SM ENTERTAINMENT JAPAN Co.,Ltd.

Registration Form • Nov 13, 2020

 訂正有価証券届出書（組込）_20201113161849

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（令和２年11月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

令和２年10月28日

【会社名】

株式会社ストリームメディアコーポレーション

【英訳名】

Stream Media Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　崔　官鎔

【本店の所在の場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号

【電話番号】

０３（６８０９）６１１８

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画本部長　　山田　政彦

【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号

【電話番号】

０３（６８０９）６１１８

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画本部長　　山田　政彦

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	2,755,833,160円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05088 47720 株式会社ストリームメディアコーポレーション Stream Media Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100JZIG true false E05088-000 2020-10-28 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20201113161849

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	8,693,480株	完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は、100株であります。

（注）１．本有価証券届出書に記載するNAVER Corporation（以下「割当予定先」又は「NAVER」といいます。）を割当予定先とした普通株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、令和２年10月28日の当社の取締役会において決議されております。

２．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	8,693,480株	2,755,833,160	1,377,916,580
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	8,693,480株	2,755,833,160	1,377,916,580

（注）１．本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、1,377,916,580円です。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
317	158.5	100株	令和２年11月30日	―	令和２年11月30日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

３．申込みの方法について、当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。

1. 払込の方法は、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額の払込を行うものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社ストリームメディアコーポレーション 経営企画本部	東京都港区六本木三丁目２番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
三井住友銀行　日比谷支店	東京都港区西新橋1-3-1

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
2,755,833,160	12,000,000	2,743,833,160

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途		金額（百万円）	支出予定時期
①「Beyond Live」を含む新規事業への投資	技術開発・運用維持保守	700	令和２年12月～令和５年12月
運営・管理費	700	令和２年12月～令和５年12月
マーケティング	322	令和２年12月～令和５年12月
②既存事業の強化（ライツ及びコンテンツ購入費用、   宣伝費用等）		322	令和２年12月～令和５年12月
③事業拡大に伴う人材の確保・育成		698	令和２年12月～令和５年12月

（注）１．当社は、本第三者割当増資の払込により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

２．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。

（資金調達の目的）

当社は、アジアを舞台とした総合エンターテインメント企業として、韓国ドラマをはじめとしたアジアの人気コンテンツを中心に放送する「KNTV」をはじめとした自社チャンネルの運営、アーティストのマネジメント、イベント企画・運営、ファンクラブ・モバイルサイト運営、関連グッズの企画・自社e-コマースサイトでの販売を中心とした物販、ドラマ版権の放映権・配信権、DVD等商品化権の事業を主たる事業として取り組んでまいりました。平成30年には、世界的K-POPブームの火付け役である東方神起やBoA等、多数の人気アーティストが所属するSM ENTERTAINMENT CO., Ltd.（以下「エスエム・エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエム・エンタテインメント・グループ」といいます。）のグループ傘下として強固な基盤を構築してまいりました。

このような状況の下、当社の主力事業である放送事業において、スカパー！CS110度での『KNTV801』のサービス開始に伴い初期費用が嵩んだこと、新型コロナウイルス感染症拡大防止のためのイベント開催自粛によりイベント・マネジメント事業及びファンクラブ事業の売上に影響を及ぼしたこと等により、令和２年12月期第２四半期決算では赤字を計上いたしましたが、令和２年８月１日付で行ったエスエム・エンタテインメント・グループ所属アーティストの日本でのマネジメントを担う株式会社SMEJ（以下、「SMEJ」といいます。）との吸収合併及び同合併に伴う株式会社Beyond Live Corporation（以下、「BLC」といいます。）の子会社化により、アーティスト及びコンテンツラインナップの拡充を図るとともに、オンラインプラットフォームの拡大を加速させていく予定でおります。

一方、割当予定先であるNAVERは、韓国最大のインターネット検索ポータル「NAVER」やグローバルモバイルメッセンジャー「LINE」、ライブ動画配信サービス「V LIVE」等を提供し、このようなインターネットサービスに基づいた広告事業、ビジネスプラットフォーム事業 、ITプラットフォーム事業、コンテンツサービス事業等を行っております。

前述の吸収合併に伴い当社子会社となりましたBLCが運営するオンライン専用コンサート「Beyond LIVE」は、NAVERの「V LIVE」を使用して全世界に配信、視聴されております。当社は今後もこのようなオンラインプラットフォーム事業に積極的に経営資源を投入していく予定であることから、インターネット分野での優れた技術力とプラットフォームとしての強固な基盤をもつ割当予定先を株主として迎え関係強化を図ることは、当社事業の大きな推進力となると考えております。また本第三者割当増資が当社の財務基盤の安定化にもつながることから、顧客満足度の向上、事業拡大、企業価値のより一層の向上を目指せるとの結論に至りました。

尚、本第三者割当増資は資金調達を目的として行うものであり、当社と割当予定先との間で資本業務提携契約の締結は行いません。また、本第三者割当増資の実施に伴い、割当予定先が指定する者を当社の取締役として受け入れることもありません。

（具体的な資金使途）

①　「Beyond Live」を含む新規事業への投資

当社は、韓国を中心としたアジアの人気コンテンツを日本国内に向けて発信するメディアコンテンツ企業として事業を展開してまいりました。最近では、SMEJとの吸収合併を通して、当社が所属する韓国最大手のアーティストホルダーであるエスエム・エンタテインメント・グループ各社との連携をより強めることにより、グループの豊富なコンテンツを活用し、韓流専門チャンネル「KNTV」をはじめ、当社が日本国内において長年に亘り構築してきたプラットフォームのより効率的で魅力的な運営を行うことを目指しております。

そのような中で、当社を取り巻く現在の事業環境として、5Gの普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディアチャンネルは多様化しつつあり、とりわけインターネットを通じたオンラインによるコンテンツ配信のためのプラットフォームの拡大が急務となっています。

かかる環境において、エスエム・エンタテインメント・グループとしては、BLCが運営する「Beyond Live」事業をオンラインによるコンテンツ配信のための中核的なプラットフォームの一つとして位置づけております。「Beyond Live」とは、専用のアプリケーションを利用しオンライン適合型コンサートを提供するサービスであり、高度なAR技術とリアルタイム３Dグラフィック技術等を活用した躍動感あふれる無観客又は有観客のライブをリアルタイムで有料動画配信することにより、視聴者がアプリケーションを利用したビデオ接続によってライブ会場にいることなく双方向的にコンサートに参加することを可能とするものです。「Beyond Live」では、従来の一方向による映像配信とは異なり、最新のAR技術などを用いた双方向のオンラインによるライブ体験を提供する独創的で斬新なサービスを目指すものであることから、ライブ会場における高度なAR技術の実現のための機器、アプリケーションの改良、その他配信にあたってのハードウェア及びソフトウェアの開発、改良、運用及び保守など更なるクオリティの向上のための投資を行なう必要があります。

さらに、主にインターネットの発展を背景とするメディア環境の急速な変化により、当社が主力事業としてKNTV等のチャンネル運営を行ってきた既存のCS・BSデジタル放送業界が縮小傾向にある一方で、OTT（ネット配信による動画配信）サービスの認知度や影響力、利用者数が年々増加している状況を踏まえますと、当社が構築してきたプラットフォーム及び「Beyond Live」以外にも、新たな需要・ニーズをとらえたOTT事業等の新規事業の創出が急務であると考えており、コンテンツの企画開発及びこれを実現するための技術開発が必要となります。

これらの技術開発・運用維持保守の投資に関する費用として、当社及びBLCにおいて700百万円を充当する予定です。

また、当社は、エスエム・エンタテインメント・グループにおける日本国内での事業展開を担いつつ、デジタルコンテンツ事業として比較的容易にグローバルなサービスの提供を実現できる特性を生かし、アジア各国に対する韓流コンテンツの普及を目指す役割を担っていることから、当該事業のグローバル展開等を検討しております。グローバル展開にあたっては、現地におけるエンターテインメント文化の理解のためのマーケティング及び調査を実施することや、効果的な広告及びブランディング戦略の策定など、現地文化に根ざした事業展開が不可欠であり、そのためには現地における拠点の設立が必要となってまいります。現時点においては、各国のエンターテインメントの動向を調査しつつ、主にアジアを中心とした数カ国に初期的な拠点を設立し、その後、現地動向もふまえて本格的な拠点展開を実施することを検討しておりますところ、これらの海外における事業展開を中心とした運営・管理費として、当社及びBLCにおいて700百万円を充当する予定です。

さらに、「Beyond Live」事業は2020年に開始した事業であり現時点では立上げ期にあることから、その拡大にあたっては、ユーザーへの知名度を向上するとともに、より魅力的なアーティストを招致するためにもブランド価値を強化する必要があり、そのための広告宣伝費その他ブランディングの一環としてのマーケティングのための費用や、また、その他新規事業の創出にあたっては、その前提としてマーケティングなどを通じた需要動向の把握が必須であることから、それらの費用として当社及びBLCにおいて322百万円を充当する予定です。

②　既存事業の強化（ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等）

当社においては、上記の新規事業に加えて、ライツ事業並びに既存のチャンネル及びプラットフォームを利用した放送事業といった既存の事業も依然として当社の主力事業の一つであると考えております。特に、当社は既存事業におけるライツ事業においてドラマ・映画等の映像作品の放映権・配給権及び関連する多くのライセンスを取得することは、既存のチャンネルを利用した放送事業においてコンテンツの強化に資するのみではなく、新規のプラットフォーム等を利用した配信事業においても、より魅力的なコンテンツの提供を可能とするため、相乗的に各事業の発展につながるものと考えております。具体的には、新たな視聴者を呼び込むことを企図し、人気アーティストに係るライブ映像や韓国で高視聴率を記録した話題のドラマや人気アイドルの出演するバラエティ番組等の優良コンテンツの調達に資金を投入することを予定しております。他方で、放送事業者やＯＴＴ事業者への権利保有作品の放映権販売や使用許諾等のライセンスアウトを更に拡大していき、韓流コンテンツの普及を推進することによって、収益の確保のみならず、潜在的な視聴者層及びファン層の拡大を図ることを考えております。

また、利用者の拡大を図るべく、利用者の性別、年齢層等を分析しターゲットを明確化した上で、各層に応じた適切な広告宣伝方法を活用することを考えており、当社が運営するＣＳチャンネルを用いた新たなジャンルの開拓に加え、現代において広く普及するSNSの媒体を利用した宣伝等、多様な手法を用いた広告宣伝活動の拡充に注力してまいります。

以上のことから、既存事業の強化費用（ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等）として、当社において322百万円を充当する予定です。

③　事業拡大に伴う人材の確保・育成

上記「①「Beyond Live」を含む新規事業への投資」及び「②既存事業の強化（ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等）」に記載の内容を実現するためには、オンラインにおける配信に関する知見や最新のAR技術に関する知見など、既存のコンテンツ配信とは異なる分野での知見を有した即戦力となる人材確保が急務となっております。また、今後の海外展開にあたっては、現地のエンターテインメント文化に通じた適切な人材を新たに確保することが必要となってまいります。これらの人材確保としては、初期的には、最新技術等に精通した人材及び海外展開に適した人材を各数名ずつ採用することを予定しており、その後の各事業の拡充の推移に合わせて、毎年同程度の人数を採用することで、最終的には当該支出予定時期の間に30～40名程度の増員を目安に検討しており、いずれも高度の知見を有した専門的な人材の確保が必要となりますので、そのための人件費として当社及びBLCにおいて698百万円を充当する予定であります。

(資金使途の合理性)

本第三者割当増資により調達する資金の使途については、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(２)　手取金の使途」に記載いたしましたとおりであり、調達した資金を新規事業開発と優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費に充当し、当社の将来における事業規模の拡大と中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益に資するものであり、かかる資金使途は合理的と判断しております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	NAVER Corporation（注）
本店の所在地	NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO, BUNDANG-GU, SEONGNAM-SI, GYEONGGI-DO, 13561,KOREA
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名	President & CEO Han Seong-sook
資本金	16,481百万韓国ウォン（令和元年12月31日現在）
事業の内容	ポータルサイト（NAVER）の運営事業 コンテンツ事業
主たる出資者及びその出資比率	National Fund Service　 11.52％ BlackRock Fund Advisors　5.03％ Harris Associates　　　　5.01％ （令和元年12月31日現在）

（注）　NAVERは韓国取引所の上場企業です。

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係		該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。なお、当社の子会社である株式会社BLCにおいては、NAVERによるライブ動画配信サービス「V LIVE」を利用した動画配信等を行っております。

ｃ　割当予定先の選定理由

2020年４月、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントとNAVERは、グローバルエンターテインメント市場での競争力強化を図るため、共同でグローバル事業を推進するという内容の覚書（Memorandum Of Understandin）を締結しております。その一環として、日本国内で主に事業を展開し、韓国を基盤としたエスエム・エンタテインメント・グループにおいてグループのグローバル事業を担う当社としましてもNAVERとの関係強化は必然的な流れであり、また前述の通り、すでに当社子会社であるBLCが運営するBeyond LIVEがNAVERのV LIVEを通して配信されるなど具体的な成果が表れていることからも、今後、当社の事業拡大及び競争力の強化を図る上でNAVERとのパートナーシップが大きな推進力になるとの判断のもと、NAVERを割当予定先に選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

当社普通株式　8,693,480株

ｅ　株式等の保有方針

割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。なお、当社は割当予定先が、割当後２年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること及び当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。

ｆ　払込に要する資金等の状況

当社は、割当予定先の令和２年１月１日から令和２年６月30日までの半期報告書（令和２年８月14日提出））における財務諸表により、割当予定先において、現金及び現金性資産が連結で3,711,105,879,981ウォン（円換算額333,999,529,198円）、参照為替レート9.00円（株式会社三菱UFJ銀行2020年６月30日時点仲値）を保有していることを確認しており、本第三者割当増資に係る払込みに必要かつ十分な現預金を有していることを確認しております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先であるNAVERは、韓国取引所に株式を上場しており、役員及び主要株主を法定開示書類において公表しているところ、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー　東京都千代田区神田駿河台３－２－１　代表取締役社長　荒川一枝）に調査を依頼いたしました。同社からは、反社会勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。

以上より、当社は、NAVER、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当増資の払込金額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前営業日（令和２年10月27日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース市場における当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）である１株あたり317円を基準として、割当予定先との協議をふまえ、317円といたしました。

当該発行価額（317円）は、取締役会決議日の直前営業日の終値317円と同額であり、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値294円に対して7.82％のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間の終値の平均値354円に対して10.45％のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間の終値の平均値281円に対して12.81％のプレミアムとなっております。

当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める「取締役会決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上の価額」に準拠したものとなっており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。

なお、本第三者割当増資を決議した当社取締役会に出席した当社監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）全員からも、本第三者割当増資の発行価額は、算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により新規に発行する株式数は8,693,480株であり、令和２年10月28日現在の本第三者割当増資前の当社の発行済株式総数106,520,351株に対する割合が8.16％となります。また、本第三者割当増資により新規に発行する株式数8,693,480株に係る議決権の総数は86,934個であり、令和２年10月28日現在の本第三者割当増資前の当社株式の発行済株式総数106,520,351株に係る議決権の総数1,064,835個の8.16％となります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。しかしながら、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(２)　手取金の使途」に記載いたしましたとおり、本第三者割当増資は、当社の将来における事業規模の拡大と中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益に資するものであると判断しております。

このような観点から、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数 に対する 所有議決権数の割合 （％）	割当後の 所有株式数 （千株）	割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権数 の割合 （％）
株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン	東京都港区六本木３丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー２１Ｆ	90,000	84.52	90,000	78.12
NAVER Corporation	NAVER GREEN FACTORY，６，BULJEONG-RO，BUNDANG-GU，SEONGNAM-SI，GYEONGGI-DO，13561，KOREA	0	0	8,693	7.55
KEYEAST CO.,LTD	30, HAKDONG-RO 11- GIL, GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA	8,276	7.77	8,276	7.18
KSD-KB	34-6,YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA	693	0.65	693	0.60
MUNHWA BROADCASTIN G CORPORATION	267　SEONGAM-RO,MAPO-GU,SEOUL  03925  KOREA	687	0.65	687	0.60
ケイテイコーポレーション	206JUNGIA-DONG,BUNDANG-GU,SUNGNAM-CITY,KYUNGGI-DO,463-711,KOREA	230	0.22	230	0.20
吉原 順	千葉県松戸市	220	0.21	220	0.19
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	200	0.19	200	0.17
京楽産業．株式会社	愛知県名古屋市中区錦３丁目２４番４号	100	0.09	100	0.09
J.P.MORGAN SECURIT IES PLC	25 BANK STREET CAN ARY WHARF LONDON UK	98	0.09	98	0.09
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	88	0.08	88	0.09
計		100,592	94.47	109,285	94.88

（注）１．令和２年６月30日現在の株主名簿をもとに作成しております。ただし、当社は、令和２年８月1日を効力発生日として、株式会社SMEJを吸収合併消滅会社とした吸収合併を実施しており、同合併に伴い株式会社SMEJの完全親会社であった株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンは当社株式90,000,000株を取得しているため、かかる株式の取得を反映しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、令和２年６月30日現在の株主名簿を基準として株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる当社株式90,000,000株の取得を反映した上で、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数（8,693,480株）及び議決権数（86,934個）を加えて算出したものです。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第49期事業年度）及び四半期報告書（第50期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（令和２年11月13日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（令和２年11月13日）現在においても変更の必要はないと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（令和２年11月13日）までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（令和２年３月23日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年３月19日開催の当社第49回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年３月19日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役８名選任の件

崔官鎔、金英敏、金泰佑、許星振、安洙旭、金東佑、山田政彦、金紀彦を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役１名選任の件

上田浩之を監査役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）
崔　官鎔	94,432	555	0		可決　99.37
金　英敏	94,434	553	0		可決　99.37
金　泰佑	94,432	555	0		可決　99.37
許　星振	94,435	552	0		可決　99.37
安　洙旭	94,431	556	0		可決　99.37
金　東佑	94,434	553	0		可決　99.37
山田　政彦	94,434	553	0		可決　99.37
金　紀彦	94,432	555	0		可決　99.37
第２号議案				（注）
上田　浩之	95,009	599	0		可決　99.33

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（令和２年６月１日提出の臨時報告書①）

１　提出理由

当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社ＳＭＥＪ（以下「ＳＭＥＪ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で吸収合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）本合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ＳＭＥＪ
本店の所在地	東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー21階
代表者の氏名	代表取締役　　南　昭英
資本金の額	10,000千円
純資産の額	―
総資産の額	―
事業の内容	歌手のマネジメント、音楽制作、コンサート・イベントの企画制作及びＭＤ事業

（注）　ＳＭＥＪは株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン（以下「エスエム・エンタテインメント・ジャパン」といいます。）による2020年４月１日を効力発生日とする新設分割（以下「本新設分割」といいます。）により同日付で設立されたため、純資産の額及び総資産の額については記載しておりません。

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	―	―	―
---	---	---	---
売上高（百万円）	―	―	―
営業利益（百万円）	―	―	―
経常利益（百万円）	―	―	―
当期純利益（百万円）	―	―	―

（注１）　ＳＭＥＪは本新設分割により2020年４月１日に設立されたため、最近３年間の経営成績及び財政状態については記載しておりません。

（注２）　ＳＭＥＪには子会社（株式会社エブリシングジャパン、株式会社Beyond Live Corporation）があり、本合併に伴って当社の子会社となる予定です。なお、当該子会社の概要につきましては、影響が大きくないため省略いたします。

（注３）　なお、本新設分割前のエスエム・エンタテインメント・ジャパンの事業のうち、本新設分割においてＳＭＥＪが承継した分割対象事業の2019年12月期の主な経営成績及び資産規模は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

売上高	営業利益	経常利益	純資産	総資産
---	---	---	---	---
6,248	662	677	98	2,946

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2020年４月１日現在）

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
---	---
エスエム・エンタテインメント・ジャパン	100.00

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社とＳＭＥＪとの間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	本日現在、ＳＭＥＪの取締役３名が当社の取締役を兼務しております。
取引関係	当社とＳＭＥＪとの間には、記載すべき取引関係はありません。

(2）本合併の目的

当社は、コンテンツ制作／版権事業を基盤とした放送事業（ＣＳ、モバイル）及びアーティストマネジメント、ファンクラブ／イベント運営を行う総合メディアコンテンツ企業です。1971年の創業以来、デジタルコンテンツを活用したサービスを放送及びインターネットツールを通じて配信するコンテンツ配信事業を展開してまいりました。近年はオリジナルコンテンツの制作及びＣＳ放送・ライツ事業のノウハウを活かし、モバイルへとチャンネルを拡張して、日本・韓国のみならずアジア全体を舞台として事業領域を広げております。2016年にはエスエム・エンタテインメント・ジャパンが資本参加をし、2018年にSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.（以下「エスエム・エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエム・エンタテインメント・グループ」といいます。）のグループ傘下となり、マネジメント、ファンクラブの運営、イベント企画等の領域でのリファレンスも強化しております。

一方、ＳＭＥＪは、エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる本新設分割により設立された会社です。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、世界的K-POPブームの火付け役である東方神起やＢｏＡをはじめとし、アジア人歌手のデビューアルバム史上初めて米「ビルボード200」チャートで初登場１位という快挙を成し遂げたSuperMに至るまで、日本のみならずアジアや世界で人気を誇る所属アーティストの音楽及び芸能活動を中心とする芸能マネジメント企業であり、2001年の創業以来、音楽制作、アーティストマネジメント及びプロデュース、ファンクラブ事業等のエンタテインメント事業を展開してきました。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本新設分割により、ファンクラブ事業を除く全ての事業をＳＭＥＪに承継したとのことです。

当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びＳＭＥＪは、ともにエスエム・エンタテインメントの子会社として、日本国内に限らずアジアにおけるエンタテインメント事業を展開してまいりました。各社を取り巻く現在の事業環境をみれば、５Ｇの普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディアチャンネルは多様化しつつあり、それに伴いコンテンツ需要は急増しております。アジア発のオリジナルコンテンツに対する世界市場の注目度はますます高まっており、かかる状況の下、当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びＳＭＥＪはそれぞれ更なる成長や発展の実現可能性について様々な検討をしてまいりました。その結果、当社及びＳＭＥＪが合併することで、総合メディアコンテンツ企業としての企業規模及び事業ドメイン、事業ポートフォリオを拡大し、保有資産の効率化等によるシナジー効果の発揮を通じて、将来、本合併後の会社がアジアを超えて世界を舞台とした総合メディアコンテンツ企業となることが可能であると考えるに至りました。さらに、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの完全子会社であるＳＭＥＪと合併することで、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びその傘下企業の資源を効率的に活用することが可能となり、当社事業の迅速かつ柔軟な成長が見込まれます。具体的には、世界で事業展開を行うエスエム・エンタテインメント・グループのグローバル拠点を通じ、当社の保有する自社オリジナルコンテンツを日本・韓国のみならずグローバルに流通させることができるだけでなく、韓国最大のアーティストホルダーであるエスエム・エンタテインメント・グループの豊富なコンテンツを活用することで当社が日本において長年に渡り構築してきたプラットフォームのより効率的で魅力的な運営が期待できると考えております。このように、本合併は、当社及びＳＭＥＪの企業価値の向上、ひいては全ステイクホルダーの皆様の利益に繋がるとの共通認識を有するに至り、この度、本合併を行うことを決定いたしました。

(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　本合併の方法

当社を吸収合併存続会社、ＳＭＥＪを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を実施いたします。

②　本合併に係る割当ての内容

	当社（吸収合併存続会社）	ＳＭＥＪ（吸収合併消滅会社）
---	---	---
合併比率	1	90.00
本合併により交付する株式数	当社の普通株式：90,000,000株（予定）

（注１）　本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）

当社は、本合併に際して、ＳＭＥＪの株主の保有する同社の普通株式（以下「ＳＭＥＪ株式」といいます。）１株につき、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）90株を割り当てます。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

（注２）　本合併により交付する当社株式数

当社は、本合併に際し、新たに発行する普通株式を、本合併の効力発生日直前のＳＭＥＪの株主名簿に記載又は記録された同社の株主に割り当てる予定です。

③　本合併に伴うＳＭＥＪの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ＳＭＥＪは、2020年５月15日付で、ＳＭＥＪ及びその子会社の役職員10名（李秀満、金英敏、南昭英、金東佑、山田政彦、姜聖昌、金恩雅、金晸旻、伊東智徳、權恩珠）に対して第１回新株予約権（以下「本ＳＭＥＪ新株予約権」といいます。）を発行しており、2020年５月29日現在においてその全部が残存しております。本ＳＭＥＪ新株予約権発行の目的は、権利者による株主価値の向上を重視した事業運営の推進や会社の将来の成長に向けた業務遂行に対するインセンティブを付与することにあるとのことです。なお、ＳＭＥＪにおいて本ＳＭＥＪ新株予約権の発行は有利発行に該当するとの整理をしており、必要な手続を実行しているとのことです。また、ＳＭＥＪは新株予約権付社債の発行はしておりません。

当社は、かかるＳＭＥＪによる本ＳＭＥＪ新株予約権の発行目的を本合併後も維持するため、本合併に伴い、本ＳＭＥＪ新株予約権の新株予約権者（ＳＭＥＪ及びその子会社の役職員10名は本合併後の吸収合併存続会社及びその子会社に関与していく予定です。）に対して、上記「②　本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率に従い、その所有する本ＳＭＥＪ新株予約権１個につき、本ＳＭＥＪ新株予約権と同等の内容の当社の第13回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）90個を新たに発行し、割り当てる方針です。本ＳＭＥＪ新株予約権の発行総数及び行使価額を本合併比率と同一の割合で乗除することにより等価交換になることから本新株予約権の発行条件等については妥当であると判断しております。

なお、本新株予約権の発行要項につきましては、後記の「吸収合併契約書」別紙をご参照ください。

本ＳＭＥＪ新株予約権の概要は以下のとおりです。

	本ＳＭＥＪ新株予約権
---	---
割当日	2020年５月15日
発行価額	金銭を払い込むことを要しない
行使価額	26,640円
行使期間	2021年５月１日から2025年４月30日 （但し、2025年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
割当先	ＳＭＥＪ取締役４名 ＳＭＥＪ従業員５名 ＳＭＥＪ子会社取締役１名
発行新株予約権個数	130,000個
当該募集による潜在株式数	130,000株
現時点における行使状況	すべて未行使

④　その他の吸収合併契約の内容

本合併契約の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。

(4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

上記「(3)．②　本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンはEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「EY」といいます。）を、合併比率の算定に関する独立した第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。

当社及びＳＭＥＪは、それぞれ上記の第三者算定機関による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、それぞれの取締役会において本合併比率を承認し、合意いたしました。

②　算定に関する事項

ａ．算定機関の名称及び各社との関係

当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループ各社の関連当事者には該当せず、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。

また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの第三者算定機関であるEYは、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループ各社の関連当事者には該当せず、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。

ｂ．算定の概要

合併比率の算定にあたり、ＳＭＢＣ日興証券は、当社については、当社の株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しました。また、ＳＭＥＪについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用しました。

上記各方式において算定された合併比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

採用手法		合併比率の算定レンジ
---	---	---
当社	ＳＭＥＪ
---	---	---
市場株価法	ＤＣＦ法	94.38～151.74
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	70.96～109.47

市場株価法においては、ＳＭＢＣ日興証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2020年５月26日として、当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。

ＤＣＦ法においては、ＳＭＢＣ日興証券は、当社について、当社が作成した2020年12月期から2024年12月期のスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎としました。割引率は7.36％～8.99％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25％～0.25％としております。なお、算定の基礎とした当社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2020年12月期の営業利益に関して、エンタテインメント事業における主要なアーティストとの契約の終了に伴う減収が見込まれること等により、前事業年度比41.8％の減少が見込まれております。また、2021年12月期、2023年12月期及び2024年12月期の営業利益に関して、放送事業における利益率の改善が見込まれていること等により、それぞれ前事業年度比200.5％、64.3％、43.0％の増加が見込まれております。また、ＳＭＥＪについて、ＳＭＥＪから提供されたスタンド・アローンベースの事業計画をもとにした当社による収益予想を算定の基礎としました。割引率は6.83％～8.35％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25％～0.25％としております。なお、算定の基礎としたＳＭＥＪの事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年12月期の営業利益に関して、主要取引先との契約更新に伴いＳＭＥＪの収益分配率が高まったこと等により、前事業年度比72.71％の増加が見込まれております。

③　上場廃止となる見込み及びその事由

本合併を実施した場合におきましても、当社の株式は引き続き、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）に上場される予定でありますが、これについて、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）における上場廃止基準に基づき、「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。

なお、当社は、エスエム・エンタテインメント・ジャパンより、本合併後の当社株式の上場維持の方針及び上場会社としての経営の独立性を尊重するとともに、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により当社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、当社の要請に応じて、上場維持のために必要な協力を行う旨の差入書を受領しています。

④　公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

ＳＭＥＪは、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントの子会社であることから、本合併は当社にとっては支配株主との重要な取引に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じました。

ａ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得

当社は、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券を選定し、2020年５月27日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記「(4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠等」の「②　算定に関する事項」をご参照ください。

なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本合併比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、EYを選定し、2020年５月28日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。なお、エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、EYから本合併比率がＳＭＥＪの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

ｂ．独立した法律事務所からの助言

当社は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。

エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、スキャデン・アープス法律事務所を選任し、スキャデン・アープス法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、スキャデン・アープス法律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。

ｃ．特別委員会の設置

当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019年10月１日、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループと利害関係のない独立した者として、当社社外取締役である金紀彦氏（弁護士、弁護士法人オルビス）及び当社社外監査役である上田浩之氏（税理士、上田浩之税理士事務所）並びに金紀彦氏及び上田浩之氏がその協議により必要に応じて選任する３人目の委員から構成される特別委員会（なお、互選により特別委員会の委員長として、金紀彦氏を選定しております。）（以下「本特別委員会」といいます。）の設置を決議し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本合併の目的は合理的か（本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本合併の条件（本合併の対価を含む。）の公正性が確保されているか、(ⅲ)本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。上記のとおり、本特別委員会の委員に選任された金紀彦氏及び上田浩之氏に３人目の委員の選任権が与えられていたことを受け、両氏は、第１回の本特別委員会における協議の結果、同種の案件等における豊富な実績及び知見を有する外部の有識者である熊澤誠氏（弁護士、新幸総合法律事務所）を３人目の委員として選任しております。熊澤誠氏は、第２回の本特別委員会より委員として参画しておりますが、本特別委員会の委員に当初から変更はございません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、一定の固定額を上限とした金額となっており、成功報酬は採用しておりません。

本特別委員会は、2019年10月15日から2020年５月27日までの間に合計11回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びＳＭＥＪより提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行い、当社から、本合併の概要、本合併の意義・目的、当社及びＳＭＥＪの事業計画、当社が意思決定をするに至る経緯・検討状況について説明を受けるとともに、質疑応答等を行いました。

また、本特別委員会は、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びＳＭＥＪから、本合併の概要、本合併の意義・目的、本合併後の経営方針、本合併の諸条件、本新設分割の概要等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式及びＳＭＥＪ株式の価値評価に関する説明を受け、これらについての質疑応答を行うとともに、ＳＭＢＣ日興証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当社が本特別委員会における議論を参考にＳＭＥＪとの間で本合併の諸条件について交渉をした内容等について報告を受けております。また、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併の手続面における公正性を担保するための措置並びに本合併に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けております。

本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議した結果、本特別委員会は、2020年５月28日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しております。

（ⅰ）本合併の目的は合理的か（本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。）

エスエム・エンタテインメント・グループに所属する人気アーティスト、著名な演出家、作詞・作曲家及びディレクター等のグループ会社と海外のエンタテインメントグループとのグローバルネットワーク、これまでの実績等の諸々の事情を勘案すると、本合併は、エスエム・エンタテインメント・グループとのこれまで以上の強固な関係を構築することになり、当社が制作する番組等におけるエスエム・エンタテインメント・グループ所属の人気アーティストの出演頻度向上や当該所属の人気アーティストの出演作の確保が容易になり、優良コンテンツを増加させることで、チャンネル加入者の増加及び維持継続にもつながることが期待できる。

また、ＳＭＥＪの売上高は当社と同程度、営業利益及び経常利益は数倍もの規模であり、かつ、今後も持続的な成長を遂げることが見込まれるＳＭＥＪと合併することにより財務基盤が強固になり事業規模が拡大することで、資本市場又は金融市場からの資金調達力が増すことが期待され、当該資金を用いて優良コンテンツの購入やプロモーション費用、ＫＮＴＶのＣＳ110度での放送関連の費用、ＯＴＴサービス関連費用等に投資することも期待される。

上記を総合すると、当社が考える本合併の目的等については合理的裏付けがあるものと考えられ、本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及びＯＴＴサービス事業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、もって当社の企業価値の向上に資するものと認められるものと思料する。

その他、本特別委員会に提供された資料及び当社及びエスエム・エンタテインメント・ジャパンの説明内容に照らして、本合併の目的の合理性に疑問を抱かせる事実は認められなかった。また、本合併によるメリットを上回るような顕著なデメリットも想定し難い。

したがって、本合併は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は、合理性を有すると判断する。

（ⅱ）本合併の条件（本合併の対価を含む。）の公正性が確保されているか

本合併の対価として、(ⅰ)ＳＭＥＪの株主であるエスエム・エンタテインメント・ジャパンに対してその所有するＳＭＥＪの株式１株につき当社株式90株の割合をもって当社株式が、(ⅱ)本ＳＭＥＪ新株予約権の新株予約権者に対してその所有するＳＭＥＪの新株予約権１個につき本新株予約権90個の割合をもって当社の新株予約権が割り当て交付されることが予定されている。また、本合併比率は、１（当社）：90（ＳＭＥＪ）とすることが予定されている。

本合併比率は、ＳＭＢＣ日興証券から受領した合併比率に関する算定書によれば、当社につき市場株価法、ＳＭＥＪにつきＤＣＦ法により算定した合併比率（94.38～151.74）の下限に近い数値であり、かつ、当社、ＳＭＥＪをともにＤＣＦ法により算定した合併比率（70.96～109.47）のほぼ中央値であり妥当な水準であると思料する。

以上に加え、当社は、独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による算定結果をもとに、合併比率を最大限に当社に有利にするために、複数回にわたり合併比率が当社に有利になるよう交渉を行った。本合併比率は、エスエム・エンタテインメント・グループによる影響力を排除した独立当事者間の交渉と評価できる交渉の結果として決定されたと思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併比率は、公正かつ妥当であると思料する。

また、本合併に際しては、ＳＭＥＪがＳＭＥＪ及びその子会社の役職員10名に対して発行している本ＳＭＥＪ新株予約権について、当該新株予約権者に対して、その所有する本ＳＭＥＪ新株予約権１個につき、本新株予約権90個の割合をもって、本新株予約権を割り当て交付することが予定されている。この点、本ＳＭＥＪ新株予約権発行の目的、本合併に際して割り当てられる本新株予約権の個数の設定等に不合理な点は見当たらない。また、本新株予約権１個当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、本ＳＭＥＪ新株予約権の行使価格である26,640円を本合併比率で除して得られる金額である296円に設定されている。この点、ＳＭＢＣ日興証券によれば、市場株価法の算定レンジ、及びＤＣＦ法による算定レンジの最高値よりも高い水準であることから、ストックオプションとしての新株予約権の行使価額の設定として不合理な点は見当たらないこと等も踏まえると、当該行使価額の設定には妥当であると思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併に際して本新株予約権を割り当て交付することにつき、公正かつ妥当であると思料する。

その他の本合併の条件に鑑みても、同種案件に比して、公正性に疑義を生じさせるなど特段問題視すべき内容は見受けられなかった。

以上によれば、本合併の条件（本合併の対価を含む。）の公正性が確保されていると判断する。

（ⅲ）本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか

当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、本特別委員会を設置していること、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループから独立した第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を選任し、同算定機関より合併比率の算定書を取得しており、当該算定書記載の算定結果に基づき本合併の検討を行っていること、法務アドバイザーとして、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本合併に関する諸手続並びに当社取締役会の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けつつ本合併を進めていること、利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見を取得していること等によれば、本合併において公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると思料する。

（ⅳ）上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか

本合併が当社の少数株主にとって不利益か否かについては、これによるデメリットと本合併がもたらすメリットを総合勘案して決すべき問題であると思料する。

まず、当社及びＳＭＥＪにおいて、本合併が不適当合併等に該当すると判断された場合、猶予期間、東京証券取引所による審査対応等において、統合会社の上場を維持するために最大限努力する方針であることを相互に確認している。

また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンにおいても、本合併に関し、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により統合会社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、統合会社の要請に応じて、上場維持のために必要な協力を行うことを誓約する差入書を交付することが予定されている。当該誓約に加えて、ＳＭＥＪは、韓国の上場会社であるエスエム・エンタテインメントを頂点とするエスエム・エンタテインメント・グループの一員であり、一定の内部管理体制等を構築する人員体制及びノウハウを有すると考えられることも考慮すれば、新規上場審査の基準に準じた基準に適合し上場廃止を免れることが期待できる。

さらに、本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及びＯＴＴサービス事業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、上記デメリットの実現可能性も踏まえて上記デメリットと比較考慮した場合、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。

その他当社の少数株主にとって特段不利益となる事情は見受けられず、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。

ｄ．当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見

当社の取締役会では、当社の取締役８名のうち、崔官鎔氏が過去にKEYEASTの取締役を兼任していたこと、金英敏氏がKEYEASTの取締役、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役及びＳＭＥＪの取締役を兼務していること、金東佑氏及び山田政彦氏がエスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役及びＳＭＥＪの取締役を兼務していること、並びに安洙旭氏がKEYEASTの取締役を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、二段階の決議を行うこととし、まず、崔官鎔氏、金英敏氏、金東佑氏、山田政彦氏及び安洙旭氏を除く、当社の３名の取締役において審議のうえ、その全員一致で、本合併に関する決議を行った後、さらに当社の定款及び会社法第369条第１項に定める取締役会の定足数を考慮し、崔官鎔氏を加えた４名の取締役にてあらためて審議し、その全員一致で、本合併に関する決議を行いました。また、監査役の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、崔官鎔氏、金英敏氏、金東佑氏、山田政彦氏及び安洙旭氏については、当社の利益を代表する立場で本合併の協議及び交渉に参加しておりません。

(5）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ストリームメディアコーポレーション
本店の所在地	東京都港区六本木三丁目２番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　　崔　官鎔
資本金の額	4,591百万円
純資産の額	未定（現時点では確定しておりません。）
総資産の額	未定（現時点では確定しておりません。）
事業の内容	ライツ＆メディアコミュニケーション事業、放送事業及びその他の事業

（注）　合併後の役員構成につきましては現時点では未定であり、決定次第速やかにお知らせいたします。

吸収合併契約書

株式会社ストリームメディアコーポレーション（以下「甲」という。）及び株式会社ＳＭＥＪ（以下「乙」という。）は、甲と乙との吸収合併に関し、2020年５月29日（以下「本契約締結日」という。）付で、次のとおり吸収合併契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（本件吸収合併）

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本件吸収合併」という。）を行う。

第２条（当事者の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。

(1）吸収合併存続会社（甲）：

商号：株式会社ストリームメディアコーポレーション

住所：東京都港区六本木三丁目２番１号

(2）吸収合併消滅会社（乙）：

商号：株式会社ＳＭＥＪ

住所：東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー21階

第３条（本件吸収合併に際して交付する株式）

１．甲は、本件吸収合併に際して、本件吸収合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（乙を除く。以下「割当対象株主」という。）の所有する乙の普通株式（但し、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。以下、本条において同じ。）の数の合計に90（以下「本件合併比率」という。）を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本件吸収合併に際して、各割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本件合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。

３．甲が前２項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。

第４条（本件吸収合併に際して交付する新株予約権）

甲は、本件吸収合併に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者（乙自身を除く。）に対し、その保有する乙の新株予約権１個につき、甲の新株予約権90個の割合をもって、別紙記載の甲の新株予約権を割り当てる。

第５条（資本金及び準備金）

本件吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。

第６条（本件吸収合併の効力発生日）

本件吸収合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020年８月１日とする。但し、本件吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議し合意の上これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。

第７条（合併承認総会）

１．甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。

２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。

第８条（剰余金の配当）

甲及び乙は、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。

第９条（善管注意義務）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。

第10条（事情変更）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本契約を変更又は解除することができるものとする。

第11条（本契約の効力）

本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに、第７条に定める甲又は乙の株主総会において本契約につき承認が得られなかった場合、(ⅱ)効力発生日の前日までに、法令等に定める本件吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(ⅲ)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第12条（規定外事項）

本契約に定めるもののほか、本件吸収合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。

（条文以上）

本契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。

2020年５月29日

甲：東京都港区六本木三丁目２番１号
株式会社ストリームメディアコーポレーション
代表取締役社長　　崔　官鎔
乙：東京都港区六本木三丁目２番１号
住友不動産六本木グランドタワー21階
株式会社ＳＭＥＪ
代表取締役社長　　南　昭英

別紙（株式会社ストリームメディアコーポレーション第13回新株予約権の内容）

１．新株予約権の数

11,700,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式11,700,000株とし、下記４．(1)の規定により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

３．新株予約権の割当日

2020年８月１日（本件吸収合併の効力発生日）

４．新株予約権の内容

(1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金296円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和３（2021）年５月１日から令和７（2025）年４月30日（但し、令和７（2025）年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権割当契約に違反した場合には本新株予約権を行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

（令和２年６月１日提出の臨時報告書②）

１　提出理由

当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社ＳＭＥＪ（以下「ＳＭＥＪ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。本合併により、KEYEAST Co., Ltd.（以下「KEYEAST」といいます。）は当社の親会社及び主要株主ではなくなり、ＳＭＥＪの株主である株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン（以下「エスエム・エンタテインメント・ジャパン」といいます。）が新たに当社の親会社及び主要株主となり、当社の親会社及び主要株主に異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２　報告内容

１．親会社の異動

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

（親会社となるもの）

①　名称　　　　　　株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン

②　住所　　　　　　東京都港区六本木三丁目２番１号

③　代表者の氏名　　代表取締役　　南　昭英

④　資本金　　　　　50百万円

⑤　事業の内容　　　持株会社

KEYEAST及び当社の親会社であるSM ENTERTAINMENT CO., Ltd.（以下「エスエム・エンタテインメント」といいます。）は、本合併により、KEYEAST及びエスエム・エンタテインメント・ジャパンを通じて間接的に議決権982,765個（議決権所有割合：92.29％）を保有することとなり、引き続き当社の親会社となります。

（親会社でなくなるもの）

①　名称　　　　　　KEYEAST Co.,Ltd.

②　住所　　　　　　30, HAKDONG-RO 11-GIL,GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA

③　代表者の氏名　　朴　晟惠

④　資本金　　　　　8,535百万韓国ウォン

⑤　事業の内容　　　ライツ＆メディアコミュニケーション事業

(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

（株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン）

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	―個	―％
異動後	900,000個	84.52％

（KEYEAST Co.,Ltd.）

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	82,765個	50.21％
異動後	82,765個	7.77％

（注１）　異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数（164,834個）をもとに算出しております。

（注２）　異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数（164,834個）に、本合併により新たに発行する90,000,000株に係る議決権数（900,000個）を加算した数（1,064,834個）をもとに算出しております。

（注３）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

ア　当該異動の理由

当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、本合併（注）を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

本合併により、KEYEASTは当社の親会社及び主要株主ではなくなり、株式会社ＳＭＥＪの株主であるエスエム・エンタテインメント・ジャパンが新たに当社の親会社及び主要株主となることが見込まれます。

（注）　当社は、本合併に際して、ＳＭＥＪの株主の保有する同社の普通株式１株につき、当社の普通株式90株を割り当てます。

イ　異動の年月日

2020年８月１日（予定）

２．主要株主の異動

(1）当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの　　　　株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン

主要株主でなくなるもの　　KEYEAST Co.,Ltd.

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

（株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン）

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	―個	―％
異動後	900,000個	84.52％

（KEYEAST Co.,Ltd.）

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	82,756個	50.21％
異動後	82,765個	7.77％

（注１）　異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数（164,834個）をもとに算出しております。

（注２）　異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数（164,834個）に、本合併により新たに発行する90,000,000株に係る議決権数（900,000個）を加算した数（1,064,834個）をもとに算出しております。

（注３）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2020年８月１日（予定）

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　 4,591,492,324円

発行済株式総数　　普通株式　　16,520,351株

（令和２年７月22日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年７月21日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年７月21日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　当社と株式会社ＳＭＥＪとの合併契約承認の件

第２号議案　定款一部変更の件

第３号議案　取締役１名選任の件

南昭英氏を取締役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注１）
当社と株式会社ＳＭＥＪとの合併契約承認の件	95,434	538	0		99.14
第２号議案				（注１）
定款一部変更の件	95,180	792	0		98.88
第３号議案				（注２）
取締役１名選任の件 南　昭英	95,320	652	0		99.02

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によるものであります。

（注２）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（令和２年10月７日提出の訂正臨時報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

当社は、2020年７月21日開催の臨時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年７月22日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告事項

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注１）
当社と株式会社ＳＭＥＪとの合併契約承認の件	95,434	538	0		99.14
第２号議案				（注１）
定款一部変更の件	95,180	792	0		98.88
第３号議案				（注２）
取締役１名選任の件 南　昭英	95,320	652	0		99.02

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議

決権の３分の２以上の賛成によるものであります。

（注２）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議

決権の過半数の賛成によるものであります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に

より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主

のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（訂正後）

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案				（注１）
当社と株式会社ＳＭＥＪとの合併契約承認の件	95,500	541	0		99.14
第２号議案				（注１）
定款一部変更の件	95,246	795	0		98.88
第３号議案				（注２）
取締役１名選任の件 南　昭英	95,385	656	0		99.02

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議

決権の３分の２以上の賛成によるものであります。

（注２）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議

決権の過半数の賛成によるものであります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に

より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主

のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３．最近の業績の概要について

第50期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査及び四半期レビューを受けておりません。

売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

	第49期第３四半期累計期間	第50期第３四半期累計期間
会計期間	自　2019年１月１日 至　2019年９月30日	自　2020年１月１日 至　2020年９月30日
売上高（百万円）	5,047	3,202

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第49期）	自　平成31年１月１日 至　令和元年12月31日	令和２年３月19日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第50期第３四半期）	自　令和２年７月１日 至　令和２年９月30日	令和２年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。