Quarterly Report • Nov 13, 2020
Preview not available for this file type.
Download Source File 第３四半期報告書_20201113100336
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ホットランド |
| 【英訳名】 | HOTLAND Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐瀬 守男 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新富一丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | 03（3553）8885 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 武藤 靖 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新富一丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | 03（3553）8885 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 武藤 靖 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30898 31960 株式会社ホットランド HOTLAND Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-01-01 2020-09-30 Q3 2020-12-31 2019-01-01 2019-09-30 2019-12-31 1 false false false E30898-000 2019-01-01 2019-12-31 E30898-000 2019-12-31 E30898-000 2020-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30898-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E30898-000 2020-11-13 E30898-000 2020-09-30 E30898-000 2020-07-01 2020-09-30 E30898-000 2020-01-01 2020-09-30 E30898-000 2019-09-30 E30898-000 2019-07-01 2019-09-30 E30898-000 2019-01-01 2019-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第３四半期報告書_20201113100336
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第29期 第３四半期 連結累計期間 |
第30期 第３四半期 連結累計期間 |
第29期 | |
| 会計期間 | 自2019年１月１日 至2019年９月30日 |
自2020年１月１日 至2020年９月30日 |
自2019年１月１日 至2019年12月31日 |
|
| 売上高 | （千円） | 24,205,597 | 19,895,450 | 32,434,324 |
| 経常利益 | （千円） | 1,253,265 | 541,291 | 1,600,086 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 633,882 | △543,898 | 678,787 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 673,722 | △467,262 | 864,359 |
| 純資産額 | （千円） | 7,153,326 | 7,421,804 | 7,753,904 |
| 総資産額 | （千円） | 18,743,240 | 18,045,373 | 17,730,121 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 34.06 | △25.28 | 35.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 33.77 | － | 34.85 |
| 自己資本比率 | （％） | 36.6 | 37.9 | 42.0 |
| 回次 | 第29期 第３四半期 連結会計期間 |
第30期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自2019年７月１日 至2019年９月30日 |
自2020年７月１日 至2020年９月30日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 8.67 | 2.83 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第30期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
（飲食事業）
第２四半期連結会計期間において、国内における消費財等の流通の円滑化を目的として、当社の子会社であるWAEN International Limitedが新たに株式会社サセトレーディングの株式を取得したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
また、モーリタニアにおける原材料等の効率的な調達を目的として、当社の子会社であるWAEN International LimitedがHERO-SARLを新規に設立したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、立地、地域特性等に応じた業態デザインや店舗設計、内装工事機能を当社グループにおいて内製化することを目的として、当社が新たに株式会社ファンインターナショナルの株式を取得したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
これらにより当第３四半期連結累計期間より連結子会社が４社増加しております。
第３四半期報告書_20201113100336
当第３四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年11月13日）現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について以下の追加すべき事項が生じております。なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日（2020年11月13日）現在において当社が判断したものであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
＜追加事項＞
15.新型コロナウイルス等の感染症拡大
新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により内外経済をさらに下振れさせるリスクが顕在化しており、先行きに対する懸念材料があります。このような環境の中、当社グループは各種施策を着実に実行してまいりますが、新型コロナウイルス問題が拡大し長期化した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態、経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により著しく経済活動が停滞するなど、先行きが見えない極めて厳しい事業環境が続きました。
このような状況下、当社グループにおきましても、政府の緊急事態宣言を受けて一時休業となった商業施設内の店舗や繁華街の酒場業態等において、４月、５月は多くの店舗が臨時休業を余儀なくされました。緊急事態宣言解除後は徐々に営業を再開し始め、従業員の体調チェックやマスク等の着用、定期的な手洗い、アルコール消毒液での手指や調理器具等の消毒など、お客様と従業員の安全を第一に心がけた衛生管理を徹底し、さらに感染拡大防止の観点から、営業時間の短縮や店内の座席の間隔を空けるなど、従前とは異なる新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めた店舗運営を行ってまいりました。そうした努力により、売上状況は徐々に回復傾向にあります。
築地銀だこ業態においては、既存店売上高の活性化を図るために、積極的な販促キャンペーンの再開、商品開発の強化・拡充、ドライブスルー業態の開発など、様々な取り組みを推進いたしました。９月８日からは、TVアニメ「鬼滅の刃」とのコラボレーションを展開し、売上・集客の回復に寄与いたしました。当コラボレーションは12月７日まで実施予定です。９月17日には、「トレーラーハウス」を活用したドライブスルー店舗を立川にオープンいたしました。弊社の「トレーラーハウス」は、過去様々な復興支援や、各種イベント・催事出店などで使用していたもので、短期間・低コストでの出店が可能であるため、今後、ニーズに合わせた新たな出店スタイルを展開してまいります。酒場業態においては、オフィス立地の店舗では徐々に回復傾向にありますが、観光立地の店舗ではインバウンド需要の落ち込みにより厳しい状況が続いております。しかしながら、これまで来店が少なかった若年層を獲得すること等により徐々に持ち直してきております。また、新たなテイクアウト型の酒場業態店舗である「銀だこ酒場」の１号店として６月に新小岩北口店、10月に２号店の初台店をオープンいたしました。「銀だこ酒場」は従前の酒場業態店舗よりもテイクアウトの構成比率を約50％と高く設定した酒場業態店舗で、今後、この業態を主に出店を行っていきます。一方で、不採算店舗の積極的な閉店や業態変更を引き続き実施いたしました。
製販事業では、冷凍たこ焼の卸販売商品の内、専門店向け商品は一部減少いたしましたが、大手コンビニエンスストアの導入店舗数が増加していることから、卸販売全体としては売上増となりました。
海外事業では、新型コロナウイルスの感染拡大による店舗休業等の影響が大きく、引き続き厳しい状況となっております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は19,895百万円（前年同期比17.8％減）、営業利益は477百万円（前年同期比63.8％減）、経常利益は541百万円（前年同期比56.8％減）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言の発令に伴う店舗の臨時休業等により発生した費用及び損失、酒場業態店舗等の退店等に伴う固定資産除却損や店舗整理損失及び固定資産の減損等の特別損失の計上、一方で休業手当を支給したことによる雇用調整助成金の特別利益の計上などにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は543百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益633百万円）となりました。
② 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ315百万円増加し、18,045百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金が423百万円、たな卸資産が328百万円、のれんが409百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が1,029百万円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて647百万円増加し、10,623百万円となりました。その主な要因は、短期借入金が1,224百万円、長期借入金が455百万円増加した一方、未払金が403百万円、未払法人税等が357百万円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて332百万円減少し、7,421百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失543百万円の計上による利益剰余金の減少等によるものです。
(2）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、13百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20201113100336
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 65,324,000 |
| 計 | 65,324,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年11月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 21,519,800 | 21,519,800 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 21,519,800 | 21,519,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年７月１日～ 2020年９月30日 （注） |
1,400 | 21,519,800 | 175 | 3,296,099 | 175 | 3,188,599 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,515,400 | 215,154 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,000 | － | － |
| 発行済株式総数 | 21,518,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 215,154 | － |
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20201113100336
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,284,819 | 2,708,687 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,427,843 | 1,398,043 |
| たな卸資産 | 2,108,202 | 2,436,764 |
| その他 | 672,738 | 943,497 |
| 貸倒引当金 | △48,932 | △41,107 |
| 流動資産合計 | 7,444,671 | 7,445,885 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 5,077,667 | 4,881,060 |
| その他（純額） | 1,067,967 | 1,021,574 |
| 有形固定資産合計 | 6,145,634 | 5,902,635 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 283,289 | 693,110 |
| その他 | 192,575 | 160,179 |
| 無形固定資産合計 | 475,864 | 853,290 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 2,389,483 | 2,451,260 |
| その他 | 1,304,246 | 1,401,374 |
| 貸倒引当金 | △29,779 | △9,072 |
| 投資その他の資産合計 | 3,663,950 | 3,843,562 |
| 固定資産合計 | 10,285,450 | 10,599,487 |
| 資産合計 | 17,730,121 | 18,045,373 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,066,848 | 930,773 |
| 短期借入金 | ※ 100,000 | ※ 1,324,561 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 954,144 | ※ 1,115,529 |
| 未払金 | 1,340,221 | 936,704 |
| 未払法人税等 | 388,334 | 30,348 |
| 賞与引当金 | 76,305 | 156,889 |
| 資産除去債務 | 42,653 | 43,461 |
| その他 | 1,047,570 | 719,046 |
| 流動負債合計 | 5,016,078 | 5,257,315 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※ 3,678,294 | ※ 4,133,907 |
| 資産除去債務 | 624,960 | 606,673 |
| 退職給付に係る負債 | 64,823 | 61,993 |
| その他 | 592,060 | 563,678 |
| 固定負債合計 | 4,960,138 | 5,366,252 |
| 負債合計 | 9,976,217 | 10,623,568 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年９月30日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,294,699 | 3,296,099 |
| 資本剰余金 | 3,183,575 | 3,184,975 |
| 利益剰余金 | 786,999 | 135,557 |
| 株主資本合計 | 7,265,274 | 6,616,632 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 417 | 789 |
| 繰延ヘッジ損益 | 193,658 | 230,801 |
| 為替換算調整勘定 | △5,493 | △8,710 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △5,233 | △4,168 |
| その他の包括利益累計額合計 | 183,348 | 218,712 |
| 非支配株主持分 | 305,280 | 586,459 |
| 純資産合計 | 7,753,904 | 7,421,804 |
| 負債純資産合計 | 17,730,121 | 18,045,373 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 24,205,597 | 19,895,450 |
| 売上原価 | 9,441,362 | 7,814,598 |
| 売上総利益 | 14,764,234 | 12,080,851 |
| 販売費及び一般管理費 | 13,447,169 | 11,603,578 |
| 営業利益 | 1,317,064 | 477,273 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 1,536 | 2,108 |
| 為替差益 | － | 41,398 |
| 補助金収入 | － | 48,306 |
| その他 | 10,178 | 22,502 |
| 営業外収益合計 | 11,715 | 114,316 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 28,678 | 24,807 |
| 為替差損 | 21,524 | － |
| 支払手数料 | 23,694 | 5,070 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 17,500 |
| その他 | 1,616 | 2,920 |
| 営業外費用合計 | 75,513 | 50,298 |
| 経常利益 | 1,253,265 | 541,291 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 16 | 1,015 |
| 子会社株式売却益 | 41,237 | － |
| 受取補償金 | － | 43,082 |
| 雇用調整助成金 | － | 149,388 |
| 特別利益合計 | 41,254 | 193,487 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 71,439 | 371,720 |
| 店舗整理損失 | 61,571 | 166,075 |
| 投資有価証券評価損 | － | 16,562 |
| 減損損失 | 93,787 | 55,610 |
| 臨時休業等による損失 | － | ※ 315,535 |
| 特別損失合計 | 226,798 | 925,504 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 1,067,721 | △190,725 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 258,737 | 91,203 |
| 法人税等調整額 | 132,562 | 216,129 |
| 法人税等合計 | 391,299 | 307,333 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 676,422 | △498,059 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 42,539 | 45,839 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 633,882 | △543,898 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 676,422 | △498,059 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,839 | 372 |
| 繰延ヘッジ損益 | 18,076 | 37,143 |
| 為替換算調整勘定 | △19,754 | △7,784 |
| 退職給付に係る調整額 | 818 | 1,064 |
| その他の包括利益合計 | △2,699 | 30,796 |
| 四半期包括利益 | 673,722 | △467,262 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 642,605 | △508,535 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 31,117 | 41,272 |
(1)連結の範囲の重要な変更
当社の子会社であるWAEN International Limitedが第２四半期連結会計期間に新たに株式会社サセトレーディングの株式を取得したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
また、当社の子会社であるWAEN International Limitedが第２四半期連結会計期間にHERO-SARLを新規に設立したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、当社が新たに株式会社ファンインターナショナルの株式を取得したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により内外経済をさらに下振れさせるリスクが顕在化しており、先行きに対する懸念材料があります。
当第３四半期連結累計期間においては、今後、少なくとも2020年12月まで一定の影響が継続する仮定のもと、固定資産の減損会計及び税効果会計の適用等の会計上の見積りを実施しております。
なお、現時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の状況経過により影響が変化した場合には、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
※ 財務制限条項等
前連結会計年度（2019年12月31日）
(1）当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。
①コミットメントライン契約
| コミットメントラインの総額 | 3,000,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 |
| 未実行残高 | 3,000,000千円 |
②タームローン契約
| 借入実行残高 | 2,942,400千円 |
③コミットメント型タームローン契約
| コミットメント型タームローンの総額 | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | 892,900千円 |
| 未実行残高 | 107,100千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(2）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。
コミットメントライン契約
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000千円 |
| 未実行残高 | 400,000千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。
(3）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。
タームローン契約
| 借入実行残高 | 375,008千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
当第３四半期連結会計期間（2020年９月30日）
(1）当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。
①コミットメントライン契約
| コミットメントラインの総額 | 3,000,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 |
| 未実行残高 | 3,000,000千円 |
②タームローン契約
| 借入実行残高 | 2,442,000千円 |
③コミットメント型タームローン契約
| コミットメント型タームローンの総額 | 1,000,000千円 |
| 借入実行残高 | 785,800千円 |
| 未実行残高 | 214,200千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
(2）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。
コミットメントライン契約
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000千円 |
| 未実行残高 | 400,000千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。
(3）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。
タームローン契約
| 借入実行残高 | 321,440千円 |
上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。
イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
※臨時休業等による損失
新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて店舗の臨時休業と営業時間の短縮（以下、「臨時休業等」といいます。）を行っております。このうち、政府、自治体等による緊急事態宣言・各種要請に基づく臨時休業等の期間については、当該期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家賃、減価償却費等)を「臨時休業等による損失」（特別損失）に計上しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 745,388千円 | 662,317千円 |
| のれんの償却額 | 24,281 | 24,281 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
公募増資
当社は、2019年９月２日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月18日を払込期日とする公募増資を実施しました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,397,550千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,085,345千円、資本剰余金が2,974,221千円となっています。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の 総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年２月14日 取締役会 |
普通株式 | 107 | 5.00 | 2019年12月31日 | 2020年３月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年９月30日）
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（取得による企業結合）
当社は、2020年８月７日付で株式会社ファンインターナショナルの株式を66.6％取得し、当社の連結子会社としました。
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ファンインターナショナル
事業の内容：飲食店の内装に関する企画・設計
②企業結合を行った主な理由
株式会社ファンインターナショナルは、飲食店舗に特化した設計、デザイン、建築、業態開発を行う総合プロデュース企業です。そのプロデュース力のショーウインドウとして、自社でも飲食店を運営し、繁盛する“食空間創造”を多くの飲食店に提供してきました。立地、地域特性等に応じた業態デザイン力、店舗設計力、そして内装工事機能までを当社グループにおいて内製化することで、出店に関する意思決定の迅速化や出店コストの低減に寄与し、今後の当社の業態展開、店舗展開において大きなシナジーが見込めることから、この度の株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2020年８月７日（みなし取得日 2020年９月30日）
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はございません。
⑥取得した議決権比率
66.6％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ホットランドが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年９月30日をみなし取得日としているため、当第３四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 700,011千円
取得原価 700,011千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用等 4,200千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 434,103千円
②発生原因
主として業態デザイン、店舗設計から内装工事までを内製化することにより、出店に関する意思決定の迅速化と出店コストの低減を図ることで創出できると期待されるシナジー効果であります。
③償却の方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 549,742千円
固定資産 392,153千円
資産合計 941,896千円
流動負債 214,817千円
固定負債 327,527千円
負債合計 542,345千円
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2019年１月１日 至 2019年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| （１）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | 34円06銭 | △25円28銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 633,882 | △543,898 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 633,882 | △543,898 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 18,613,101 | 21,515,186 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 33円77銭 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 158,545 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（連結子会社間の合併）
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ホットランド大阪を存続会社、株式会社大釜屋を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
１．企業結合の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
ⅰ．結合企業
名称：株式会社ホットランド大阪（当社の100％子会社）
事業の内容：西日本におけるたこ焼店等の展開
ⅱ．被結合企業
名称：株式会社大釜屋（当社の100%子会社）
事業の内容：たこ焼き専門店「大釜屋」の展開
②企業結合日
2021年１月１日（予定）
③企業結合の法的形式
株式会社ホットランド大阪を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社大釜屋は解散いたします。
④結合後企業の名称
株式会社ホットランド大阪
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける事業再編の一環として、連結子会社間の経営資源の集中と組織運営の強化及び効率化並びに収益の向上を図ることを目的として、連結子会社間の吸収合併を行うことといたしました。
２．実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20201113100336
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.