LEOPALACE21CORPORATION

Quarterly Report • Nov 13, 2020

 第２四半期報告書_20201113135750

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月13日
【四半期会計期間】	第48期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
【会社名】	株式会社レオパレス２１
【英訳名】	LEOPALACE21 CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　宮尾　文也
【本店の所在の場所】	東京都中野区本町二丁目54番11号
【電話番号】	03（5350）0001（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部主計グループ部長　　日野原　克巳
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区本町二丁目54番11号
【電話番号】	03（5350）0001（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部主計グループ部長　　日野原　克巳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03943 88480 株式会社レオパレス２１ LEOPALACE21 CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-09-30 Q2 2021-03-31 2019-04-01 2019-09-30 2020-03-31 1 false false false E03943-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03943-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03943-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E03943-000:ElderlyCareBusinessReportableSegmentsMember E03943-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E03943-000:LeasingBusinessReportableSegmentsMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03943-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03943-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03943-000:LeasingBusinessReportableSegmentsMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03943-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03943-000:ElderlyCareBusinessReportableSegmentsMember E03943-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03943-000 2020-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03943-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03943-000 2020-09-30 E03943-000 2020-07-01 2020-09-30 E03943-000 2020-04-01 2020-09-30 E03943-000 2019-09-30 E03943-000 2019-07-01 2019-09-30 E03943-000 2019-04-01 2019-09-30 E03943-000 2020-03-31 E03943-000 2019-04-01 2020-03-31 E03943-000 2019-03-31 E03943-000 2020-11-13 E03943-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E03943-000:OtherBusinessesReportableSegmentsMember E03943-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E03943-000:OtherBusinessesReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20201113135750

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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| 回次 | | 第47期

第２四半期連結

累計期間 | 第48期

第２四半期連結

累計期間 | 第47期 |
| 会計期間 | | 自2019年４月１日

至2019年９月30日 | 自2020年４月１日

至2020年９月30日 | 自2019年４月１日

至2020年３月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 221,517 | 208,647 | 433,553 |
| 経常損失（△） | （百万円） | △16,497 | △12,854 | △36,341 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （百万円） | △24,435 | △17,571 | △80,224 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | △25,129 | △18,776 | △79,780 |
| 純資産額 | （百万円） | 56,207 | △17,181 | 1,589 |
| 総資産額 | （百万円） | 255,046 | 153,309 | 196,953 |
| １株当たり四半期（当期）純損失

（△） | （円） | △100.17 | △71.95 | △328.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 21.9 | △11.3 | 0.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △25,306 | △27,917 | △51,639 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 15,475 | 6,796 | 39,533 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △6,181 | △5,275 | △12,048 |
| 現金及び現金同等物の四半期末

（期末）残高 | （百万円） | 67,011 | 32,440 | 58,916 |

回次		第47期 第２四半期連結 会計期間	第48期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2019年７月１日 至2019年９月30日	自2020年７月１日 至2020年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△76.62	△14.11

（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2．売上高には、消費税等は含まれておりません。

3．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当社は、当第２四半期連結累計期間においてホテルレオパレス名古屋を売却したことにより、「その他事業」として営んでいた国内ホテル事業から撤退いたしました。その他の当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動はありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況

１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

 第２四半期報告書_20201113135750

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

当社グループは、当社施工物件で判明した界壁等の施工不備の影響により、前連結会計年度において、営業損失を計上し、２期連続で親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しております。

また、連結純資産の金額が一定水準を下回っていること及び前連結会計年度において営業損失を計上したことにより、当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーが当社を保証人として金融機関との間で締結している借入契約に付されている財務制限条項に抵触しております。

当第２四半期連結累計期間においては、営業損失12,616百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失17,571百万円を計上したことにより、純資産は17,181百万円の債務超過となっております。

これらの結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況を解消すべく、2020年６月５日付で公表しております「抜本的な事業戦略再構築の検討結果を踏まえた構造改革の実施について」に基づき、1,000余名の希望退職を含む人的・物的資源の再配置を実施するとともに、2020年７月以降、補修工事の規模・体制を一旦縮小させ、業績及び財務状況の改善を図っております。

資金面については、健全な財務バランスを保ちつつ、有価証券や固定資産の売却、グループ内資金の有効活用などを含め事業活動に必要な資金の安定的な確保に努めており、資金計画に基づき想定される需要に対応できる流動性を確保しております。これら諸施策の一環として、当第２四半期連結累計期間においては、投資有価証券の売却により4,162百万円を調達したほか、賃貸用不動産17棟の譲渡及びホテル名古屋の譲渡により3,624百万円の資金を確保いたしました。

また、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、第三者割当による新株式の発行、新株予約権の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達並びに連結子会社である株式会社レオパレス・パワーにおける優先株式の発行を実施し、2020年11月２日付で57,215百万円の資金を調達したことにより、債務超過の解消を図るとともに、当社施工物件で判明した施工不備に係る補修工事費用や借入金の返済及び社債の償還といった資金需要への対応が可能となります。

なお、当第２四半期連結累計期間末時点で財務制限条項に抵触していた当社を保証人とした株式会社レオパレス・パワーの借入金については、2020年11月２日付で全額返済いたしました。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の分析

（単位：百万円）

	前第２四半期	当第２四半期	増減額	増減率
---	---	---	---	---
売上高	221,517	208,647	△12,870	△5.8％
営業損失（△）	△17,126	△12,616	4,510	－％
経常損失（△）	△16,497	△12,854	3,643	－％
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△24,435	△17,571	6,864	－％

当第２四半期連結累計期間における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けた緊急事態宣言発令や外出自粛要請等の影響により個人消費が低迷し、企業収益が急激に悪化する中、極めて厳しい状況で推移しました。

貸家の新設着工戸数については、金融機関による融資条件の厳格化等に伴い、25ヶ月連続の減少（前年同期比10.8％減）となりました。また、賃貸住宅市場においては、空家数の増加が続いており、全国的な需要回復は難しい中で安定した入居率を確保するには、将来的にも高い入居率が見込める三大都市圏を中心とした物件供給や高付加価値サービスの提供による差別化戦略が重要と考えております。

このような状況の中、当社グループは、前連結会計年度において、施工不備対応及び施工不備対応に伴う入居率の悪化を主因に２期連続の大幅な赤字決算となったことを受け、2020年６月５日に公表した事業計画（中長期戦略）の柱である「事業基盤の再構築（選択と集中）」「構造改革」「社会的信頼の回復」に取り組んでまいりました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は208,647百万円（前年同四半期比5.8％減）、営業損失は、原価及び販管費を前年同四半期比17,380百万円削減したものの、入居率の低下に伴う賃料収入の減少等により12,616百万円（前年同四半期比4,510百万円改善）、経常損失は12,854百万円（前年同四半期比3,643百万円改善）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、投資有価証券売却益4,065百万円を計上したものの、固定資産及びのれんの減損損失3,741百万円、希望退職の実施に伴う退職特別加算金2,460百万円、界壁等の施工不備に係る補修工事関連損失1,780百万円を特別損失に計上したことなどにより、17,571百万円（前年同四半期比6,864百万円改善）となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分方法を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（単位：百万円）

	売上高			営業利益
---	---	---	---	---	---	---
	前第２四半期	当第２四半期	増減額	前第２四半期	当第２四半期	増減額
---	---	---	---	---	---	---
賃貸事業	210,867	199,742	△11,124	△14,569	△7,135	7,433
シルバー事業	7,301	7,244	△56	△236	△293	△56
その他事業	3,348	1,660	△1,688	△127	△633	△505
調整額	－	－	－	△2,192	△4,552	△2,360
合計	221,517	208,647	△12,870	△17,126	△12,616	4,510

① 賃貸事業

賃貸事業においては、入居する部屋を自分好みにアレンジできる「my DIY」、スマートフォンで遠隔からの家電操作や施錠などが可能なスマートアパート化の推進、業界初となる賃貸契約の電子化、大手警備保障会社との提携によるセキュリティサービスなど豊富な付加価値を提供するとともに、法人の寮社宅需要の取り込み、外国人入居者サポート体制の充実等により安定した入居率の確保を図っております。また、ASEAN諸国の子会社において、サービスアパートメント・オフィス等の運営を行っております。

入居率については、補修工事の遅れにより入居者の募集再開が遅れていることに加え、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い入居需要が抑制されたこと等により、当第２四半期連結会計期間末の入居率は78.09％（前年同四半期末比△1.98ポイント）、期中平均入居率は79.26％（前年同四半期比△1.85ポイント）、管理戸数は574千戸（前期末比1千戸減）となりました。また、当第２四半期連結会計期間末の直営店舗数を142店（前期末比47店舗減）とし、営業効率と生産性の向上に努めております。

アパート等の受注状況については、大都市圏での競争激化やアパートローンの融資環境変化等に加え、界壁等の施工不備問題を背景に新規受注を停止していることから、当第２四半期連結累計期間の総受注高は3,872百万円（前年同四半期比24.0％減）、当第２四半期連結会計期間末の受注残高は14,963百万円（前年同四半期末比61.9％減）となりました。

これらの結果、売上高は199,742百万円（前年同四半期比5.3％減）、営業損失は7,135百万円（前年同四半期比7,433百万円改善）となりました。

② シルバー事業

戦略事業であるシルバー事業は、継続的なオペレーション改善により原価抑制に努めておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染リスクを懸念した介護サービスの利用者の減少等により、売上高7,244百万円（前年同四半期比0.8％減）、営業損失293百万円（前年同四半期比56百万円損失増加）となりました。なお、当第２四半期連結会計期間末の施設数は87施設となっております。

③ その他事業

グアムリゾート施設の運営、旅行事業、ファイナンス事業等を行っているその他事業は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響に加え、国内ホテルの売却等による事業縮小に伴い、売上高1,660百万円（前年同四半期比50.4％減）、営業損失633百万円（前年同四半期比505百万円損失増加）となりました。

（2）財政状態の分析

（単位：百万円）

	前連結会計年度末	当第２四半期末	増減額	増減率
---	---	---	---	---
資産	196,953	153,309	△43,643	△22.2％
負債	195,363	170,491	△24,872	△12.7％
純資産	1,589	△17,181	△18,771	－％

当第２四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末比43,643百万円減少の153,309百万円となりました。これは主に、現金及び預金が26,475百万円、仕掛販売用不動産が2,216百万円、有価証券及び投資有価証券が1,820百万円、賃貸用不動産の売却や減損損失の計上等により土地が5,220百万円、建物及び構築物（純額）が2,979百万円それぞれ減少したことによるものであります。

負債の合計は、前連結会計年度末比24,872百万円減少の170,491百万円となりました。これは主に、前受金及び長期前受金が5,799百万円、未払金が5,425百万円、有利子負債が5,303百万円、補修工事関連損失引当金が4,272百万円、空室損失引当金が3,738百万円それぞれ減少したことによるものであります。

純資産の合計は、前連結会計年度末比18,771百万円減少した結果、17,181百万円の債務超過となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上17,571百万円、その他有価証券評価差額金の減少1,047百万円によるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末比12.0ポイント下落し△11.3％となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

	前第２四半期	当第２四半期	増減額
---	---	---	---
営業活動によるキャッシュ・フロー	△25,306	△27,917	△2,611
投資活動によるキャッシュ・フロー	15,475	6,796	△8,678
財務活動によるキャッシュ・フロー	△6,181	△5,275	906
現金及び現金同等物残高	67,011	32,440	△34,570

営業活動によるキャッシュ・フローは、27,917百万円の支出（前年同四半期比2,611百万円の支出増加）となりました。これは主に、減価償却費が5,296百万円、減損損失が3,741百万円あった一方、税金等調整前四半期純損失が17,034百万円、前受金の減少額が5,799百万円、仕入債務の減少額が5,229百万円、空室損失引当金の減少額が3,738百万円、補修工事関連支払額が5,640百万円となったことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、6,796百万円の収入（前年同四半期比8,678百万円の収入減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が1,384百万円あった一方、投資有価証券の売却による収入が4,333百万円、有形固定資産の売却による収入が3,951百万円あったことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、5,275百万円の支出（前年同四半期比906百万円の支出減少）となりました。これは主に、有利子負債の返済が5,275百万円あったことによるものであります。

この結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物残高は32,440百万円となり、前第２四半期連結会計期間末比34,570百万円減少いたしました。

（4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

該当事項はありません。

（7）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、希望退職の実施により1,067名が退職いたしました。そのセグメント別の内訳は、賃貸事業757名、シルバー事業５名、その他事業14名、全社（共通）291名であります。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年９月30日付で楓合同会社と金銭消費貸借契約を締結しております。

詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりです。

 第２四半期報告書_20201113135750

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	500,000,000
計	500,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在 発行数（株） （2020年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2020年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	244,882,515	329,389,515	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	244,882,515	329,389,515	－	－

（注）2020年11月２日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数は84,507,000株増加し、329,389,515株となっております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年７月１日～ 2020年９月30日	－	244,882,515	－	75,282	－	45,235

（注）2020年11月２日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が84,507,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,999百万円増加しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（５）【大株主の状況】

		2020年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アルデシアインベストメント	東京都中央区銀座７丁目１３番６号	48,683	19.92
株式会社シティインデックスイレブンス	東京都渋谷区東３丁目２２番１４号	21,904	8.96
株式会社エスグラントコーポレーション	東京都渋谷区東３丁目２２番１４号	9,035	3.69
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目１５番１号 品川インターシティＡ棟）	8,867	3.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	6,696	2.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８番１２号	5,389	2.20
レオパレス２１取引先持株会	東京都中野区本町２丁目５４番１１号	5,144	2.10
島田則康	東京都豊島区	4,230	1.73
JP MORGAN BANK (IRELAND) PLC 380423 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	JPMORGAN HOUSE, INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES CENTRE, DUBLIN, 1, IRELAND （東京都港区港南２丁目１５番１号 品川インターシティＡ棟）	3,555	1.45
レオパレス２１オーナー持株会	東京都中野区本町２丁目５４番１１号	3,482	1.42
計	─	116,991	47.88

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,827千株であります。

２．2020年７月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピーが、2020年７月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
---	---	---	---
オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピー	英国、ロンドン、アッパー・ブルック・ストリート18	17,336	7.08
計	─	17,336	7.08

３．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2020年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合（％）
---	---	---	---
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目９番１号	60	0.02
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	9,504	3.88
ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル	Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316	0	0.00
野村アセットマネジメント株式会社	東京都江東区豊洲二丁目２番１号	7,287	2.98
計	─	16,852	6.88

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	572,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	244,287,800	2,442,878	－
単元未満株式	普通株式	22,315	－	－
発行済株式総数		244,882,515	－	－
総株主の議決権		－	2,442,878	－

（注）「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

				2020年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数 の割合（％）
株式会社レオパレス２１	東京都中野区本町二丁目54番11号	572,400	－	572,400	0.23
計	－	572,400	－	572,400	0.23

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
取締役常務執行役員 経営企画本部長 施工不備問題緊急対策本部長（兼務）	取締役常務執行役員 施工不備問題緊急対策本部本部長	蘆田　茂	2020年７月22日
取締役執行役員 管理本部長 コンプライアンス推進本部長ＣＬＯ （最高法務責任者）（兼務）	取締役執行役員 コンプライアンス推進本部長ＣＬＯ （最高法務責任者）	早島　真由美	2020年７月22日

 第２四半期報告書_20201113135750

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	60,501	34,026
売掛金	7,260	7,087
完成工事未収入金	532	573
営業貸付金	132	104
有価証券	5,951	5,738
販売用不動産	1,189	1,821
仕掛販売用不動産	2,797	580
未成工事支出金	725	793
前払費用	3,053	2,702
その他	6,325	4,653
貸倒引当金	△164	△171
流動資産合計	88,304	57,909
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	23,863	20,883
機械装置及び運搬具（純額）	※１ 9,798	※１ 9,195
土地	36,893	31,672
リース資産（純額）	7,197	5,261
建設仮勘定	208	204
その他（純額）	7,572	7,393
有形固定資産合計	85,534	74,611
無形固定資産
のれん	127	15
その他	5,376	4,731
無形固定資産合計	5,504	4,747
投資その他の資産
投資有価証券	8,163	6,555
長期貸付金	1,025	1,127
長期前払費用	2,250	1,768
繰延税金資産	1,297	1,750
その他	5,554	5,388
貸倒引当金	△905	△729
投資その他の資産合計	17,385	15,861
固定資産合計	108,424	95,219
繰延資産	224	179
資産合計	196,953	153,309

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
負債の部
流動負債
電子記録債務	176	124
買掛金	3,376	3,068
工事未払金	1,245	1,220
短期借入金	3,507	3,381
1年内償還予定の社債	3,066	3,066
リース債務	4,344	3,870
未払金	14,935	9,509
未払法人税等	840	763
前受金	31,997	27,014
未成工事受入金	1,783	1,719
賞与引当金	-	32
完成工事補償引当金	117	79
保証履行引当金	1,200	1,195
補修工事関連損失引当金	8,302	7,716
空室損失引当金	11,715	7,977
その他	3,398	3,190
流動負債合計	90,006	73,931
固定負債
社債	5,037	3,504
長期借入金	15,650	14,200
リース債務	4,532	2,812
長期前受金	9,451	8,634
長期預り敷金保証金	6,286	5,974
繰延税金負債	5	7
補修工事関連損失引当金	47,945	44,259
空室損失引当金	4,191	4,191
退職給付に係る負債	8,701	9,572
その他	3,554	3,402
固定負債合計	105,357	96,560
負債合計	195,363	170,491
純資産の部
株主資本
資本金	75,282	75,282
資本剰余金	45,148	45,148
利益剰余金	△118,874	△136,474
自己株式	△473	△351
株主資本合計	1,083	△16,394
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,047	△0
為替換算調整勘定	△280	△890
退職給付に係る調整累計額	△546	△93
その他の包括利益累計額合計	220	△984
新株予約権	269	176
非支配株主持分	16	21
純資産合計	1,589	△17,181
負債純資産合計	196,953	153,309

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
売上高	221,517	208,647
売上原価	208,058	194,662
売上総利益	13,458	13,984
販売費及び一般管理費	※２ 30,585	※２ 26,600
営業損失（△）	△17,126	△12,616
営業外収益
受取利息	40	28
受取配当金	79	31
匿名組合投資利益	977	-
投資有価証券評価益	136	83
為替差益	-	70
その他	125	121
営業外収益合計	1,359	335
営業外費用
支払利息	328	257
為替差損	102	-
社債発行費	88	67
その他	210	249
営業外費用合計	730	573
経常損失（△）	△16,497	△12,854
特別利益
固定資産売却益	3,467	206
投資有価証券売却益	16	4,065
新株予約権戻入益	17	0
契約解除益	350	-
特別利益合計	3,850	4,271
特別損失
固定資産売却損	972	11
固定資産除却損	22	30
減損損失	※３ 982	※３ 3,741
補修工事関連損失引当金繰入額	8,682	-
補修工事関連損失	1,399	1,780
退職特別加算金	-	2,460
退職給付費用	-	427
特別損失合計	12,059	8,452
税金等調整前四半期純損失（△）	△24,706	△17,034
法人税等	△270	536
四半期純損失（△）	△24,435	△17,571
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△0	△0
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△24,435	△17,571

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
四半期純損失（△）	△24,435	△17,571
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△36	△1,047
為替換算調整勘定	△713	△606
退職給付に係る調整額	60	452
持分法適用会社に対する持分相当額	△4	△3
その他の包括利益合計	△693	△1,205
四半期包括利益	△25,129	△18,776
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△25,128	△18,775
非支配株主に係る四半期包括利益	△0	△0

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△24,706	△17,034
減価償却費	6,286	5,296
減損損失	982	3,741
補修工事関連損失引当金繰入額	8,682	-
補修工事関連損失	1,399	1,780
退職特別加算金	-	2,460
のれん償却額	237	3
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△80	△222
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	214	1,323
空室損失引当金の増減額（△は減少）	7,072	△3,738
受取利息及び受取配当金	△120	△60
支払利息	328	257
為替差損益（△は益）	102	△70
持分法による投資損益（△は益）	10	15
有形固定資産売却損益（△は益）	△2,495	△195
有形固定資産除却損	22	30
投資有価証券評価損益（△は益）	△136	△83
投資有価証券売却損益（△は益）	△16	△4,065
匿名組合投資損益（△は益）	△977	-
新株予約権戻入益	△17	△0
契約解除益	△350	-
売上債権の増減額（△は増加）	1,521	185
販売用不動産の増減額（△は増加）	△1,851	1,578
未成工事支出金の増減額（△は増加）	181	△68
長期前払費用の増減額（△は増加）	427	415
仕入債務の増減額（△は減少）	△6,916	△5,229
未成工事受入金の増減額（△は減少）	△668	△64
前受金の増減額（△は減少）	△4,605	△5,799
預り保証金の増減額（△は減少）	△239	△209
未払消費税等の増減額（△は減少）	△265	△583
その他	△649	1,395
小計	△16,625	△18,940
利息及び配当金の受取額	292	61
利息の支払額	△298	△272
補修工事関連支払額	△7,797	△5,640
退職特別加算金の支払額	-	△2,460
法人税等の支払額	△878	△665
営業活動によるキャッシュ・フロー	△25,306	△27,917
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,131	△1,384
有形固定資産の売却による収入	15,876	3,951
無形固定資産の取得による支出	△57	△163
投資有価証券の取得による支出	△559	△348
投資有価証券の売却による収入	3,499	4,333
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	△101	-
貸付けによる支出	△653	△28
貸付金の回収による収入	6	41
定期預金の預入による支出	△328	-
その他	△74	396
投資活動によるキャッシュ・フロー	15,475	6,796

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△111	△141
長期借入金の返済による支出	△1,418	△1,423
社債の償還による支出	△1,983	△1,533
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△2,669	△2,177
ストックオプションの行使による収入	0	0
財務活動によるキャッシュ・フロー	△6,181	△5,275
現金及び現金同等物に係る換算差額	5	△78
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△16,007	△26,475
現金及び現金同等物の期首残高	83,019	58,916
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 67,011	※ 32,440

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による賃貸事業における入居契約への影響について、2020年６月まで弱含みで推移するとの仮定を置いておりましたが、その影響は当第２四半期連結累計期間にも及んでいることから、2021年３月期の一定期間にわたり影響が継続すると仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な様々な情報に基づいた最善の見積りを行っているものの、その性質上、見積りに用いた仮定には不確実性があるため、同感染症の収束時期やその経済環境への影響が変化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　国庫補助金等の受入により有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年９月30日）
---	---	---
機械装置及び運搬具（純額）	155百万円	155百万円

２　保証債務

	前連結会計年度 （2020年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年９月30日）
---	---	---
住宅ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務	468百万円	449百万円
会員権ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務	3	0
計	472	449

３　偶発債務

当社が1994年から1995年にかけて施工した集合住宅２商品「ゴールドネイル、ニューゴールドネイル」（以下「ネイルシリーズ」という。）において、確認通知図書と実際の施工内容に一部相違があったため、全ての対象物件の調査を実施し、確認通知図書と相違があった物件については、施工者としての責任に鑑み、補修工事を実施していく旨を2018年４月27日に公表いたしました。

また、当社が1996年から2009年にかけて施工した集合住宅６商品「ゴールドレジデンス、ニューシルバーレジデンス、ニューゴールドレジデンス、スペシャルスチールレジデンス、ベタースチールレジデンス、コングラツィア」（以下「６シリーズ」という。）の一部において、建築基準法違反の疑いのある物件が発見されたため、当社が施工した全ての物件を調査し、補修工事を実施していく旨を2018年５月29日に公表いたしました。

上記の優先調査対象物件である「ネイルシリーズ」及び「６シリーズ」以外のシリーズについては、不十分な施工監理等により対象物件の一部に不備があったことが確認されております。

その後、全棟調査の過程で、1996年から2001年にかけて施工した集合住宅３商品「ゴールドレジデンス、ニューゴールドレジデンス、ヴィラアルタ」の一部において、界壁及び外壁の施工部材として設計図書で記載されたグラスウールではなく、発泡ウレタンが施工されているものがあること、また、「ゴールドレジデンス」の一部において、居室の床を構成する天井部の施工仕上げに不備があることが新たに確認されました。

グラスウールではなく発泡ウレタンが施工された物件については、部材の製造リスト等に基づき対象範囲を特定しており、天井部の施工仕上げに不備がある物件については、設計図書の表記等に基づき対象範囲を特定しております。これらの不備が確認された物件は、国土交通省告示または国土交通大臣認定に定める仕様に適合しない仕様となっているため、国土交通省に報告を行うとともに、法定仕様に適合させるための補修工事を実施していく旨を2019年２月７日に公表いたしました。

引き続き全棟調査を進める過程で、当社が施工した鉄骨造物件において、耐火構造の界壁とすることが求められているにもかかわらず、国土交通大臣認定に定める仕様に適合しない仕様となっている物件があることが確認されたため、国土交通省に報告を行うとともに、法定仕様に適合させるための補修工事を実施していく旨を2019年５月29日に公表いたしました。

施工不備問題の対応を確実に遂行するためには業績の回復が不可欠であることから、当社は、施工不備の対応に関わる施工規模・施工体制を一旦縮小し、経営改善の目処が立った時点で補修計画の見直しを行うこととしており、当面の間は施工不備を原因として新規の入居者募集を保留している空室等を中心として、2020年12月末までに2,000戸程度を完了させることを目標に補修工事を進める旨を2020年８月28日に公表いたしました。

それ以降の具体的な計画は、2020年11月２日に実施した新株式の発行、新株予約権の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達並びに連結子会社における優先株式の発行（詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。）に係る割当先及び借入先、関係行政機関及び物件所有者様との協議の上で策定して参りますが、経営改善を図りながら、施工不備に係る補修工事を着実に進めていくことを予定しております。

なお、2020年10月31日時点における補修工事の進捗は、明らかな不備が確認された優先補修対象物件（ネイルシリーズ及び６シリーズ）120,248戸（7,641棟）のうち、工事完了は38,852戸となっております。

これらの事象により、当社施工物件の不備に係る補修工事費用及び付帯費用（他社管理物件の空室補償費用、入居者様の住替費用、外部調査費用）の発生に備えるため、補修方法や補修単価、入居者様の住替えの必要性やその方法など、不備内容により異なる条件に応じて、その金額を合理的に見積り、当第２四半期連結会計期間末において、補修工事関連損失引当金を計上しております。

ただし、補修工事は進行中であることから、今後、補修工事関連損失引当金算定に係る前提条件に変更が生じた場合には、発生する補修工事費用及び付帯費用等の金額が既引当額を超過する可能性があります。

したがって、第３四半期連結会計期間以降の補修工事の進捗状況等によっては、追加で補修工事関連損失引当金を計上すること等により、当社グループの連結業績に影響が生じる可能性があります。

（四半期連結損益計算書関係）

１　業績の季節的変動

前第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自2020年４月１日　至2020年９月30日）

当社グループの賃貸事業においては、アパートへの入居需要が集中して発生する第４四半期連結会計期間の売上高が、他の四半期連結会計期間の売上高と比較して多くなる傾向にあります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 　　至  2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 　　至  2020年９月30日）
広告宣伝費	839百万円	745百万円
販売手数料	716	575
貸倒引当金繰入額	54	50
役員報酬	270	196
給料及び賞与	13,455	11,025
賞与引当金繰入額	16	9
退職給付費用	943	1,191
賃借料	1,364	1,534
減価償却費	1,313	1,101
租税公課	2,758	2,773
その他	8,853	7,397

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

場所	用途	種類	減損損失（百万円）
－	その他	のれん	982

当社グループは、国内の賃貸用資産等については個々の物件を単位として、海外の事業資産については管理会計上の区分を単位としてグルーピングを行っております。また一部の連結子会社が所有する資産については、会社単位でグルーピングを行っております。

当第２四半期連結累計期間において、株式会社もりぞうを買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（982百万円）に計上いたしました。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

場所	用途	種類	減損損失（百万円）
福岡市博多区　他	賃貸用資産（アパート等17棟）	建物及び構築物	1,254
土地	2,297
名古屋市千種区	ホテル	土地	82
－	その他	のれん	107
合計			3,741

当社グループは、国内の賃貸用資産等については個々の物件を単位として、海外の事業資産については管理会計上の区分を単位としてグルーピングを行っております。また一部の連結子会社が所有する資産については、会社単位でグルーピングを行っております。

当第２四半期連結累計期間において、売却が決定した賃貸用資産及びホテルの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,633百万円）として計上いたしました。また、エンプラス株式会社を買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（107百万円）に計上いたしました。

売却が決定した賃貸用資産及びホテルの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	68,852 百万円	34,026 百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△1,840	△1,585
現金及び現金同等物	67,011	32,440

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 　至 2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注1）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注2）
	賃貸事業	シルバー事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	210,867	7,301	3,348	221,517	－	221,517
セグメント間の内部売上高又は振替高	110	－	1,342	1,453	△1,453	－
計	210,977	7,301	4,690	222,970	△1,453	221,517
セグメント損失(△)	△14,569	△236	△127	△14,934	△2,192	△17,126

（注）1．セグメント損失(△)の調整額△2,192百万円には、セグメント間取引消去△152百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,039百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

2．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

「賃貸事業」セグメントにおいて、株式会社もりぞうを買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（982百万円）として特別損失に計上しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注1）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注2）
	賃貸事業	シルバー事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	199,742	7,244	1,660	208,647	－	208,647
セグメント間の内部売上高又は振替高	77	－	494	571	△571	－
計	199,820	7,244	2,154	209,219	△571	208,647
セグメント損失(△)	△7,135	△293	△633	△8,063	△4,552	△12,616

（注）1．セグメント損失(△)の調整額△4,552百万円には、セグメント間取引消去86百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,639百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

2．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来、「賃貸事業」「開発事業」「シルバー事業」及び「ホテルリゾート・その他事業」の４区分としていた報告セグメントを、「賃貸事業」「シルバー事業」及び「その他事業」の３区分に変更しております。これは、当社グループが抜本的な事業戦略の見直しを行い、これまでの事業多角化戦略から賃貸事業の収益力を強化する戦略に転換することを受け、「開発事業」は当社が賃借するアパートオーナーに対するリレーション強化及び所有不動産に対する総合的提案を行うことから「賃貸事業」に分類し、「ホテルリゾート・その他事業」はホテルリゾート事業から撤退する方針であることから「その他事業」に名称変更することとしたものであります。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

「賃貸事業」セグメントにおいて、売却が決定した賃貸用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,551百万円）として特別損失に計上しております。また、「その他事業」セグメントにおいて、売却が決定したホテルの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（82百万円）として特別損失に計上しております。

エンプラス株式会社を買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失（107百万円）として特別損失に計上しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失	100円17銭	71円95銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）	24,435	17,571
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）	24,435	17,571
普通株式の期中平均株式数（千株）	243,935	244,229
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	――	――

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株式の発行、新株予約権の発行及び新株予約権付ローンによる資金調達並びに連結子会社における優先株式の発行）

2020年９月30日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式発行」という。）、新株予約権付ローンに係る第５回新株予約権の発行（以下「本新株予約権発行」という。）及び新株予約権付ローン（以下「本ローン」という。）による資金調達については、2020年11月２日付で払込手続きが完了いたしました。また、当社の連結子会社である株式会社レオパレス・パワーが2020年９月30日開催の臨時株主総会において決議した優先株式の発行（以下「本優先株式発行」という。）についても、同日付で払込手続きが完了しております。

・本新株式発行の概要

（１）発行する株式の種類及び数	普通株式　84,507,000株
（２）発行価額	１株につき142円
（３）発行価額の総額	11,999,994,000円
（４）資本組入額の総額	5,999,997,000円
（５）払込期日	2020年11月２日
（６）割当方法及び割当先	第三者割当の方法により、Fortress Investment Group LLC（以下「FIG」という。）の関連事業体である千鳥合同会社に全株式を割り当てた。

（注）１．本新株式発行により、当社の発行済株式総数は329,389,515株、資本金は81,282百万円となっております。

２．本新株式発行により、千鳥合同会社の議決権所有割合は25.70％となり、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じております。

・本新株予約権発行の概要

（１）割当日	2020年11月２日
（２）新株予約権の総数	159,748,700個
（３）発行価額	総額215,660,745円（本新株予約権１個につき1.35円）
（４）当該発行による潜在株式数	潜在株式数：159,748,700株
（５）行使価額	142円
（６）割当方法及び割当先	第三者割当の方法により、FIGの関連事業体である千鳥合同会社に全部を割り当てた。
（７）新株予約権の行使期間	2020年11月２日（当日を含む。）から2025年11月２日（当日を含む。）

・本ローンの概要

（１）借入人	株式会社レオパレス２１
（２）借入先	FIGの関連事業体である楓合同会社（以下「本ローン貸付人」という。）
（３）借入金額	30,000,000,000円
（４）契約締結日	2020年９月30日
（５）借入実行日	2020年11月２日
（６）返済期限	2025年11月４日
（７）任意期限前弁済	借入実行日の３年後から期限前弁済を行うことができる。但し、当社の入居率が一定基準に達している期間中は借入実行日の２年後から期限前弁済を行うことができる。
（８）適用利率	14.5％ 但し、当社の入居率が一定基準に達している期間に限り10.0％となる。
（９）保証	当社子会社（株式会社レオパレス・リーシング、プラザ賃貸管理保証株式会社及び株式会社アズ・ライフケア）による連帯保証
（10）資金の使途	・当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事費用 ・株式会社レオパレス・パワーの借入金返済 ・社債償還資金
（11）新株予約権の行使	新株予約権の行使に際して金銭が出資された場合、当該金銭による出資額を、当社が本ローン貸付人との間で締結する本ローンに係る金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権（以下「本ローン債権」という。）の元本の期限前弁済として支払うものとします。 新株予約権の行使に際して本ローン債権が出資された場合、出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、弁済期が到来したものとみなされ、かつ混合により消滅します。

本ローンの実行に伴い、2020年11月11日付で当社が保有する建物及び構築物4,424百万円、機械装置及び運搬具2百万円、土地23,540百万円、有価証券5,600百万円、投資有価証券3,474百万円、販売用不動産35百万円を担保として提供しております。

また、連結上消去されている関係会社株式476百万円、関係会社短期貸付金2,600百万円、関係会社長期貸付金4,192百万円についても担保として提供しております。

上記のほか、当社の連結子会社であるプラザ賃貸管理保証株式会社の承諾を得て、2020年11月11日付で同社が所有する建物及び構築物572百万円、土地1,450百万円を担保として提供しております。

・本優先株式発行の概要

（１）発行会社	株式会社レオパレス・パワー
（２）発行する株式の種類及び数	Ａ種優先株式　750,000株
（３）発行価額	１株につき20,000円
（４）発行価額の総額	15,000,000,000円
（５）資本組入額の総額	7,500,000,000円
（６）払込期日	2020年11月２日
（７）割当方法及び割当先	第三者割当の方法により、FIGの関連事業体である桔梗合同会社及びWillow Investment Holdings L.P.に全ての優先株式を割り当てた。
（８）優先配当	・年率７％又は本優先株式に対する内部収益率として優先株主で構成される種類株主総会において承認された率のいずれか高い金額とします。 ・優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
（９）その他	・株式会社レオパレス・パワーの普通株式に転換することが可能であり、本優先株式の全てが普通株式に転換された場合の議決権比率は99.78％となります。なお、株式会社レオパレス・パワーの発行済株式総数は1,600株です。 ・本優先株式について、株式会社レオパレス・パワーに対して買取請求を行うことができます。 ・発行する本優先株式の１単元の株式数は909株であり、本優先株式数の議決権の合計数は株式会社レオパレス・パワーの総議決権数の34.0％となります。

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20201113135750

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。