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SMS CO.,LTD

Quarterly Report Nov 13, 2020

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 第2四半期報告書_20201112140828

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第18期第2四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日)
【会社名】 株式会社エス・エム・エス
【英訳名】 SMS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長    後藤 夏樹
【本店の所在の場所】 東京都港区芝公園二丁目11番1号
【電話番号】 03-6721-2400 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 杉崎 政人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝公園二丁目11番1号
【電話番号】 03-6721-2400 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 杉崎 政人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05697 21750 株式会社エス・エム・エス SMS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-09-30 Q2 2021-03-31 2019-04-01 2019-09-30 2020-03-31 1 false false false E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05697-000 2020-11-13 E05697-000 2020-09-30 E05697-000 2020-07-01 2020-09-30 E05697-000 2020-04-01 2020-09-30 E05697-000 2019-09-30 E05697-000 2019-07-01 2019-09-30 E05697-000 2019-04-01 2019-09-30 E05697-000 2020-03-31 E05697-000 2019-04-01 2020-03-31 E05697-000 2019-03-31 E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05697-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05697-000 2020-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第2四半期報告書_20201112140828

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

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回次 第17期

第2四半期連結

累計期間
第18期

第2四半期連結

累計期間
第17期
会計期間 自 2019年4月1日

至 2019年9月30日
自 2020年4月1日

至 2020年9月30日
自 2019年4月1日

至 2020年3月31日
売上高 (百万円) 17,628 18,638 35,140
経常利益 (百万円) 3,119 3,852 6,355
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 (百万円) 2,319 2,775 4,760
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 1,683 2,398 4,444
純資産額 (百万円) 16,637 21,135 19,398
総資産額 (百万円) 49,281 52,048 50,996
1株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) 26.66 31.88 54.69
潜在株式調整後1株当たり四半期

(当期)純利益金額
(円) 26.53 31.74 54.45
自己資本比率 (%) 33.4 40.2 37.7
営業活動によるキャッシュ・フロー (百万円) 3,727 5,565 5,591
投資活動によるキャッシュ・フロー (百万円) △1,128 △918 △2,127
財務活動によるキャッシュ・フロー (百万円) △1,885 △2,003 △3,132
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 (百万円) 10,560 13,108 10,493
回次 第17期

第2四半期連結

会計期間
第18期

第2四半期連結

会計期間
--- --- --- ---
会計期間 自 2019年7月1日

至 2019年9月30日
自 2020年7月1日

至 2020年9月30日
--- --- --- ---
1株当たり四半期純利益金額 (円) 5.97 6.60

(注)1. 売上高には、消費税等は含まれていません。

2. 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については

記載していません。 

2【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第2四半期報告書_20201112140828

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、入手可能な情報に基づいて判断したものです。

(1)経営成績の分析

① 当第2四半期連結累計期間の経営成績

(単位:百万円)

前第2四半期

連結累計期間

(自 2019年4月1日

   至 2019年9月30日)
当第2四半期

連結累計期間

(自 2020年4月1日

   至 2020年9月30日)
増減額 増減率
--- --- --- --- ---
売上高 17,628 18,638 1,009 5.7%
営業利益 2,074 2,949 875 42.2%
経常利益 3,119 3,852 732 23.5%
親会社株主に帰属する

四半期純利益
2,319 2,775 455 19.6%

当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで人々の生活の質を向上し、社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領域として定義し、日本及びアジア・オセアニア等において、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。高齢社会を取り巻く人々を情報を介してサポートする情報インフラの構築を通じ、高齢社会で生じる様々な課題を解消し、生活の質の向上に貢献していきます。

当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。日本においては、高齢者人口(65歳以上)が2020年4月1日時点で約3,605万人、人口構成比28.6%に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、43兆円に達しています(注1)。アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療やヘルスケアの市場が急拡大しており、医療費は1兆ドルと日本の2倍を超える規模となっています(注2)。

このように高齢社会に関連する市場が年々拡大する中で、介護や医療、ヘルスケア等に関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しています。このため、適正な情報に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。

当社グループはキャリア分野、介護事業者分野、海外分野を主力事業とし、ヘルスケアやシニアライフ等の領域においても数多くの新規事業を開発・育成しています。

キャリア分野においては、高齢者人口の増加に伴い大きな課題となっている、介護・医療等の領域における従事者不足解消に貢献していきます。当社グループは介護・医療系職種を対象とした求人情報や人材紹介の市場をパイオニアとして創造し、圧倒的なポジションを確立してきました。特に2025年に34万人の不足が見込まれる介護職(注3)に対しては、多様なキャリアサービスの提供を通じ、人手不足の解消に貢献していきます。既存従事者の転職支援のみならず、他業界からの新規就業を促し従事者数の増加に寄与すると共に、最適なマッチングや定着支援、従事者教育を通し、生産性向上や離脱防止にも寄与していきます。また、2017年に柔道整復師/あはき師(注4)向けキャリア関連サービスに進出したほか、2018年には保育士向け人材紹介を立ち上げるなど、看護師・介護職等に続く成長事業を育成しています。今後も既存サービスにおけるシェアの拡大、展開サービス拡充及び他職種へのサービス拡張により従事者・事業者への提供価値を最大化し、キャリア分野全体で長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

介護事業者分野においては、サブスクリプション型の経営支援プラットフォーム「カイポケ」を通じ、介護事業者の経営改善とサービス品質向上に貢献していきます。保険請求サービスに加えて求人・業務支援・金融・購買等の40以上のサービスをワンストップで提供することにより、介護事業者の経営を総合的に支援しています。今後もシェアの拡大、展開サービス拡充及び対応事業所種別の拡張により、経営支援プラットフォームとしての提供価値を最大化し、長期にわたり持続的な成長を実現していきます。

海外分野においては、2015年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを子会社化し、現在17の国と地域でサービスを提供しています。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約265万人にのぼります。MIMSがもつ圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤、製薬会社や医療機関との取引基盤を活用して、医療・ヘルスケア関連事業者のマーケティング支援等の事業を展開しています。さらに、2017年にマレーシアの看護師人材紹介会社Melorita社の子会社化によりグローバルキャリアビジネスを本格的に開始し、主に中東の病院向けにクロスボーダーでの医療従事者の就転職を支援しています。2018年にはフィリピンに、2019年にはアイルランド・オーストラリアに進出しており、今後もサービス展開国を拡大し、グローバルでの医療従事者紹介で圧倒的なポジションを確立していきます。今後もMIMSをアジア・オセアニア等における事業展開のプラットフォームとして海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現すると共に、グローバルに医療の向上に貢献していきます。

上記に加え、当社グループでは、今後の成長が見込まれるヘルスケア領域及びシニアライフ領域を中心に数多くの新規事業を開発・育成しています。介護費・医療費の増大を背景に、今後は認知症・慢性疾患の予防や公的保険外のサービスに対するニーズが高まることが見込まれます。こうした流れを捉え、ヘルスケア領域においては、健康保険組合に対するICTを活用した遠隔での特定保健指導サービスや企業に対する産業保健サービス等を提供しています。当社グループが有する医療従事者ネットワーク、ICTの知見及び官公庁等との実証事業の実績という強みを活用することで、利用者の健康や病気予防のための安価で実効性のあるソリューションを実現しています。今後も展開サービス拡充及びサービス提供対象の企業・健保の拡大によりサービス利用者数を伸ばし、健康な労働力人口の増加に貢献していきます。また、シニアライフ領域においては、高齢社会に特有のテーマである「住まい」「終活」「介護」を重点領域として、リフォーム事業者情報、葬儀社情報、高齢者向け食事宅配情報、介護の悩みや不安を相談できるコミュニティサイト等のサービスを提供しています。今後も高齢社会において人々が必要とする情報を収集し、分かりやすく伝達することで情報の「ひずみ」を解消し、エンドユーザの意思決定の質の向上とより良い暮らしの実現に貢献していきます。

当社グループは今後も拡大する市場から生まれる様々な事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを数多く生み出すことで社会課題の解決に貢献し、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。

2020年1月以降拡大した新型コロナウイルス感染症は、未だ収束しておりませんが、こうした環境下においても当社グループが果たすべき社会的な情報インフラとしての役割は変わらないものと認識しています。当社グループでは、顧客・取引先・従業員等をはじめとした関係者の健康・安全の確保と感染拡大防止を最優先としながら、オンラインでの情報提供の拡充やオンラインでの就職イベントの実施等、事業継続のための取り組みを推進することで、これまでと同様に事業を通じた社会への貢献を続けていきます。

当第2四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。

売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員数増加等により、18,638百万円(前年同期比5.7%増)となりました。

営業利益は、新規人材採用の抑制等により、2,949百万円(前年同期比42.2%増)となりました。

経常利益は、3,852百万円(前年同期比23.5%増)となりました。

親会社株主に帰属する四半期純利益は、2,775百万円(前年同期比19.6%増)となりました。

(注1)高齢者人口・構成比:総務省   介護費:2018年度、医療費:2017年度、厚生労働省

(注2)2017年、WHO統計

(注3)厚生労働省

(注4)あん摩マッサージ師、はり師、きゅう師のこと

② 分野別の概況

当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の4分野を事業部門として開示しています。また、キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。

<事業部門別売上高>

(単位:百万円)

事業部門 前第2四半期

連結累計期間

(自 2019年4月1日

至 2019年9月30日)
当第2四半期

連結累計期間

(自 2020年4月1日

至 2020年9月30日)
増減額 増減率
--- --- --- --- --- ---
キャリア分野 12,797 13,419 621 4.9%
介護キャリア 5,426 5,992 565 10.4%
医療キャリア 7,371 7,427 56 0.8%
介護事業者分野 2,282 2,775 492 21.6%
海外分野 2,046 1,885 △160 △7.9%
事業開発分野 501 557 56 11.2%
合計 17,628 18,638 1,009 5.7%

<キャリア分野>

介護キャリアにおいては、介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」を中心に、順調に進捗しました。

医療キャリアにおいては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」を中心に、順調に進捗しました。

なお、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、キャリア分野においては、人材紹介サービスにおける受注活動への一時的なマイナス影響が発生しています。

以上の結果、キャリア分野の当第2四半期連結累計期間の売上高は、13,419百万円(前年同期比4.9%増)となりました。

<介護事業者分野>

介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援プラットフォーム「カイポケ」が順調に成長しました。会員数の増加に加え、タブレットやスマートフォン等の有料オプションサービス及びファクタリングサービス等の利用拡大が成長に寄与しました。

なお、新型コロナウイルス感染拡大に伴う介護事業者分野の業績への影響は限定的です。

以上の結果、介護事業者分野の当第2四半期連結累計期間の売上高は、2,775百万円(前年同期比21.6%増)となりました。

<海外分野>

海外分野においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、製薬会社のイベント開催中止・延期やグローバルキャリアビジネスにおける医療従事者の渡航延期等の一時的なマイナス影響が発生しています。一方で、コロナ影響下でデジタルシフトが進みつつあり、オンラインイベント・デジタル商材等は好調に推移しています。

以上の結果、海外分野の当第2四半期連結累計期間の売上高は、1,885百万円(前年同期比7.9%減)となりました。

<事業開発分野>

事業開発分野においては、ヘルスケア領域におけるICTを活用した遠隔での特定保健指導・産業保健等のサービス、シニアライフ領域における高齢者向け食事宅配情報やリフォーム事業者情報等のサービスを中心に新規事業の開発・育成が進みました。

以上の結果、事業開発分野の当第2四半期連結累計期間の売上高は、557百万円(前年同期比11.2%増)となりました。

(2)財政状態に関する説明

① 財政状態の分析

当第2四半期連結会計期間末における総資産は、52,048百万円(前連結会計年度末比1,052百万円増)となりました。これは主に、業容の拡大による現金及び預金の増加によるものです。

負債は、30,913百万円(前連結会計年度末比684百万円減)となりました。これは主に、長期借入金の返済が進んだことによるものです。

純資産は、21,135百万円(前連結会計年度末比1,737百万円増)となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことによるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、13,108百万円(前連結会計年度末比2,614百万円増)となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、5,565百万円の収入(前年同期は3,727百万円の収入)となりました。これは主に、業容の拡大により税金等調整前四半期純利益が3,786百万円となったこと、非資金項目として「カイポケ」のソフトウェアやMIMSグループの顧客関係資産の償却等により減価償却費が657百万円、のれん償却額が407百万円となったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、918百万円の支出(前年同期は1,128百万円の支出)となりました。これは主に、「カイポケ」におけるシステム開発投資等で無形固定資産の取得による支出が717百万円、業容拡大に伴う事業拠点拡充のための投資等で有形固定資産の取得による支出が159百万円となったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,003百万円の支出(前年同期は1,885百万円の支出)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が1,266百万円、配当金の支払による支出が732百万円となったことによるものです。

(3)経営方針・経営戦略等

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更又は新たな発生はありません。

(5)研究開発活動

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6)従業員数

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は業容の拡大に伴い、前連結会計年度末より143名増加し、3,111名となっています。  

3【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20201112140828

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 288,000,000
288,000,000
②【発行済株式】
種類 第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2020年9月30日)
提出日現在発行数

(株)

(2020年11月13日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 87,090,000 87,097,400 東京証券取引所

(市場第一部)
単元株式数

100株
87,090,000 87,097,400

(注)1.「提出日現在発行数」には、2020年11月1日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

2.2020年10月1日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が7,400株増加しております。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

株式会社エス・エム・エス 第16回新株予約権

決議年月日 2020年7月13日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社及び当社子会社の取締役及び従業員 26名
新株予約権の数(個)※ 2,000
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※(注1) 200,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)  ※(注2) 2,322
新株予約権の行使期間 ※ 自 2023年7月1日

至 2028年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ 発行価格   2,322

資本組入額  1,161
新株予約権の行使の条件 ※ (注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注4)

※新株予約権の発行時(2020年7月29日)における内容を記載しております。

(注1)付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

(注2)当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)を調整し、調整による1円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後

行使価額
調 整 前

行使価額
× 既発行株式数+ 新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

(注3)新株予約権の行使の条件

1.新株予約権者は、2023年3月期における実質営業利益の額が、下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を権利行使することができる。

(a)実質営業利益の額が6,647百万円を超過していること 行使可能割合10%

(b)実質営業利益の額が7,237百万円を超過していること 行使可能割合100%

なお、上記における実質営業利益の算定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額に、連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

2.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でない場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(注4)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1.交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

2.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定する。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注4)3.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下 a、bに準じて決定する。

a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

7.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

8.その他新株予約権の行使の条件

(注3)に準じて決定する。

9.新株予約権の取得事由及び条件

a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

b.新株予約権者が権利行使をする前に、(注3)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。   

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数

(株)
発行済株式総数残高(株) 資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
--- --- --- --- --- --- ---
2020年7月1日~

2020年9月30日
31,400 87,090,000 20 2,267 20 2,242

(注)1.新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,400株、資本金と資本準備金がそれぞれ20百万円増加しております。

2.2020年10月1日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,400株増加し、資本金と資本準備金がそれぞれ4百万円増加しております。 

(5)【大株主の状況】

2020年9月30日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
MORO合同会社 東京都千代田区紀尾井町3-31-705号 15,727,318 18.05
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2丁目11番3号 6,164,400 7.07
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8-12 5,950,300 6.83
アズワン株式会社 大阪府大阪市西区江戸堀2丁目1-27 2,404,000 2.76
第一生命保険株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)
東京都千代田区有楽町1丁目13-1

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)
2,366,200 2.71
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)
2,213,007 2.54
GOLDMAN SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA(東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー) 2,036,651 2.33
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
1,988,900 2.28
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
1,753,140 2.01
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
1,728,000 1.98
42,331,916 48.60

(注)1.上記のほか、2020年9月30日時点で自己株式が445株あります。

2.ティ-・ロウ・プライス・ジャパン株式会社から2020年6月22日付で提出された大量保有報告書により、2020年6月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2020年9月30日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

氏名又は名称 住所 保有株券等

の数(株)
株券等保有

割合(%)
ティ-・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

グラントウキョウサウスタワー7階
4,448,800 5.10

3.野村證券株式会社から2020年7月21日付で提出された変更報告書により、2020年7月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2020年9月30日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

氏名又は名称 住所 保有株券等

の数(株)
株券等保有

割合(%)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 110,800 0.12
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom 81,100 0.09
野村アセットマネジメント株式会社 東京都江東区豊洲二丁目2番1号 4,913,600 5.64

4.みずほ証券 株式会社から2020年9月24日付で提出された変更報告書により、2020年9月15日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は、2020年9月30日時点の発行済株式総数をもとに算出しております。

氏名又は名称 住所 保有株券等

の数(株)
株券等保有

割合(%)
みずほ証券 株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 979,100 1.12
アセットマネジメントOne株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 3,444,400 3.95

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】
2020年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 400
完全議決権株式(その他) 普通株式 87,079,200 870,792
単元未満株式 普通株式 10,400
発行済株式総数 87,090,000
総株主の議決権 870,792
②【自己株式等】
2020年9月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社

エス・エム・エス
東京都港区芝公園

二丁目11番1号
400 400 0.0
400 400 0.0

2【役員の状況】

該当事項はありません。

 第2四半期報告書_20201112140828

第4【経理の状況】

1 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び当第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2020年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2020年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 11,091 13,740
売掛金 5,213 4,465
仕掛品 14 24
貯蔵品 30 41
未収入金 6,183 6,275
前払費用 664 846
その他 18 18
貸倒引当金 △113 △118
流動資産合計 23,102 25,294
固定資産
有形固定資産
建物 626 616
減価償却累計額 △291 △293
建物(純額) 335 322
工具、器具及び備品 806 782
減価償却累計額 △545 △505
工具、器具及び備品(純額) 261 276
機械装置及び運搬具 37 35
減価償却累計額 △17 △17
機械装置及び運搬具(純額) 20 18
使用権資産 481 486
減価償却累計額 △91 △164
使用権資産(純額) 389 321
有形固定資産合計 1,006 939
無形固定資産
のれん 10,148 9,558
ソフトウエア 1,637 1,944
商標権 9,126 8,974
顧客関係資産 1,825 1,679
その他 0 0
無形固定資産合計 22,738 22,157
投資その他の資産
投資有価証券 2,225 1,681
繰延税金資産 873 904
敷金及び保証金 1,039 1,063
その他 11 9
投資その他の資産合計 4,149 3,658
固定資産合計 27,893 26,754
資産合計 50,996 52,048
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2020年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2020年9月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 314 215
1年内返済予定の長期借入金 2,487 2,476
未払金 7,711 8,326
未払費用 451 560
未払法人税等 534 286
未払消費税等 536 565
前受金 725 1,004
預り金 84 92
賞与引当金 600 565
返金引当金 242 267
リース債務 112 93
その他 30 36
流動負債合計 13,831 14,489
固定負債
長期借入金 15,144 13,889
退職給付に係る負債 354 369
繰延税金負債 1,994 1,933
リース債務 260 221
その他 11 9
固定負債合計 17,766 16,423
負債合計 31,597 30,913
純資産の部
株主資本
資本金 2,246 2,267
資本剰余金 51 72
利益剰余金 19,079 21,114
自己株式 △0 △0
株主資本合計 21,376 23,454
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △0 △0
為替換算調整勘定 △2,149 △2,526
その他の包括利益累計額合計 △2,149 △2,526
新株予約権 171 207
純資産合計 19,398 21,135
負債純資産合計 50,996 52,048

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年9月30日)
売上高 17,628 18,638
売上原価 1,804 1,831
売上総利益 15,824 16,806
販売費及び一般管理費 ※ 13,750 ※ 13,857
営業利益 2,074 2,949
営業外収益
持分法による投資利益 1,096 942
その他 31 34
営業外収益合計 1,127 976
営業外費用
為替差損 26 24
支払利息 51 47
その他 3 1
営業外費用合計 81 74
経常利益 3,119 3,852
特別利益
固定資産売却益 - 0
特別利益合計 - 0
特別損失
固定資産除売却損 9 52
投資有価証券評価損 - 3
イベント中止損失 - 10
特別損失合計 9 66
税金等調整前四半期純利益 3,110 3,786
法人税等 790 1,010
四半期純利益 2,319 2,775
親会社株主に帰属する四半期純利益 2,319 2,775
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年9月30日)
四半期純利益 2,319 2,775
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 0 △0
為替換算調整勘定 △626 △375
持分法適用会社に対する持分相当額 △9 △1
その他の包括利益合計 △636 △376
四半期包括利益 1,683 2,398
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 1,683 2,398
非支配株主に係る四半期包括利益 - -

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 3,110 3,786
減価償却費 568 657
のれん償却額 393 407
固定資産除売却損益(△は益) 9 52
投資有価証券評価損益(△は益) - 3
持分法による投資損益(△は益) 210 539
貸倒引当金の増減額(△は減少) 6 6
賞与引当金の増減額(△は減少) 59 △32
返金引当金の増減額(△は減少) 67 25
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 30 16
為替差損益(△は益) 26 24
支払利息 51 47
売上債権の増減額(△は増加) △123 728
未払消費税等の増減額(△は減少) △97 30
未収入金の増減額(△は増加) △988 △94
前払費用の増減額(△は増加) △209 △184
前受金の増減額(△は減少) 474 289
未払金の増減額(△は減少) 1,635 616
その他 △174 △30
小計 5,051 6,891
利息及び配当金の受取額 12 4
利息の支払額 △51 △48
法人税等の支払額 △1,284 △1,282
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,727 5,565
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △704 △200
定期預金の払戻による収入 312 158
有形固定資産の取得による支出 △226 △159
無形固定資産の取得による支出 △506 △717
貸付けによる支出 △3 -
その他 - 0
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,128 △918
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △1,263 △1,266
リース債務の返済による支出 △31 △57
新株予約権の発行による収入 8 12
新株予約権の行使による株式の発行による収入 46 40
配当金の支払額 △644 △732
その他 △0 -
財務活動によるキャッシュ・フロー △1,885 △2,003
現金及び現金同等物に係る換算差額 △44 △28
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 670 2,614
現金及び現金同等物の期首残高 9,890 10,493
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 10,560 ※ 13,108

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1)連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、一部の連結子会社を除き、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。 

(追加情報)

1.新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

前連結会計年度の有価証券報告書における「(追加情報)1.新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、一部見込みと異なる状況にありますが、会計上の見積りに用いた事業計画に重要な変更はありません。

2.連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを運用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりです。

前第2四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

  至  2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2020年4月1日

  至  2020年9月30日)
給料手当 4,832百万円 5,263百万円
広告宣伝費 2,586 2,610
業務委託費 1,310 1,285
のれん償却額 393 407
減価償却費 568 657
法定福利費 735 831
地代家賃 713 757
賞与引当金繰入額 498 508
退職給付費用 44 30
貸倒引当金繰入額 19 20
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前第2四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

至  2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2020年4月1日

至  2020年9月30日)
--- --- ---
現金及び預金勘定 11,761百万円 13,740百万円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 △1,200 △632
現金及び現金同等物 10,560 13,108
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自2019年4月1日 至2019年9月30日)

1 配当に関する事項

(1)配当金支払額

(決議) 株式の

種類
配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
2019年6月19日

定時株主総会
普通株式 652 7.5 2019年3月31日 2019年6月20日 利益剰余金

(2)基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

2 株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自2020年4月1日 至2020年9月30日)

1 配当に関する事項

(1)配当金支払額

(決議) 株式の

種類
配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額

(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
2020年6月19日

定時株主総会
普通株式 739 8.5 2020年3月31日 2020年6月22日 利益剰余金

(2)基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

2 株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。 

(セグメント情報等)

当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。

従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基

礎は、以下のとおりです。

前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

至 2020年9月30日)
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(1)1株当たり四半期純利益金額 26円66銭 31円88銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額

(百万円)
2,319 2,775
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) 2,319 2,775
普通株式の期中平均株式数(株) 87,016,156 87,065,555
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 26円53銭 31円74銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(百万円)
普通株式増加数(株) 404,080.72 380,743.98
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(重要な後発事象)

該当事項はありません。   

2【その他】

該当事項はありません。 

 第2四半期報告書_20201112140828

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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