Inbound Tech Inc.

Registration Form • Nov 16, 2020

 有価証券届出書（新規公開）_20201113185034

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月16日
【会社名】	株式会社インバウンドテック
【英訳名】	Inbound Tech Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　　東間　大
【本店の所在の場所】	東京都新宿区新宿二丁目３番13号　大橋ビル
【電話番号】	03-6274-8400（代表）
【事務連絡者氏名】	専務執行役員　管理本部長　　金子　将之
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区新宿二丁目３番13号　大橋ビル
【電話番号】	03-6274-8400（代表）
【事務連絡者氏名】	専務執行役員　管理本部長　　金子　将之
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　　　 902,139,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し　　　　　 114,000,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し　　　　　 176,130,000円 （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E34070 70310 株式会社インバウンドテック Inbound Tech Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2020-04-01 2020-09-30 1 false false false E34070-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp020400-srs_E34070-000:SalesOutsourcingBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34070-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp020400-srs_E34070-000:MultilingualCRMReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34070-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34070-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34070-000 2020-11-16 E34070-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34070-000 2020-04-01 2020-09-30 E34070-000 2020-04-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34070-000 2019-04-01 2020-03-31 E34070-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34070-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 有価証券届出書（新規公開）_20201113185034

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
---	---	---
普通株式	186,200（注）２．	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2020年11月16日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2020年12月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、東海東京証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、1,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．上記とは別に、2020年11月16日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式30,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 

２【募集の方法】

2020年12月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年12月１日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	186,200	902,139,000	488,216,400
計（総発行株式）	186,200	902,139,000	488,216,400

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（5,700円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,061,340,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
---	---	---	---	---	---	---	---
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自　2020年12月11日(金) 至　2020年12月16日(水)	未定 (注)４．	2020年12月17日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2020年12月１日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けにあたり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月１日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月16日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年12月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2020年12月18日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2020年12月３日から2020年12月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社三井住友銀行　日比谷支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
---	---	---	---
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号
香川証券株式会社	香川県高松市磨屋町４番地の８
エイチ・エス証券株式会社	東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
エース証券株式会社	大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
水戸証券株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番10号
計	－	186,200	－

（注）１．2020年12月１日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月10日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
976,432,800	9,000,000	967,432,800

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（5,700円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額967,432千円については、「１　新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限162,039千円と合わせた手取概算額合計上限1,129,472千円を、設備資金、運転資金及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的な内訳及び充当予定時期は、以下のとおりであります。

①設備資金

社内基幹システムの改修及び老朽化したＰＣ等機器の入替として2022年３月期に20,000千円、従業員の増加に伴う本社改修費用として2022年３月期に10,000千円、本社移転費用及び保証金として2023年３月期に190,000千円を充当する予定であり、いずれも全額資産計上を行います。

②運転資金

ＡＩ（人工知能）通訳を中心としたマルチリンガルＣＲＭシステムの機能拡充に係る外注業務委託費用に190,000千円（2021年３月期20,000千円、2022年３月期85,000千円、2023年３月期85,000千円）、提案営業やコンタクトセンター運営に優れた人材の採用費及び人件費に130,000千円（2021年３月期10,000千円、2022年３月期60,000千円、2023年３月期60,000千円）、「マルチリンガルＣＲＭ事業」におけるクライアント獲得のための広告宣伝費に110,000千円（2021年３月期10,000千円、2022年３月期50,000千円、2023年３月期50,000千円）を充当する予定であります。なお、マルチリンガルＣＲＭシステムについては外部の業務委託先に一定のシステム使用料を支払う形で使用しており、当社における資産計上はありません。今般の使途につきましても全額費用処理を行うものであります。

③借入金の返済

運転資金として調達した借入金の返済資金として2021年３月期に100,000千円を充当する予定であります。

また、上記使途以外の残額は、事業拡大に伴う営業拠点開設並びに人件費や広告宣伝費等、当社の成長に寄与する投資及び支出に充当する方針でありますが、現時点で計画として具体的に定められた事項はありません。

なお、上記資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2020年12月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
---	---	---	---	---
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	20,000	114,000,000	愛知県名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 株式会社グローバルキャスト 20,000株
計(総売出株式)	－	20,000	114,000,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（5,700円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
---	---	---	---	---	---	---	---
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2020年 12月11日(金) 至　2020年 12月16日(水)	100	未定 (注)２．	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年12月10日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
---	---	---	---	---
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	30,900	176,130,000	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社　　　　　30,900株
計(総売出株式)	－	30,900	176,130,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式30,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、東海東京証券株式会社は、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（5,700円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
---	---	---	---	---	---	---
未定 (注)１．	自　2020年 12月11日(金) 至　2020年 12月16日(水)	100	未定 (注)１．	東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年12月10日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である下大薗豊（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式30,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式　30,900株
(2)	募集株式の払込金額	未定　（注）１.
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　（注）２.
(4)	払込期日	2021年１月20日（水）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年12月１日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2020年12月10日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2020年12月18日から2021年１月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である下大薗豊並びに当社株主である金子将之、東間大及び佐野功一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。

売出人である株式会社グローバルキャスト並びに当社株主である株式会社a2media、株式会社光通信、株式会社アクセル、株式会社ベクトル、ソケット株式会社、株式会社ハローコミュニケーションズ及び東京電力フロンティアパートナーズ合同会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。

当社株主であるアイビスAM投資事業組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式25,800株についての売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に行う東京証券取引所における売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月16日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．2018年６月22日付で公表した「上場延期及び当社株式の上場申請の取り下げ」及びその後の対応について

当社は2018年６月22日に「確認すべき事項」が発生したことにより東京証券取引所マザーズへの上場申請を取り下げいたしました。その後2018年10月24日開催の取締役会において外部の専門家である公認会計士及び弁護士で構成される第三者委員会を設置することを決議、当社の設立以降の事業活動につき、会計面及び法務面の両軸から調査いただき、2019年６月20日付で第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書においては、一部取引について当事者間で合意した内容と契約書等の証憑の内容が合致していなかったこと及び内部統制プロセスの運用が一部徹底されていなかったことの指摘がありましたが、その他、当社株式が上場するにあたって懸念される事項、改善すべき事項その他重大な問題点等については発見されなかった旨、また、調査報告書提出日現在、上述の指摘事項について既に一定の改善が認められる旨の報告がございました。当社といたしましては、指摘事項を真摯に受け止め、当該指摘事項について改善を図り、再発防止に取り組んでまいりました。今般、関係各所と連携を図りながら改善に至ったことを確認し、再度当社株式の上場を申請したものです。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

(2）世界をイメージしたデザインを表紙の背景に使用いたします。

(3）表紙の次に「１　経営方針」～「４　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

 有価証券届出書（新規公開）_20201113185034

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第１期	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	（千円）	1,335,031	1,969,876	2,280,722	2,953,728	2,983,411
経常利益	（千円）	6,158	105,741	148,924	50,213	210,503
当期純利益	（千円）	4,585	74,098	104,464	19,739	140,930
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	23,500	36,625	36,625	36,625	36,625
発行済株式総数	（株）	1,860	2,210	663,000	663,000	663,000
純資産額	（千円）	88,249	189,456	293,920	313,660	454,392
総資産額	（千円）	382,461	617,383	610,254	750,287	910,105
１株当たり純資産額	（円）	47,446.09	85,338.60	442.03	471.80	684.36
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	2,638.56	37,518.27	157.56	29.77	212.56
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	23.1	30.5	48.0	41.7	49.9
自己資本利益率	（％）	6.3	53.5	43.2	6.5	36.8
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△123,501	291,016
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	△38,807	△7,457
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	159,144	△42,112
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	272,842	514,289
従業員数	（人）	108	140	30	29	31
（外、平均臨時雇用者数）	(49)	(51)	(69)	(101)	(91)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は(　)外数で記載しております。従業員数が第２期から第３期において、110名減少しましたのは、主として株式会社光通信及び同社グループからの受入出向の解消によるものであります。

８．当社は、2017年５月15日開催の取締役会決議により、2017年６月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第４期及び第５期の財務諸表について、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けております。

なお、第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく三優監査法人の監査を受けておりません。

10．当社は、2017年６月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期から第３期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。

回次		第１期	第２期	第３期	第４期	第５期
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決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
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１株当たり純資産額	（円）	158.15	284.46	442.03	471.80	684.36
１株当たり当期純利益	（円）	8.80	125.06	157.56	29.77	212.56
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	（円）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

２【沿革】

当社の前身は、現在の筆頭株主であります株式会社a2mediaにおいて、2009年より同社第６企画営業部にてコールセンター事業を開始したことに始まります。2015年４月１日、株式会社a2mediaからの分社化によって東京都新宿区にブレインプレス株式会社（資本金10,000千円）として新設分割による会社設立に至りました。2017年９月１日より株式会社インバウンドテックに社名を変更しております。

当社の主な沿革は、次のとおりであります。

年　月	事　　項
2015年４月	24時間365日、６カ国語（日本語、英語、中国語、韓国語、ポルトガル語、スペイン語）対応の多言語コンタクトセンターの運営及びセールスアウトソーシング事業を目的とし、東京都新宿区にブレインプレス株式会社を設立
2015年４月	１分単位で通訳サービスを提供する「エコノミー通訳®」を発表
2016年３月	マルチリンガルＣＲＭ事業にてタイ語・ベトナム語対応を常時通訳可能言語に追加。８カ国語対応開始
2016年10月	プライバシーマークを取得
2017年１月	マルチリンガルＣＲＭ事業にてロシア語を常時通訳可能言語に追加。９カ国語対応開始
2017年３月	マルチリンガルＣＲＭ事業にてフランス語を常時通訳可能言語に追加。10カ国語対応開始
2017年４月	マルチリンガルＣＲＭ事業にてタガログ語を常時通訳可能言語に追加。11カ国語対応開始
2017年９月	株式会社インバウンドテックに社名変更
2018年２月	クラウド型の通訳ＡＩを活用した対面型ＡＩ通訳サービスを提供開始
2018年４月	マルチリンガルＣＲＭ事業にてネパール語を常時通訳可能言語に追加。12カ国語対応開始
2018年８月	鹿児島県南さつま市にコンタクトセンター（SATSUMA BPOセンター）を開設
2018年８月	セールスアウトソーシング事業にて東京電力グループからの営業代行業務を受託

３【事業の内容】

当社は、「マルチリンガルＣＲＭ事業」と「セールスアウトソーシング事業」を軸とし、クライアントの多様なニーズや課題に対応するビジネスモデルをプログラムし、画一的なサービス提供にとらわれない柔軟なビジネスソリューションを展開しております。特にクライアントに対して要件分析から課題抽出、企画提案、開始準備、業務実行、アフターフォローまで一貫対応できる体制が強みになります。

かつて電話やＦＡＸだけであった通信手段は、情報技術の発達に伴いウェブサイト、電子メール、ＳＮＳ（注１）など選択肢が拡がっております。ＣＲＭ（注２）においては、電話による「コール」だけではなく、様々な通信手段を利用することによりエンドユーザーとの接点を包括的に示す「コンタクト」という言葉が浸透してきております。当社では、単なるコールセンターに留まらず、エンドユーザーとの多様な接点を有するコンタクトセンターを標榜しております。

当社では、クライアントとエンドユーザーの接点であるコンタクトセンターを基点としつつ、２つの事業セグメントのサービスメニューを組み合わせることにより、当社の対応領域を拡大させる一方、クライアントに対してＣＲＭをコストセンターからプロフィットセンターへ転換を図るビジネスソリューションを提供し、それを実行する体制を備えております。

＜当社のサービス提供イメージ＞

なお、これら２つの事業については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）１．ＳＮＳ：Social Networking Service／インターネット上で人と人とのつながりを促進するサービス

２．ＣＲＭ：Customer Relationship Management／顧客満足度の向上を通じて売上・利益拡大を目指す経営手法

(1) マルチリンガルＣＲＭ事業

「マルチリンガルＣＲＭ事業」は、主にクライアントの顧客（エンドユーザー）向けに展開するサポート業務を当社が受託し、当社のコンタクトセンターにて、エンドユーザーからの問い合わせをクライアントに代わって、当社が対応するサービスを提供しております。当社の特徴としては24時間365日体制で稼動しているため、夜間や休日などでもエンドユーザーからの問い合わせを逃すことなく対応が可能である点、また、日本語を含めた12カ国語（日本語、英語、中国語、韓国語、ポルトガル語、スペイン語、タイ語、ベトナム語、ロシア語、フランス語、タガログ語、ネパール語）に常時対応している点であります。さらに、エンドユーザーとのコミュニケーションについては電話による音声形式に加え、タブレット型デバイスを使った映像通信、ウェブサイト、電子メール、ＳＮＳなど様々な通信手段に対応しており、国内における日本語を対象としたサポートだけでなく、外国語でのサポートや海外マーケティング等が必要な業種など、時間帯・通信手段・言語を問わず幅広い活用が可能になります。また、１人のオペレーターが複数案件対応できるシェアード体制を採っているため、専用の人員を用意する規模にない小型案件にも柔軟に対応でき、かつ、新規案件開始時のオペレーター確保を短期間で行うことができます。さらに、小規模オフィス・店舗向けにクラウド型ビデオ通話システムを利用した１分150円（最低利用限度額3,000円／月）から利用可能な通訳サービス「エコノミー通訳®」を開発し、当社からの直接販売に加えて、代理店への委託による販売や提携企業へのサービス卸売なども行っております。

クライアントでは、当社の多言語カスタマーサービスを利用することで事業領域を拡大し、その結果、これまで逃していた利益獲得につながる事業展開が可能となっております。

＜マルチリンガルＣＲＭ事業概略図＞

＜サービスの例＞

日本を取り巻くグローバル化の勢いは近年加速を続けており、在留外国人は2019年に293万人（出典：法務省出入国在留管理庁「在留外国人統計」2019年12月末時点）まで増加しております。日本政府は技能実習生に対する現行制度の改善や専門的な技術力や知識を有する高度外国人材の就業促進に向けて取り組んでおり、更なる在留外国人の増加が見込まれます。これまで一部の分野でのみ課題とされてきた海外社会との共生についても、今や国内社会全体に波及するほど身近なテーマとなり、在留外国人をサポートする生活インフラ回りの多言語対応は国を挙げての課題となっております。

また、足元では新型コロナウイルス感染症の影響が認められるものの、訪日外国人旅行者（インバウンド）は2019年に3,188万人を超え（出典：日本政府観光局（ＪＮＴＯ）「訪日外客数」）、さらに今後2021年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックや2025年日本国際博覧会（大阪・関西万博）といった全世界が注目する国際イベントの開催を控えることから、インバウンド対策にも官民問わず需要が高まっております。

こうした中、日本がグローバル化を進める上で大きな壁となる「言語」の部分において、当事業は言語の壁を越えた共生社会を実現するコミュニケーション・インフラの形成に大きく貢献する事業であると考えております。

さらに当事業では、当社のコンタクトセンターにてクライアントの顧客向けサービスを提供する他に、コンタクトセンター自体の設計、運用検討、オペレーターの採用及び研修、マニュアルやトークスクリプト作成等の構築サービスも提供しております。

「マルチリンガルＣＲＭ事業」自体が成長途上の市場であり、当社のように専門で行っている競合他社は小規模の非上場企業が中心であります。当社は同業他社のアウトソーシングを含めて当事業を運営しております。

(2) セールスアウトソーシング事業

「セールスアウトソーシング事業」では、主に当社がクライアントに代わって、クライアントの見込み顧客に対して営業を行うサービスを提供しております。一般的な「セールスアウトソーシング事業」では、成果報酬型と呼ばれる契約形態が多く、見込み顧客との契約が成立した段階でクライアントへの売上が発生するため、業務に従事する営業スタッフがどれだけ契約を獲得できるかという点がポイントになるビジネスモデルですが、当社では営業スタッフの契約獲得量のみではなく、稼動人数あたりの固定売上が併せて支払われる契約を前提とする方針の下で活動しております。このため、より安定した収益構造が形成されている点、及び、クレームになるような過剰な販売勧誘を抑止するコンプライアンス体制である点が特徴であります。

当事業は、当社がクライアントに代わって、当社のコンタクトセンターや業務委託先から、クライアントの見込み顧客に対して、商品等の紹介、販売勧誘、アンケート調査等の営業活動を電話（アウトバウンド）及び訪問により行うことに加え、クライアントの営業員や営業スタッフに対する研修の展開など、営業に関連する様々な業務を請け負っております。さらにクライアントの事務所内において、オペレーターの採用・育成、業務設計、並びにオペレーターを指導・監督するスーパーバイザー（ＳＶ）業務など、営業に関する業務を一括して受託する場合もあります。

こうした柔軟な運用体制が当社の「セールスアウトソーシング事業」における最大の特徴となっております。

事業系統図は、以下のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

関係会社の状況は、次のとおりであります。

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
(その他の関係会社) 株式会社a2media（注）１	東京都中央区	62,300	企業コミュニケーションツールの企画・制作	被所有 23.3	なし
株式会社リンクアンドモチベーション（注）２、３	東京都中央区	1,380,610	経営コンサルティングサービスの提供	被所有 23.3 （23.3）	なし

（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書は提出しておりません。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．議決権の被所有割合の（　）内は間接所有であり、内数であります。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2020年10月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
31	(99)	32.3	2.8	4,916

セグメントの名称	従業員数（人）
マルチリンガルＣＲＭ事業	20	(92)
セールスアウトソーシング事業	4	(4)
報告セグメント計	24	(96)
全社（共通）	7	(3)
合計	31	(99)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト。）は、（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は正社員を対象に算出しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び内部監査室に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。 

 有価証券届出書（新規公開）_20201113185034

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「私たちが関わる全ての人に最上級の感動を提供し続けること」をミッションとして、大きく変化・進化し続ける社会の中で、「常にお客様の要望に応えるため、一人一人がより良き選択肢を「思考」し「行動」すること」、「お客様、仲間、全てのステークホルダーに貢献するため、常に良きサービスを探求し、提供し続けること」を経営理念として掲げております。また、中長期的なビジョンとして「企業・エンドユーザーの枠を超えた全ての利用者が豊かになるサービスを提供する」ことを目標に、時間・言語の枠にとらわれない、あらゆるニーズに対応するグローバルなコンタクトセンターを中心に、カスタマー向けサービス提供企業として持続的な成長を目指してまいります。

（２）経営環境

マルチリンガルＣＲＭ事業については、人手不足や技術革新に対応するための外国人人材の受け入れ拡大及び観光先進国の実現という政府の方針の下、在留外国人及び訪日外国人旅行者（インバウンド）の増加を背景に様々な分野で事業機会が広がるとみられます。政府は技能実習生に対する現行制度の改善や専門的な技術力や知識を有する高度外国人材の更なる就業促進に向けても取り組んでおり、在留外国人の人口は、2012年の203万人から直近の2019年では293万人まで増加（出典：法務省出入国在留管理庁「在留外国人統計」2019年12月末時点）し、堅調に推移しております。

新型コロナウイルス感染症の拡大により、足元では訪日外国人旅行者（インバウンド）数が激減しておりますが、観光庁「明日の日本を支える観光ビジョン」（2016年３月）及び「観光ビジョン実現プログラム2019」（2019年６月）において、訪日外国人旅行者（インバウンド）数は2020年4,000万人、2030年6,000万人を目指すとされており、中長期的には回復・増加に転じるものと分析しており、外国人に対応したマルチリンガルＣＲＭサービスのニーズは今後も高まるものと想定しております。また、ＣＲＭやＳＮＳによるＶＯＣ（Voice of Customer：顧客の声）などのビッグデータをＡＩ（人工知能）にてリアルタイムに収集・分析することによって、新たなマーケティング活動や業務改善をクライアントに提案・提供する動きが活発化しております。

セールスアウトソーシング事業については、オペレーターの確保・育成、スーパーバイザーによる業務指導・監督、顧客サポート、コンプライアンス研修まで一括して提供するなど、クライアントとの協業関係が深まっております。そのためクライアントのニーズに対応した高いコンサルティング能力や効率的な業務運営体制が必要となっております。

（３）目標とする経営指標

当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。なお、現状において具体的な数値目標はありませんが、上場後はこれを定めた上で経営に取り組む方針であります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①コンサルティング営業の強化

当社は、既存クライアントと信頼関係を保ちながら、ビジネスパートナーとして協業関係を深耕していくとともに、外国人労働者増加に伴い、在留外国人向けのインフラサービスを提供する自治体や企業の多言語化ニーズを取り込み、新規クライアントの獲得を推進していく方針であります。そのため、営業人員の増加に加え、営業員間での取引事例や課題についての情報共有による顧客対応能力の強化等に積極的に取り組んでおります。クライアントの視点からは気付き難いエンドユーザー目線でのニーズの拾い上げやサービスの利用方法の指導等により、取引機会の拡大を推進してまいります。

②サービス品質の向上

24時間365日、多言語に対応するマルチリンガルＣＲＭ事業は発展途上のサービスと認識しており、クライアントやエンドユーザーにとっての利便性・満足度を向上させ、利用頻度の高いサービスへの進化が重要な課題であると考えております。コアな要望を持つクライアント向け専用のコンタクトセンターの開設や映像通訳システムのアップデート、オペレーターの対応能力の強化等により、サービス品質の向上を図ってまいります。

③コンシューマー向けサービス展開の推進

マルチリンガルＣＲＭ事業における取引先は企業・自治体が中心ですが、事業領域の拡大のため、今後はコンシューマー向けサービス展開の推進が必要であると認識しております。ＡＩと人間（当社オペレーター）がハイブリッド対応する通訳機能に特化した端末や世界中に点在する通訳者とユーザーをマッチングさせるプラットフォーム等、新たにコンシューマー向けサービスの開発に取り組み、事業領域の拡大を図ってまいります。

④セールスアウトソーシング事業におけるインフラ関連商材の取り扱い拡大

当社のセールスアウトソーシング事業は、設立以来、市場のニーズや時代の流行に合わせて適宜、取り扱う商材・サービスを入れ替え、事業を展開しており、現在、当社が取り扱う商材・サービスは、東京電力グループ（東京電力エナジーパートナー株式会社、株式会社ＰｉｎＴ）の電力関連が中心となっております。今後も、同社グループとの取引関係を重視かつ、協業関係を深耕していくとともに、経営資源の拡充により当社が得意とするインフラ関連の新たな商材・サービスの取り扱いを推進してまいります。

⑤グローバル展開の推進

マルチリンガルＣＲＭ事業については、成長著しいアジア市場をはじめとする海外市場への事業展開を視野に入れております。具体的には、海外企業との提携による対応言語の拡大や業務対応キャパシティの向上、さらには多国籍企業や日本で事業展開を行う外資系企業など海外クライアントの開拓など事業のグローバル展開を検討しております。

⑥ビッグデータの収集・分析によるサービス品質の向上・新たな付加価値の創造

これまで当社に集積された通話・通訳の録音データは、新たな価値の創造につながる重要な資産であると認識しております。今後、当社ＡＩ通訳の精度向上、業界別・場面別にデータをＡＩにて分析しマーケティングやコンサルティング分野への応用、開発企業へのデータ提供等、ビッグデータの活用に取り組んでまいります。

⑦小規模オフィス・店舗向けの営業活動

当社は小規模オフィス・店舗向けにクラウド型ビデオ通話システムを利用した１分150円（最低利用限度額3,000円／月）から利用可能な通訳サービス「エコノミー通訳®」を提供しております。同サービスは小規模オフィス・店舗にとってマルチリンガルＣＲＭのツールとなるものであり、エンドユーザーにとっても利便性が高いサービスであります。同サービスを直販だけでなく、代理店を通じた委託販売や提携企業への卸売などを進めてまいります。

⑧優秀な人材の確保と育成

当社は、今後持続的な成長を遂げるために、優秀な人材の確保及び成長フェーズに沿った組織設計、人材育成体制の強化が不可欠、かつ、課題であると認識しております。

優秀な人材の確保のため、新卒採用を開始し、成長の資質を備え、かつ、当社の企業風土に合致した人材の登用を進めるとともに、人材育成体制の整備を推進し、人材の定着と組織力の底上げを図ってまいります。

⑨内部管理体制の強化

当社の従業員数は、臨時雇用者を含めて130名（2020年10月末現在）であり、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。今後も事業規模の拡大を図っていくため、必要なスキルをもった人材を適宜確保・育成しながら内部管理体制の強化を推進してまいります。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載事項については、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

（１）事業環境に関するリスクについて

①新型コロナウイルス感染症による業績等への影響について

本書提出日現在において、世界的に新型コロナウイルス感染症の拡大が続いており、グローバル社会における経済への影響は計り知れないものがあります。当社では、行政機関からの指示・要請や、感染拡大防止、従業員の安全確保を最優先とし、クライアントのご理解を得ながら、在宅勤務の導入、提携コールセンター企業及びSATSUMA BPOセンターと連携することで、コンタクトセンターの継続運営を実現するとともに、感染防止・予防に取り組んでおります。当2021年３月期においては、入国制限や緊急事態宣言を受けて国内においても人の移動が制限されたことから、マルチリンガルＣＲＭ事業においては、訪日外国人旅行者（インバウンド）対応の多言語案件や航空便利用客向けの問い合わせ窓口案件の入電数が激減したほか、セールスアウトソーシング事業においては、東京電力グループの訪問営業案件が2020年４～６月の期間が活動休止となるなどの影響を受けました。ただし、当社の事業活動や業績に対する影響は、顧客との契約により短期的には限定的なものとなりました。一方で、在宅率増加によりカスタマーセンター案件の入電数増加や地方自治体及び民間企業における新型コロナウイルス相談窓口業務を受託するなど新たな需要も発生しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化した場合、あるいは当社事業所内において新型コロナウイルス感染症の大規模クラスター発生によって業務を停止する事態に至った場合などには、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②インバウンド需要について

当社はマルチリンガルＣＲＭ事業において本書提出日現在、日本語を含め12カ国語に対応する体制を整えております。新型コロナウイルス感染症の影響により、足元では訪日外国人旅行者（インバウンド）数は激減しておりますが、中長期的にはインバウンドの回復に伴って様々な分野でのインバウンド需要の拡大が見込まれます。当社では単なる外国人向けＣＲＭ業務の受託にとどまらず、クライアントに対してインバウンド需要を取り込むための新たなＣＲＭの企画提案に注力するとともに、対応言語の拡大や業務対応キャパシティの向上を行っております。しかしながら、法律または規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化等により訪日外国人旅行者（インバウンド）数やインバウンド需要が伸びない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③クライアントの業況について

当社は新規クライアントの開拓、サービスを提供するクライアントの業種を拡大し、特定の業界・クライアントの景況に左右されないよう事業展開を図っております。しかしながら、当社はＢtoＢtoＣの事業形態であることから、クライアントの業況や外注方針等によって業務受託量や受託価格が左右される結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④特定取引先への依存状況について

当社は主にセールスアウトソーシング事業において、経営資源配分の関係などから特定の販売先数社に取引が集中する傾向にあり、さらにその相手先についても、市場のニーズや時代の流行に合わせて適宜、取り扱う商材・サービスを入れ替える必要があることから、年度によって大きく変遷しております。2019年３月期からは東京電力グループ（東京電力エナジーパートナー株式会社、株式会社ＰｉｎＴ（2020年３月期より取引開始））との間でセールスアウトソーシング事業を中心に業務を受託しており、同社グループに対する売上高が2019年３月期422,700千円（当社売上高比14.3％）、2020年３月期1,553,559千円（当社売上高比52.1％）、2021年３月期第２四半期累計期間415,675千円（当社売上高比45.5％）であります。当社では、来期以降も同社グループとの取引関係を重視かつ、経営資源の拡充により新たな商材・サービスの取り扱いを推進してゆく方針でありますが、同社グループとの取引や取扱商材・サービスの入れ替えが計画通りに進まなかった場合や、他の受託会社における不祥事等の発生により、行政処分またはクライアントの自主的判断によって営業活動が停止となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）本書提出日現在、当社は東京電力グループである東京電力フロンティアパートナーズ合同会社より、出資比率3.8％の出資を受けております。

相手先	第４期事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		第５期事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		第６期第２四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
---	---	---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
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東京電力エナジーパートナー株式会社	422,700	14.3	1,492,361	50.0	409,671	44.9
800TELESERVICES (Hong Kong) LIMITED	－	－	305,477	10.2	93,084	10.2
株式会社ＩＴサポート	1,088,800	36.9	－	－	－	－
株式会社ライフイン24	302,594	10.2	－	－	－	－

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期事業年度の800TELESERVICES (Hong Kong) LIMITEDに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３．第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間の株式会社ＩＴサポートに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

４．第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間の株式会社ライフイン24に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

⑤競合会社について

当社は、ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）として主にマルチリンガルＣＲＭサービス、営業アウトソーシングサービスを提供しております。マルチリンガルＣＲＭサービスにおいては大手の寡占化が進んでおり、各社において付加価値を高めてサービスの質の向上を目指すと共に、派生する事業への参入を進めるなど競合が進んでおります。また、ＢＰＯは市場規模が約４兆円（出典：株式会社矢野経済研究所「ＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望　2018-2019」（2018年９月））と大きな市場ではありますが、参入障壁が低い点から大手からベンチャーまで多数の企業が参入しており、群雄割拠の状態が続いております。

当社の特徴として営業機能を備えた24時間365日、多言語に対応するマルチリンガルＣＲＭサービスの提供など得意分野に特化した差別化戦略を採用しておりますが、今後同領域に新規参入が続き、当社が明確な競争優位を維持できなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスクについて

①クライアントとの契約について

クライアントとの契約期間は１ヵ月から年単位まで様々ありますが、主要取引先との契約において他企業への切り替えや内製化に伴う途中解約等によって契約更新が行われなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②代替システムの発達による優位性や競争力の低下について

当社は、熟練した専門オペレーションスタッフを育成することによってエンドユーザー目線の顧客満足度が高いマルチリンガルＣＲＭサービスや成果の大きい営業アウトソーシングサービスをクライアントに提供しており、それが当社の優位性や競争力になっているものと認識しております。しかしながら、将来的に通信技術やＡＩ、音声認識等の技術革新に伴って熟練した専門オペレーションスタッフに代替し得る完成度の高い自動音声応答システムが出現した場合には、当社の優位性や競争力が損なわれ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③システムトラブルについて

当社は通信インフラの利用について、電話回線の他にインターネット回線を利用したＩＰ通話や、クラウド型のＣＴＩ（Computer Telephony Integration）システム（注）を利用しております。これら通信インフラの堅牢性向上のためサーバーの負荷分散、稼働状況の常時監視、バックアッププランの確立等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。しかしながら、何らかのトラブルによるインターネット回線の遮断やＣＴＩシステムのトラブルなどにより通信インフラが損なわれ、障害が生じた場合には、責任の所在にかかわらず損害賠償請求による損失の発生や信用の失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）ＣＴＩ（Computer Telephony Integration）システムとは、電話がかかってきた際に、電話の着信音と同時にその顧客情報をコンピュータ画面に表示させるものであります。

④事業のグローバル展開について

当社ではマルチリンガルＣＲＭ事業において海外企業との提携による対応言語の拡大や業務対応キャパシティの向上、さらには多国籍企業や日本で事業展開を行う外資系企業など海外クライアントの開拓など事業のグローバル展開を推進しております。しかし、現在のところは取り組みから間もない段階にあり、事業のグローバル展開が今後進捗し、当社が期待するような成果を実現できる保証はありません。

（３）組織体制に関するリスクについて

①人材の確保及び雇用形態について

当社の事業は人材の質・量に大きく左右されるビジネスモデルであることから、事業の中核となる専門知識やスキルを持った優秀な人材に加え、コンタクトセンターにおけるオペレーションスタッフ及びスーパーバイザーの確保と育成が大きな課題であります。当社では通年採用による求人及び、人事制度の改定、各種研修の実施等により、人材の確保及び定着率上昇を常に意識しております。しかしながら、経済環境や雇用情勢の変化等により計画どおりの人員を確保することができなかった場合には、増加する業務量に対応できずサービス品質の低下を招くなどクライアントの信用を喪失し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、コンタクトセンターにおけるオペレーションスタッフについては、契約社員、受入派遣社員、パートタイムなど多様な雇用形態が存在しております。近年、これら非正規雇用に関する労働法令が頻繁に改正されており、人材を安定的に確保していくうえで雇用形態や処遇を見直す必要が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②小規模組織体制について

当社は現状の事業規模に応じた比較的小規模な経営管理組織及び業務執行体制で運営を行っております。今後は事業拡大に合わせて、専門知識やスキルを持った優秀な人材の確保・育成に努めながら経営管理組織及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、計画どおりに優秀な人材の確保・育成が進まない場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制の強化について

当社では、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識し、今後とも業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のために内部管理体制の適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。しかしながら、事業の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかず、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制に関するリスクについて

①情報管理に関するリスク

当社では、クライアントが取得・管理する個人情報及び機密情報を取り扱っております。当社では個人情報の取扱いと管理には細心の注意を払い、情報管理の重要性を鑑み、2016年10月にプライバシーマークを取得して以降、日本工業規格（JISQ15001:2006)に合致した個人情報保護規程を策定し、個人情報の機密性を高める施策を講じております。しかしながら、当社が取り扱う個人情報及び機密情報について何らかの理由により情報漏洩や改ざん、不正使用等の事態が生じた場合には、損害賠償請求による損失の発生や信用の失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②法的規制について

セールスアウトソーシング事業では、エンドユーザーに対する営業活動を代行または代理する場合があり、電気通信事業法、特定商取引法、電気事業法など法的規制を遵守する義務があります。そのため、業務委託先を含めてコンプライアンス研修の徹底に努めているほか、クライアントによる定期的な監査も受けておりますが、何らかの不適切な営業活動等によってエンドユーザーからクレームを受けるなどしてクライアントの評判や信用を毀損した場合には、損害賠償請求による損失の発生や信用の失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスクについて

①自然災害等による影響について

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、各種感染症等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の本社及び代理店・提携企業の主要な事業拠点である首都圏、コンタクトセンターがある鹿児島県南さつま市において大規模な自然災害等が発生した場合には、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、自然災害等が発生した場合に備え、危機管理体制を整備しておりますが、自然災害等による人的、物的損害が甚大である場合は、事業の継続そのものが不可能になる可能性があります。

②レピュテーションリスクについて

ＳＮＳ等の急速な広がりは、個人同士または個人と企業との多岐にわたる相互コミュニケーションを可能とする一方、ＳＮＳ等を通じた情報はその真偽に関わらず急速に拡散される可能性があり、コントロールが難しい側面を持ちます。

当社の事業における風評や批判的評価、誤った情報等がＳＮＳ等を通じて拡散した場合、当社の社会的信用が毀損し、レピュテーションの低下が、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注）レピュテーションリスクとは、企業に対する批判的な評価や評判が広まることで、ブランド価値や企業の信用が低下し、損失を被るリスクのことをいいます。

③ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対して当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層の企業価値向上を図ることを目的として、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は71,700株であり、発行済株式総数の9.76％に相当しております。また、当社は今後においても優秀な人材確保のためにストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、将来付与される新株予約権について権利行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

④株式会社a2media及び株式会社リンクアンドモチベーションがその他関係会社から外れることについて

当社は2015年４月に株式会社a2mediaから新設分割にて設立されました。企業コミュニケーションツールの企画・制作を行う同社にとって当社との事業シナジーが限定的であることから、双方合意の下、同社の所有株式は当社の取引先、役員及びベンチャーキャピタル等に段階的に譲渡され、本書提出日現在では154,200株（出資比率23.25％）となっております。また、同社は2017年10月に株式会社リンクアンドモチベーションの完全子会社となっております。当社の上場に際して同社からの株式売出しの予定はありませんが、新株式発行が行われる結果、同社の出資比率は18.15％に低下する見込みであります。同社及び株式会社リンクアンドモチベーションは「その他の関係会社」から外れることとなりますが、当社の経営判断については、現時点においても同社及び株式会社リンクアンドモチベーションの承認が必要な事項はなく、当社が独自に検討の上決定しているため、当社の経営や事業運営等に与える影響は特にありません。しかしながら、同社の今後の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ベンチャーキャピタル等による株式保有について

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は663,000株であり、そのうちアイビスＡＭ投資事業組合、グリーンフィールドキャピタル株式会社及び株式会社ＡＭＧ（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有株式数は69,000株であり、発行済株式総数の10.4％に相当しております。

当社株式の上場時においてベンチャーキャピタル等は株式売出しを実施する予定はありませんが、相当数の当社株式を保有する株主であることから、その保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態及び経営成績を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は事業拡大の途上にあり、経営計画達成のための事業展開と財政基盤強化のために必要な内部留保を優先するため、これまでのところ配当は実施しておりません。現時点においても、当社は事業拡大の途上にあると認識し内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実行する方針であります。なお、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑦資金の使途について

当社が今回計画する公募増資による調達資金の使途については、社内基幹システムの改修及び老朽化したＰＣ等機器の入れ替え、本社改修及び本社移転費用並びに保証金、ＡＩ（人工知能）通訳を中心としたマルチリンガルＣＲＭシステムの機能拡充などの開発、人材の採用費及び人件費、広告宣伝費、借入金返済等に充当する予定であります。しかしながら、外部環境等の影響により、目論見通りに事業計画が進展せず、調達資金が上記の予定通りに使用されない可能性があります。また、予定通りに使用された場合でも、外部環境の急激な変化等により、期待通りの投資成果を得られない可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第５期事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

資産の部

当事業年度末における資産合計は910,105千円となり、前事業年度末に比べ159,817千円増加しております。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は826,390千円となり、前事業年度末に比べ151,910千円増加しております。これは主に現金及び預金が241,447千円増加し、売掛金が40,899千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は83,714千円となり、前事業年度末に比べ7,907千円増加しております。これは主に投資その他の資産が10,643千円増加したことによるものであります。

負債の部

当事業年度末における負債合計は455,712千円となり、前事業年度末に比べ19,085千円増加しております。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は444,912千円となり、前事業年度末に比べ35,885千円増加しております。これは主に買掛金が11,505千円、短期借入金が10,000千円、１年内返済予定の長期借入金が15,312千円、未払金が31,424千円減少し、未払法人税等が80,506千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は10,800千円となり、前事業年度末に比べ16,800千円減少しております。これは長期借入金が16,800千円減少したことによるものであります。

純資産の部

当事業年度末における純資産合計は454,392千円となり、前事業年度末に比べ140,732千円増加しております。これは主に当期純利益の計上により、利益剰余金が140,930千円増加したことによるものであります。

第６期第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

資産の部

当第２四半期会計期間末における資産合計は949,145千円となり、前事業年度末に比べ39,039千円増加しております。

（流動資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は864,417千円となり、前事業年度末に比べ38,026千円増加しております。これは現金及び預金が101,043千円増加し、売掛金が63,902千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当第２四半期会計期間末における固定資産は84,727千円となり、前事業年度末に比べ1,012千円増加しております。これは有形固定資産が2,188千円増加、投資その他の資産が1,681千円増加し、無形固定資産が2,856千円減少したことによるものであります。

負債の部

当第２四半期会計期間末における負債合計は383,510千円となり、前事業年度末に比べ72,202千円減少しております。

（流動負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は381,110千円となり、前事業年度末に比べ63,802千円減少しております。これは主に買掛金が16,804千円減少、未払法人税等が27,482千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第２四半期会計期間末における固定負債は2,400千円となり、前事業年度末に比べ8,400千円減少しております。これは長期借入金が8,400千円減少したことによるものであります。

純資産の部

当第２四半期会計期間末における純資産合計は565,634千円となり、前事業年度末に比べ111,241千円増加しております。これは利益剰余金が111,241千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

第５期事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度における新型コロナウイルス禍発生前のわが国経済は、個人消費が消費税増税による一時的な影響を受けつつも、雇用や所得環境の着実な改善によって持ち直しており、堅調な国内需要と政府の経済財政政策による景気拡大が期待されておりました。しかしながら、新型コロナウイルス禍発生後においては、新型コロナウイルスが国内外の経済に与える影響により、先行き不透明感が高まっております。

当社が属するマルチリンガルＣＲＭ及びセールスアウトソーシング業界におきましては、在留外国人増加に伴う行政・生活インフラ周りを中心とした多言語対応の高まりに加え、2021年に予定されている東京オリンピック・パラリンピックやビザ発給要件の緩和などにより、インバウンド業界の認知度も高まりを見せております。

このような環境のもと、マルチリンガルＣＲＭ事業においては、自治体に加えて民間企業からの多言語事業に係る業務の受注が堅調に推移しております。また2018年２月以降は、クラウド上で学習を続ける人工知能を利用したＡＩ通訳の販売拡大にも取り組んでおります。セールスアウトソーシング事業においては、これまで当社傘下の代理店による営業活動に注力してまいりましたが、売上高に占める原価の割合が高い傾向にあったため、2018年８月以降は、東京電力グループが提供するサービスに係る営業業務を受託し、営業利益率の向上を目指して、本事業の拡大を進めてまいりました。

この結果、2020年３月期の業績は、売上高2,983,411千円（前期比1.0％増）、営業利益211,806千円（前期312.6％増）、経常利益210,503千円（前期比319.2％増）、当期純利益140,930千円（前期比613.9％増）となりました。

各セグメントの業績は以下の通りであります。

（マルチリンガルＣＲＭ事業）

マルチリンガルＣＲＭ事業におきましては、新型コロナウイルス禍発生前においては、訪日外国人観光客の増加に伴い、今まで日本語のみで顧客対応をしていた企業の多言語化対応によって、当社の多言語化サポートを導入する取引先が拡大を続けてまいりました。自治体や大手企業から小売店まで幅広い業種にサービス提供が進んだことから、売上高についても増加しております。新型コロナウイルス禍発生後では、訪日外国人観光客の減少によって多言語によるサポートが減少傾向にある一方、企業のテレワーク推進による一次受付需要の発生などから、日本語を中心としたサポート案件の引き合いが目立ってきております。

以上の結果、マルチリンガルＣＲＭ事業全体の売上高は1,058,030千円（前期比4.5％増）、セグメント利益は139,699千円（前期比93.6％増）となりました。

（セールスアウトソーシング事業）

セールスアウトソーシング事業におきましては、売上高に占める原価の割合が高く、薄利となる傾向がある当社傘下の代理店による営業活動を縮小する一方、東京電力グループが提供するサービスに係る営業業務の受託を、通期にわたって当事業における主力業務として展開し、セグメント利益の改善に努めてまいりました。

以上の結果、セールスアウトソーシング事業の売上高は1,925,380千円（前期比0.8％減）、セグメント利益は294,700千円（前期比73.8％増）となりました。

第６期第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期累計期間（2020年４月１日～2020年９月30日）における我が国経済は、長期化する米中貿易摩擦の深刻化に加え、新型コロナウイルス感染症が世界的に猛威を振るう影響によって経済の回復が難航しており、先行きは依然厳しい状況にあります。このような環境のもと、マルチリンガルＣＲＭ事業においてはインバウンド需要の悪化に伴い多言語事業に係る業務の受注が低下しております。一方、自治体及び民間企業による新型コロナウイルス対応窓口業務や、コロナウイルス禍によって需要が喚起される形となった通販等におけるユーザーサポート業務の受託など、新たな業務も発生しております。セールスアウトソーシング事業においては、主力業務であります東京電力グループへの電力切替勧奨業務が緊急事態宣言の発令により2020年４月から６月まで休業を余儀なくされ、７月以降業務は再開されているものの、当初想定していた通常稼働時の50％程度の獲得にとどまり、８・９月と段階的に獲得量は増加基調にありますが、未だ先行き不透明な状況が続いております。その結果、当第２四半期累計期間における売上高は912,960千円となりました。

費用においては、主にセールスアウトソーシング事業による東京電力グループへの電力切替勧奨業務が休業となったことから、係る外注費用を大幅に削減した結果、売上原価は653,469千円、販売費及び一般管理費は99,239千円となりました。

上記の結果から、損益面につきましては、営業利益は160,251千円、経常利益は169,123千円、四半期純利益は111,241千円となっております。

各セグメントの業績は以下の通りであります。

（マルチリンガルＣＲＭ事業）

マルチリンガルＣＲＭ事業におきましては、新型コロナウイルス禍発生前は、訪日外国人観光客の増加に伴い、今まで日本語のみで顧客対応をしていた企業の多言語化対応によって、当社の多言語化サポートを導入する取引先が拡大を続けてまいりましたが、当第２四半期累計期間については、訪日外国人観光客の減少によって多言語によるサポートが減少傾向にあります。しかしながら、企業のテレワーク推進による一次受付需要の発生や新型コロナウイルス対応業務など新たなニーズの発生から、日本語を中心としたサポート案件の引き合いが目立ってきております。

以上の結果、マルチリンガルＣＲＭ事業全体では、売上高は473,645千円、セグメント利益は75,420千円となりました。

（セールスアウトソーシング事業）

セールスアウトソーシング事業におきましては、主力業務であります東京電力グループへの電力切替勧奨業務が緊急事態宣言の発令により2020年４月から６月まで休業を余儀なくされた一方、同業務に係る外注費用の発生が大幅に抑制される形となったことから、セグメント利益を確保しております。また、７月以降についても想定獲得量を下回る推移でありますが、外注費用のコントロールによって利益を確保する体制が維持できております。

以上の結果、セールスアウトソーシング事業全体では、売上高は439,314千円、セグメント利益は184,070千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第５期事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローの増加291,016千円（前年同期は123,501千円の減少）、投資活動によるキャッシュ・フローの減少7,457千円（前年同期は38,807千円の減少）、財務活動によるキャッシュ・フローの減少42,112千円（前年同期は159,144千円の増加）により、当事業年度末で514,289千円（前年同期比241,447千円増加）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は291,016千円となりました。これは主に税引前当期純利益209,180千円に加えて売上債権の減少による収入40,899千円、仕入債務の減少による支出11,505千円、未払金の減少による支出33,894千円、未払消費税等の増加による収入17,912千円、未収消費税等の減少による収入20,277千円、その他の増加による収入24,432千円によるもので、以上の結果、前事業年度と比較して414,518千円増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は7,457千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出4,320千円、敷金及び保証金の差入による支出3,193千円によるもので、以上の結果、前事業年度と比較して31,349千円増加しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金は42,112千円となりました。これは短期借入金の純減少額10,000千円及び長期借入金の返済による支出32,112千円によるもので、以上の結果、前事業年度と比較して201,256千円減少しました。

第６期第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物の増加額は101,043千円となり、現金及び現金同等物の当第２四半期会計期末残高は615,332千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税引前四半期純利益169,123千円、売上債権の減少による増加63,902千円、仕入債務の減少による減少16,084千円などから122,402千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得による支出6,526千円、保証金の差入による支出6,577千円などから12,959千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出8,400千円から8,400千円の支出となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社の提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第５期事業年度 （自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日）		第６期第２四半期累計期間 （自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日）
販売高（千円）	前年同期比（％）	販売高（千円）
マルチリンガルＣＲＭ事業	1,058,030	104.5	473,645
セールスアウトソーシング事業	1,925,380	99.2	439,314
合計	2,983,411	101.0	912,960

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度及び第６期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第４期事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		第５期事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）		第６期第２四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
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金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
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東京電力エナジーパートナー株式会社	422,700	14.3	1,492,361	50.0	409,671	44.9
800TELESERVICES (Hong Kong) LIMITED	－	－	305,477	10.2	93,084	10.2
株式会社ＩＴサポート	1,088,800	36.9	－	－	－	－
株式会社ライフイン24	302,594	10.2	－	－	－	－

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期事業年度の800TELESERVICES (Hong Kong) LIMITEDに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３．第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間の株式会社ＩＴサポートに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

４．第５期事業年度及び第６期第２四半期累計期間の株式会社ライフイン24に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

第５期事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（売上高）

当事業年度の売上高は、2,983,411千円となりました。これは主にセールスアウトソーシング事業における東京電力グループの訪問営業案件が大きく進捗したことによるものであり、前事業年度に比べ、29,682千円増加しました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、2,548,768千円となり、前事業年度に比べ、162,675千円減少しました。売上高の増加に加え、粗利率の改善やコスト削減を推進した結果、売上総利益は、434,642千円となり、前事業年度に比べ、192,358千円増加しました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率）

販売費及び一般管理費は222,835千円となり、前事業年度に比べ、31,883千円増加しました。これは主に人件費、地代家賃等の計上によるものであります。この結果、営業利益は前事業年度に比べ、160,474千円増加して211,806千円となりました。また、売上高営業利益率は7.1％となり、前事業年度に比べ5.4％上昇しております。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は397千円、営業外費用は支払利息1,700千円となり、この結果、経常利益は前事業年度に比べ、160,289千円増加して210,503千円となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

特別利益は自己新株予約権消却益197千円、特別損失は固定資産除却損1,519千円となり、この結果、税引前当期純利益は209,180千円となりました。また、法人税等合計が68,250千円となり、当期純利益は前事業年度に比べ、121,190千円増加して140,930千円となりました。

第６期第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

（売上高）

当事業年度の売上高は、912,960千円となりました。これは主にセールスアウトソーシング事業における東京電力グループの訪問営業案件が進捗したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、653,469千円となりました。売上高の増加に加え、粗利率の改善やコスト削減を推進した結果、売上総利益は、259,491千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率）

販売費及び一般管理費は99,239千円となりました。これは主に人件費、地代家賃等の計上によるものであります。この結果160,251千円となりました。また、売上高営業利益率については17.6％となっております。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は9,615千円、営業外費用は支払利息743千円となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

特別利益は自己新株予約権消却益197千円、特別損失は固定資産除却損1,519千円となり、この結果、税引前当期純利益は169,123千円となりました。また、法人税等合計が57,881千円となり、当期純利益は140,930千円となりました。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載の通りであります。

④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの増加291,016千円、投資活動によるキャッシュ・フローの減少7,457千円、財務活動によるキャッシュ・フローの減少42,112千円により、当事業年度末では前事業年度と比較して241,447千円の資金の増加となりました。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、当社の資金需要の主なものは、運転資金、法人税等の支払、借入金の返済等であり、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの長期及び当座貸越による短期借入により、必要とする資金を調達しております。これらの資金需要に対し、現状は自己資金の範囲内で賄えており、第５期事業年度末における現金及び預金残高は514,289千円であり、現状の当社の資金需要に対して十分な流動性を確保しております。今後は当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費及び事業拡大にかかる人材採用並びに人件費に加え、さらにシステム開発等の投資を実施していく方針であります。これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入及び新株発行等により資金調達していくことを基本方針としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて柔軟に検討を行う予定であります。

⑤目標とする経営指標

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

当社の事業に関係が深いインバウンド環境の現状については、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大によって先行き不透明感が高まっておりますが、当社は在留外国人向けのサービスを主力としているため、当社の事業に対する影響は、短期的には限定的なものとなっております。また、中長期的にみれば、訪日外国人旅行者の回復に伴って更なる市場拡大が予想され、それに伴う企業の取り組みが拡大及び深化するものと見込まれます。特に、民泊関連やホテルなどからの受注が見込まれていることから、当社としては、積極的に同業種への販売拡販に努めてまいります。

このような環境の中、当社は引き続き幅広い業種のクライアントに満足頂けるソリューションの提供に努め、質の高いサービスを提供し、継続的な取引をして頂くことで、売上及び利益の最大化を図ってまいります。 

４【経営上の重要な契約等】

(1) 業務委託契約

相手先の名称	契約期間	契約内容
東京電力エナジーパートナー株式会社	2020年10月１日から 2021年３月31日まで	非住宅顧客への訪問による新料金メニュー販売活動等業務

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20201113185034

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第５期事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当事業年度において、重要な設備投資はありません。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第６期第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期累計期間において、重要な設備投資はありません。

なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2020年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	構築物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	ソフトウエア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都新宿区)	マルチリンガルＣＲＭ事業 セールスアウトソーシング事業 全社（共通）	本社事務所及びコンタクトセンター	12,632	－	5,172	22,018	39,824	29（75）
SATSUMA BPOセンター (鹿児島県南さつま市)	マルチリンガルＣＲＭ事業	コンタクトセンター	1,222	261	981	－	2,464	2（16）

（注）１．帳簿価額の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社事務所は賃借により使用しており、年間の賃借料は44,691千円であります。

３．SATSUMA BPOセンターは賃借により使用しており、年間の賃借料は319千円であります。

４．現在休止中の設備はありません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト。）は、（　）外数で記載しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2020年10月31日現在）

(1）重要な設備の新設

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完成予定年月		完成後の 増加能力
---	---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都新宿区)	全社（共通）	本社改修	10,000	－	増資資金	2022年３月期 （注）３	2022年３月期 （注）３	（注）２
本社 (東京都新宿区)	全社（共通）	社内基幹システムの改修及びＰＣ等機器の入替	20,000	－	増資資金	2022年３月期 （注）３	2022年３月期 （注）３	（注）２
本社 (東京都新宿区)	全社（共通）	本社移転	190,000 （注）5	－	増資資金	2023年３月期 （注）４	2023年３月期 （注）４	（注）２

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．着手予定年月、完成予定年月については、2022年３月期中の着手及び完了を予定しており、月は未定です。

４．着手予定年月、完成予定年月については、2023年３月期中の着手及び完了を予定しており、月は未定です。

５．本社移転に伴う保証金が含まれております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20201113185034

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	2,652,000
計	2,652,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	663,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	663,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日	2016年12月８日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３ 当社従業員　19（注）５
新株予約権の数（個）※	127（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　38,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,076（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2016年12月９日 至　2026年12月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,093 　　　　　　　　　　資本組入額　　547（注）４
新株予約権の行使の条件※	①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使にあたり、2016年12月９日から2026年12月８日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。 (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降6カ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数　×　１株当たり払込金額

既発行株式数　＋　―――――――――――――――――――

新規発行前の１株当たりの時価

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．付与退職者の退職等による権利の喪失及び区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員12名、社外協力者１名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年８月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　５
新株予約権の数（個）※	336（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　33,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,317（注）２
新株予約権の行使期間※	自　2021年８月20日 至　2029年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,317 　　　　　　　　　　資本組入額　　659（注）４
新株予約権の行使の条件※	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降６ヶ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおりであります。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおりであります。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年４月１日 （注）１	1,500	1,500	10,000	10,000	－	－
2015年８月３日 （注）２	360	1,860	13,500	23,500	13,500	13,500
2016年12月２日 （注）３	350	2,210	13,125	36,625	13,125	26,625
2017年６月29日 （注）４	660,790	663,000	－	36,625	－	26,625

（注）１．当社設立によるものであります。

２．有償第三者割当

割当先　株式会社グローバルキャスト、株式会社ハローコミュニケーションズ、下大薗豊、金子将之、佐野功一

360株

発行価格　　75,000円

資本組入額　37,500円

３．第１回新株予約権の行使による増加350株によるものであります。

４．株式分割（１：300）によるものであります。 

（４）【所有者別状況】

							2020年10月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	12	1	－	4	17	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	5,268	25	－	1,337	6,630	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	79.5	0.3	－	20.2	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年10月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	663,000	6,630	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		663,000	－	－
総株主の議決権		－	6,630	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、財政状態及び経営成績を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。

しかしながら、当社は事業拡大の途上にあり、経営計画達成のための事業展開と財政基盤強化のために必要な内部留保を優先するため、これまでのところ配当は実施しておりません。当事業年度においても同様の方針であることから配当は実施しておりません。

ただし、株主に対する利益還元も重要な経営課題の一つとして認識しており、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定でありますが、財政状態及び経営成績を勘案しながら、早期に配当を実施すべく検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としており、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービス体制を強化するために有効活用してまいりたいと考えております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する方針の下、株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働することを考えております。

また、経営の監視については会社情報を適切に開示し、透明性を確保するに当たって監査役により、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めるよう努めております。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

当社の取締役会は、本書提出日現在取締役５名、うち３名が社外取締役で構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

当社は取締役会のほかに、執行役員及び常勤監査役をもって構成する執行役員会を原則毎週１回、さらに必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、最終承認機関を執行役員会とする事項の決裁、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社全部門を対象に役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は相互に緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、当社の経営の透明性・公正性を高めるために、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について、取締役会の議題に関わらず、幅広く自由に意見交換・議論をする社外役員（社外取締役３名及び社外監査役３名）で構成される任意の機関として、独立役員会を設けております。

その他、当社は取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は代表取締役と４名のコンプライアンス委員により構成されております。同委員会は半期に１度の開催とし、コンプライアンス上の重要な問題を審議しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、当社事業に精通した常勤取締役及び会社経営に関する知見・経験、会計や法律、金融等の専門的分野での知見・経験等を有する社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。また、内部統制システムが有効に機能していることを管理するため、内部監査室を設置し、内部監査人による内部監査を実施しております。

法令遵守等のコンプライアンス体制に関しては、内部監査室にて社内における遵守状況を把握し、また、必要に応じて顧問弁護士など外部の専門家のアドバイスを仰ぎながらその確保に努めております。

当社は業務上の適正性を確保するための体制として、2017年３月15日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの整備の状況は以下のとおりになります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）法令・定款及び社会規範を遵守するための「Inbound Tech Vision」を制定し、全社に周知・徹底する。

（2）コンプライアンス規程にて、管理本部及びコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員研修等を行う。

（3）内部通報制度を設けており、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び内部監査室を窓口とする社内通報窓口を設置し、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

（4）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）職務の執行に係る重要文書は、十分な注意をもって保存・保管に努めることとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。保存対象文書、保存期間、取扱要領等については文書管理規程に基づき管理する。

（2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理規程にて、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（2）リスク発生時にはリスク管理規程に基づき、代表取締役が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（2）取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

（2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会・執行役員会のほか必要に応じ社内における会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（2）取締役及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められたときには速やかに報告する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

（2）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（3）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（4）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は持続的な成長を確保するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。重大な危機が発生、または発生する恐れが予測される場合、代表取締役は緊急対策本部を招集するものとして適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。また、必要に応じて弁護士等外部の専門家のアドバイスを受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。これらの妥当性については当社の内部監査専任部署である内部監査室が検証を行っております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等

当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 兼ソリューション事業本部長	東間　大	1967年７月31日生	1990年４月　株式会社長谷工コーポレーション　入社 2000年12月　株式会社ジェイサイドドットコム　入社 2001年５月　株式会社シープロド　入社 2002年１月　株式会社イージーユーズ（現　アキナジスタ株式会社）取締役 2002年６月　株式会社イーオーエル　取締役 2004年５月　株式会社ウィリオ　代表取締役 2006年10月　株式会社エーツーメディア（株式会社ウィリオと現　株式会社a2mediaが合併）専務取締役 2012年９月　Navara Securities (Private) Limited　Director 2013年７月　JapanREIT株式会社（現　Prop Tech plus株式会社）設立　代表取締役 2015年４月　当社　取締役 2016年11月　JapanREIT株式会社（現　Prop Tech plus株式会社）　取締役 2017年５月　株式会社インフォネット・ホールディングス取締役 2017年６月　株式会社インフォネット　代表取締役会長 2017年９月　当社　代表取締役社長 2017年12月　株式会社インフォネット　取締役会長 2018年４月　当社　代表取締役　社長執行役員 2019年１月　株式会社インフォネット　取締役 2019年４月　当社　代表取締役　社長執行役員　兼　ソリューション事業本部長（現任）	（注）３	20,100
取締役会長	下大薗　豊	1979年８月４日生	2002年８月　株式会社フリード（現　株式会社フォーバル・リアルストレート）入社 2006年４月　同社　ビジネスソリューション事業部長 2006年９月　スリープロコミュニケーションズ株式会社　代表取締役 2008年４月　スリープロマーケティング株式会社　取締役 2011年２月　株式会社ブリックス　取締役会長 2013年６月　同社　代表取締役社長 2013年12月　株式会社ＺＥＲＯ　入社 2015年２月　株式会社a2media　入社　事業準備室長 2015年４月　当社　代表取締役社長 2015年９月　株式会社グローバルキャスト　監査役 2017年９月　当社　取締役会長（現任）	（注）３	78,400

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	藤咲　雄司	1950年９月７日生	1974年４月　株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）　入行 2002年６月　同行　本店営業第八部長 2003年６月　同行　融資第一部長 2005年９月　株式会社住友倉庫　入社　事業推進部長 2006年６月　同社　執行役員　事業推進部長 2010年10月　天馬株式会社　執行役員　社長室担当 2011年６月　同社　監査役 2013年４月　同社　常務執行役員　総務部担当 2014年４月　同社　社長執行役員 2014年６月　同社　代表取締役社長 2016年６月　同社　取締役副会長 2018年４月　当社　取締役（現任） 2020年６月　田岡化学工業株式会社　取締役監査等委員（現任）	（注）３	－
取締役	張　佑騎	1981年９月２日生	2008年12月　弁護士登録 2008年12月　長島・大野・常松法律事務所　入所 2012年４月　佐藤総合法律事務所　入所（現任） 2017年７月　永和情報システム株式会社　取締役（現任） 2018年４月　当社　取締役（現任）	（注）３	－
取締役	砂川　伸幸	1966年12月８日生	1989年４月　新日本証券株式会社（現　みずほ証券株式会社）入社 1995年４月　神戸大学経営学部　助手 1998年４月　神戸大学経営学部　助教授 1999年４月　神戸大学大学院経営学研究科　助教授 2000年10月　ワシントン大学ビジネス・スクール　客員研究員 2006年５月　フジッコ株式会社　企業価値判定委員会　委員（現任） 2007年２月　ハウス食品株式会社　独立委員会　委員 2007年４月　神戸大学大学院経営学研究科　教授 2011年１月　株式会社TASAKI　社外取締役 2016年３月　株式会社船井総研ホールディングス　社外取締役（現任） 2016年４月　国立大学法人京都大学経営管理大学院　教授（現任） 2019年10月　日本経営財務研究学会　会長（現任） 2020年３月　当社　取締役（現任）	（注）３	－
監査役 （常勤）	田口　幸男	1949年５月７日生	1972年４月　株式会社田村電機製作所（現　サクサホールディングス株式会社）入社 1997年５月　株式会社アルメディオ　入社 1998年10月　同社　企画室長 1999年８月　鈴茂器工株式会社　入社 2000年１月　同社　経営企画室長 2005年２月　株式会社ニックス　入社　株式公開準備室長 2006年10月　同社　業務推進室長 2007年10月　同社　ガバナンス室長 2008年12月　同社　監査役 2014年12月　株式会社揚工舎　取締役 2016年12月　当社　監査役（現任） 2019年６月　株式会社テクノシステム　監査役	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
監査役	小尾　一介	1953年12月４日生	1977年９月　アルファレコード株式会社　入社 1988年８月　サイトロン・アンド・アート株式会社 　　　　　　代表取締役 2002年７月　株式会社カカクコム　取締役 2002年10月　株式会社デジタルガレージ　取締役 2003年６月　株式会社カカクコム　監査役 2004年２月　株式会社DGモバイル　代表取締役社長 2005年１月　株式会社テクノラティジャパン　取締役 2005年９月　株式会社DGインキュベーション　取締役 2005年11月　株式会社WEB2.0 取締役 2006年８月　株式会社CGMマーケティング　取締役 2009年７月　グーグル株式会社　執行役員・本社 　　　　　　Director of Business Development 2012年12月　インモビジャパン株式会社　代表取締役社長 2012年12月　Inmobi (Private) Limited 　　　　　　Vice President 2015年10月　Link Asia Capital株式会社 　　　　　　代表取締役（現任） 2016年５月　株式会社Nessa Japan　代表取締役 2017年３月　当社　監査役（現任） 2017年11月　クロスロケーションズ株式会社 　　　　　　代表取締役（現任） 2018年３月　株式会社ファンコミュニケーションズ 　　　　　　取締役（現任） 2018年６月　フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 　　　　　　取締役（現任） 2018年６月　株式会社インフォネット　取締役（現任）	（注）４	－
監査役	笠原　幹夫	1975年３月12日生	1998年４月　キヤノンソフトウェア株式会社　入社 2005年12月　SATO社会保険労務士法人　入所 2007年７月　野村社会保険労務士事務所　入所 2008年２月　社会保険労務士登録 2008年２月　社会保険労務士かさはら事務所　開所 　　　　　　代表社会保険労務士（現任） 2012年６月　社会福祉法人陽だまり会　監事 2013年１月　社会福祉法人こころ福祉会　監事（現任） 2014年８月　社会福祉法人えんがわ福祉会　監事（現任） 2016年２月　社会福祉法人公陽会　監事 2016年12月　GafsJapan株式会社　代表取締役（現任） 2017年３月　当社　監査役（現任） 2019年６月　社会福祉法人公陽会　理事（現任）	（注）４	－
計					98,500

（注）１．取締役　藤咲　雄司氏、張　佑騎氏、砂川　伸幸氏は、いずれも社外取締役であります。

２．監査役　田口　幸男氏、小尾　一介氏、笠原　幹夫氏は、いずれも社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年６月29日開催の定時株主総会の終結から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年６月29日開催の臨時株主総会の終結から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では執行役員制度を導入しております。取締役兼務を除く執行役員は次のとおり３名になります。

専務執行役員　　　金子将之　管理本部長

執行役員　　　佐野功一　セールスアウトソーシング部長

執行役員　　　内藤修司　マルチリンガルＣＲＭ推進部長

②社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、役員規程細則で定めており、経歴及び当社との関係から個別に判断し、社外役員を選任しております。

当社の社外取締役は３名で、社外監査役は３名であります。

社外取締役藤咲雄司氏は上場企業の代表取締役など豊富な経営経験から、張佑騎氏は弁護士としての専門的見地から、砂川伸幸氏は大学教授として主にファイナンス分野における専門的見地から、それぞれ当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

社外監査役田口幸男氏は上場企業の監査役を務めた豊富な経験から、小尾一介氏は上場企業の役員を務めた豊富な経験から、笠原幹夫氏は社会保険労務士としての専門的見地から、それぞれ当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。

なお、当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

また、社外取締役は取締役会に出席するほか、取締役等との意見交換を通じて、取締役の職務の執行を監督しております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席のほか、それぞれ独立の立場で監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで連携を図り、取締役の職務の執行について監査を行っております。

当社ではこれら役員を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届出を行う予定です。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査室及び監査役会から適宜報告を受ける等の連携を図っております。

社外監査役は、四半期ごとに行われる三者合同ミーティングにて会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜情報交換を行っております。これら緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役の田口幸男氏については上場企業にて財務及び会計に関する長年の業務実績を有しており、培った知見を活かして経営監視を実施しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。

最近事業年度において監査役会を月１回に加えて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
田口　幸男	15回	15回
小尾　一介	15回
笠原　幹夫	15回

②内部監査の状況

当社は内部監査専任部署として、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査には内部監査室長１名が専任担当者になります。また、必要に応じて代表取締役の承認を得た上で他部署の者を監査業務に就かせることができます（内部監査規程第４条）。内部監査については、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを基本方針としており、代表取締役の承認を得た監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して指摘事項があった場合など、後日、改善に係る進捗状況を確認しております。

内部監査室長は監査役及び会計監査人と相互に連携して、定期的に課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　山本　公太氏

指定社員　業務執行社員　森田　聡氏

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会では、会計監査人を評価した結果、三優監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,000	－	18,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査証明業務に係る人員数・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定する方針であります。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の会計監査人に対する報酬等に対しては、会計監査人としての業務内容、監査時間、監査体制等を考慮した結果、監査報酬は適正な水準であるとの結論に至り、監査役会として同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は2017年６月28日開催の第２回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額を年額375,000千円以内、監査役の報酬等は、年額50,000千円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち１名は、社外取締役）、監査役の員数は３名（全員が社外監査役）です。

取締役の個別の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤取締役については役員報酬規程に基づき取締役会で協議の上、全員異議なくこれを決議しております。非常勤取締役の報酬は、当該取締役の貢献度及び社会的地位等を勘案し、取締役会で協議の上、代表取締役社長執行役員東間大に一任する形で決定しております。監査役の個別の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数（人）
基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	39,000	39,000	－	－	2
社外取締役	9,550	9,550	－	－	4
社外監査役	12,600	12,600	－	－	3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20201113185034

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）及び当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、税務顧問や監査法人との緊密な連携により情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	272,842	514,289
売掛金	345,295	304,396
前払費用	5,270	7,518
その他	51,071	186
流動資産合計	674,480	826,390
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	11,398	13,855
構築物（純額）	275	261
工具、器具及び備品（純額）	7,364	6,154
有形固定資産合計	※１ 19,039	※１ 20,270
無形固定資産
ソフトウエア	25,976	22,018
商標権	85	75
無形固定資産合計	26,061	22,093
投資その他の資産
出資金	10	10
繰延税金資産	475	16,328
その他	30,221	25,011
投資その他の資産合計	30,706	41,350
固定資産合計	75,807	83,714
資産合計	750,287	910,105

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	113,706	102,200
短期借入金	※２ 180,000	※２ 170,000
1年内返済予定の長期借入金	32,112	16,800
未払金	66,945	35,520
未払費用	16,263	21,972
未払法人税等	－	80,506
その他	－	17,912
流動負債合計	409,027	444,912
固定負債
長期借入金	27,600	10,800
固定負債合計	27,600	10,800
負債合計	436,627	455,712
純資産の部
株主資本
資本金	36,625	36,625
資本剰余金
資本準備金	26,625	26,625
その他資本剰余金	46,663	46,663
資本剰余金合計	73,288	73,288
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	202,888	343,818
利益剰余金合計	202,888	343,818
株主資本合計	312,802	453,732
新株予約権	858	660
純資産合計	313,660	454,392
負債純資産合計	750,287	910,105

【四半期貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期会計期間 （2020年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	615,332
売掛金	240,493
その他	8,591
流動資産合計	864,417
固定資産
有形固定資産	22,458
無形固定資産	19,237
投資その他の資産	43,031
固定資産合計	84,727
資産合計	949,145
負債の部
流動負債
買掛金	86,116
短期借入金	170,000
1年内返済予定の長期借入金	16,800
未払法人税等	53,024
その他	55,169
流動負債合計	381,110
固定負債
長期借入金	2,400
固定負債合計	2,400
負債合計	383,510
純資産の部
株主資本
資本金	36,625
資本剰余金	73,288
利益剰余金	455,060
株主資本合計	564,974
新株予約権	660
純資産合計	565,634
負債純資産合計	949,145

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	2,953,728	2,983,411
売上原価	2,711,444	2,548,768
売上総利益	242,283	434,642
販売費及び一般管理費	※１ 190,952	※１ 222,835
営業利益	51,331	211,806
営業外収益
受取利息	2	3
受取手数料	253	－
還付加算金	－	254
雇用調整助成金	－	108
その他	8	30
営業外収益合計	264	397
営業外費用
支払利息	1,375	1,700
その他	7	－
営業外費用合計	1,382	1,700
経常利益	50,213	210,503
特別利益
自己新株予約権消却益	－	197
特別利益合計	－	197
特別損失
調査費用	※２ 20,802	－
固定資産除却損	－	※３ 1,519
特別損失合計	20,802	1,519
税引前当期純利益	29,411	209,180
法人税、住民税及び事業税	7,063	84,104
法人税等調整額	2,608	△15,853
法人税等合計	9,671	68,250
当期純利益	19,739	140,930

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）		当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費	※1	553,590	20.4	560,305	22.0
Ⅱ　経費	※2	2,157,853	79.6	1,988,463	78.0
売上原価		2,711,444	100.0	2,548,768	100.0

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

（注）※１．主な労務費の内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
給料及び手当（千円）	69,198	43,906
人材派遣費（千円）	189,815	171,827
雑給（千円）	238,681	280,951

※２．主な経費の内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
業務委託費（千円）	2,049,035	1,865,736
通信費（千円）	45,236	49,724
地代家賃（千円）	28,284	34,232

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
売上高	912,960
売上原価	653,469
売上総利益	259,491
販売費及び一般管理費	※ 99,239
営業利益	160,251
営業外収益
受取利息	2
受取給付金	8,375
その他	1,238
営業外収益合計	9,615
営業外費用
支払利息	743
営業外費用合計	743
経常利益	169,123
税引前四半期純利益	169,123
法人税、住民税及び事業税	53,024
法人税等調整額	4,856
法人税等合計	57,881
四半期純利益	111,241

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

								（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	36,625	26,625	46,663	73,288	183,148	183,148	293,062	858	293,920
当期変動額
当期純利益					19,739	19,739	19,739		19,739
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								－	－
当期変動額合計	－	－	－	－	19,739	19,739	19,739	－	19,739
当期末残高	36,625	26,625	46,663	73,288	202,888	202,888	312,802	858	313,660

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

								（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	36,625	26,625	46,663	73,288	202,888	202,888	312,802	858	313,660
当期変動額
当期純利益					140,930	140,930	140,930		140,930
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△197	△197
当期変動額合計	－	－	－	－	140,930	140,930	140,930	△197	140,732
当期末残高	36,625	26,625	46,663	73,288	343,818	343,818	453,732	660	454,392

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	29,411	209,180
減価償却費	5,643	8,007
受取利息	△2	△3
支払利息	1,375	1,700
固定資産除却損	－	1,519
自己新株予約権消却益	－	△197
売上債権の増減額（△は増加）	△57,833	40,899
前払費用の増減額（△は増加）	△2,040	△2,248
仕入債務の増減額（△は減少）	9,478	△11,505
未払金の増減額（△は減少）	25,944	△33,894
未払費用の増減額（△は減少）	△17,679	5,708
未払消費税等の増減額（△は減少）	△30,987	17,912
未収消費税等の増減額（△は増加）	△20,277	20,277
その他	△18,301	24,432
小計	△75,270	281,788
利息の受取額	2	3
利息の支払額	△1,239	△1,714
法人税等の支払額	△46,995	△3,597
法人税等の還付額	－	14,535
営業活動によるキャッシュ・フロー	△123,501	291,016
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△11,549	△4,320
無形固定資産の取得による支出	△21,937	－
出資金の払込による支出	△10	－
敷金及び保証金の差入による支出	△5,309	△3,193
敷金及び保証金の回収による収入	－	57
投資活動によるキャッシュ・フロー	△38,807	△7,457
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	130,000	△10,000
長期借入れによる収入	50,000	－
長期借入金の返済による支出	△20,856	△32,112
財務活動によるキャッシュ・フロー	159,144	△42,112
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△3,164	241,447
現金及び現金同等物の期首残高	276,006	272,842
現金及び現金同等物の期末残高	※ 272,842	※ 514,289

【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	169,123
減価償却費	4,725
受取利息	△2
受取給付金	△8,375
支払利息	743
売上債権の増減額（△は増加）	63,902
仕入債務の増減額（△は減少）	△16,084
その他	△18,762
小計	195,270
利息の受取額	2
給付金の受取額	8,375
利息の支払額	△738
法人税等の支払額	△80,507
営業活動によるキャッシュ・フロー	122,402
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,526
敷金及び保証金の差入による支出	△6,557
敷金及び保証金の回収による収入	124
投資活動によるキャッシュ・フロー	△12,959
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△8,400
財務活動によるキャッシュ・フロー	△8,400
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	101,043
現金及び現金同等物の期首残高	514,289
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 615,332

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～18年

構築物　　　　　　　　　20年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき、商標権については10年で償却しております。

２．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上

しておりません。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～18年

構築物　　　　　　　　　20年

工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき、商標権については10年で償却しております。

２．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上

しておりません。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
有形固定資産の減価償却累計額	13,188千円	13,060千円

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当該契

約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年３月31日）	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	280,000千円	280,000千円
借入実行残高	180,000	170,000
差引額	100,000	110,000

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90％、当事業年度88％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
役員報酬	54,000千円	61,150千円
給料及び手当	52,670	55,187
顧問料	21,785	22,722
減価償却費	427	262

※２　調査費用

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

2018年６月22日に上場申請に関する「確認すべき事項」の発生を受け、外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、その内容確認及び再発防止策を策定いたしました。当該第三者委員会に係る費用を調査費用として計上しております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
建物	－千円	1,516千円
工具、器具及び備品	－	3
計	－	1,519

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	663,000	－	－	663,000
合計	663,000	－	－	663,000

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	858
合計			－	－	－	－	858

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	663,000	－	－	663,000
合計	663,000	－	－	663,000

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業 年度末残高 （千円）
当事業 年度期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	660
合計			－	－	－	－	660

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	272,842千円	514,289千円
現金及び現金同等物	272,842	514,289

（金融商品関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては短期的な預金に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

運転資金及び設備投資資金の調達に関しては、原則として自己資金によるものとしておりますが、必要に応じて金融機関からの資金調達を実施する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用については、概ね２カ月以内の支払期日であります。

借入金は金融機関から資金調達しており、当社に対する取引姿勢の変化等により、資金調達が制限される流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権については、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングすることでリスク低減を図っております。

当社は、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	272,842	272,842	－
(2）売掛金	345,295	345,295	－
資産計	618,137	618,137	－
(1）買掛金	113,706	113,706	－
(2）短期借入金	180,000	180,000	－
(3）未払金	66,945	66,945	－
(4）未払費用	16,263	16,263	－
(5）長期借入金 (1年以内返済予定のものを含む)	59,712	59,675	△36
負債計	436,627	436,590	△36

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）

固定金利によるものについては、元利金の合計額を同様の新規借入を時価評価時点で行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利のものは市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	272,842	－	－	－
売掛金	345,295	－	－	－
合計	618,137	－	－	－

３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	180,000	－	－	－	－	－
長期借入金	32,112	16,800	10,800	－	－	－
合計	212,112	16,800	10,800	－	－	－

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては短期的な預金に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

運転資金及び設備投資資金の調達に関しては、原則として自己資金によるものとしておりますが、必要に応じて金融機関からの資金調達を実施する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用については、概ね２カ月以内の支払期日であります。

借入金は金融機関から資金調達しており、当社に対する取引姿勢の変化等により、資金調達が制限される流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権については、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングすることでリスク低減を図っております。

当社は、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	514,289	514,289	－
(2）売掛金	304,396	304,396	－
資産計	818,685	818,685	－
(1）買掛金	102,200	102,200	－
(2）短期借入金	170,000	170,000	－
(3）未払金	35,520	35,520	－
(4）未払費用	21,972	21,972	－
(5）未払法人税等	80,506	80,506	－
(6）長期借入金 (1年以内返済予定のものを含む)	27,600	27,578	△21
負債計	437,800	437,778	△21

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払費用、(5）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）

固定金利によるものについては、元利金の合計額を同様の新規借入を時価評価時点で行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利のものは市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	514,289	－	－	－
売掛金	304,396	－	－	－
合計	818,685	－	－	－

３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	170,000	－	－	－	－	－
長期借入金	16,800	10,800	－	－	－	－
合計	186,800	10,800	－	－	－	－

（退職給付関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

該当事項はありません。

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役　３名 当社の従業員　19名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　49,500株
付与日	2016年12月９日
権利確定条件	①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使にあたり、2016年12月９日から2026年12月８日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。 (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降６カ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2016年12月９日　至 2026年12月８日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年６月29日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第２回新株予約権
---	---	---
権利確定前	（株）
前事業年度末		－
付与		－
失効		－
権利確定		－
未確定残		－
権利確定後	（株）
前事業年度末		49,500
権利確定		－
権利行使		－
失効		－
未行使残		49,500

（注）2017年６月29日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数にて記載しております。

②　単価情報

		第２回新株予約権
---	---	---
権利行使価格（注）	（円）	1,076
行使時平均株価	（円）	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－

（注）2017年６月29日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の価格にて記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、第三者算定機関によるＤＣＦ法を利用した算定価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 －千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 －千円

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名

該当事項はありません。

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

自己新株予約権消却益　197千円

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役　３名 当社の従業員　19名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　49,500株
付与日	2016年12月９日
権利確定条件	①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使にあたり、2016年12月９日から2026年12月８日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。 (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降６カ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2016年12月９日　至 2026年12月８日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年６月29日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

	第３回新株予約権
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役　２名 当社の従業員　５名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　33,600株
付与日	2019年８月19日
権利確定条件	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降６ヶ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2021年８月20日　至 2029年６月27日

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第２回新株予約権	第３回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－
付与		－	33,600
失効		－	－
権利確定		－	－
未確定残		－	33,600
権利確定後	（株）
前事業年度末		49,500	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		11,400	－
未行使残		38,100	－

（注）第２回新株予約権については、2017年６月29日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数にて記載しております。

②　単価情報

		第２回新株予約権	第３回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格（注）	（円）	1,076	1,317
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）第２回新株予約権については、2017年６月29日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の価格にて記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、第三者算定機関によるＤＣＦ法を利用した算定価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 －千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 －千円 

（税効果会計関係）

前事業年度（2019年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2019年３月31日）
---	---
繰延税金資産
一括償却資産	140千円
未払金	1,833
資産除去債務	202
繰延税金資産合計	2,177
繰延税金負債
未収還付事業税	△1,701
繰延税金負債合計	△1,701
繰延税金資産の純額	475

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当事業年度（2020年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---
繰延税金資産
未払事業税	7,813千円
未払費用等	8,098
一括償却資産	92
資産除去債務	324
繰延税金資産合計	16,328
繰延税金資産の純額	16,328

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2020年３月31日）
---	---
法定実効税率	34.6％
（調整）
住民税均等割	0.4
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2
役員賞与損金不算入額	1.0
中小法人軽減税率	△0.4
法人税特別控除額	△2.5
その他	△0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.6

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の事業は主にサービス別に「マルチリンガルＣＲＭ事業」及び「セールスアウトソーシング事業」の２つに分類されており、報告セグメントについても当該２つの事業に分類しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１、３、４	財務諸表計上額 （注）２
	マルチリンガルＣＲＭ事業	セールスアウトソーシング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,012,199	1,941,529	2,953,728	－	2,953,728
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,012,199	1,941,529	2,953,728	－	2,953,728
セグメント利益	72,158	169,535	241,694	△190,362	51,331
セグメント資産	200,719	193,794	394,513	355,773	750,287
その他の項目
減価償却費	2,947	－	2,947	2,695	5,643
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	11,490	－	11,490	21,997	33,487

（注）１．セグメント利益の調整額△190,362千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に管理部門等に係る費用であります。セグメント資産の調整額355,773千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に管理部門等に係る資産であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費の調整額2,695千円は、主に全社資産に係るものであります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額21,997千円は全社資産の増加であり、管理部門の設備投資額によるものであります。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の事業は主にサービス別に「マルチリンガルＣＲＭ事業」及び「セールスアウトソーシング事業」の２つに分類されており、報告セグメントについても当該２つの事業に分類しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１、３	財務諸表計上額 （注）２
	マルチリンガルＣＲＭ事業	セールスアウトソーシング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,058,030	1,925,380	2,983,411	－	2,983,411
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	1,058,030	1,925,380	2,983,411	－	2,983,411
セグメント利益	139,699	294,700	434,399	△222,593	211,806
セグメント資産	196,168	154,382	350,550	559,555	910,105
その他の項目
減価償却費	5,379	169	5,548	2,458	8,007
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	4,193	2,597	6,790	－	6,790

（注）１．セグメント利益の調整額△222,593千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に管理部門等に係る費用であります。セグメント資産の調整額559,555千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に管理部門等に係る資産であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費の調整額2,458千円は、主に全社資産に係るものであります。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
株式会社ＩＴサポート	1,088,800	セールスアウトソーシング事業
東京電力エナジーパートナー株式会社	422,700	マルチリンガルＣＲＭ事業 セールスアウトソーシング事業
株式会社ライフイン24	302,594	セールスアウトソーシング事業

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	中国	合計
---	---	---
2,677,933	305,477	2,983,411

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
東京電力エナジーパートナー株式会社	1,492,361	マルチリンガルＣＲＭ事業 セールスアウトソーシング事業
800TELESERVICES (Hong Kong) LIMITED	305,477	マルチリンガルＣＲＭ事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

	当事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
---	---
１株当たり純資産額	471円80銭
１株当たり当期純利益	29円77銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2018年４月１日 至　2019年３月31日）
---	---
当期純利益（千円）	19,739
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	19,739
普通株式の期中平均株式数（株）	663,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類（新株予約権の数165個）。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---
１株当たり純資産額	684円36銭
１株当たり当期純利益	212円56銭

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）
---	---
当期純利益（千円）	140,930
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	140,930
普通株式の期中平均株式数（株）	663,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数463個）。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。 

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
---	---
役員報酬	26,100千円
給料及び手当	26,432

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
---	---
現金及び預金勘定	615,332千円
現金及び現金同等物	615,332

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期損益 計算書計上額 （注）２
	マルチリンガル ＣＲＭ事業	セールスアウト ソーシング事業	計
売上高
外部顧客への売上高	473,645	439,314	912,960	－	912,960
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	473,645	439,314	912,960	－	912,960
セグメント利益	75,420	184,070	259,491	△99,239	160,251

（注）１．セグメント利益の調整額△99,239千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に管理部門等に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
---	---
１株当たり四半期純利益	167円79銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	111,241
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	111,241
普通株式の期中平均株式数（株）	663,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	15,542	5,118	2,201	18,458	4,603	1,145	13,855
構築物	280	－	－	280	18	14	261
工具、器具及び備品	16,405	1,672	3,485	14,592	8,438	2,879	6,154
有形固定資産計	32,227	6,790	5,686	33,331	13,060	4,039	20,270
無形固定資産
ソフトウエア	29,191	－	624	28,566	6,547	3,957	22,018
商標権	100	－	－	100	25	10	75
無形固定資産計	29,291	－	624	28,666	6,572	3,967	22,093

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	180,000	170,000	0.7	－
１年以内に返済予定の長期借入金	32,112	16,800	1.0	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	27,600	10,800	1.0	2021年
合計	239,712	197,600	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	10,800	－	－	－

【引当金明細表】

該当事項はありません。 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
預金
普通預金	514,289
合計	514,289

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
東京電力エナジーパートナー株式会社	135,177
800 TELESERVICES(Hong Kong)LIMITED	62,435
株式会社エヌ・ティ・ティマーケティングアクト	21,363
株式会社ハルエネ	19,775
株式会社長谷工コーポレーション	14,421
その他	51,223
合計	304,396

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

345,295

3,220,484

3,261,384

304,396

91.46

36.92

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

②　流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
株式会社エナジーコミュニケーションズ	56,463
株式会社Y&I Group	13,783
株式会社TOP GEN	11,987
株式会社UFジャパン	8,016
株式会社ライフイン24	3,204
その他	8,745
合計	102,200

ロ．未払法人税等

区分	金額（千円）
法人税	49,715
住民税	8,208
事業税	22,582
合計	80,506

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所	東京証券代行株式会社　各取次所
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所	東京証券代行株式会社　各取次所（注）１
買取手数料	無料　（注）２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL https://www.inboundtech.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券届出書（新規公開）_20201113185034

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018年 ９月28日	下大薗　豊	東京都 豊島区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役会長）	東京電力フロンティアパートナーズ合同会社 代表社員 田村　正	東京都千代田区内幸町一丁目１番７号	当社の取引先の子会社 （注）５	5,000	19,900,000 （3,980） （注）4	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
2018年 ９月28日	金子　将之	東京都 中央区	特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の執行役員	東京電力フロンティアパートナーズ合同会社 代表社員 田村　正	東京都千代田区内幸町一丁目１番７号	当社の取引先の子会社 （注）５	5,000	19,900,000 （3,980） （注）4	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
2018年 ９月28日	佐野　功一	東京都 港区	特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の執行役員	東京電力フロンティアパートナーズ合同会社 代表社員 田村　正	東京都千代田区内幸町一丁目１番７号	当社の取引先の子会社 （注）５	15,000	59,700,000 （3,980） （注）4	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る、）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、類似公開会社比準方式により算出した価格に基づき、当社事業計画を加味し総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。

５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権
---	---
発行年月日	2019年８月19日
種類	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　33,600株
発行価格	1,317円（注）2
資本組入額	659円
発行価額の総額	44,251,200円
資本組入額の総額	22,142,400円
発行方法	2019年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。

２．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により第三者算定機関が算定した価格に基づき、総合的に勘案して決定した価格であります。

３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権
行使時の払込金額	1株につき1,317円
行使期間	2021年８月20日から 2029年６月27日まで
行使の条件	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降６ヶ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 

２【取得者の概況】

新株予約権（ストック・オプション）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
下大薗豊	東京都豊島区	会社役員	11,200	14,750,400 (1,317)	特別利害関係者等 (大株主上位10名、当社の取締役会長)
東間大	東京都板橋区	会社役員	8,700	11,457,900 (1,317)	特別利害関係者等 (当社の代表取締役)
金子将之	東京都中央区	会社員	6,200	8,165,400 (1,317)	当社の執行役員
佐野功一	東京都港区	会社員	3,000	3,951,000 (1,317)	当社の執行役員
内藤修司	東京都江戸川区	会社員	3,000	3,951,000 (1,317)	当社の執行役員
木頭久雄	東京都立川市	会社員	1,000	1,317,000 (1,317)	当社の従業員
村山緑	埼玉県川口市	会社員	500	658,500 (1,317)	当社の従業員

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---
株式会社a2media（注）３、４	東京都中央区銀座六丁目10番１号	154,200	20.99
下大薗豊（注）４、６	東京都豊島区	101,600 (23,200)	13.83 (3.16)
株式会社グローバルキャスト（注）４	愛知県名古屋市中村区平池町四丁目60番12号	76,500	10.41
アイビスAM投資事業組合（注）４	東京都中央区銀座四丁目12番15号	55,800	7.59
株式会社光通信（注）４	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	52,500	7.15
株式会社アクセル（注）４	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	52,500	7.15
金子将之（注）７	東京都中央区	36,300 (13,700)	4.94 (1.86)
株式会社ベクトル（注）４	東京都港区赤坂四丁目15番１号	33,000	4.49
ソケット株式会社（注）４	京都府宇治市南陵町五丁目４番地の４	33,000	4.49
東間大（注）５	東京都板橋区	28,800 (8,700)	3.92 (1.18)
株式会社ハローコミュニケーションズ（注）４	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	27,000	3.67
東京電力フロンティアパートナーズ合同会社（注）４	東京都中央区銀座二丁目11番15号	25,000	3.40
佐野功一（注）７	東京都港区	23,100 (10,500)	3.14 (1.43)
株式会社AMG	京都府京都市右京区西院東貝川町31 番地	6,600	0.90
グリーンフィールドキャピタル株式会社	東京都港区愛宕二丁目３番１－1809 号	6,600	0.90
株式会社カプリ	東京都港区新橋三丁目11番１号	4,100	0.56
内藤修司（注）７	東京都江戸川区	3,000 (3,000)	0.41 (0.41)
ICMG Partners PTE. LTD. （常任代理人　株式会社ICMG）	6 Temasek Boulevard #42-02, Suntec Tower Four, Singapore （東京都千代田区丸の内二丁目１番１号）	2,500	0.34
藤城弘紀（注）９	神奈川県横須賀市	2,400 (2,400)	0.33 (0.33)
金山大祐（注）８	東京都新宿区	1,500 (1,500)	0.20 (0.20)
和田明香里（注）８	神奈川県川崎市麻生区	1,500 (1,500)	0.20 (0.20)
木頭久雄（注）８	東京都立川市	1,000 (1,000)	0.14 (0.14)
坂部広和（注）８	東京都武蔵野市	900 (900)	0.12 (0.12)
塩垣智義（注）８	東京都港区	900 (900)	0.12 (0.12)
西川侑希（注）８	埼玉県所沢市	900 (900)	0.12 (0.12)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---
篠原智成（注）８	東京都府中市	600 (600)	0.08 (0.08)
早坂誠（注）８	埼玉県富士見市	600 (600)	0.08 (0.08)
石川恵介（注）８	東京都府中市	600 (600)	0.08 (0.08)
杉本善徳（注）８	東京都杉並区	600 (600)	0.08 (0.08)
天川伸次（注）８	千葉県船橋市	600 (600)	0.08 (0.08)
村山緑（注）８	埼玉県川口市	500 (500)	0.07 (0.07)
計	－	734,700 (71,700)	100.00 (9.76)

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．特別利害関係者等（当社のその他の関係会社）

４．特別利害関係者等（大株主上位10名）

５．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

６．特別利害関係者等（当社の取締役）

７．当社の執行役員

８．当社の従業員

９．当社の社外協力者