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Valuence Holdings Inc.
Registration Form • Nov 20, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月20日 |
| 【事業年度】 | 第９期(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
| 【会社名】 | バリュエンスホールディングス株式会社 (旧社名 株式会社ＳＯＵ) |
| 【英訳名】 | Valuence Holdings Inc. (旧英訳名 SOU Inc.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 佐藤 慎一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 佐藤 慎一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）2019年11月22日開催の定時株主総会の決議により、2020年３月１日から会社名および英訳名を上記のとおり変更いたしました。
E33807 92700 バリュエンスホールディングス株式会社 Valuence Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-09-01 2020-08-31 FY 2020-08-31 2018-09-01 2019-08-31 2019-08-31 1 false false false E33807-000 2020-11-20 E33807-000 2015-09-01 2016-08-31 E33807-000 2016-09-01 2017-08-31 E33807-000 2017-09-01 2018-08-31 E33807-000 2018-09-01 2019-08-31 E33807-000 2019-09-01 2020-08-31 E33807-000 2016-08-31 E33807-000 2017-08-31 E33807-000 2018-08-31 E33807-000 2019-08-31 E33807-000 2020-08-31 E33807-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2019-08-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 21,980,953 | 22,685,086 | 31,529,271 | 37,799,272 | 37,932,651 |
| 経常利益 | (千円) | 449,384 | 1,139,789 | 1,806,141 | 2,262,320 | 622,038 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 67,815 | 570,978 | 1,242,954 | 1,458,944 | 305,650 |
| 包括利益 | (千円) | 67,419 | 570,579 | 1,243,454 | 1,450,025 | 306,868 |
| 純資産額 | (千円) | 2,686,185 | 3,265,725 | 5,796,677 | 6,695,450 | 6,735,904 |
| 総資産額 | (千円) | 7,570,860 | 10,092,292 | 12,258,009 | 14,111,795 | 15,378,731 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 483.13 | 583.71 | 477.45 | 526.11 | 512.88 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 12.30 | 102.44 | 107.09 | 119.67 | 23.53 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | － | 97.39 | 110.78 | 22.95 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.48 | 32.36 | 47.29 | 47.45 | 43.80 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.73 | 19.19 | 27.43 | 23.36 | 4.55 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | － | 28.95 | 13.95 | 68.18 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 917,857 | △41,761 | 449,475 | 1,697,322 | 1,582,557 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △704,030 | △814,367 | △554,564 | △689,373 | △74,061 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 549,770 | 1,072,159 | 744,549 | △584,835 | 1,052,513 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,442,643 | 2,657,806 | 3,297,704 | 3,714,430 | 6,275,644 |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 |
(人) | 339 〔54〕 |
379 〔98〕 |
421 〔133〕 |
471 〔137〕 |
587 〔150〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。また、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第７期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数の〔 〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
５．当社は、2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | |
| 売上高及び営業収益 | (千円) | 21,451,825 | 21,849,627 | 29,478,579 | 35,574,088 | 20,275,742 |
| 経常利益 | (千円) | 553,719 | 976,208 | 1,621,322 | 2,236,960 | 803,209 |
| 当期純利益 | (千円) | 34,069 | 488,666 | 1,126,108 | 1,477,486 | 527,810 |
| 資本金 | (千円) | 246,600 | 255,600 | 948,582 | 1,027,507 | 1,117,032 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,112,000 | 1,118,957 | 6,070,510 | 6,373,930 | 13,183,160 |
| 純資産額 | (千円) | 2,700,291 | 3,200,139 | 5,613,745 | 6,539,979 | 6,801,373 |
| 総資産額 | (千円) | 7,571,562 | 9,118,733 | 11,023,182 | 13,118,917 | 7,964,110 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 485.66 | 571.99 | 462.38 | 513.90 | 517.86 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 6.13 (－) |
88.00 (－) |
51.50 (－) |
70.00 (－) |
25.00 (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 6.18 | 87.67 | 97.03 | 121.19 | 40.63 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | 88.23 | 112.19 | 39.64 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.66 | 35.09 | 50.93 | 49.85 | 85.40 |
| 自己資本利益率 | (％) | 1.35 | 16.56 | 25.55 | 24.31 | 7.91 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | 31.95 | 13.78 | 39.48 |
| 配当性向 | (％) | 20.01 | 20.15 | 26.54 | 28.88 | 61.54 |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 |
(人) | 339 〔54〕 |
320 〔92〕 |
342 〔124〕 |
387 〔130〕 |
59 〔13〕 |
| 株主総利回り (比較指標:配当込みTOPIX) |
(％) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
55.00 (89.22) |
53.68 (97.94) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 7,540 | 8,500 (1,720) |
2,825 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 3,570 | 3,345 (1,625) |
957 |
(注) １．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第５期及び第６期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第７期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数の〔 〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
５．当社は、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、当社は2018年３月22日に同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。また、第８期の株価については株式分割（2019年９月１日付で１株を２株とする）による権利落ち前の最高株価及び最低株価であり、権利落ち後の最高株価及び最低株価を（ ）内に記載しております。
７．当社は、2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております 。
８．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。 ### ２ 【沿革】
当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクル業を行う中でブランド品のリユースに着目し、2004年６月、株式会社ＭＫＳコーポレーション（現：株式会社ドロキア・オラシイタ、以下「ＭＫＳ」という。）を設立、ブランドリユース店の１号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンさせました。2007年３月には店名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都並びに神奈川県へ計９店舗を出店いたしました。
その他、ＭＫＳでは洋菓子製造・販売の事業も行っておりましたが、ブランドリユース業に特化し事業拡大を進めるため、2011年12月に当社を設立いたしました。その後、2015年５月にＳＦプロパティマネジメント合同会社（現 ＳＦプロパティマネジメント株式会社）がＭＫＳより当社株式を全株譲受けました。
当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2011年12月 | ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社ＳＯＵを設立(資本金5,000千円)し、本社を大阪府大阪市浪速区におく |
| 2012年４月 | 東京都港区青山に東京オフィス開設 |
| 2013年３月 | 東京都渋谷区宇田川町へ東京オフィスを移転 |
| 2013年４月 | 東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京STAR AUCTION」を開始 |
| 2013年12月 | 資本金を10,000千円へ増資 |
| 2014年３月 | 東京都渋谷区道玄坂へ東京オフィスを移転 |
| 2014年４月 | 本社を大阪府大阪市北区に移転 |
| 2014年12月 | 完全子会社「株式会社ブランドコンシェル」を設立し、予約可能買取専門店「BRAND CONCIER銀座店」を１号店として東京都中央区にオープン |
| 2015年３月 | ブランドリユース業界初、LINEビジネスコネクトを使用した新サービス「LINEで査定」を開始 |
| 2015年６月 | 買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名 |
| 2015年９月 | 資本金を246,600千円へ増資 |
| 2015年９月 | 香港への販路拡大に向け、「STAR BUYERS LIMITED」を完全子会社化 |
| 2015年11月 | 業者向けオークション「東京STAR AUCTION」を「STAR BUYERS AUCTION」へ改名 |
| 2015年12月 | 東京都港区へ東京オフィスを移転 |
| 2016年１月 | 小売ブランド「ブランドリセールショーZIPANG」を大阪府泉佐野市にて開始 |
| 2016年５月 | 株式会社ブランドコンシェルを吸収合併 |
| 2016年６月 | システム開発の強化を図るため、「株式会社まとメディア(現 マーケットインサイト株式会社)」を連結子会社化（2018年８月に清算） |
| 2016年10月 | 小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区銀座にオープン、同ブランドにてECサイト開設 |
| 2017年２月 | 骨董品・美術品分野強化へ向け「株式会社古美術八光堂」を完全子会社化 |
| 2017年３月 | 「STAR BUYERS AUCTION」香港大会開始 |
| 2017年４月 | 資本金を255,600千円へ増資 |
| 2017年10月 | 新サービス「Miney(マイニー)」スタート、アプリ運営を開始 |
| 2017年11月 | 大阪府大阪市北区より東京都港区に本社移転 |
| 2018年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2018年８月 | 株式会社古美術八光堂の自社オークション「THE EIGHT AUCTION(エイトオークション)」を開始 |
| 2019年７月 | 香港でブランド品等の買取を開始 |
| 2019年11月 | 監査等委員会設置会社に移行 |
| 2020年３月 | 持株会社体制へと移行、社名を株式会社SOUからバリュエンスホールディングス株式会社に変更 |
| 2020年３月 | 「STAR BUYERS AUCTIN」をオンライン化（４月に完全移行） ※香港大会除く |
| 2020年８月 | 取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置 |
現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（バリュエンスジャパン株式会社、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社、バリュエンステクノロジーズ株式会社、バリュエンスリアルエステート株式会社、Valuence International Limited、Valuence International USA Limited、Valuence International Europe S.A.S.、Valuence International Singapore Pte Limited）の計９社で構成されており、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などの買取、販売を主としたリユース事業を中心に展開しております。なお、2020年３月１日付で持株会社体制へと移行しており、当社は持株会社としてグループ全体の経営・マネジメント強化、戦略立案・策定を担っております。連結子会社の主たる業務といたしましては以下のとおりであります。
| バリュエンスジャパン株式会社 | ブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売 |
| バリュエンスアート＆アンティークス株式会社 | 骨董・美術品の買取・販売 |
| バリュエンステクノロジーズ株式会社 | アプリ、システム等の開発 |
| バリュエンスリアルエステート株式会社 | 不動産の仲介 |
| Valuence International Limited、他海外子会社 | 海外におけるブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売 |
(1) 商品買取（店頭／宅配・オンライン／出張買取）
当社グループの取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石などのリユース品及び骨董品、美術品となっております。買取方法は「店頭買取」「宅配・オンライン買取」「出張買取」の３種類です。
「店頭買取」は、商品を買い入れる店舗（以下「買取店舗」という。）へ、お客様が売却したい商品をお持ちいただき、店頭でコンシェルジュ（鑑定士、以下同じ。）が鑑定・査定し、その場で買取を行います。「なんぼや」「BRAND CONCIER（ブランド コンシェル）」では主にブランド品や貴金属等を買い入れており、「古美術八光堂」では主に骨董品・美術品を買い入れております。
また、海外においても店舗を出店し、買取展開を進めております。
「宅配買取」は、宅配にてお客様から売却希望商品をお送りいただき、鑑定・査定を実施しております。買取金額はメールや電話等でお知らせし、買取不成立の場合は商品を返送いたします。また、新たに2020年５月よりスタートした「オンライン買取」は、ビデオ通話を活用してコンシェルジュが鑑定・査定を行い、指定業者による集荷もしくは宅配にて商品をお送りいただくというものであり、コンシェルジュの接客やその場で査定金額がわかることで宅配買取における不安を解消するサービスです。
「出張買取」は、お客様の売却希望商品の持ち運びや発送が困難な場合等、コンシェルジュがお客様のご自宅へお伺いし、鑑定・査定、買取を行います。
商品仕入の９割が個人のお客様（一般消費者）からの買取によるものであり、インターネットを中心としたマーケティング施策を展開し集客しております。
商品の買取にあたっては、これまでに買取った商品のデータや販売データを活用した「商品管理システム」により、商品買取時における鑑定・査定時間の短縮や的確な値付けへとつなげております。同システムは、商品販売のオークションにおいても価格推移の分析や販売価格設定に利用しております。
(2) 商品販売
上記「（1）商品買取（店頭／宅配・オンライン／出張買取）」で買取った商品は、当社グループ各社が運営している業者向けオークションを主な販路とし、その他に国内他社市場や海外での展示会参加等を通じて国内外において業者向けに卸販売を行っており、その割合は売上高の約96％を占めております。この他、小売店及びECサイトを通じた一般消費者への販売も行っております。
(業者向けオークションでの卸販売)
当社グループ各社が運営する自社オークションは当社グループの最も大きな販路であり、その売上高は全体の売上高の約55％を占めております。
バリュエンスジャパン株式会社が運営する「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション。以下SBAという。）」は、主にブランド品を対象としたオークションで、本社内にあるオークション会場にて実開催していたものを、2020年３月よりオンライン化いたしました。
海外では、Valuence International Limitedが香港にてダイヤモンドを対象としたオークションを運営しており、年４回のペースで実開催しております。当連結会計年度において香港デモや新型コロナウイルス感染症の影響を受け延期が発生したことも踏まえ、今後オンライン化に向け検討を進めてまいります。
骨董品・美術品類については、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社が運営する「THE EIGHT AUCTION（エイトオークション）」を毎月開催しておりましたが、2020年７月よりオンライン化いたしました。
(業者向けオークションでの他社商品の委託販売)
当社グループ各社が運営する自社オークションにおいて、自社仕入商品以外に、同業他社の保有する商品をオークションに出品する委託販売の受付を2020年３月より開始しております。委託商品の落札に際しては、自社仕入商品と同様に落札パートナー（オークションにおける取引リユース事業者、以下同じ。）から落札手数料を得るとともに、出品パートナーからも出品手数料を得ております。
(その他の卸販売)
金やプラチナなどの貴金属・地金は、これらを専門に取り扱う業者へ卸販売を行っております。また、時計や宝飾類の一部の商品は、Valuence International Limitedを通じて、主に香港で開催される時計・宝飾展にて卸販売を行っております。
(店舗・ECサイトでの小売販売)
小売ブランド「ALLU（アリュー）」において一般消費者向けに販売を行っております。「ALLU」は流行にとらわれずに時代を越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、銀座と心斎橋に実店舗を構えるとともにECサイトも展開しております。
これら事業の系統図は、次の通りであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| バリュエンスジャパン 株式会社 |
東京都港区港南 | 10,000千円 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容におけるブランド品分野等を担っております。 |
| (連結子会社) | |||||
| バリュエンスアート＆ アンティークス株式会社 |
大阪府大阪市 浪速区 |
10,000千円 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における骨董・美術品分野等を担っております。 |
| (連結子会社) | |||||
| バリュエンステクノロジーズ株式会社 | 東京都港区港南 | 66,000千円 | システム開発事業、その他関連事業 | 100.0 | アプリ、システム等の開発を行っております。 |
| (連結子会社) | |||||
| バリュエンスリアルエステート株式会社 | 東京都港区港南 | 45,000千円 | 不動産仲介事業、その他関連事業 | 100.0 | 不動産の仲介を行っております。 |
| (連結子会社) | |||||
| Valuence International Limited | 中華人民共和国 香港特別行政区 九龍尖沙咀 |
HKD1,000,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。 |
| (連結子会社) | |||||
| Valuence International USA Limited | アメリカ合衆国ニューヨーク州 | USD150,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。 |
| (連結子会社) | |||||
| Valuence International Europe S.A.S. | フランス共和国パリ市 | EUR135,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。 |
| (連結子会社) | |||||
| Valuence International Singapore Pte Limited | シンガポール共和国 | SGD137,721 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。 |
(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当する会社はありません。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．第１四半期連結会計期間より、新たに設立したバリュエンスジャパン株式会社（2019年12月１日付で株式会社SOU分割準備会社から商号変更）及びバリュエンステクノロジーズ株式会社（2020年３月１日付で株式会社SOU Technologiesから商号変更）を連結の範囲に含めております。
５．第２四半期連結会計期間より、新たに設立したValuence International USA Limitedを連結の範囲に含めております。
６．第３四半期連結会計期間より、新たに設立したバリュエンスリアルエステート株式会社及びValuence International Europe S.A.S.を連結の範囲に含めております。
- 第４四半期連結会計期間より、新たに設立したValuence International Singapore Pte Limitedを連結の範囲に含めております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 587 |
| (150) |
(注) １．当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．2020年８月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。
３．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
４．前連結会計年度に比べ、従業員が116名増加しておりますが、これは主に新規出店や海外展開推進等の事業拡大によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2020年８月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年(年) | 平均年間給与(千円) |
| 59 | 30.7 | 2.8 | 4,397 |
| (13) |
(注) １．当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当社は2020年３月１日付で持株会社へと移行しております。これに伴い子会社への出向者は子会社の従業員数に含んで計算しているため、前事業年度末に比べ従業員が328名減少しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
0102010_honbun_0295900103209.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1) 経営の方針
当社グループが社名に冠する「バリュエンス」は、価値を示す「Value（バリュー）」、知識や知見を示す「Intelligence（インテリジェンス）」、体験や経験を示す「Experience（エクスペリエンス）」を掛け合わせた造語であり、当社グループはこの名のとおり、これまでに培ってきた知見やノウハウを活かし、価値を見抜き、または新しく生み出すことで、お客様をはじめとするすべてのステークホルダーへ人生を変える価値を提供してまいります。そして、一人ひとりが自分に正直に、自信に満ち溢れ、笑顔で輝く、「らしく、生きる。」ことができる世界の実現を目指してまいります。
(2) 経営環境
当社が属するリユース・リサイクル業界においては、フリマアプリの拡大・浸透をはじめとして市場が活性化しており、今後も各企業の成長や新規参入企業の増加に伴い、買取競争の激化に加え、他業界との連携や資本受け入れが進んでいくものと予想されます。
また、当社グループがメインに取り扱うラグジュアリー品に関しては、日本国内で使用されたリユース品はその品質と信頼性から「Used in Japan」「Checked in Japan」として海外での需要が高く、海外販路を拡大させることで更なる事業規模の拡大が見込めると認識しております。
さらに、一般消費者によるラグジュアリー品の購買活動がオンライン上で盛んに行われていることから、ラグジュアリー品の中古市場の成長を牽引するのはECサイトであることが予想され、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大をきっかけに、生活様式や購買行動のオンライン化がより一層進むものと見込まれます。
(3) 経営戦略及び対処すべき課題
上記経営環境の下、当社グループは、2025年８月期を最終年度とする中期経営計画「VG1000」を策定いたしました。
世界中のパートナーの仕入から販売までをワンストップで支援するラグジュアリー品に特化した「Global Reuse Platformer」となることで、リカーリング型ビジネスへの転換を図り、持続的な成長を実現してまいります。
同時に、不動産仲介を始めとする取扱ジャンルの拡大により事業機会の最大化を図り、売上高1,000億円を目指してまいります。目標とする各種指標は以下のとおりです。
（主要KPIと経営戦略）
オークションのグローバルプラットフォーム展開における主要KPIと戦略は以下のとおりです。
＜戦略＞
① グローバル展開の強化
魅力的なプラットフォーム構築のためには、多くのパートナーの参加と、良質かつ大量の商品が集まることが必須となります。日本のリユース品は世界での需要が強いことから、海外パートナーの参加拡大が更なるオークションの活性化につながると認識しており、海外子会社を中心にパートナー開拓を推進し2025年８月期時点で海外パートナー数500社超を目指します。買取仕入については、国内年間10店舗の増加ペースは維持しつつ、海外においても買取を展開し、2025年８月期時点で30店舗の買取店舗展開を目指します。また、自社仕入商品だけでなく国内外における委託商品の受付を拡大することでプラットフォームへの安定的な商品供給を実現してまいります。良質で大量の商品が集まるからこそ多くのパートナーが参加し、競り上がりにより落札価格が高いオークションであるからこそ委託商品も集まる、この自然な循環によりプラットフォームの拡大を持続的なものとしてまいります。
② DX化の推進
オークションのオンライン化により、時間的・量的な制限が外れ、他社商品の委託販売受付が可能となりました。今後さらにシステム開発と仕組みの整備を進めることで、メンテナンスやクリーニング、SBAと国内外ECとのAPI連携による落札商品のEC委託販売の受付など、マネタイズポイントの増設を図ってまいります。付加価値サービスの展開により、パートナーの仕入から販売までを任せていただける存在になるとともに、手数料型ビジネスの拡大により収益性の向上を図ってまいります。
③ ビッグデータの活用
自社オークションのグローバル展開により世界中の最新の販売データの収集が可能であり、そのデータベースの規模は業界最大級を誇ります。このデータベースを活用することで販売価格を買取価格に還元し、適正価格での買取により成約率の維持・向上を図りつつ、売上総利益率の低下も抑制してまいります。また、適正価格での買取を可能とすることで、自社仕入商品、他社の委託商品についても適正な価格での販売が可能となる環境をつくり、落札率の向上や委託受付の拡大につなげてまいります。
④ マーケティングの強化
当社グループは主にWEBマーケティングにより、買取ニーズの顕在化した顧客に対してアプローチし店舗へ誘導することで仕入の拡大を図ってまいりました。この顕在ニーズへの対応に加え、Mineyの活用により所有物の資産としての管理を提案することで、潜在ニーズを顕在化し顧客を拡大すべく取組みを進めております。一方で、指名検索による顧客流入が少ないなど、認知度が低いことが課題であると認識しており、WEBマーケティングによる新規顧客の獲得、Miney活用による潜在ニーズの顕在化と併せ、チラシやCMなどのマスマーケティングを活用した認知獲得策を展開することで認知度を向上させ、マーケティングの効率化を図ってまいります。
（対処すべき課題）
① オークションのグローバルプラットフォームの構築
当社グループのメイン販路であるSBAは、2020年４月にリアル開催からオンライン開催に移行し、物理的な制限が外れたことにより出品量の拡大が可能となりました。海外パートナーの直接参加も可能となり順調に規模を拡大しております。
今後は、自社仕入商品とパートナーからの委託商品によりGMV（総取扱高）を拡大し、多くの商品と多くのパートナーが集まるプラットフォームの構築を推し進めてまいります。さらに、開催数の増加や新たな付加価値サービスの展開などにより、利益拡大、利益率向上を目指してまいります
② 新規出店等に応じたコンシェルジュの確保
当社グループでは商品仕入の増加に向けた取組のひとつとして国内における買取店舗の新規出店を進めているため、新規店舗へ配置するコンシェルジュの確保が必須であると認識しております。また、海外においても買取拠点の展開を加速しており、現地でのコンシェルジュ確保が継続して必要になると認識しております。
そのため、国内においては出店計画に応じた新卒・中途採用を積極的に行うとともに、海外においては今後の展開に応じ現地採用や国内からの駐在員の派遣にて対応してまいります。
③ コンシェルジュの育成及び買取査定の標準化の推進
当社グループでは、研修体制の整備や現場でのOJTを進めることで、コンシェルジュの鑑定・査定能力向上に努めております。また、出店拡大による新人コンシェルジュの増加に伴い、鑑定・査定能力にバラつきが生じることがないよう、買取査定の標準化が重要であると認識しております。
そのため、当社グループでは、研修内容の見直しや改善によるコンシェルジュの能力向上に向けた取組を継続してまいります。また、買取査定能力の標準化を進めるべく、社内システムの更なる機能改善やデータベースの整備を進めるとともに、本部における店頭サポート体制の強化を継続してまいります。
④ 海外拠点における活動強化
海外におけるブランドリユースの需要の高まりとともに、当社グループは香港に拠点を設け、海外展開を拡大させてまいりました。現在、香港にとどまらず、欧米や東南アジアと海外拠点を拡大しております。
今後、更なる事業規模拡大のためにはオークションプラットフォームを中心とした総取扱高の拡大が重要であると認識しており、海外におけるオークション参加パートナー開拓、委託販売受付、買取活動の展開を引き続き推し進めてまいります。
⑤ 販売におけるマルチチャネル化の推進
当社グループでは、自社運営のオークションであるSBAを中心とした卸販売により安定的に収益を確保している一方で、小売販売にも注力することで商品ごとに最適な販路選定を行い収益確保に努めております。特にEC販路は中古リユース市場において重要な販路であり、現在、国内外ECサイトとの連携を拡大しております。
今後も販路拡大に努めるとともに、将来的にはオークションプラットフォームと国内外ECサイトの連携による新たなサービス展開も視野に、グローバルマルチチャネルの構築に努めてまいります。
⑥ 統合的なマーケティングの展開
当社グループは、WEBマーケティングを中心に集客を行っており、機能を内製化することで高い効果を発揮しておりますが、一方で指名検索による流入が少ないなど認知度の面で課題が残っております。
今後はCMやチラシなど複数のマーケティング施策を統合的に実施することで、売却ニーズが顕在化する以前からの認知獲得に努めてまいります。また、資産管理アプリ「Miney」による顧客の囲い込みとグループ内送客の体制構築を進めてまいります。
⑦ 新型コロナウイルス感染症への対応
当社グループは、メイン販路である自社オークションのオンライン化を推し進めておりオンライン化率は90%を超えております。これにより販売面については感染症の流行下においても運営可能な状況を整えております。また、買取面については店頭買取がメインではあるものの、新型コロナウイルス感染症対策としてオンライン買取を導入いたしました。
今後は、現在実開催しているSBA香港についてもオンライン化を検討するとともに、業務のオンライン化を更に進めることで不測の事態に備えてまいります。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、現時点におきましては、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきまして、特に定めておりません。しかしながら、今後の社会的な動向等を注視し、慎重に検討を行ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
(1) 仕入体制について
① リユース品の仕入れについて
当社グループの事業において、リユース品の買取仕入れは収益確保における基盤となっております。しかしながら、リユース品の買取仕入れは新品と異なり、お客様の売却希望商品の持込数に依存することから、仕入量の調節が難しいという環境にあります。そのため、より安定した買取仕入れを行うべく、インターネット上でのSEO対策の強化に加え、カスタマーサポートの充実や、電話やSNS「LINE」を使用した事前査定を実施することで当社グループ買取店舗への誘導を図っております。また、宅配買取、出張買取も実施し、仕入体制の強化に努めております。さらに、海外での買取も開始いたしました。このほか、資産管理アプリ「Miney」を活用し、顧客の囲い込みや潜在顧客の発掘を推し進めております。
しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化、宝石・貴金属等における相場変動等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難となった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
② 仕入担当者について
リユース品の仕入金額については、金やプラチナ等の相場がある場合を除き、あらかじめ流通価格が決まっているものはありません。また、ブランドの人気の移り変わりや近年におけるリユース品流通量の増大により、当社グループのリユース品仕入れにおいては、商品の真贋チェック（当社グループの規定に準ずるか否かのチェック。以下同じ）を行い、その時々の状況に合わせた適正な買取価格を提示できるコンシェルジュの存在が欠かせません。従って、専門知識と経験を持ち合わせたコンシェルジュの人員確保は、当社の重要な経営課題であると認識しております。
以上により、コンシェルジュの人員確保が計画どおり進まない場合、当社グループのリユース品買取仕入活動及び店舗の出店計画は制約を受けるため、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ コピー商品の買取リスクについて
バッグや時計といったブランド品については、一部ブランドの「コピー商品」の流通が広範囲にわたっており、社会的な問題となっております。当社グループにおいては、日頃から各コンシェルジュの真贋チェック能力を養うことにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、お客様（パートナー及び一般消費者）に安心して商品をお買い求めいただくために、販売前にも再度入念な真贋チェックを行っており、誤って仕入れたコピー商品については、すべて返品もしくは廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。また、必要に応じて、社外に真贋チェックを依頼しております。
しかしながら、各ブランドの正規店からの仕入れではなく二次流通にて一般消費者から商品を仕入れるという特性上、常にコピー商品の買取・販売のリスクを含んでおり、当該トラブルの発生及びこれに伴う信頼低下により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ 盗品の買取リスクについて
買い取った商品が盗品であると発覚した場合、古物営業法に関する規制では１年以内、民法の基準では２年以内であればこれを無償で被害者に回復することとされております。当社グループにおいては、少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく体制を整えております。
また、古物営業法及び民法遵守の観点から、古物台帳（商品の買取記録を詳細に記載した台帳）を業務システムと連携させることで、盗品買取が発覚した場合には適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償返還できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、盗品の買取による仕入ロスや当該トラブル発生に起因した信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 店舗・事業所展開、運営について
① 今後の店舗出店について
当社グループはこれまで、買取店舗「なんぼや」「BRAND CONCIER」「古美術八光堂」を全国に展開することにより、買取仕入量を確保してまいりました。
今後、更なる成長へ向けて仕入力の強化が必須でありますが、今後の買取店舗の出店が計画どおりに進まなかった場合、リユース商品の仕入れが計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの営業エリアについて
当社グループは、取扱商品におけるマーケット規模が大きい三大都市圏の中心である東京特別区、大阪市、名古屋市及びその周辺に買取店舗が多く存在しております。これらのことから、三大都市圏及びその周辺に影響を与える大規模災害の発生等により事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 賃貸借契約による店舗退店、賃料上昇について
当社グループが展開する買取店舗は賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ システム障害について
当社グループの事業においては、インターネットによる集客をはじめ、店舗での現金払出しに関連する不正防止や買取から販売までの間の個別の商品の管理、買取及び販売の相場データの収集、オンライン上でのオークション販売に至るまでITシステムへの依存が大きくなっております。
このため、数日間のシステム停止であれば人の組織的な対応で事業を継続できる側面がありますが、想定以上のシステム停止等が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
⑤ 減損会計の適用について
当社グループは、買取店舗及び小売店舗を展開しておりますが、事業環境の変化等により各店舗の採算性が低下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては対策を講じておりますが、不採算拠点の増加や閉鎖が増加した場合には、多額の減損損失が発生する可能性があります。
(3) 外部環境の変化による影響について
① 外部環境の変化に伴う売上変動について
当社グループは、貴金属、時計、地金、宝石及びブランド品が主な取扱商材となっており、その他、骨董・美術品や食器類等へ多様化させることにより、特定の商品に依存しない安定した販売体制を構築しております。また、今後の更なる収益拡大に向け、取扱商品のジャンル拡大を目指しております。
しかしながら、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化や、為替相場及び貴金属・地金相場の変動等により価値下落がもたらされるもの、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しており、為替・株式市況等の乱高下、景況感の急激な変化等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
② 自然災害等による影響について
2020年８月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による政府の緊急事態宣言発令を受け、店舗営業の臨時休業等を行った結果、リユース品の買取及び販売において若干の影響が生じました。本書提出日現在においては、販売については自社開催のオークションをオンライン化し、買取については緊急事態宣言の解除を踏まえ、顧客と従業員の安全の確保を大前提として感染拡大に留意しながら通常の体制で営業を行っておりますが、今後、緊急事態宣言の発令やそれに類する事態が発生した場合、また、その他自然災害の発生によって店頭買取・出張買取といった商品買取をはじめとした営業活動に支障をきたす可能性があります。特に新型コロナウイルス感染症の収束の時期は未だ不透明であり、経済活動への影響を現時点では予測できない状況となっていることから、これらの環境下において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、翌期以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。
③ 為替相場の変動に伴う売上の減少及び利益率の悪化について
当社グループは、買取った商品を自社開催のオークションを通して国内外のリユース業者へ卸販売しております。オークション参加業者の中には短期間で海外へと転売するビジネスモデルを採る業者も存在することから、構造的に為替変動の影響を受ける側面があります。オークションにおける落札価格に為替の影響が加味されるため、円安時は金額が伸びやすく、円高時は金額が抑えられる傾向にあります。
この傾向は、様々な国や地域からのオークション参加が増えることで軽減されると考えておりますが、為替変動のタイミングとその時のオークション参加パートナーの国別割合によって、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ 競合の激化について
当社グループでは主に商品の買取において同業他社との競合が生じており、当社においては、マーケティングの強化、利便性の高い立地への出店、店舗におけるサービスクオリティーの向上、継続的な人材教育により、競争力の向上及び競合他社との差別化を推進していく方針であります。
しかしながら、今後において、新規参入企業により一層の競合激化が生じた場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
⑤ 有利子負債への依存度について
当社グループは、運転資金の多くを金融機関からの借入金等に依存しているため、金融情勢の変化などにより計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。また、金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
(4) 法的規制について
① 古物営業法に関する規制について
当社は、古物営業法にかかる法的規制を受けており、古物営業の許可を都道府県公安委員会より受けております。古物営業の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関する他の法令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止もしくは許可の取消しを行うことができるとされております。
当社は、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。また、同法に関する社内教育を徹底し、同法に定められている買取依頼者の本人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法を遵守した営業活動を行っており、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。
しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について
当社グループでは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当社グループにおいては個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、プライバシーマークを取得する他、社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。
しかしながら、個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 犯罪による収益の移転防止に関する法律について
当社グループの事業は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が適用されます。当社グループが同法令の遵守を怠った場合、行政庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けることがあり、その場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
(5) 海外の事業展開について
当社グループでは、事業拡大を図るために、グループ事業の海外展開を進めていく方針であります。そのなかで、各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、また、譲渡制限付株式報酬制度を導入し当社グループの役員及び従業員に譲渡制限付株式を付与しております。今後もこれらの制度の活用を検討しておりますが、新株予約権が行使された場合、また、譲渡制限付株式を付与した場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調にあったものの、消費税増税や通商問題をめぐる世界経済の動向などに加え、2020年に入って以降は新型コロナウイルス感染症の世界的大流行により景気の悪化が急速に進行いたしました。国内外においての移動制限や外出自粛により事業環境が悪化し、現在も感染拡大が収束していないことから、経済への影響は長期化するものと見込まれ、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの属するリユース業界においては、近年フリマアプリやインターネットオークションの生活への浸透が進む中、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い在宅時間の増加や資金ニーズの高まりがあったこと等も影響し、一部で所持品の売却ニーズの高まりが見られました。一方で、買取、販売の両面において、実店舗を有するリユース事業者が外出自粛の影響を大きく受けたことなどから、事業のオンライン化が進む契機となりました。
このような環境の下、当社グループにおける状況は以下のとおりとなりました。
買取においては、買取店舗網の拡大を継続し、主にブランド品や貴金属等を買い入れる「なんぼや」の新規出店12店舗、移転２店舗、「BRAND CONCIER（ブランド コンシェル）」の新規出店１店舗、骨董品・美術品を買い入れる「古美術八光堂」の新規出店１店舗を実施し、当連結会計年度末の店舗数はグループ合計で84店舗となりました。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出により４・５月に多くの買取店舗が休業となるなど、仕入に影響が出ました。６月以降については全店で通常営業に戻り、キャンペーン効果もあって徐々に通常の仕入レベルにまで回復いたしました。また、オンライン買取を開始するなど、サービス展開も加速いたしました。
| Topics | ・店舗休業により仕入高が大幅減 ・オンライン買取サービスをスタート |
・全店通常営業に戻る ・キャンペーン効果もあり徐々にコロナ前水準まで回復 |
販売においては、SBAのオンライン化を推し進め、当初予定を前倒しし４月より完全オンライン化を実現いたしました。出品点数を絞り小規模からスタートしたものの、仕入の回復やパートナーの参加増加、海外パートナーのオークション直接参加スタートなどにより、好調に推移いたしました。「THE EIGHT AUCTION（エイトオークション）」については３～６月は開催中止となったものの、７月にオンラインにて開催を再開いたしました。また、SBA香港については、香港デモと新型コロナウイルス感染症の影響による延期がありましたが、年間でダイヤモンド大会４回（2019年９月、11月、2020年７月、８月）、ジュエリー大会３回（2019年９月、11月、2020年７月）の開催を実施いたしました。一般消費者向けの小売については店舗休業の影響が大きかったものの、国内外ECとの連携を拡大することで、今後のグローバル展開の基盤づくりに努めました。
| Topics | ・台風影響によるオークション売上鈍化を卸売でカバー | ・SBAのオンライン化を実施。慣らしのため出品点数を抑制 | ・仕入回復に伴い各販路で売上高増加 ・オークションでの需要回復に伴い出品点数・落札点数増加 |
所持品の実物資産としての管理・運用を提案する資産管理アプリ「Miney（マイニー）」については、顧客一人ひとりのライフタイムバリュー向上の取組みの一環として、絵画、骨董・美術品、不動産のジャンル拡充を行い、時計、バッグ、ブランドジュエリー、アクセサリー・小物と共に資産としての管理を可能にしたほか、一部商材にAI自動査定を導入するなど利便性向上にも努めてまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a．財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,266百万円増加し、15,378百万円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,226百万円増加し、8,642百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて40百万円増加し、6,735百万円となりました。
b．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高は37,932百万円（前年同期比0.4％増）、営業利益は631百万円（前年同期比71.8％減）、経常利益は622百万円（前年同期比72.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は305百万円（前年同期比79.0％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて2,561百万円増加し、6,275百万円となりました。
当連結会計年度中における各区分のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,582百万円の収入（前連結会計年度は1,697百万円の収入）となりました。これは税金等調整前当期純利益599百万円や、減価償却費381百万円、支払利息36百万円、売上債権の減少額47百万円、たな卸資産の減少額851百万円等による資金の増加があった一方、法人税等の支払額938百万円等による資金の減少があったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、74百万円の支出（前連結会計年度は689百万円の支出）となりました。これは定期預金の払戻による収入422百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出273百万円や、無形固定資産の取得による支出107百万円、差入保証金の差入による支出135百万円等による資金の減少があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,052百万円の収入（前連結会計年度は584百万円の支出）となりました。これは短期借入金の増加額1,903百万円あった一方、長期借入金の返済による支出254百万円や、配当金の支払額444百万円等による資金の減少があったためであります。
③生産、受注及び販売の状況
a．生産実績
当社グループでは生産活動を行っていないため該当事項はありません。
b．受注実績
当社グループでは受注活動を行っていないため該当事項はありません。
c．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％) |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 27,748,941 | 97.7 |
(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
d．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 37,932,651 | 100.4 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 顧客の名称 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高 (千円) |
割合 (％) |
販売高 (千円) |
割合 (％) |
|
| 株式会社ネットジャパン | 4,496,105 | 11.89 | 5,083,806 | 13.40 |
| 日本マテリアル株式会社 | 3,120,706 | 8.26 | 4,738,301 | 12.49 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。
当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。
②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は、６月以降のSBAにおいてパートナーの商品需要が強く販売が好調に推移したことに伴う商品の減少852百万円、運転資金及び仕入資金確保のための借入実施による現金及び預金の増加2,173百万円等により前連結会計年度末に比べて1,385百万円増加し、11,260百万円となりました。固定資産は、のれんの償却によるのれんの減少147百万円があった一方、買取店舗の新規出店に伴う建物及び構築物（純額）の増加40百万円や差入保証金の増加53百万円、繰延税金資産の増加147百万円があったこと等により前連結会計年度末に比べて118百万円減少し、4,118百万円となりました。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,266百万円増加し、15,378百万円となりました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は、１年内償還予定の社債の減少160百万円や、未払法人税等の減少354百万円があった一方、買取店舗数増加に伴う仕入の拡大や会社運営の安定化のための短期借入金の増加1,903百万円等により前連結会計年度末に比べて1,406百万円増加し7,645百万円となりました。固定負債は、長期借入金の減少231百万円等により前連結会計年度末に比べて180百万円減少し、996百万円となりました。この結果、負債額は、前連結会計年度末に比べて1,226百万円増加し、8,642百万円となりました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産額は、利益剰余金の減少139百万円があった一方で、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ89百万円増加したこと等により前連結会計年度末に比べて40百万円増加し、6,735百万円となりました。
b. 経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて133百万円増加し、37,932百万円となりました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、SBA香港が開催延期、THE EIGHT AUCTIONが３月～６月で中止になるなど大きな影響があったものの、当社グループのメイン販路であるSBAについて計画を前倒しして３月よりオンライン化（４月に完全移行）を実現できたことが寄与しました。緊急事態宣言の発出に伴う買取店舗の休業などによる仕入減少もあり、オンライン化移行当初は出品点数を絞っての小規模スタートとしましたが、これが奏功してスムーズな移行を実現、６月からの本格開催に向けての改善期間とすることができました。
オークションでの需要が強い状況であったこと、海外パートナーが競り上がりに直接参加できるようになったことなどが要因で落札価格が向上し、６月以降好調に推移いたしました。
また、オンライン化に伴う出品可能量の拡大に伴い、他社商品の委託販売の受付も開始いたしました。THE EIGHT AUCTIONについても７月よりオンライン化、委託販売の受付を開始しております。SBA香港については開催延期はあったものの、指値開催など開催方法を工夫し合計４回（2019年９月、11月、2020年７月、８月）のダイヤモンド大会と３回のジュエリー大会（2019年９月、11月、2020年７月）を開催することができました。このほか、年間を通じて地金相場が高水準だったことにより地金販売が増加し、売上高の伸長に寄与いたしました。
以上の結果、第４四半期連結会計期間の売上高は過去最高を記録いたしました。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べて439百万円増加し28,605百万円、売上総利益は前連結会計年度に比べて306百万円減少し、9,327百万円となりました。地金相場高騰に伴う地金販売の増加等により売上総利益率が0.9ポイント低下、24.6％となり、その結果売上総利益は前期を下回る実績となりました。一方で第４四半期連結会計期間においては、上述のとおりSBAでの競り上がりが好調だったこと、規模は小さいながらも委託販売による手数料売上の貢献があったこと等により、地金の販売が引き続き高水準であったにもかかわらず売上総利益率は25.9％と、オンライン化による効果が出ております。
| Topics | ・コロナ影響により落ち込み ・地金比率上昇で売上総利益率低下 |
・SBAが好調に推移し売上高は過去最高に、売上総利益率も大幅改善 |
(販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率)
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べて1,302百万円増加し、8,695百万円となりました。これは主に、新規出店及び事業規模の拡大に伴う人件費の増加、新規出店に伴う地代家賃の増加、前連結会計年度に実施したグループ従業員への譲渡制限付株式報酬の割当に係る株式報酬費用の増加、オークションプラットフォーム等のシステム開発に関連する業務委託費の増加等によるものであります。また、広告宣伝費についても、買取店舗休業時は抑制するなどしたものの、店舗網の拡大、集客増大のための戦略的投下等により増加いたしました。なお、地代家賃については店舗網の拡大に伴い増加しておりますが、店舗休業期間中は家賃の値下げが行われております。
将来に向け必要な投資は続けたため販管費率は上昇いたしましたが、第４四半期連結会計期間における売上高・売上総利益の大幅回復により、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べて1,609百万円減少したものの631百万円と黒字確保を実現いたしました。売上高営業利益率については1.7％となりました。
(営業外損益、経常利益、売上高経常利益率)
当連結会計年度の営業外損益は、雇用調整助成金の取得等により営業外収益が前連結会計年度に比べて35百万円増加し117百万円、また、為替差損の発生や、退職者の譲渡制限付株式の無償取得に伴う株式報酬費用消滅損の発生等により、66百万円増加し、126百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べて1,640百万円減少し622百万円、売上高経常利益率は1.6％となりました。
(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高当期純利益率)
当連結会計年度の特別損益は、減損損失の発生により特別損失が22百万円となりました。法人税等合計は、法人税の増加等により前連結会計年度に比べて491百万円減少し293百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて1,153百万円減少し305百万円、売上高当期純利益率は0.8％となりました。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本方針としております。資金調達手段の多様化と資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入等、一部有利子負債を活用しております。
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入れ費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、オークションプラットフォーム構築及びアプリ開発や買取・販売に係る社内システムの改修に係るシステム投資、買取店舗の新規出店に係る設備投資によるものであります。これらの資金需要につきましては、商品買取に係る費用に関しては借入金を主に、投資を目的とした資金については営業キャッシュフローで賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を行ってまいります。
なお、キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行と総額4,000百万円のシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は600百万円であります。 ### ５ 【研究開発活動】
当社グループは、国立大学法人 北海道大学 大学院情報科学研究科と、人工知能を活用した、外部環境等を反映したオークション価格の動的設定や買取査定価格の自動算出についての共同研究を行っており、当連結会計年度における研究開発費の総額は5百万円であります。
0103010_honbun_0295900103209.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度の設備投資については、更なる事業拡大に向けた仕入確保のため、買取店舗の新規出店14店舗、移転２店舗を実施いたしました。また、オークションのオンラインプラットフォーム構築に向けたシステム開発も推し進めました。
以上の結果、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は413百万円となりました。
なお、当連結会計年度中において、重要な設備の売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 提出会社
2020年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
持株会社 | 本社機能 | 236,172 | － | 5,863 | － | 120,243 | 362,280 | 45 (11) |
| 大阪オフィス (大阪府大阪市北区) |
持株会社 | 本社機能 | 9,706 | － | 3,253 | － | － | 12,960 | 14 (２) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及び商標権の合計であります。
４．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
(2) 国内子会社
2020年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、 器具及び 備品 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| バリュエンスジャパン㈱ | 大阪オフィス (大阪府大阪市北区) |
－ | 本社機能 | － | － | － | － | － | － | 42 (６) |
| 本社 (東京都港区) |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 本社機能 オークション設備等 |
－ | － | 5,572 | － | 149,979 | 155,551 | 149 (69) |
|
| なんぼや銀座本店(東京都中央区)他、69店舗 | 買取店舗 | 660,475 | － | 46,263 | 426 | 4,510 | 711,675 | 210 (29) |
||
| BRAND CONCIER銀座店(東京都中央区)他、３店舗 | 買取店舗 | 47,099 | － | 2,178 | － | － | 49,278 | ７ (２) |
||
| ALLU(東京都中央区、大阪府大阪市中央区) | 小売店舗 | 254,926 | － | 6,076 | － | 2,534 | 263,537 | ８ (８) |
||
| バリュエンスアート＆アンティークス ㈱ |
本社(大阪府大阪市浪速区) | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 本社機能 買取店舗 |
159,433 | － (381.5) |
1,143 | － | － | 160,576 | 19 (６) |
| 東京オフィス(東京都大田区) | 本社機能 オークション設備 |
208,608 | － | 6,333 | － | 6,203 | 221,145 | 30 (６) |
||
| 古美術八光堂銀座本店(東京都中央区)他、９店舗 | 買取店舗 | 53,533 | － | 2,780 | － | 284 | 56,598 | 34 (１) |
||
| バリュエンステクノロジーズ㈱ | 本社 (東京都港区) |
システム開発事業、その他関連事業 | 本社機能 | － | － | 4,643 | － | － | 4,643 | ５ (３) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
４．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
(3) 在外子会社
2020年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、 器具及び 備品 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| Valuence International Limited | 本社 (中華人民共和国) |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 本社機能 オークション設備 |
21,560 | － | 6,490 | 40,016 | 15,310 | 83,377 | 16 (７) |
| Valuence International USA Limited | 本社 (アメリカ合衆国) |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 本社機能 | － | － | － | － | 99 | 99 | － |
| Valuence International Europe S.A.S. | 本社 (フランス共和国) |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 本社機能 | － | － | － | － | 107 | 107 | － |
| Valuence International Singapore Pte Limited | 本社 (シンガポール共和国) |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 本社機能 買取店舗 |
5,576 | － | 5,530 | － | 102 | 11,208 | ２ |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
４．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手年月 | 完了予定年月 | |||||
| バリュエンスホールディングス㈱ | 本社 | オークションシステム等のシステム開発関連 | 700,000 | ― | 自己資金 | 2020年９月 | 2021年８月 | (注)２ |
| バリュエンスジャパン㈱ | ||||||||
| バリュエンスアート＆アンティークス㈱ | ||||||||
| Valuence International Limited | ||||||||
| バリュエンスジャパン㈱ | なんぼや又はBRAND CONCIER 13店舗 |
買取店舗 の新設 |
330,000 | ― | 自己資金 | 2020年９月 | 2021年８月 | (注)２ |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
(2) 重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0295900103209.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2020年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年11月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,183,160 | 13,211,740 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,183,160 | 13,211,740 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月31日 | 2017年11月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び監査役 ５ 当社従業員 131 完全子会社取締役 ２ 完全子会社従業員 10 |
当社取締役及び監査役 ５ 当社従業員 72 完全子会社取締役 ３ 完全子会社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 9,968［9,073］ | 14,574［12,611］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 99,680［90,730］ (注)１,６ |
145,740［126,110］ (注)１,６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 259 (注)２,６ | 450 (注)２,６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年４月１日 至 2027年３月29日 |
自 2019年11月９日 至 2027年11月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 259 資本組入額 130 (注)６ |
発行価格 450 資本組入額 225 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ | (注)４ |
| 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 | (注)５ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合（当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決議された場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができることとします。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
６．2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の、2019年９月１日付で１株につき２株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年９月30日 (注)１ |
112,000 | 1,112,000 | 236,600 | 246,600 | 236,600 | 236,600 |
| 2017年４月10日 (注)２ |
6,957 | 1,118,957 | 9,000 | 255,600 | 8,997 | 245,597 |
| 2017年11月25日 (注)３ |
4,475,828 | 5,594,785 | ― | 255,600 | ― | 245,597 |
| 2018年３月20日 (注)４ |
449,100 | 6,043,885 | 681,733 | 937,333 | 681,733 | 927,331 |
| 2018年５月１日～ 2018年８月31日 (注)５ |
26,625 | 6,070,510 | 11,249 | 948,582 | 11,249 | 938,580 |
| 2018年９月１日～ 2019年８月31日 (注)５ |
303,420 | 6,373,930 | 78,924 | 1,027,507 | 78,924 | 1,017,504 |
| 2019年９月１日 (注)６ |
6,373,930 | 12,747,860 | － | 1,027,507 | － | 1,017,504 |
| 2019年９月１日～ 2020年８月31日 (注)５ |
435,300 | 13,183,160 | 89,525 | 1,117,032 | 89,525 | 1,107,029 |
(注) １．有償第三者割当増資
発行価格 4,225円 資本組入額 2,112.50円
割当先 嵜本晃次 嵜本晋輔
２．従業員持株会に対する第三者割当増資
発行価格 2,587円 資本組入額 1,293.66円
割当先 バリュエンスホールディングス従業員持株会
３．株式分割（１：５）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入額 1,518円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式分割（１：２）によるものであります。
７．2020年９月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が28,580株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,575千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2020年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 7 | 16 | 23 | 38 | 12 | 2,097 | 2,193 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 21,161 | 606 | 73,857 | 12,597 | 286 | 23,199 | 131,706 | 12,560 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 16.07 | 0.46 | 56.08 | 9.56 | 0.22 | 17.61 | 100.0 | ― |
(注) １．自己株式49,590株は、「個人その他」に495単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
２．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。 #### (6) 【大株主の状況】
2020年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＳＦプロパティマネジメント株式会社 | 東京都港区港南二丁目15番１号 | 7,368 | 56.10 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,197 | 9.12 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 582 | 4.44 |
| 嵜本 晃次 | 兵庫県芦屋市 | 448 | 3.41 |
| 嵜本 晋輔 | 東京都品川区 | 448 | 3.41 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK, LIMITED (LONDON BRANCH) /SMTTIL/JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
BLOCK5， HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD， DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） |
381 | 2.90 |
| GOLDMAN, SACHS& CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK，NY，USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
280 | 2.14 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NON TREATY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT， UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
201 | 1.53 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 178 | 1.36 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES （モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK， NEW YORK 10036， U．S．A． （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
128 | 0.98 |
| 計 | － | 11,213 | 85.38 |
(注) １．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,197千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 178千株
２．2020年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年１月31日現在で692,600株保有している旨が記載されているものの、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 45,200 | 0.35 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 647,400 | 5.00 |
３．2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2020年２月28日現在で659,700株保有している旨が記載されているものの、当社として2020年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 659,700 | 5.03 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年８月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| (自己保有株式) | |
| 普通株式 | 49,500 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 13,121,100 |
131,211
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 12,560 |
―
―
発行済株式総数
13,183,160
―
―
総株主の議決権
―
131,211
― ##### ② 【自己株式等】
| 2020年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) バリュエンスホールディングス株式会社 |
東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス28階 |
49,500 | ― | 49,500 | 0.38 |
| 計 | ― | 49,500 | ― | 49,500 | 0.38 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
当該事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 38 | 46,664 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 27,940 | ― |
| 当期間における取得自己株式 | 1,160 | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( － ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 49,590 | ― | 50,750 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。
### ３ 【配当政策】
当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投資に意を用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当については、連結業績のほか、経営環境や資本効率、フリーキャッシュフロー等を勘案しながら、原則的に連結配当性向25%以上を目標としておりますが、特殊要因等により当期純利益及び資本構成の変動が大きい事業年度については、その影響を勘案の上、配当額、配当性向を決定いたします。
また、当社は、期末配当の基準日を８月31日、中間配当の基準日を２月末日としておりますが、年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
第９期の配当については、上記の安定配当の基本方針のもと、成長投資へ向けた内部留保を確保しつつ、配当金を検討し、１株当たり25円00銭としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資に向けた費用として投入していくこととしております。
(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(円) | １株当たり配当額(円) |
| 2020年10月29日 取締役会決議 |
328,339,250 | 25.00 |
なお、当社は2020年10月15日付で配当方針を変更しており、連結配当性向の目標を従前の25%以上から30%以上へと引き上げることを決定しております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社が社名に冠する「バリュエンス」は、価値を示す「Value（バリュー）」、知識や知見を示す「Intelligence（インテリジェンス）」、経験や体験を示す「Experience（エクスペリエンス）」を掛け合わせた造語であり、この名のとおり、価値を見抜き、または新しく生み出し、私たちに携わるあらゆる方、一人ひとりの人生を変える価値を提供する企業として、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄および当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指しております。
この実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、業務の適正を確保するために必要な企業統治体制の整備は経営上必要なプロセスであると認識し、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
なお、会社の機関および内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。
##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保しております。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計９名で構成されております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回開催しており、その他、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。
(c) 経営執行会議
当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役（非業務執行取締役を除く。）及び執行役員で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。経営執行会議には常勤監査等委員である取締役が毎回出席し、社内状況やリスクの把握に努めております。
(d) 指名・報酬委員会
当社は、2020年８月１日付で、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役社長及び社外取締役２名で構成されており、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営執行会議 | 指名・報酬 委員会 |
| 代表取締役社長 | 嵜本 晋輔 | ◎ | ◎ | ○ | |
| 取締役 | 六車 進 | ○ | ○ | ||
| 取締役 執行役員 |
佐藤 慎一郎 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 富山 浩樹 | ○ | |||
| 社外取締役 | 田久保 善彦 | ○ | |||
| 社外取締役 監査等委員 |
蒲地 正英 | ○ | ◎ | ||
| 取締役 常勤監査等委員 |
髙見 健多 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 監査等委員 |
濱田 清仁 | ○ | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 監査等委員 |
後藤 高志 | ○ | ○ | ○ | |
| 執行役員 | 中村 大亮 | ○ |
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、代表取締役社長が選任した内部監査室担当者による内部監査を実施することで内部統制機能が有効に機能していることを確認できる体制を採っております。その概要は下記のとおりです。
(a) 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
［１］ 株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施する。また、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。
［２］ 使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「行動指針」を制定し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
［３］ 使用人が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関（顧問弁護士）への通報も可能とする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理する。
(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
［１］ 当社は社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体制、方針等を決定、子会社を含む当社グループのリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するとともに、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図る。
［２］ 大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定する等、緊急時の体制を整備する。
(d) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
［１］ 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月1回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時開催する
［２］ 執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。
［３］ 「取締役会規程」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
［４］ 取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員とする。委員会は、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。
［５］ 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報
の把握に努める。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、また「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行う。
(f) 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
［１］ 当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命、配置することができる。
［２］ 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
［３］ 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。
(g) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
［１］ 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
［２］ 監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部並びに内部監査室から報告を受ける。
［３］ 取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。
［４］ 取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
(h) 当社の子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項を発生した場合には、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
(i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定める「内部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益も行ってはならない旨を規定しているが、前号の監査等委員会への報告についても同様とする。
(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識している。そのため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図る。
(m) 反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。また、取締役及び使用人は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑えることを目的として、代表取締役を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。
リスクマネジメント委員会は、取締役、代表取締役が指名する関係役職員にて構成し、当社グループのリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリスク対応にかかわる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識しており、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等の利害関係人との関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理者、特定個人情報管理責任者を選任、JIS Q 15001:2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、PMS事務局が運営をしております。
ホ．知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制
(a) 知的財産保護に関する考え方
当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指しております。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に調査しております。
また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対する侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。
(b) 他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について
他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期１回以上実施していく予定であります。
ヘ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部が統括し、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査等委員会に報告することを義務付ける他、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこととしております。また、当社役員及び従業員を子会社の取締役や監査役として兼任させることで、業務の適正を確保しております。
なお、各社の決算日は親会社である当社の決算日と同一日であります。
(a) 企業グループ管理の基本方針
関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。
［１］関係会社の経営の自主性を尊重する。
［２］関係会社は企業集団として一体性を有する。
［３］関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にする。
(b) 担当部署、管理項目及び管理方法
［１］担当部署
当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。
イ．子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部
ロ．子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部
ハ．子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部
二．子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部
ホ．子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部
へ．子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室
［２］管理項目
具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき実施されております。
[当社の承認を要する事項]
・決算案の確定
・株主総会の議案
・役員の選任及び解任
・増資、減資、社債の発行等
・重要な新規事業計画
・重要な資金の借入れ
・会社の合併及び解散、新会社の設立
［３］管理方法
各子会社より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。
③ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。本項目において以下同じ）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度額として契約することができる旨、定款に定めております。さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役の責任免除に関する経過措置として、第８回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
なお、当社と取締役は、同定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年８月31日、中間配当の基準日は２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
嵜本 晋輔
1982年４月14日
| 2004年６月 | 株式会社ドロキア・オラシイタ (旧：株式会社ＭＫＳコーポレーション) 常務取締役 |
| 2011年12月 | 株式会社SOU(現当社)設立 代表取締役社長(現任) |
| 2012年１月 | 株式会社IO 取締役 |
| 2012年３月 | 株式会社ドロキア・オラシイタ 取締役 |
| 2014年７月 | 株式会社IBQLO 取締役 |
| 2014年９月 | 株式会社ブランドコンシェル 代表取締役 |
| 2015年９月 | STAR BUYERS LIMITED Representative Director |
| 2017年３月 | 株式会社古美術八光堂(現バリュエンスアート＆アンティークス株式会社) 代表取締役 |
| 2019年３月 | STAR BUYERS LIMITED(現Valuence International Limited) Director |
| 2019年８月 | FAN AND株式会社(現デュアルキャリア株式会社) 代表取締役(現任) |
| 2019年９月 | 株式会社SOU分割準備会社(現バリュエンスジャパン株式会社) 代表取締役 |
| 2019年11月 | 株式会社SOU Technologies(現バリュエンステクノロジーズ株式会社) 取締役(現任) |
| 2020年３月 | バリュエンスジャパン株式会社 取締役(現任) バリュエンスリアルエステート株式会社 取締役(現任) |
| 2020年９月 | バリュエンスアート＆アンティークス株式会社 取締役(現任) |
(注)２
448,000
取締役
海外子会社管理室長
六車 進
1971年７月21日
| 2017年８月 | アマゾンジャパン合同会社 入社 |
| 2018年９月 | 株式会社SOU(現 当社)入社 海外事業本部長 兼 海外事業戦略部長 |
| 2019年３月 | Star Buyers Limited(現 Valuence International Limited) Director 兼 海外事業本部長 兼 香港事業部長 |
| 2019年６月 | Star Buyers Limited(現 Valuence International Limited) Representative Director(現任) 兼 海外事業本部長 兼 香港事業部長 |
| 2019年９月 | 株式会社SOU(現 当社) 販売管理本部長 兼 海外事業本部長 兼 中国事業推進部長 |
| 2020年３月 | 当社海外子会社管理室長 バリュエンスジャパン株式会社 取締役副社長 |
| 2020年９月 | バリュエンスジャパン株式会社 代表取締役社長(現任) |
| 2020年11月 | 当社取締役 兼 海外子会社管理室長（現任） |
(注)２
24,800
取締役
執行役員 兼 コーポレートストラテジー本部長 兼 人事部長
佐藤 慎一郎
1968年９月１日
| 2015年１月 | 株式会社デジタルガレージ 入社 |
| 2020年５月 | 当社入社 経営管理本部長 |
| 2020年６月 | 当社経営管理本部長 兼 人事部長 |
| 2020年９月 | 当社執行役員 経営管理本部長 兼 人事部長 |
| バリュエンスジャパン株式会社 取締役 兼 経営管理本部長 兼 経営企画部長(現任) バリュエンスリアルエステート株式会社 取締役(現任) |
|
| 2020年11月 | 当社取締役 兼 執行役員 コーポレートストラテジー本部長 兼 人事部長(現任) |
(注)２
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
富山 浩樹
1976年９月５日
| 1999年４月 | 株式会社ダイカ(現 株式会社あらた)入社 |
| 2007年10月 | 株式会社サッポロドラッグストアー入社 |
| 2015年５月 | 株式会社サッポロドラッグストアー 代表取締役社長(現任) |
| 2016年２月 | 株式会社エゾデン 取締役副社長(現任) |
| 2016年８月 | サツドラホールディングス株式会社設立 代表取締役社長 |
| 2019年７月 | 株式会社リージョナルマーケティング 代表取締役会長 兼 CEO(現任) |
| GRIT WORKS株式会社 取締役会長(現任) | |
| 株式会社シーラクンス 取締役(現任) | |
| AWL株式会社 取締役CMO(現任) | |
| 2020年８月 | サツドラホールディングス株式会社 代表取締役社長 兼 CEO(現任) |
| 2020年11月 | 当社取締役(現任) |
(注)２
―
取締役
田久保 善彦
1970年４月24日
| 1995年４月 | 株式会社三菱総合研究所 入所 |
| 2003年５月 | 株式会社グロービス 入社 |
| 2006年４月 | グロービス経営大学院大学 経営研究科 助教授 |
| 2006年７月 | 株式会社グロービス マネジング・ディレクター(現任) |
| 2008年４月 | グロービス経営大学院大学 経営研究科 副研究科長 教授 |
| 2009年12月 | 学校法人グロービス経営大学院 常務理事(現任) |
| 2012年４月 | グロービス経営大学院大学 経営研究科 研究科長 教授(現任) |
| 2013年４月 | 公益社団法人経済同友会 幹事(現任) |
| 2016年３月 | ワールド・モード・ホールディングス株式会社 社外取締役(現任) |
| 2020年８月 | 一般社団法人アルバ・エデュ 理事(現任) |
| 2020年11月 | 当社取締役(現任) |
(注)２
1,000
取締役
(監査等委員)
蒲地 正英
1981年５月18日
| 2005年11月 | 税理士法人中央青山(現 PwC税理士法人) 入所 |
| 2009年９月 | 公認会計士登録 |
| 2014年12月 | 税理士登録 |
| 2015年３月 | NPO法人AfriMedico監事(現任) |
| 2016年11月 | 蒲池公認会計士事務所設立 代表(現任) |
| 2016年11月 | 税理士法人カマチ 代表社員(現任) |
| 2016年11月 | 株式会社SOU(現 当社) 社外取締役 |
| 2017年１月 | 株式会社will consulting 代表取締役(現任) |
| 2017年３月 | 株式会社メドレー 社外監査役(現任) |
| 2017年５月 | 千房株式会社 社外監査役 |
| 2018年９月 | 千房ホールディングス株式会社 社外取締役(現任) |
| 2019年11月 | 株式会社SOU Technologies(現 バリュエンステクノロジーズ株式会社) 取締役(現任) |
| 2019年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
| 2020年６月 | ワールド・モード・ホールディングス株式会社 監査役(現任) |
| 2020年６月 | 株式会社AIAD 監査役(現任) |
| 2020年６月 | 一般財団法人日本女性エグゼクティブ協会 監事(現任) |
(注)３
15,240
取締役
(監査等委員)
髙見 健多
1973年11月29日
| 2012年２月 | オリックス・ファシリティーズ株式会社 入社 |
| 2018年２月 | 株式会社SOU(現 当社)入社 内部監査室長 |
| 2020年９月 | バリュエンスジャパン株式会社 監査役(現任) |
| バリュエンスアート＆アンティークス株式会社 監査役(現任) |
|
| バリュエンステクノロジーズ株式会社 監査役(現任) |
|
| 2020年11月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
14,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
濱田 清仁
1957年11月30日
| 1985年10月 | 監査法人サンワ事務所(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 1989年４月 | 公認会計士登録 |
| 1998年４月 | よつば総合会計事務所 パートナー(現任) |
| 2007年６月 | 株式会社キトー 社外監査役(現任) |
| 2014年３月 | メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外監査役(現任) |
| 2015年11月 | 株式会社TBIホールディングス 社外監査役(現任) |
| 2016年９月 | 株式会社SOU(現 当社)社外監査役 |
| 2017年９月 | 株式会社コンヴァノ 社外取締役(現任) |
| 2019年６月 | ナイス株式会社 社外取締役(現任) |
| 2019年11月 | 株式会社SOU Technologies(現バリュエンステクノロジーズ株式会社) 取締役(現任) |
| 2019年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
7,150
取締役
(監査等委員)
後藤 高志
1979年６月28日
| 2002年10月 | 司法試験合格 |
| 2004年10月 | 弁護士登録 |
| 2008年７月 | 末吉総合法律事務所 (現 潮見坂綜合法律事務所)入所 |
| 2010年１月 | 同事務所 パートナー(現任) |
| 2015年12月 | 株式会社プラップ・ジャパン 社外監査役(現任) |
| 2016年６月 | 株式会社コアフォース 社外監査役(現任) |
| 2017年９月 | マシンラーニング・ソリューションズ株式会社 社外取締役(現任) |
| 2017年11月 | 株式会社SOU(現 当社)社外監査役 |
| 2018年３月 | エッジインテリジェンス・システムズ株式会社 社外取締役(現任) |
| 2018年５月 | Langsmith株式会社 代表取締役(現任) |
| 2019年11月 | 株式会社SOU Technologies(現 バリュエンステクノロジーズ株式会社)監査役(現任) |
| 2019年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
計
510,190
(注) １．取締役 富山浩樹、田久保善彦、蒲地正英、濱田清仁、後藤高志は社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年11月20日開催の定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役 蒲地正英、濱田清仁、後藤高志の任期は、2019年11月22日開催の定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役 髙見健多の任期は、2020年11月20日開催の定時株主総会終結の時から2022年8月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
##### ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては、独立性について株式会社東京証券取引所が定める基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、また一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを個別に判断しております。
社外取締役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。当社の社外取締役は富山浩樹、田久保善彦、蒲地正英、濱田清仁、後藤高志の５名であります。
富山浩樹は、他社における企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社の経営全般に有効な助言をいただくことが意思決定の健全性、透明性の向上に資すると判断し、社外取締役に選任しております。
田久保善彦は、グロービス経営大学院大学教授として企業経営を取り巻く環境についての深い知見を有していることから、当社経営を監督し有効な助言をいただくことが当社グループの更なる成長に寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。
蒲地正英は、公認会計士・税理士として豊富な経験を積んでおり、その経歴を通じて培われた経営・財務に関する経験・知識等を有していることから、社外取締役に選任しております。
濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、専門的な知識、企業監査における高い見識と豊富な実績を有していることから、社外取締役に選任しております。
後藤高志は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験、知識等が豊富であることから、当社の社外取締役の職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。
なお、本書提出日現在において、各社外取締役が保有する当社株式は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、また、濱田清仁は当社新株予約権を809個（新株予約権の目的となる株式の数8,090株）保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役の間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係
社外取締役は月に一度開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また、監査等委員である社外取締役はこれらに加え月に一度開催される監査等委員会への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換及び助言を行っております。
また、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席するなど業務監査を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を十分に監査できる体制となっております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名を含む計４名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性等の向上を図っております。なお、当社は、2019年11月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、同日付で蒲地正英、濱田清仁、及び後藤高志が監査等委員に就任し、また、2020年11月20日付で髙見健多が監査等委員に就任しております。当事業年度に当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 監査役会 出席状況 |
監査等委員会 出席状況 |
| 蒲地 正英 | - | 10/10回 |
| 濱田 清仁 | 2/2回 | 8/10回 |
| 後藤 高志 | 2/2回 | 10/10回 |
| 髙見 健多 | - | - |
監査等委員会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の監査報酬に対する同意等を審議しております。
また、各監査等委員の活動として、監査等委員会で決定した監査計画に従って、取締役会その他重要会議へ出席し取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人との連携、並びに内部監査室との連携により重要書類の閲覧、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制部門や内部監査室と連携して内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証することとしております。
② 内部監査による監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部門として内部監査室(１名）を設けて、内部監査を行っております。被監査部門から独立した部門に属する内部監査室が、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接代表取締役社長に文書で報告しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
2015年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 久世 浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤 裕之
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他７名であります。
ホ.監査法人の選定理由と方針
当社の監査等委員会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法、グローバルな監査体制、当社グループの理解度等を踏まえ、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であると判断いたしました。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会計規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
監査等委員会は上記の方法に基づき、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 26,000 | 3,000 | 36,500 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 26,000 | 3,000 | 36,500 | ― |
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、商品管理システム構想策定に関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
なお、連結子会社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案したうえで決定しております。
ホ.監査等委員会が監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会計監査人の報酬等について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会にて決定される報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて協議の上決定しております。
2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の報酬限度額は年額３億円以内（うち社外取締役は年額3,000万円以内）、監査等委員である取締役３名の報酬限度額は年額１億円以内、また、2016年９月11日開催の臨時株主総会において、監査役３名の報酬限度額は年額2,000万円以内と承認いただいております。上記とは別に、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において、取締役に対して設定する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内（うち社外取締役は2,000万円以内）とするとともに、2020年11月20日開催の第９回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の総額を年額３億円以内（うち社外取締役は5,000万円以内）とすることを承認いただいております。
当事業年度の役員の報酬については、2019年11月22日開催の取締役会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する個々の報酬額が決定されており、同日開催の監査等委員会において、監査等委員である各取締役に対する個々の報酬額が協議の上決定されております。
なお、当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年８月１日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された代表取締役１名を含む３名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とすることとしております。なお、指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員会を除く。）の報酬等に関する事項及び監査等委員である取締役の報酬限度額に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
| 基本報酬 | ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) |
148,953 | 118,200 | ― | 16,000 | ― | 14,753 | 4 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 19,075 | 18,900 | ― | ― | ― | 175 | 7 |
(注) １．報酬等の額のうち、譲渡制限付株式報酬の額は、取締役１名に対しての当事業年度に係る費用計上額であります。
２．当社は、2019年11月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、一般に公正妥当と認められる企業会計基準及びディスクロージャー制度その他企業財務に関する諸制度に基づき、適正に連結財務諸表等を開示する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修等に定期的に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,103,508 | 6,276,732 | |||||||||
| 売掛金 | 346,011 | 298,141 | |||||||||
| 商品 | 4,863,395 | 4,011,028 | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,559 | 3,350 | |||||||||
| その他 | 764,021 | 845,807 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △205,240 | △175,039 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,874,255 | 11,260,021 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※１ 2,432,863 | ※１ 2,656,588 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △815,535 | △999,084 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,617,327 | 1,657,504 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 282,889 | 315,433 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △179,507 | △208,470 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 103,382 | 106,963 | |||||||||
| リース資産 | 79,403 | 150,399 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △72,735 | △109,956 | |||||||||
| リース資産（純額） | 6,667 | 40,443 | |||||||||
| 土地 | ※１ 189,965 | ※１ 189,965 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 10,424 | 4,510 | |||||||||
| その他 | 1,942 | 1,942 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,515 | △1,658 | |||||||||
| その他（純額） | 427 | 284 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,928,194 | 1,999,671 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 367,101 | 219,406 | |||||||||
| その他 | 220,113 | 253,750 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 587,214 | 473,157 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,084,640 | 1,137,651 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 339,963 | 487,623 | |||||||||
| その他 | 300,193 | 21,416 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,667 | △810 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,722,131 | 1,645,880 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,237,540 | 4,118,709 | |||||||||
| 資産合計 | 14,111,795 | 15,378,731 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 19,205 | 35,328 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２,※３ 4,440,000 | ※２,※３ 6,343,288 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 160,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 254,088 | ※１ 231,242 | |||||||||
| リース債務 | 8,204 | 31,808 | |||||||||
| 未払法人税等 | 607,496 | 253,259 | |||||||||
| 賞与引当金 | 191,575 | 203,916 | |||||||||
| 資産除去債務 | 14,577 | 1,699 | |||||||||
| その他 | 544,264 | 545,416 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,239,411 | 7,645,959 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 572,518 | ※１ 340,868 | |||||||||
| リース債務 | 474 | 9,385 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 63,746 | 66,400 | |||||||||
| 資産除去債務 | 537,965 | 580,214 | |||||||||
| 長期未払金 | 2,228 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,176,933 | 996,867 | |||||||||
| 負債合計 | 7,416,344 | 8,642,827 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,027,507 | 1,117,032 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,015,284 | 1,104,809 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,721,656 | 4,581,888 | |||||||||
| 自己株式 | △59,783 | △59,830 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,704,665 | 6,743,900 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △9,214 | △7,995 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △9,214 | △7,995 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,695,450 | 6,735,904 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,111,795 | 15,378,731 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 37,799,272 | 37,932,651 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 28,165,668 | ※１ 28,605,462 | |||||||||
| 売上総利益 | 9,633,603 | 9,327,188 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 7,393,275 | ※２,３ 8,695,872 | |||||||||
| 営業利益 | 2,240,328 | 631,316 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 185 | 94 | |||||||||
| 為替差益 | 39,434 | － | |||||||||
| デリバティブ評価益 | － | 3,556 | |||||||||
| 業務受託料 | 7,009 | 3,675 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 5,956 | 6,463 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | － | 79,898 | |||||||||
| 立退料収入 | 16,800 | － | |||||||||
| その他 | 12,676 | 23,517 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 82,062 | 117,207 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 30,783 | 36,688 | |||||||||
| 支払手数料 | 10,585 | 1,602 | |||||||||
| デリバティブ評価損 | 6,980 | － | |||||||||
| 為替差損 | － | 39,884 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | － | 38,035 | |||||||||
| その他 | 11,720 | 10,274 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 60,070 | 126,485 | |||||||||
| 経常利益 | 2,262,320 | 622,038 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※４ 18,658 | ※４ 22,994 | |||||||||
| 特別損失合計 | 18,658 | 22,994 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,243,662 | 599,044 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 823,541 | 441,053 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △38,823 | △147,659 | |||||||||
| 法人税等合計 | 784,717 | 293,393 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,458,944 | 305,650 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,458,944 | 305,650 |
0105025_honbun_0295900103209.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 1,458,944 | 305,650 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △8,918 | 1,218 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △8,918 | ※ 1,218 | |||||||||
| 包括利益 | 1,450,025 | 306,868 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,450,025 | 306,868 |
0105040_honbun_0295900103209.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 948,582 | 936,360 | 3,912,029 | － | 5,796,973 | △295 | △295 | 5,796,677 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 78,924 | 78,924 | 157,848 | － | 157,848 | |||
| 剰余金の配当 | △312,631 | △312,631 | － | △312,631 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,458,944 | 1,458,944 | － | 1,458,944 | ||||
| 自己株式の取得 | △1,002,565 | △1,002,565 | － | △1,002,565 | ||||
| 自己株式の処分 | △336,686 | 942,782 | 606,096 | － | 606,096 | |||
| 自己株式処分差損の振替 | 336,686 | △336,686 | － | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | △8,918 | △8,918 | △8,918 | ||||
| 当期変動額合計 | 78,924 | 78,924 | 809,626 | △59,783 | 907,691 | △8,918 | △8,918 | 898,773 |
| 当期末残高 | 1,027,507 | 1,015,284 | 4,721,656 | △59,783 | 6,704,665 | △9,214 | △9,214 | 6,695,450 |
当連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 1,027,507 | 1,015,284 | 4,721,656 | △59,783 | 6,704,665 | △9,214 | △9,214 | 6,695,450 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 89,525 | 89,525 | 179,050 | － | 179,050 | |||
| 剰余金の配当 | △446,696 | △446,696 | － | △446,696 | ||||
| 利益準備金の積立 | 1,278 | 1,278 | － | 1,278 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 305,650 | 305,650 | － | 305,650 | ||||
| 自己株式の取得 | △46 | △46 | － | △46 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | 1,218 | 1,218 | 1,218 | ||||
| 当期変動額合計 | 89,525 | 89,525 | △139,768 | △46 | 39,235 | 1,218 | 1,218 | 40,453 |
| 当期末残高 | 1,117,032 | 1,104,809 | 4,581,888 | △59,830 | 6,743,900 | △7,995 | △7,995 | 6,735,904 |
0105050_honbun_0295900103209.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,243,662 | 599,044 | |||||||||
| 減価償却費 | 326,172 | 381,939 | |||||||||
| のれん償却額 | 147,760 | 147,734 | |||||||||
| 株式報酬費用 | － | 279,898 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 96,258 | △32,058 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,197 | 12,340 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 13,371 | 2,653 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △185 | △94 | |||||||||
| 支払利息 | 30,783 | 36,688 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | － | △79,898 | |||||||||
| 減損損失 | 18,658 | 22,994 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △214,757 | 47,869 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △255,305 | 851,583 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,341 | 16,123 | |||||||||
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | △9,380 | 370 | |||||||||
| その他 | 33,863 | 191,806 | |||||||||
| 小計 | 2,441,442 | 2,478,992 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 185 | 94 | |||||||||
| 利息の支払額 | △31,340 | △37,096 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | － | 79,496 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △712,964 | △938,930 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,697,322 | 1,582,557 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △404,000 | △273,333 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △125,666 | △107,312 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △8,136 | △15,185 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 422,097 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △144,521 | △135,810 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 28,654 | 69,590 | |||||||||
| その他 | △35,703 | △34,106 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △689,373 | △74,061 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 1,390,000 | 1,903,288 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △503,680 | △254,496 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △160,000 | △160,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 157,848 | 179,050 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1,002,565 | △46 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △312,520 | △444,401 | |||||||||
| その他 | △153,917 | △170,880 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △584,835 | 1,052,513 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △6,387 | 205 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 416,725 | 2,561,214 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,297,704 | 3,714,430 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,714,430 | ※ 6,275,644 |
0105100_honbun_0295900103209.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 8社
連結子会社の名称 バリュエンスジャパン株式会社（注）
Valuence International Limited
Valuence International USA Limited（注）
Valuence International Europe S.A.S.（注）
Valuence International Singapore Pte Limited（注）
バリュエンスアート＆アンティークス株式会社
バリュエンステクノロジーズ株式会社（注）
バリュエンスリアルエステート株式会社（注）
（注）新規設立により、上記６社を新たに連結の範囲に含めております。
（2）非連結子会社の名称
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社は無いため、該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① たな卸資産
商品
中古品及び宝石・貴金属
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② デリバティブ取引
時価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ３～50年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、収益及び費用は期中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
- 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
- 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
- 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 令和２年３月31日）
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年８月期の年度末より適用予定であります。
- 会計上の見積りの開示に関する会計基準等
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1) 概要
当年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年８月期の年度末より適用予定であります。 ##### (表示方法の変更)
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「業務受託料」（前連結会計年度7,009千円）及び「受取賃貸料」（前連結会計年度5,956千円）につきましては、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記しております。 ##### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、４月・５月は商業施設内店舗を中心に多くの買取店舗が休業となりました。特に４月18日から５月６日の期間においては、全81店舗中59店舗で休業となり、「なんぼや」「BRAND CONCIER」で14店舗、「古美術八光堂」で８店舗にまで稼働店舗が縮小いたしましたが、６月以降は全店舗の営業を再開しております。
当社グループでは、５月26日に全都道府県において緊急事態宣言が解除され、経済活動が再開したことに伴い、６月以降の業績は一定の回復が見られております。このような状況のなか、今後も需要は徐々に回復し、2021年８月期中を目途に新型コロナウイルス感染拡大前の状況に戻ると仮定して、たな卸資産の評価、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、この仮定は変わる可能性があり、収束が遅延し、影響が長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 138,510 | 千円 | 135,561 | 千円 |
| 土地 | 189,965 | 千円 | 189,965 | 千円 |
| 計 | 328,475 | 千円 | 325,526 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 19,896 | 千円 | 19,896 | 千円 |
| 長期借入金 | 275,154 | 千円 | 254,850 | 千円 |
| 計 | 295,050 | 千円 | 274,746 | 千円 |
※２ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 8,120,000 | 千円 | 13,344,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 4,370,000 | 千円 | 5,600,000 | 千円 |
| 差引額 | 3,750,000 | 千円 | 7,744,000 | 千円 |
※３ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。（円換算は決算日の為替相場によっております。）
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
|||
| コミットメントラインの総額 | 4,000,000 | 千円 | 4,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 70,000 | 千円 | 600,288 | 千円 |
| 差引額 | 3,930,000 | 千円 | 3,399,712 | 千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項等が付されております。
前連結会計年度（2019年８月31日）
① 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当連結会計年度（2020年８月31日）
① 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 2018年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
(連結損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は評価益）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|||
| たな卸資産評価損益 | △733 | 千円 | 27,795 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 827,373 | 千円 | 994,826 | 千円 |
| 給与及び賞与 | 1,843,785 | 千円 | 2,117,051 | 千円 |
| 地代家賃 | 1,405,102 | 千円 | 1,509,333 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 191,575 | 千円 | 203,916 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 109,963 | 千円 | 62,979 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 13,371 | 千円 | 14,928 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||
| － | 千円 | 5,000 |
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| 場所 | 用途 | 種別 | 減損損失(千円) |
| 東京都 ３店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 5,725 |
| 大阪府 ２店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 12,933 |
| 合計 | 18,658 |
当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。
当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(18,658千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物18,658千円であります。
なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見込めないことにより０円として評価しております。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| 場所 | 用途 | 種別 | 減損損失(千円) |
| 東京都 ２店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 17,138 |
| 愛知県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 2,565 |
| 兵庫県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 3,290 |
| 合計 | 22,994 |
当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。
当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(22,994千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物22,994千円であります。
なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見込めないことにより０円として評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(千円)
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|||
| 為替換算調整勘定： | ||||
| 当期発生額 | △8,918 | 1,218 | ||
| その他の包括利益合計 | △8,918 | 1,218 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,070,510 | 303,420 | － | 6,373,930 |
| 合計 | 6,070,510 | 303,420 | － | 6,373,930 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | 179,166 | 168,360 | 10,806 |
| 合計 | － | 179,166 | 168,360 | 10,806 |
（注）当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。
(変動事由の概要)
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 303,420株
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加 179,000株
譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 130株
単元未満株式の買取による増加 36株
譲渡制限付株式報酬制度における自己株式の処分による減少 168,360株 ２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年10月15日 取締役会 |
普通株式 | 312,631 | 51.50 | 2018年8月31日 | 2018年11月8日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年10月24日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 445,418 | 70.00 | 2019年8月31日 | 2019年11月7日 |
（注）当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割による調整前の当期末日時点における金額で記載しております。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 6,373,930 | 6,809,230 | － | 13,183,160 |
| 合計 | 6,373,930 | 6,809,230 | － | 13,183,160 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 10,806 | 38,784 | － | 49,590 |
| 合計 | 10,806 | 38,784 | － | 49,590 |
(変動事由の概要)
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加 6,373,930株
新株予約権の権利行使による増加 435,300株
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加 10,806株
譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加 27,940株
単元未満株式の買取による増加 38株 ２．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年10月24日 取締役会 |
普通株式 | 445,418 | 70.00 | 2019年8月31日 | 2019年11月7日 |
（注）当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割による調整前の当期末日時点における金額で記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2020年10月29日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 328,339 | 25.00 | 2020年8月31日 | 2020年11月5日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 4,103,508 | 千円 | 6,276,732 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △389,078 | 千円 | △1,088 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,714,430 | 千円 | 6,275,644 | 千円 |
(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(ア)有形固定資産
主として買取事業における端末装置(工具、器具及び備品)であります。
(イ)無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(減損損失について)
リース資産に配分された減損損失はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。 デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後16年であります。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対応するための取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、経理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、必要に応じて取引先の信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、当座貸越枠の設定やコミットメントラインの契約によって手許流動性を維持しており、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度（2019年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 4,103,508 | 4,103,508 | － |
| (2) 売掛金 | 346,011 | 346,011 | － |
| (3) 差入保証金 | 1,084,640 | 1,084,640 | － |
| 資産計 | 5,534,160 | 5,534,160 | － |
| (1) 買掛金 | 19,205 | 19,205 | － |
| (2) 短期借入金 | 4,440,000 | 4,440,000 | － |
| (3) 未払法人税等 | 607,496 | 607,496 | － |
| (4) 社債(※１) | 160,000 | 160,144 | 144 |
| (5) 長期借入金(※２) | 826,606 | 829,279 | 2,673 |
| (6) リース債務(※３) | 8,678 | 8,512 | △166 |
| (7) 長期未払金 | 2,228 | 2,228 | － |
| 負債計 | 6,064,215 | 6,066,866 | 2,651 |
| デリバティブ取引(※４) | (11,615) | (11,615) | － |
(※１)１年内償還予定の社債を含めております。
(※２)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(※３)流動負債及び固定負債の合計額であります。
(※４)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。
当連結会計年度（2020年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 6,276,732 | 6,276,732 | － |
| (2) 売掛金 | 298,141 | 298,141 | － |
| (3) 差入保証金 | 1,137,651 | 1,137,651 | － |
| 資産計 | 7,712,525 | 7,712,525 | － |
| (1) 買掛金 | 35,328 | 35,328 | － |
| (2) 短期借入金 | 6,343,288 | 6,343,288 | － |
| (3) 未払法人税等 | 253,259 | 253,259 | － |
| (4) 長期借入金(※１) | 572,110 | 574,715 | 2,605 |
| (5) リース債務(※２) | 41,194 | 42,841 | 1,647 |
| 負債計 | 7,245,180 | 7,249,433 | 4,252 |
| デリバティブ取引(※３) | (8,059) | (8,059) | － |
(※１)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(※２)流動負債及び固定負債の合計額であります。
(※３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）、(5) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,103,508 | － | － | － |
| 売掛金 | 346,011 | － | － | － |
| 差入保証金 | 522,326 | 475,972 | 86,341 | － |
| 合計 | 4,971,846 | 475,972 | 86,341 | － |
当連結会計年度（2020年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 6,276,732 | － | － | － |
| 売掛金 | 298,141 | － | － | － |
| 差入保証金 | 170,015 | 934,511 | 33,123 | － |
| 合計 | 6,744,890 | 934,511 | 33,123 | － |
(注３)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 4,440,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 160,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 254,088 | 231,650 | 105,914 | 19,896 | 19,896 | 195,162 |
| リース債務 | 8,204 | 474 | － | － | － | － |
| 合計 | 4,862,292 | 232,124 | 105,914 | 19,896 | 19,896 | 195,162 |
当連結会計年度（2020年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 6,343,288 | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 231,242 | 105,914 | 19,896 | 19,896 | 19,896 | 175,266 |
| リース債務 | 31,808 | 9,385 | － | － | － | － |
| 合計 | 6,606,338 | 115,299 | 19,896 | 19,896 | 19,896 | 175,266 |
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2019年８月31日）
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
256,250 | 241,250 | △11,615 | △6,980 |
| 合計 | 256,250 | 241,250 | △11,615 | △6,980 |
(注) 時価の算定方法 取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2020年８月31日）
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
241,250 | 226,250 | △8,059 | 3,556 |
| 合計 | 241,250 | 226,250 | △8,059 | 3,556 |
(注) 時価の算定方法 取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。 ###### (ストックオプション等関係)
１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストックオプション付与日時点において未公開企業であり、ストックオプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年８月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算しております。
なお、2017年11月25日付株式分割（１株につき５株）、2019年９月１日付株式分割（１株につき２株）後の株式数に換算して記載しております。
(1) ストックオプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年９月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 24名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 78,040株 |
| 付与日 | 2015年９月30日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決定（当社が取締役設置会社となった場合は、当社取締役の決議。以下同じ）により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2017年10月１日から2025年９月10日まで |
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役 ５名 当社従業員 131名 完全子会社取締役 ２名 完全子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 847,500株 |
| 付与日 | 2017年４月１日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年４月１日から2027年３月29日まで |
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役 ５名 当社従業員 72名 完全子会社取締役 ３名 完全子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストックオプションの数 | 普通株式 512,610株 |
| 付与日 | 2017年11月９日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月９日から2027年11月８日まで |
(2) ストックオプションの規模及びその変動状況
① ストックオプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年９月11日 | 2017年３月31日 | 2017年11月８日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | 496,490 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | 496,490 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 6,160 | 191,950 | － |
| 権利確定 | － | － | 496,490 |
| 権利行使 | 6,160 | 87,270 | 341,870 |
| 失効 | － | 5,000 | 8,880 |
| 未確定残 | － | 99,680 | 145,740 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年９月11日 | 2017年３月31日 | 2017年11月8日 |
| 権利行使価格(円) | 423 | 259 | 450 |
| 行使時平均株価(円) | 2,324 | 2,219 | 2,140 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
ストックオプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストックオプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式により算出した価格を参考として、決定しております。
４．ストックオプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額
319,226千円
６．当連結会計年度中に権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
760,471千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 役員退職慰労引当金 | 19,522 | 千円 | 20,331 | 千円 | |
| 繰延資産償却超過額 | 2,188 | 740 | |||
| 貸倒引当金 | 63,670 | 56,346 | |||
| 賞与引当金 | 59,706 | 69,182 | |||
| 減価償却超過額 | 2,241 | 2,948 | |||
| 棚卸資産評価損 | 44,414 | 55,938 | |||
| 減損損失 | 50,620 | 37,655 | |||
| 資産除去債務 | 171,542 | 192,369 | |||
| 未払事業所税 | 2,821 | 2,482 | |||
| 未払事業税 | 34,493 | 16,592 | |||
| デリバティブ評価損 | 4,013 | 2,784 | |||
| 株式報酬費用 | 7,631 | 97,789 | |||
| 繰越欠損金 | － | 37,983 | |||
| その他 | 931 | 33,471 | |||
| 繰延税金資産小計 | 463,798 | 千円 | 626,618 | 千円 | |
| 評価性引当額(注) | △19,522 | △48,198 | |||
| 繰延税金資産合計 | 444,275 | 千円 | 578,420 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 102,767 | 千円 | 86,438 | 千円 | |
| その他 | 1,543 | 4,358 | |||
| 繰延税金負債合計 | 104,311 | 千円 | 90,796 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 339,963 | 千円 | 487,623 | 千円 |
(注) 評価性引当額が28,676千円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度における連結子会社
の資産性除去債務に関する評価性引当額を27,866千円認識したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | 30.62 | ％ | |
| 評価性引当の増減 | 0.18 | ％ | 0.14 | ％ | |
| 均等割額 | 1.38 | ％ | 6.43 | ％ | |
| 留保金課税 | 2.80 | ％ | 0.68 | ％ | |
| 交際費等の損金不算入額 | 0.09 | ％ | 1.57 | ％ | |
| 所得拡大促進税制による税額控除等 | △1.88 | ％ | － | ％ | |
| のれん償却額等 | 1.75 | ％ | 8.31 | ％ | |
| その他 | 0.03 | ％ | 1.22 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担税率 | 34.97 | ％ | 48.97 | ％ |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において「その他」に含めておりました「のれん償却額」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、前連結会計年度において、区分掲記しておりました「連結子会社との税率差異」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において表示していた「連結子会社との税率差異」△0.49％及び「その他」に表示していた2.28％は、「のれん償却額」1.75％及び「その他」0.03％として組み替えております。 ###### (企業結合等関係)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2019年11月22日開催の当社第８回定時株主総会の承認を経て、2020年３月１日付で当社を分割会社、当社の100％子会社であるバリュエンスジャパン株式会社を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
当社は、持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「バリュエンスホールディングス株式会社」に、承継会社である株式会社SOU分割準備会社の商号を「バリュエンスジャパン株式会社」に変更いたしました。
(共通支配下の取引等)
(１)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社のブランド品、骨董・美術品等リユース事業
②企業結合日
2020年３月１日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社、当社の100％子会社であるバリュエンスジャパン株式会社を承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
分割会社：バリュエンスホールディングス株式会社（株式会社SOUから商号変更）
承継会社：バリュエンスジャパン株式会社 （株式会社SOU分割準備会社から商号変更）
⑤その他の取引の概要に関する事項
当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、中長期的な経営ビジョンとして「世界中の“価値”をオープンにし、ライフスタイルをスマートにする」を掲げ、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリによる潜在顧客の掘り起こしによるブランドリユース業界における国内シェアＮｏ．１の獲得への取組と、グローバル化を推進してまいりました。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。
持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制へ移行いたしました。
(２)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗及びオフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～18年と見積り、割引率は0.000～0.845％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 期首残高(千円) | 451,635 | 552,542 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額(千円) | 122,541 | 50,076 |
| 時の経過による調整額(千円) | 1,429 | 1,376 |
| 資産除去債務の履行による減少額(千円) | △19,566 | △22,087 |
| その他増減額(千円) | △3,497 | 6 |
| 期末残高(千円) | 552,542 | 581,914 |
0105110_honbun_0295900103209.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
| 日本 | 中国(香港) | その他 | 合計 |
| 33,974,441 | 3,153,884 | 670,946 | 37,799,272 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ネットジャパン | 4,496,105 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 |
| 日本マテリアル株式会社 | 3,120,706 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 |
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ネットジャパン | 5,083,806 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 |
| 日本マテリアル株式会社 | 4,738,301 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 嵜本晋輔 | － | － | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接3.5 |
－ | 不動産賃貸借契約に対する債務被保証(注)２ | 41,772 | － | － |
| 役員 | 藤田桂 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.4 |
－ | 新株予約権の行使(注)３ | 11,965 | － | － |
| 役員 | 大園俊英 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.2 |
－ | 新株予約権の行使(注)３ | 11,999 | － | － |
(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．嵜本晋輔の連帯保証の金額は、当社大阪オフィスの地代家賃（年額）であります。なお、保証料の支払
は行っておりません。
- 2017年３月31日開催の取締役会決議に基づき付与された、第２回新株予約権の権利行使によるものであ
ります。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 大園俊英 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.1 |
－ | 新株予約権の行使(注)３ | 11,999 | － | － |
| 役員 | 藤田桂 | － | － | 子会社 取締役 |
(被所有) 直接0.2 |
－ | 新株予約権の行使(注)２、３ | 11,997 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社SAKIMOTO (注)４ |
大阪府 大阪市 |
10,000 | 不動産の売買、賃貸及び管理 | － | 店舗の 賃貸借 |
賃借料の支払い(注)５ | 14,715 | － | － |
(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．2015年９月11日開催の取締役会決議により発行された、新株予約権の権利行使によるものであります。
- 2017年３月31日開催の取締役会決議及び2017年11月８日開催の取締役会決議により発行された、新株予
約権の権利行使によるものであります。
-
当社代表取締役嵜本晋輔の近親者が議決権の100％を保有しております。
-
賃借料の支払については、近隣の取引実勢等に基づいて決定しております。
(イ) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主 | ＳＦプロパティマネジメント合同会社 | 東京都 港区 |
2,000 | 資産管理、投資コンサルティング他 | (被所有) 直接57.9 |
役員の兼任 | 自己株式の取得 (注) |
1,002,400 | － | － |
（注）2019年１月11日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法により、買付価格を普通株式１株につき
5,600円にて行っております。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 526円11銭 | 512円88銭 |
| １株当たり当期純利益 | 119円67銭 | 23円53銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
110円78銭 | 22円95銭 |
（注）１. 2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連
結会計年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利
益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりで
あります。
| 前連結会計年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
1,458,944 | 305,650 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益（千円） |
1,458,944 | 305,650 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,191,263 | 12,991,805 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益調整額（千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 977,944 | 323,708 |
| （うち新株予約権）（株） | (977,944) | (323,708) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
(取得による企業結合)
当社は、2020年８月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-STANDARDの全株式を取得することを決議し、2020年９月30日に全株式の取得手続きを完了しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a.被取得企業の名称
株式会社NEO-STANDARD
b.事業の内容
ユーズドブランド品及びリユース品の買取業務、オークション出品代行業務、時計修理、オーバーホール業務
等
c.事業の規模
総資産額 632,758千円
売上規模 3,608,692千円
2020年４月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品等の買取、販売を主としたリユース事業を行っており、一般消費者から商品を買取り、主に自社オークションを通して業者に卸販売をする CtoBtoB のビジネスモデルを採っております。買取においては買取専門店「なんぼや」を中心とした出店推進により強化しており、全国84店舗（2020年８月末時点）を展開しております。株式会社NEO-STANDARDは１都５県において中古買取店54店舗を展開しており、今回の株式取得により当社グループの買取体制の強化が可能となると判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年９月30日（みなし取得日 2020年11月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社NEO-STANDARD
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
バリュエンスジャパン株式会社が現金を対価とした株式の取得により株式会社NEO-STANDARDの議決権100％を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 ０千円
取得原価 ０千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 6,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、本新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数
1,793個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式179,300株とし、下記(3).①により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
② 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ－ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権（当社子会社の取締役及び従業員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの）と相殺する。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 | × | １株当たり | ||||||
| 既 発 行 | ＋ | 株 式 数 | 払 込 金 額 | |||||
| 調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | 株 式 数 | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月21日から2030年11月19日（但し、2030年11月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ｂ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から、上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ａ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ｂ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ｃ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ｄ.各本新株予約権の一部行使はできない。
ｅ.本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
ａ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ｂ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3).⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ｃ.新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ａ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ｂ.新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ｃ.新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。
ｄ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3).⑧ｃに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ｅ.新株予約権を行使することができる期間
上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。
ｆ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3).④に準じて決定する。
ｇ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ｈ.その他新株予約権の行使の条件
上記(3).⑥に準じて決定する。
ｉ.新株予約権の取得事由及び条件
上記(3).⑦に準じて決定する。
ｋ.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(4) 新株予約権の割当日
2020年12月23日
(5) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(6) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名 200個
当社従業員 41名 529個
当社子会社取締役 ２名 200個
当社子会社従業員 90名 864個
0105120_honbun_0295900103209.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| バリュエンスホールディングス株式会社 | 第１回無担保社債 (㈱みずほ銀行保証付) |
2015年 ３月31日 |
160,000 (160,000) |
－ (－) |
0.12 | なし | 2020年 ３月31日 |
| 合計 | － | － | 160,000 (160,000) |
－ (－) |
－ | － | － |
(注) ( )内の内書きは、１年以内の償還予定額であります。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 4,440,000 | 6,343,288 | 0.34 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 254,088 | 231,242 | 0.39 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 8,204 | 31,808 | 0.28 | － |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) |
572,518 | 340,868 | 0.50 | 2021年９月～ 2036年９月 |
| リース債務 (１年以内に返済予定のものを除く。) |
474 | 9,385 | 0.29 | 2021年９月～ 2021年12月 |
| 合計 | 5,275,284 | 6,956,592 | － | － |
(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 105,914 | 19,896 | 19,896 | 19,896 |
| リース債務 | 9,385 | － | － | － |
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
0105130_honbun_0295900103209.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 11,613,180 | 20,308,740 | 25,242,427 | 37,932,651 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益又は 税金等調整前四半期純損失(△) |
(千円) | 721,298 | 620,794 | △388,614 | 599,044 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益又は 親会社株主に帰属する 四半期純損失(△) |
(千円) | 467,429 | 366,468 | △585,853 | 305,650 |
| １株当たり四半期(当期) 純利益又は １株当たり四半期 純損失(△) |
(円) | 36.64 | 28.46 | △45.25 | 23.53 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | 36.64 | △7.77 | △72.76 | 67.93 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,671,638 | 500,327 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 316,598 | ※１ 219,900 | |||||||||
| 商品 | 4,673,530 | － | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,294 | 452 | |||||||||
| 前払費用 | 427,898 | 145,711 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 231,273 | ※１ 460,613 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | － | ※１ 150,000 | |||||||||
| その他 | ※１ 51,508 | ※１ 299,372 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △205,240 | △112,836 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,169,501 | 1,663,541 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 1,136,467 | 245,879 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 81,381 | 9,117 | |||||||||
| リース資産 | 6,667 | － | |||||||||
| 建設仮勘定 | 10,424 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,234,940 | 254,997 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 17,279 | 14,729 | |||||||||
| ソフトウエア | 194,683 | 106,057 | |||||||||
| リース資産 | 323 | － | |||||||||
| その他 | 5,754 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 218,040 | 120,786 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 884,269 | 5,159,799 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,000,622 | 462,373 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 315,623 | 291,622 | |||||||||
| その他 | ※１ 298,585 | ※１ 10,988 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,667 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,496,433 | 5,924,784 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,949,415 | 6,300,569 | |||||||||
| 資産合計 | 13,118,917 | 7,964,110 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 18,552 | － | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 4,200,000 | ※３ 343,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 186,996 | 171,996 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 160,000 | － | |||||||||
| リース債務 | 8,204 | － | |||||||||
| 未払費用 | 87,301 | 6,626 | |||||||||
| 未払法人税等 | 571,320 | 10,419 | |||||||||
| 賞与引当金 | 165,144 | 22,044 | |||||||||
| その他 | ※１ 402,115 | ※１ 256,130 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,799,634 | 810,217 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 258,014 | 86,018 | |||||||||
| リース債務 | 474 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 454,840 | 200,100 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 63,746 | 66,400 | |||||||||
| 長期未払金 | 2,228 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 779,304 | 352,518 | |||||||||
| 負債合計 | 6,578,938 | 1,162,736 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,027,507 | 1,117,032 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,017,504 | 1,107,029 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,017,504 | 1,107,029 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 4,552,250 | 4,634,642 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 4,554,750 | 4,637,142 | |||||||||
| 自己株式 | △59,783 | △59,830 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,539,979 | 6,801,373 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,539,979 | 6,801,373 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,118,917 | 7,964,110 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※２ 35,574,088 | ※２ 19,069,742 | |||||||||
| 営業収益 | － | ※２ 1,206,000 | |||||||||
| 売上高及び営業収益合計 | 35,574,088 | 20,275,742 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 4,305,340 | 4,673,530 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 27,341,826 | 14,982,367 | |||||||||
| 合計 | 31,647,167 | 19,655,898 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 4,673,530 | － | |||||||||
| 他勘定振替高 | － | 4,873,582 | |||||||||
| 商品売上原価 | 26,973,636 | 14,782,315 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,600,451 | 5,493,426 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 6,406,061 | ※１,※２ 3,563,144 | |||||||||
| 営業費用 | － | 1,102,734 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費並びに営業費用合計 | 6,406,061 | 4,665,878 | |||||||||
| 営業利益 | 2,194,390 | 827,547 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 175 | ※２ 556 | |||||||||
| 受取配当金 | － | 12,780 | |||||||||
| 為替差益 | 34,166 | 3,206 | |||||||||
| 業務受託料 | ※２ 9,457 | ※２ 6,008 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 5,956 | 6,463 | |||||||||
| 立退料収入 | 16,800 | － | |||||||||
| その他 | ※２ 20,454 | ※２ 3,342 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 87,009 | 32,358 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 24,749 | 15,655 | |||||||||
| 支払手数料 | 10,186 | 559 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | － | 32,779 | |||||||||
| その他 | 9,504 | 7,702 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 44,440 | 56,696 | |||||||||
| 経常利益 | 2,236,960 | 803,209 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 16,676 | 17,965 | |||||||||
| 特別損失合計 | 16,676 | 17,965 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,220,283 | 785,244 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 777,979 | 233,433 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △35,182 | 24,000 | |||||||||
| 法人税等合計 | 742,796 | 257,434 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,477,486 | 527,810 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 948,582 | 938,580 | － | 938,580 | 2,500 | 3,724,081 | 3,726,581 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 78,924 | 78,924 | 78,924 | － | |||
| 剰余金の配当 | － | △312,631 | △312,631 | ||||
| 当期純利益 | － | 1,477,486 | 1,477,486 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||
| 自己株式の処分 | △336,686 | △336,686 | － | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 336,686 | 336,686 | △336,686 | △336,686 | |||
| 当期変動額合計 | 78,924 | 78,924 | － | 78,924 | － | 828,168 | 828,168 |
| 当期末残高 | 1,027,507 | 1,017,504 | － | 1,017,504 | 2,500 | 4,552,250 | 4,554,750 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
||
| 当期首残高 | － | 5,613,745 | 5,613,745 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 157,848 | 157,848 | |
| 剰余金の配当 | △312,631 | △312,631 | |
| 当期純利益 | 1,477,486 | 1,477,486 | |
| 自己株式の取得 | △1,002,565 | △1,002,565 | △1,002,565 |
| 自己株式の処分 | 942,782 | 606,096 | 606,096 |
| 自己株式処分差損の振替 | － | － | |
| 当期変動額合計 | △59,783 | 926,233 | 926,233 |
| 当期末残高 | △59,783 | 6,539,979 | 6,539,979 |
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,027,507 | 1,017,504 | － | 1,017,504 | 2,500 | 4,552,250 | 4,554,750 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 89,525 | 89,525 | 89,525 | － | |||
| 剰余金の配当 | － | △445,418 | △445,418 | ||||
| 当期純利益 | － | 527,810 | 527,810 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 89,525 | 89,525 | － | 89,525 | － | 82,391 | 82,391 |
| 当期末残高 | 1,117,032 | 1,107,029 | － | 1,107,029 | 2,500 | 4,634,642 | 4,637,142 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
||
| 当期首残高 | △59,783 | 6,539,979 | 6,539,979 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 179,050 | 179,050 | |
| 剰余金の配当 | △445,418 | △445,418 | |
| 当期純利益 | 527,810 | 527,810 | |
| 自己株式の取得 | △46 | △46 | △46 |
| 当期変動額合計 | △46 | 261,394 | 261,394 |
| 当期末残高 | △59,830 | 6,801,373 | 6,801,373 |
0105400_honbun_0295900103209.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式…移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
中古品及び宝石・貴金属
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～10年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
(貸借対照表)
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた282,781千円は、「未収入金」231,273千円、「その他」51,508千円として組み替えております。
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取賃貸料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた26,410千円は、「受取賃貸料」5,956千円、「その他」20,454千円として組み替えております。
(追加情報)
(持株会社体制移行に伴う表示区分の変更)
当社は2020年３月１日付で持株会社へと移行いたしました。この結果、移行日以降の損益計算書における営業損益の表示区分については「売上高」を「営業収益」に、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」を「営業費用」として表示しております。なお、当事業年度の営業費用1,102,734千円は全額が販売費及び一般管理費に相当します。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 48,215 | 千円 | 856,073 | 千円 |
| 長期金銭債権 | 20,171 | 千円 | 5,408 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 8,653 | 千円 | 16,807 | 千円 |
次の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
|||
| バリュエンスジャパン株式会社 | － | 千円 | 1,200,000 | 千円 |
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行（前事業年度は10行）と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 7,820,000 | 千円 | 2,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 4,200,000 | 千円 | 200,000 | 千円 |
| 差引額 | 3,620,000 | 千円 | 1,800,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|||
| 減価償却費 | 279,337 | 千円 | 187,013 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 735,426 | 千円 | 498,106 | 千円 |
| 給与及び賞与 | 1,509,178 | 千円 | 1,057,762 | 千円 |
| 地代家賃 | 1,238,036 | 千円 | 937,113 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 165,144 | 千円 | 22,044 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 109,963 | 千円 | 8,761 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 13,371 | 千円 | 14,928 | 千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 71％ | 55％ |
| 一般管理費 | 29％ | 45％ |
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 14,162 | 千円 | 744,174 | 千円 |
| 営業収益 | － | 千円 | 1,206,000 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 194,079 | 千円 | 164,417 | 千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 10,605 | 千円 | 16,851 | 千円 |
関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を
記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
| 関係会社株式 | 884,269 | 5,159,799 |
| 計 | 884,269 | 5,159,799 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 役員退職慰労引当金 | 19,522 | 千円 | 20,331 | 千円 | |
| 繰延資産償却超過額 | 2,188 | 68 | |||
| 貸倒引当金 | 63,670 | 34,550 | |||
| 賞与引当金 | 50,574 | 6,749 | |||
| 減価償却超過額 | 235 | － | |||
| 棚卸資産評価損 | 37,887 | 7,058 | |||
| 減損損失 | 50,620 | － | |||
| 資産除去債務 | 143,757 | 61,270 | |||
| 未払事業所税 | 2,821 | 631 | |||
| 未払事業税 | 34,493 | － | |||
| 株式報酬費用 | 6,972 | 38,691 | |||
| 分割承継法人株式 | － | 164,690 | |||
| その他 | 931 | 778 | |||
| 繰延税金資産小計 | 413,675 | 千円 | 334,822 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △19,522 | △20,331 | |||
| 繰延税金資産合計 | 394,153 | 千円 | 314,491 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 78,529 | 千円 | 19,786 | 千円 | |
| 未収事業税 | － | 3,081 | |||
| 繰延税金負債合計 | 78,529 | 千円 | 22,868 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 315,623 | 千円 | 291,622 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | 30.62 | ％ | |
| 評価性引当の増減 | 0.18 | ％ | 0.10 | ％ | |
| 均等割額 | 1.36 | ％ | 2.44 | ％ | |
| 留保金課税 | 2.78 | ％ | － | ％ | |
| 交際費等の損金不算入額 | 0.08 | ％ | 0.89 | ％ | |
| 所得拡大促進税制による税額控除等 | △1.90 | ％ | － | ％ | |
| その他 | 0.33 | ％ | △1.26 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担税率 | 33.46 | ％ | 32.79 | ％ |
(会社分割による持株会社体制への移行)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(共通支配下の取引等)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累計額 |
| 有形 固定資産 |
建物 | 1,136,467 | 186,595 | 961,814 (17,965) |
115,368 | 245,879 | 383,954 |
| 工具、器具及び備品 | 81,381 | 13,072 | 67,713 | 17,622 | 9,117 | 45,129 | |
| リース資産 | 6,667 | － | 2,449 | 4,218 | － | 12,679 | |
| 建設仮勘定 | 10,424 | 16,072 | 26,497 | － | － | － | |
| 計 | 1,234,940 | 215,740 | 1,058,474 (17,965) |
137,209 | 254,997 | 441,764 | |
| 無形 固定資産 |
商標権 | 17,279 | － | － | 2,550 | 14,729 | 15,770 |
| ソフトウエア | 194,683 | 143,648 | 185,343 | 46,930 | 106,057 | 68,680 | |
| リース資産 | 323 | － | － | 323 | － | － | |
| その他 | 5,754 | 116,149 | 121,904 | － | － | － | |
| 計 | 218,040 | 259,798 | 307,247 | 49,804 | 120,786 | 84,450 |
(注) １．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | ＡＬＬＵ銀座店 | 内装工事等 | 27,600 | 千円 |
| なんぼや新宿アルタ店 | 内装工事等 | 20,893 | 千円 | |
| ＢＲＡＮＤ ＣＯＮＣＩＥＲ松坂屋 名古屋店 |
内装工事等 | 20,580 | 千円 | |
| なんぼや＋Ｍｉｎｅｙ東急プラザ 渋谷店 |
内装工事等 | 19,893 | 千円 | |
| ソフトウェア | 本社 | 査定管理システム構築 | 106,483 | 千円 |
- 当期減少額のうち、2020年３月１日の吸収分割により分割したものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 店舗計76店 | 内装工事等 | 943,848 | 千円 |
| ソフトウェア | 本社 | 自社利用システム | 105,621 | 千円 |
３．「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 207,907 | 8,761 | 103,832 | 112,836 |
| 賞与引当金 | 165,144 | 22,044 | 165,144 | 22,044 |
| 役員退職慰労引当金 | 63,746 | 14,928 | 12,275 | 66,400 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、主に洗替による戻入額及び、当社を分割会社、バリュエンスジャパン株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割による減少額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取・買増 | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次の通りです。 https://www.valuence.inc/ir/investor/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規程による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ＳＦプロパティマネジメント株式会社であります。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第８期（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）2019年11月22日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第７期（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）2019年11月28日 関東財務局長に提出。
事業年度 第８期（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）2019年11月28日 関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年11月22日関東財務局長に提出。
(4) 四半期報告書及び確認書
第９期第１四半期（自 2019年９月１日 至 2019年11月30日）2020年１月14日 関東財務局長に提出。
第９期第２四半期（自 2019年12月１日 至 2020年２月29日）2020年４月14日 関東財務局長に提出。
第９期第３四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）2020年７月15日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2019年11月25日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。