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happiness and d co ltd
Registration Form • Nov 27, 2020
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年11月27日 |
| 【事業年度】 | 第30期（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ |
| 【英訳名】 | Happiness and D Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 篤史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03（3562）7521（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 追川 正義 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03（3562）7521（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 追川 正義 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26579 31740 株式会社ハピネス・アンド・ディ Happiness and D Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-09-01 2020-08-31 FY 2020-08-31 2018-09-01 2019-08-31 2019-08-31 1 false false false E26579-000 2020-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E26579-000 2019-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E26579-000 2020-11-27 jpcrp_cor:Row1Member E26579-000 2020-11-27 jpcrp_cor:Row2Member E26579-000 2020-11-27 jpcrp_cor:Row3Member E26579-000 2020-11-27 jpcrp_cor:Row4Member E26579-000 2020-11-27 jpcrp030000-asr_E26579-000:DENYASUOMember E26579-000 2020-11-27 jpcrp030000-asr_E26579-000:TAKAYASUMASARUMember E26579-000 2020-11-27 jpcrp030000-asr_E26579-000:DENATSUSHIMember E26579-000 2020-11-27 jpcrp030000-asr_E26579-000:OIKAWAMASAYOSHIMember E26579-000 2020-11-27 jpcrp030000-asr_E26579-000:AIZAWAHIDEKAZUMember E26579-000 2020-11-27 jpcrp030000-asr_E26579-000:YAMAMOTONOBUYUKIMember E26579-000 2020-11-27 jpcrp030000-asr_E26579-000:HASEGAWAMASAKAZUMember E26579-000 2020-11-27 jpcrp_cor:Row5Member E26579-000 2020-11-27 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有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 17,028,431 | 19,144,626 | 20,330,900 | 20,760,050 | 17,569,283 |
| 経常利益 | （千円） | 118,042 | 497,896 | 494,245 | 521,646 | 81,849 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △214,704 | 212,437 | 270,599 | 269,221 | △189,108 |
| 持分法を適用した場合の 投資利益 |
（千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 325,397 | 325,397 | 325,397 | 325,397 | 331,597 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,532,400 | 2,532,400 | 2,532,400 | 2,532,400 | 2,544,800 |
| 純資産額 | （千円） | 1,950,882 | 2,107,818 | 2,343,167 | 2,576,064 | 2,340,863 |
| 総資産額 | （千円） | 9,296,705 | 9,664,634 | 9,961,624 | 10,719,248 | 10,419,666 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 751.64 | 822.67 | 913.98 | 998.28 | 892.89 |
| １株当たり配当額 | （円） | 15 | 15 | 23 | 26 | 15 |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △84.78 | 84.42 | 108.64 | 108.81 | △76.01 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | 81.38 | 103.72 | 102.69 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 20.4 | 21.2 | 22.7 | 23.0 | 21.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | △10.5 | 10.7 | 12.5 | 11.3 | △7.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 12.3 | 9.0 | 9.2 | － |
| 配当性向 | （％） | － | 17.7 | 21.1 | 23.8 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 364,196 | 790,191 | △212,869 | 178,429 | 700,398 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 10,497 | △55,878 | △124,842 | △51,961 | △100,384 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △275,110 | △586,452 | △138,680 | 76,121 | 94,739 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 2,553,524 | 2,701,384 | 2,224,992 | 2,427,582 | 3,122,334 |
| 従業員数 | （人） | 300 | 279 | 293 | 295 | 319 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔89〕 | 〔104〕 | 〔134〕 | 〔150〕 | 〔161〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 78.9 | 128.8 | 124.6 | 130.0 | 115.2 |
| （比較指標：JASDAQ INDEX） | （％） | （99.4） | （138.5） | （150.4） | （131.0） | （149.4） |
| 最高株価 | （円） | 906 | 1,470 | 1,821 | 1,280 | 1,100 |
| 最低株価 | （円） | 603 | 600 | 883 | 651 | 592 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
４．第26期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２【沿革】
当社は、1946年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された「デン時計店」を前身としております。
その後、1967年９月に有限会社デン時計店に組織変更、1990年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（2006年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」を設立いたしました。
当社の沿革は、次のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 1990年９月 | 千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン（現 株式会社ハピネス・アンド・ディ）を設立 ＤＥＮ鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン |
| 1990年11月 | ＤＥＮ小見川店内に本社事務所を開設 |
| 1993年12月 | ＤＥＮ神栖めがね館（メガネ専門店）を茨城県神栖市にオープン |
| 1994年11月 | ＤＥＮ鹿島店を移転しブランドショップＤＥＮ鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に本社事務所を移転 |
| 2000年３月 | ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンターへ出店 |
| 2002年９月 | ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出 |
| 2003年８月 | ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出 |
| 2004年11月 | ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出 |
| 2005年４月 | ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出 |
| 2005年６月 | 本社事務所を東京都中央区京橋に移転 |
| 2006年１月 | 株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更 |
| 2007年３月 | ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出 |
| 2007年３月 | ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出 |
| 2008年10月 | 本社事務所を東京都中央区銀座に移転 |
| 2012年６月 | 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 2012年７月 | GINZA Happinessを東京都中央区銀座にオープン |
| 2013年３月 | 韓国現地法人 株式会社ハピネス アンド ディ コリア（非連結子会社）を設立 |
| 2013年５月 | 海外店舗１号店として韓国ソウル特別市にＨappiness Ｄ-cube CITY店をオープン |
| 2013年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 2013年11月 | 登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転 |
| 2013年12月 | 高級ブランド時計を中心とした時計専門の新業態店、GINZA Happiness 幕張新都心店をオープン |
| 2014年10月 | オリジナルブランド「Happy Candle」を中心とした新業態店、Happy Candle 和泉店をオープン |
| 2015年４月 2016年６月 |
ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区へ進出 韓国現地法人 株式会社ハピネス アンド ディ コリアを解散 |
| 2018年３月 2019年４月 |
バッグ・財布・雑貨を中心とした新業態店 Le Bonheur Parfait イオンレイクタウンmori店をオープン ブランド品の買取事業者との協業を開始し、下取り・買取りに伴う当社商品の販売機会を拡大 |
３【事業の内容】
当社は、全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）内のテナントにセレクトショップ（注）「ハピネス」、「GINZA Happiness」、「Le Bonheur Parfait（ル・ボヌール パルフェ）」の店舗を展開しており、主にインポートブランド品を販売しております。また、2016年８月期よりＥＣ（ネット通販）事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出店しております。
さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、ブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。
当社の事業の特徴は以下のとおりです。
① 店舗の基本コンセプト
人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。
② 取扱商品
当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。
［宝飾品］
リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー
［時計］
輸入ブランド時計、国内ブランド時計
［バッグ・小物］
ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等
なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。
③ オリジナルブランド商品の展開
オリジナルブランドとして、これまでの Happy Candle(ハッピーキャンドル) に加えて、 Ｈ＆Ｄ(エイチ アンド ディ) を展開しております。 Happy Candle のリーズナブルファッションラインに、 Ｈ＆Ｄ のプレミアムラインを加えております。
④ 店舗展開の特徴
当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においても、同様の出店方針に基づき、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣを中心に採算性等を十分見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
（注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。
店舗一覧
| 2020年８月31日現在 | ||||
| 地域 | 店舗数 | 開設年月 | 事業所の名称 | 所在地 |
| 北海道 地区 |
４店舗 | 2007年３月 | ハピネス札幌店 | 北海道札幌市清田区 イオンモール札幌平岡内 |
| 2010年９月 | ハピネス帯広店 | 北海道帯広市 イオン帯広内 | ||
| 2010年10月 | ハピネス北見店 | 北海道北見市 イオン北見内 | ||
| 2012年６月 | ハピネス釧路店 | 北海道釧路郡釧路町 イオン釧路内 | ||
| 東北地区 | 10店舗 | 2004年４月 | ハピネス下田店 | 青森県上北郡おいらせ町 イオンモール下田内 |
| 2017年11月 | ハピネスつがる柏店 | 青森県つがる市 イオンモールつがる柏内 | ||
| 2003年８月 | ハピネス盛岡店 | 岩手県盛岡市 イオンモール盛岡内 | ||
| 2011年４月 | ハピネス名取店 | 宮城県名取市 イオンモール名取内 | ||
| 2019年４月 | Le Bonheur Parfait 名取店 | 宮城県名取市 イオンモール名取内 | ||
| 2014年３月 | ハピネス石巻店 | 宮城県石巻市 イオンモール石巻内 | ||
| 2018年６月 | ハピネスいわき小名浜店 | 福島県いわき市 イオンモールいわき小名浜内 | ||
| 2009年４月 | ハピネス秋田店 | 秋田県秋田市 イオンモール秋田内 | ||
| 2015年３月 | ハピネス大曲店 | 秋田県大仙市 イオンモール大曲内 | ||
| 2014年３月 | ハピネス天童店 | 山形県天童市 イオンモール天童内 | ||
| 関東地区 | 27店舗 | 1999年11月 | ハピネスパルナ店 | 茨城県稲敷市 パルナＳＣ内 |
| 2001年３月 | ハピネス下妻店 | 茨城県下妻市 イオンモール下妻内 | ||
| 2005年11月 | ハピネス水戸店 | 茨城県水戸市 イオンモール水戸内原内 | ||
| 2012年９月 | GINZA Happiness 鹿嶋店 | 茨城県鹿嶋市 ショッピングセンターチェリオ内 | ||
| 2013年３月 | ハピネスつくば店 | 茨城県つくば市 イオンモールつくば内 | ||
| 2014年９月 | ハピネス土浦店 | 茨城県土浦市 イオンモール土浦内 | ||
| 2006年10月 | ハピネス高崎店 | 群馬県高崎市 イオンモール高崎内 | ||
| 2013年３月 | GINZA Happiness 前橋店 | 群馬県前橋市 けやきウォーク前橋内 | ||
| 2007年11月 | ハピネス羽生店 | 埼玉県羽生市 イオンモール羽生内 | ||
| 2008年９月 | ハピネス越谷店 | 埼玉県越谷市 イオンレイクタウンKAZE内 | ||
| 2018年３月 | Le Bonheur Parfait イオンレイクタウンmori店 | 埼玉県越谷市 イオンレイクタウンmori内 | ||
| 2010年３月 | ハピネス東松山店 | 埼玉県東松山市 ピオニウォーク東松山内 | ||
| 2012年４月 | ハピネス川口店 | 埼玉県川口市 イオンモール川口前川内 | ||
| 2013年３月 | ハピネス春日部店 | 埼玉県春日部市 イオンモール春日部内 | ||
| 2019年４月 | Le Bonheur Parfait 春日部店 | 埼玉県春日部市 イオンモール春日部内 | ||
| 2015年11月 | GINZA Happiness 新三郷店 | 埼玉県三郷市 ららぽーと新三郷内 | ||
| 2018年６月 | GINZA Happiness 富士見店 | 埼玉県富士見市 ららぽーと富士見内 | ||
| 2000年３月 | ハピネス成田店 | 千葉県成田市 イオンモール成田内 | ||
| 2006年４月 | ハピネス千葉ニュータウン店 | 千葉県印西市 イオンモール千葉ニュータウン内 | ||
| 2013年12月 | ハピネス幕張新都心店 | 千葉県千葉市美浜区 イオンモール幕張新都心内 | ||
| 2014年10月 | ハピネス木更津店 | 千葉県木更津市 イオンモール木更津内 | ||
| 2019年９月 | Le Bonheur Parfait 津田沼パルコ店 | 千葉県船橋市 津田沼パルコ内 | ||
| 2018年３月 | ハピネス座間店 | 神奈川県座間市 イオンモール座間内 | ||
| 2019年３月 | Le Bonheur Parfait トレッサ横浜店 | 神奈川県横浜市港北区 トレッサ横浜内 | ||
| 2009年９月 | ハピネスむさし村山店 | 東京都武蔵村山市 イオンモールむさし村山内 | ||
| 2013年12月 | ハピネス日の出店 | 東京都西多摩郡日の出町 イオンモール日の出内 | ||
| 2019年12月 | GINZA Happiness 昭島モリタウン店 | 東京都昭島市 モリタウン内 |
| 地域 | 店舗数 | 開設年月 | 事業所の名称 | 所在地 |
| 中部地区 | 15店舗 | 2007年４月 | ハピネス長岡店 | 新潟県長岡市 リバーサイド千秋内 |
| 2020年３月 | ハピネス新潟南店 | 新潟県新潟市 イオンモール新潟南内 | ||
| 2002年９月 | ハピネス高岡店 | 富山県高岡市 イオンモール高岡内 | ||
| 2019年10月 | GINZA Happiness 富山ファボーレ店 | 富山県富山市 フューチャーシティファボーレ内 | ||
| 2017年３月 | ハピネス新小松店 | 石川県小松市 イオンモール新小松内 | ||
| 2017年９月 | ハピネス松本店 | 長野県松本市 イオンモール松本内 | ||
| 2017年11月 | ハピネス甲府昭和店 | 山梨県中巨摩郡昭和町 イオンモール甲府昭和内 | ||
| 2004年８月 | ハピネス浜松店 | 静岡県浜松市西区 イオンモール浜松志都呂内 | ||
| 2015年９月 | GINZA Happiness 磐田店 | 静岡県磐田市 ららぽーと磐田内 | ||
| 2016年９月 | ハピネス富士宮店 | 静岡県富士宮市 イオンモール富士宮内 | ||
| 2008年11月 | ハピネス岡崎店 | 愛知県岡崎市 イオンモール岡崎内 | ||
| 2014年６月 | ハピネス名古屋茶屋店 | 愛知県名古屋市港区 イオンモール名古屋茶屋内 | ||
| 2016年４月 | ハピネス常滑店 | 愛知県常滑市 イオンモール常滑内 | ||
| 2016年12月 | ハピネス長久手店 | 愛知県長久手市 イオンモール長久手内 | ||
| 2019年９月 | ハピネス木曽川店 | 愛知県一宮市 イオンモール木曽川内 | ||
| 関西地区 | ９店舗 | 2008年11月 | ハピネス草津店 | 滋賀県草津市 イオンモール草津内 |
| 2012年３月 | ハピネス久御山店 | 京都府久世郡久御山町 イオンモール久御山内 | ||
| 2014年10月 | ハピネス京都桂川店 | 京都府京都市南区 イオンモール京都桂川内 | ||
| 2004年11月 | ハピネス泉南店 | 大阪府泉南市 イオンモールりんくう泉南内 | ||
| 2020年３月 | ハピネス堺北花田店 | 大阪府堺市北区 イオンモール堺北花田内 | ||
| 2006年11月 | ハピネス神戸店 | 兵庫県神戸市北区 イオンモール神戸北内 | ||
| 2010年３月 | ハピネス大和郡山店 | 奈良県大和郡山市 イオンモール大和郡山内 | ||
| 2014年３月 | ハピネス和歌山店 | 和歌山県和歌山市 イオンモール和歌山内 | ||
| 2018年11月 | ハピネス津南店 | 三重県津市 イオンモール津南内 | ||
| 中国・四国地区 | ８店舗 | 2013年10月 | ハピネス倉敷店 | 岡山県倉敷市 イオンモール倉敷内 |
| 2017年10月 | ハピネス岡山店 | 岡山県岡山市北区 イオンモール岡山内 | ||
| 2016年11月 | ハピネス広島府中店 | 広島県安芸郡府中町 イオンモール広島府中内 | ||
| 2008年５月 | ハピネスおのだ店 | 山口県山陽小野田市 おのだサンパーク内 | ||
| 2008年７月 | ハピネス綾川店 | 香川県綾歌郡綾川町 イオンモール綾川内 | ||
| 2008年３月 | ハピネス新居浜店 | 愛媛県新居浜市 イオンモール新居浜内 | ||
| 2007年３月 | ハピネス高知店 | 高知県高知市 イオンモール高知内 | ||
| 2017年４月 | ハピネス徳島店 | 徳島県徳島市 イオンモール徳島内 | ||
| 九州・沖縄地区 | 12店舗 | 2013年３月 | ハピネス八幡東店 | 福岡県北九州市八幡東区 イオンモール八幡東内 |
| 2005年４月 | ハピネス直方店 | 福岡県直方市 イオンモール直方内 | ||
| 2012年４月 | ハピネス福津店 | 福岡県福津市 イオンモール福津内 | ||
| 2014年10月 | ハピネス福岡店 | 福岡県糟屋郡粕屋町 イオンモール福岡内 | ||
| 2009年６月 | ハピネス筑紫野店 | 福岡県筑紫野市 イオンモール筑紫野内 | ||
| 2008年４月 | ハピネス大分店 | 大分県大分市 パークプレイス大分内 | ||
| 2005年５月 | ハピネス宮崎店 | 宮崎県宮崎市 イオンモール宮崎内 | ||
| 2011年６月 | ハピネス延岡店 | 宮崎県延岡市 イオン延岡内 | ||
| 2017年３月 | ハピネス熊本店 | 熊本県上益城郡嘉島町 イオンモール熊本内 | ||
| 2007年10月 | ハピネス鹿児島店 | 鹿児島県鹿児島市 イオンモール鹿児島内 | ||
| 2015年４月 | ハピネス沖縄ライカム店 | 沖縄県中頭郡北中城村 イオンモール沖縄ライカム内 | ||
| 2019年10月 | ハピネス北谷店 | 沖縄県中頭郡北谷町 イオン北谷内 | ||
| 合計 | 85店舗 |
（事業系統図）
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 319 | 〔161〕 | 39.1 | 6.27 | 3,725 |
セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| 店舗 | 278 | 〔158〕 |
| 本社 | 41 | 〔 3 〕 |
| 合計 | 319 | 〔161〕 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員を含みます。）の年間平均雇用人数であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」、及び、お客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。
(2)経営環境及び経営戦略
人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、他業種による競合の増加等に加えて、消費増税後の節約志向、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う非接触型の生活様式の定着等、当社を取り巻く経営環境は急速に変化しております。
当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣ（ショッピングセンター）を中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販売手法により業容を拡大してまいりましたが、環境及びお客さまニーズの変化にいっそうのスピード感をもって対応することが必要であると認識しております。
このため当社は、これまで成長ドライバーとなってきた多店舗展開を維持しつつ、中長期的な成長へ向けて、利益率が相対的に高い宝飾品・プライベートブランドの販売強化、店舗の販売体制の支援強化、デジタル・IT投資を積極的に進め業務効率の改善と待遇改善による販売員の確保及び育成強化に努めております。また、ＥＣ（ネット通販）及びライブ販売等の非接触型販売の拡大を図ってまいります。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 積極的な店舗展開
当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。
今後においても、同様の出店方針に基づき、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣとの共働に加えて、当社独自に効率的出店の可能性を見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
また、今後の多店舗展開を図るうえで、多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、これまで、新業態店舗 Le Bonheur Parfait （ル・ボヌール パルフェ）の開発に取り組んでまいりましたが、新型コロナウイルス感染症により外部環境に大きな変化が生じたことから、同新業態店は2021年８月期中をもって全店閉店とすることといたしました。ただし、新業態店の開発については、重要な経営課題と考えており、消費環境・購買動向の変化を見極めつつ、積極的に取り組んでまいります。
② 既存店の活性化
当社は、成長性、安定性を支えるものとして、新店の積極展開と並んで、既存店の活性化が極めて重要であると認識しております。このため、積極的に改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいります。資本効率の劣る店舗については、退店も視野に、区画変更・賃貸借条件見直し等を積極的に推進してまいります。
また、店舗活性化策として、デジタル投資を積極的に進め、購買動向の分析及び実店舗とＥＣとの融合を加速してまいります。店舗管理体制につきましても、今後も随時見直しを行い、店舗と本社間のコミュニケーションのいっそうの強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャー、マネージャー候補への登用により、今後の店舗運営を担う幹部社員の育成を図ってまいります。
③ マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化
当社は、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。
また、オリジナルブランドとして展開している、 Happy Candle （ハッピー キャンドル）及び Ｈ＆Ｄ （エイチ アンド ディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・ＭＤの強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでまいります。
④ ＥＣ（ネット通販）事業等の拡大
当社は、おもてなしの接客、お客様の立場でのご提案を店舗運営の基本コンセプトとしておりますが、昨今のネット通販の急速な拡大を踏まえると、お客様の利便性の向上及び当社の成長機会の拡大のためには、実店舗の信頼性を生かしたＥＣ事業の拡大が必要であると考えております。
今後、当該事業、とりわけ自社ＥＣサイトの拡大に向けて、販売体制の強化、顧客接点の創出・強化、オムニチャネル化の推進、出荷業務のアウトソーシングを含めた業務の効率化及び実店舗のアウトレットとしての機能強化を図ってまいります。
また、ライブ販売等の時代に即した新たな販路の開拓も積極的に進め、投資の拡大を図ってまいります。
⑤ 人材の確保と育成
当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与等の福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。
また、育成体制の強化を進めるべく、商品知識の充実、接客対応力・アフターサービスの向上等の現場に即した研修の強化と情報の共有化を図るための体制整備を進めてまいります。
⑥ 接客力・提案力の向上
当社は、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むほか、デジタル・ＩＴ投資を積極的に進め、ＡＩカメラの活用による提案力の強化をはじめ、店舗業務の見直し効率化と店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備を図ってまいります。
⑦ 財務上の課題
当社は、宝飾品、時計、バッグ・小物雑貨等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理を導入し、在庫管理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。また、店舗間の物流経費削減と作業軽減を図るため、物流業務の外注化を順次進めております。
（新型コロナウイルス感染症への対応について）
当社は、同感染症の拡大を防ぐため、お客様並びに従業員の安全に十分配慮し、各種ガイドラインに沿った感染拡大防止策を講じております。本社部門においても、従業員出社のシフト見直し、テレワークの推進、遠隔会議システム導入等の対応をとっております。今後においても、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取り組んでまいります。
(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、上記のような、経営上の目標の達成状況を判断するため、事業の規模と展開の成果である売上高とその構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）事業内容について
① 季節要因が業績に及ぼす影響について
当社の業績は、年末年始商戦、とりわけクリスマス時期を中心とした12月の年末商戦のウエイトが高くなっているため、第２四半期に偏重しております。従って、年末年始、12月の売上高が景気動向の影響等により減少した場合は、年間の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 輸入商品の仕入確保について
当社の取扱う商品はインポートブランド品が中心であるため、海外ブランドの商品供給政策等によっては、特定のブランド品を仕入れることができないリスクがあります。当社はセレクトショップとして多様なブランドを取り扱っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品仕入が極端に制限された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症等の世界的な拡大により、インポートブランド品の生産国・流通経路等における経済活動の停滞が長期化した場合は、商品仕入に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 偽造品・不正商品の混入について
当社はブランド商品を扱っており、偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性があります。当社は輸入品市場での偽造品や不正商品の流通防止と排除を目指す日本流通自主管理協会（略称ＡＡＣＤ）に加盟しております。同協会は偽造品や不正商品の情報収集を常に行っており、その情報は都度当社に連絡されます。
当社は、新規仕入先についてはＡＡＣＤ加盟企業を原則とし、信頼性の高い企業に限定しております。また、新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックを行い、既存商品については必要に応じ、ＡＡＣＤからの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う体制により偽造品や不正商品の排除に取り組んでおります。
しかしながら、万一偽造品又は不正商品を仕入し、それを販売してしまった場合、購入者からの賠償請求及び信用力の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社で発生せずとも、同業他社で上記の状況が発生した場合、消費者のブランド商品に対する不安等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 為替や貴金属相場の変動について
当社の取扱う商品は輸入商品が多く、為替相場の影響を受けております。当社では日本企業の商社経由での円建て取引を行い為替相場の直接的な影響を大幅に受けない体制を構築しておりますが、為替の変動状況によっては仕入価格・販売価格に影響が及び、また、これらの価格変動に起因して仕入数量・販売数量が変動することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の扱う宝飾品等は貴金属を主要な原材料としているため、貴金属相場の高騰により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社が取扱う宝飾品、ブランド時計、ブランドバッグ・小物等は、百貨店やブランドの直営店のほか、当社と同業の輸入品取扱店、ＥＣ（ネット通販）事業者等の競合店が日本全国に数多く存在しております。
当社は、これらの競合店とは異なる店舗コンセプト、集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣへの出店を主体にセレクトショップを運営しておりますが、当社の出店エリアに有力な競合店や、類似した店舗コンセプトをもつ競合店が出店した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）店舗展開について
① イオングループのＳＣ等への店舗集中について
当社は、2020年８月31日現在全85店中72店をイオングループの開発運営するＳＣ等の大規模小売店に出店し、うち54店はイオンモール㈱の開発運営するＳＣに出店しており、店舗が同グループのＳＣ等に集中している状況です。
現時点において同グループのＳＣ等は集客力が高い状況ですが、今後同グループを取り巻く環境の変化や業界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同グループの出退店戦略次第では、当社の出店するＳＣが閉鎖されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 出店戦略について
当社は、今後もＳＣへ積極的に出店する方針であります。当社がＳＣに出店する場合には、ＳＣが新設される場合とＳＣがテナントを入れ替える場合があります。このうちＳＣの新規出店は大規模小売店舗立地法の影響によりその余地が減少しておりますが、今後は新設の大型ＳＣだけではなく、既存の中規模までの優良なＳＣにもリニューアル等のタイミングを捉え積極的に展開する方針であります。しかし、新設ＳＣへの出店及び既存ＳＣへの出店のいずれの場合においても、ＳＣ運営会社の店舗展開方針等の事情により、当社の出店計画に沿った提案を受けられない場合には、当該計画に従った出店ができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 差入れた保証金等及び預け入れた売上代金の回収について
当社の店舗は全て賃借物件であり、出店に際して保証金の差入れを行っており、また、ＳＣ運営会社との賃貸借契約により、入居している店舗の売上額の一部を一定期間預け入れることとなっております。2020年８月末において、ＳＣに対する敷金及び保証金の残高は617,682千円（総資産に対する比率は5.9％）、また売上預け金（売掛金）の残高は524,217千円（同5.0％）となっております。
そのため、当社が賃貸借契約を締結しているＳＣ運営会社の業績等によっては、上記債権の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。
④ ＥＣ事業について
当社は、ＥＣ事業として、オンラインストアを運営しておりますが、更なる事業拡大のためにはシステム増強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンすることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
(3）組織体制について
人材の確保・育成について
当社は、今後も積極的な出店による事業拡大を計画しておりますが、出店を行うためには能力の高い店舗従業員と店長、マネージャー等の人材確保及び育成が必要となります。採用環境の著しい変化に対応するため、採用対象を拡大するとともに、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚生施策を拡充する等諸施策を実施しております。また、採用後の研修の一層の強化にも取り組んでおります。しかしながら、雇用情勢の変化、若年層の減少などにより、事業拡大に見合った人材の確保・育成が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他
① 個人情報の管理について
当社は個人情報の漏洩に対しては、個人情報保護法に従った社内管理体制の整備や従業員への「個人情報取扱マニュアル」の周知等により万全を期しておりますが、何らかの要因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の社会的信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害等のリスクについて
当社の店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、店舗施設に物理的に損害が生じる可能性があります。また、当社の販売活動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 有利子負債への依存度について
当社は、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しております。有利子負債比率（総資産に対する有利子負債の比率）は61.5％（2020年８月31日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、新規出店の遅延等により、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
④ 減損会計の適用について
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。
従って、店舗環境の変化や経済的要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産について減損損失を認識する必要があり、当該減損損失の計上により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報システムについて
当社は、売上管理、在庫管理及びその他業務の効率化等を目的として、各部門で情報システムを導入しております。情報システムの管理・保守には万全を期しておりますが、天災やコンピュータウイルス等により、情報システムの運用に重大な支障が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 感染症拡大による店舗運営リスクについて
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大を受けて、お客様並びに従業員の安全に十分配慮し、各種ガイドラインに沿った感染拡大防止策を講じており、状況の変化に適切かつ迅速に対応し、感染拡大防止に取り組んでおります。しかしながら、同感染症に限らず、店舗施設の周辺地域において、大規模な感染症の拡大が発生し入店先のＳＣの休館・営業時間の短縮等により、通常の事業活動が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の経営成績、財政状態、キャッシュ・フロー及び販売及び仕入の実績（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、2019年10月の消費増税で個人消費が大きく落ち込みましたが、年明け以降、徐々に持ち直しつつありました。しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大により、外出自粛の広がりや、人と人との接触機会を減らす生活様式等の影響を受け、厳しい経営環境となりました。
このような状況下、当社店舗も、2020年２月下旬から一部出店先商業施設が時間短縮営業となり、2020年３月から４月にかけては臨時休業となる店舗が増加し、緊急事態宣言後の2020年４月中旬には全店が営業自粛による臨時休業となりました。その後、2020年５月の緊急事態宣言の解除を受けて、臨時休業中であった当社店舗は、2020年６月１日には全店舗で営業を再開いたしました。
当社は、このような外部環境の変化への対応とともに、期初より、厳選した新規出店と旗艦店を中心とした既存店対策の強化、在庫回転率の向上、オリジナルブランドの販路拡大、時計アフターサービスの強化、ＥＣ（ネット通販）事業のさらなる拡大、物流コストの削減等を当事業年度の重点課題として取り組んでまいりました。
店舗展開といたしましては、2019年９月に Le Bonheur Parfait （ル・ボヌール パルフェ）津田沼パルコ店・木曽川店、2019年10月に北谷店・富山ファボーレ店、2019年12月に昭島モリタウン店、2020年３月に新潟南店・堺北花田店の合計７店舗を出店いたしました。また、既存店舗の活性化として、高岡店・津南店の改装を実施いたしました。さらに、茨木店については、2020年３月の新規出店店舗である堺北花田店へ移転を行うこととし、2020年２月をもって閉店といたしました。また、2020年８月に広島祇園店を閉店としたことから、当事業年度末における店舗数は85店舗となりました。
営業施策につきましては、消費増税後の対応として、集客商材の強化を図り、対策強化店舗のレイアウト変更や、新店協賛セール等の販促企画を実施し、在庫管理の徹底、より魅力ある店舗作り、人員配置の見直し、販売員の育成に取り組みました。また、2020年５月中旬以降の営業再開後は、対象ブランドを絞った時計販促の強化、ダイレクトメールによる販促企画等に重点的な取り組みを行い、ネット配信のライブ販売を開始するなど、販売の回
復に努めました。
オリジナルブランドにつきましては、秋冬の新作リリースにあわせたファッション誌への掲載を行うとともに、2019年９月、2019年11月、2020年１月には大手百貨店にて期間限定のポップアップストアを出店し、販路拡大とブランド知名度の向上に努めました。また、卸売り事業の拡大に向けて、2020年１月に東京ビッグサイトで開催された国際宝飾展へ出展いたしました。
時計アフターサービスの強化につきましては、店舗スタッフの時計技能士資格取得を進めており、電池交換・修理等への対応力強化を図っております。
ＥＣにつきましては、引き続き買い上げ率の向上、越境ＥＣ、新販売チャネルの確立等に取り組むとともに、発送業務の外注化を進め、業務効率の改善に努めました。また、外出自粛要請後は非接触型販売の強化として、ダイレクトメールやライブ販売と連動した販促企画を実施し、販売の強化に努めました。
物流コストの削減につきましては、社内の物流業務のアウトソーシングを段階的に進めており、通期を通して物流コストの削減に取り組みました。
従業員のモチベーションアップにつながる施策につきましては、前年度までのストック・オプション同様、ほぼ全ての準社員・正社員を対象として譲渡制限付株式を付与いたしました。
また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響及び今後の見通しを勘案して、2018年より展開してきた新業態店舗 Le Bonheur Parfait の５店舗すべてと、その他の不振店２店舗の閉店を決定いたしました。これに伴い特別損失として、店舗閉鎖損失引当金繰入額 20,643千円を計上するとともに、閉店店舗を中心に減損損失 132,263千円を計上いたしました。
これらを含めて、当期の特別損失として、店舗閉鎖損失 3,383千円、店舗閉鎖損失引当金繰入額 20,643千円、減損損失 273,599千円、店舗休業損失（休業要請等により休業した店舗の固定費） 114,952千円等の合計 412,786千円を計上いたしました。
一方、雇用調整助成金 94,438千円を特別利益に計上いたしました。
以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（財政状態）
当事業年度末における資産合計は10,419,666千円（前事業年度末比2.7％減）となりました。
当事業年度末における負債合計は8,078,802千円（前事業年度末比0.7％減）となりました。
当事業年度末における純資産合計は2,340,863千円（前事業年度末比9.1％減）となりました。
詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 イ．財政状態の分析」をご参照ください。
（経営成績）
当事業年度の売上高は17,569,283千円（前事業年度比15.3％減）となりました。
当事業年度の営業利益は101,462千円（前事業年度比81.3％減）となりました。
当事業年度の経常利益は81,849千円（前事業年度比84.3％減）となりました。
当事業年度の当期純損失は189,108千円（前事業年度比458,329千円減）となりました。
詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ロ．経営成績の分析」をご参照ください。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ694,752千円増加し、3,122,334千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、増加した資金は700,398千円(前事業年度は178,429千円の収入)となりました。これは、主として仕入債務の減少433,221千円、税引前当期純損失236,498千円、法人税等の支払額110,153千円があった一方で、売上債権の減少468,746千円、たな卸資産の減少394,314千円、減損損失273,599千円、減価償却費219,816千円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、減少した資金は100,384千円(前事業年度は51,961千円の支出)となりました。これは、主として敷金及び保証金の回収による収入9,266千円があった一方で、敷金及び保証金の差入45,680千円、新規出店及び改装等に伴う有形固定資産の取得38,265千円、定期預金の預入による支出12,009千円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、増加した資金は94,739千円(前事業年度は76,121千円の収入)となりました。これは、長期借入金の返済2,137,697千円、短期借入金の減少300,000千円、長期未払金の支払281,965千円、配当金の支払64,261千円があった一方で、長期借入れによる収入2,900,000千円があったこと等によるものです。
③販売及び仕入の実績
当社の事業内容は、インポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、商品の品目別に販売及び仕入の実績を記載しております。
イ． 販売実績
ａ． 品目別販売実績
当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
| 品目 | 当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| 宝飾品 | 3,251,351 | 94.3 |
| 時計 | 4,906,229 | 74.8 |
| バッグ・小物 | 9,411,701 | 87.4 |
| 合計 | 17,569,283 | 84.6 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
・宝飾品は、人気商品の販促強化や店頭演出の強化に加え、シーズン商品の販促と店舗への販売インセンティブ強化を推進したものの、上記店舗休業による売上の減少により、売上高 3,251,351千円（前事業年度比 5.6％減）となりました。
・時計は、国産ブランドが好調に推移したほか、重点ブランドを絞った販促企画を強化したものの、増税の影響による高額主力商品の落ち込みが大きく、店舗休業による売上の減少も重なったことで、売上高 4,906,229千円（同 25.1％減）となりました。
・バッグ・小物は、海外ブランドの新規商品導入や値ごろ感のある価格帯の商品強化を図ったものの、高額ブランド商品の販売が不調となる中で、店舗休業による売上の減少が重なったことで、売上高 9,411,701千円（同 12.5％減）となりました。
ｂ． 地域別売上高
当事業年度の地域別売上高は次のとおりであります。
| 地域 | 当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| 北海道地区 | 640,853 | 91.8 |
| 東北地区 | 2,147,116 | 85.9 |
| 関東地区 | 5,111,167 | 80.9 |
| 中部地区 | 2,520,611 | 96.1 |
| 関西地区 | 1,946,347 | 82.4 |
| 中国・四国地区 | 1,708,261 | 82.2 |
| 九州・沖縄地区 | 3,171,130 | 82.6 |
| ＥＣ事業 | 323,794 | 93.0 |
| 合計 | 17,569,283 | 84.6 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ．仕入実績
当事業年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
| 品目 | 当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| 仕入高（千円） | 前年同期比（％） | |
| 宝飾品 | 2,095,421 | 93.4 |
| 時計 | 3,735,529 | 67.3 |
| バッグ・小物 | 7,262,185 | 86.4 |
| 合計 | 13,093,136 | 80.8 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．財政状態の分析
ａ． 流動資産
当事業年度末における流動資産の残高は、8,651,303千円となり、前事業年度末と比較して151,251千円減少しております。これは主として、現金及び預金が694,757千円増加したものの、売掛金が466,902千円減少、商品が378,155千円減少したことが要因であります。
ｂ． 固定資産
当事業年度末における固定資産の残高は、1,768,363千円となり、前事業年度末と比較して148,330千円減少しております。これは主として、繰延税金資産が69,638千円増加、敷金及び保証金が24,131千円増加したものの、建物が189,736千円減少、工具、器具及び備品が87,422千円減少したことが要因であります。
ｃ． 流動負債
当事業年度末における流動負債の残高は、3,532,916千円となり、前事業年度末と比較して655,305千円減少しております。これは主として、１年内返済予定の長期借入金が125,156千円増加、未払消費税等が104,110千円増加したものの、仕入債務（支払手形、買掛金、電子記録債務の合計）が433,221千円減少、短期借入金が300,000千円減少、未払法人税等が81,538千円減少したことが要因であります。
ｄ． 固定負債
当事業年度末における固定負債の残高は、4,545,885千円となり、前事業年度末と比較して590,923千円増加しております。これは主として、長期未払金が47,895千円減少したものの、長期借入金が637,147千円増加したことが要因であります。
ｅ． 純資産
当事業年度末における純資産の残高は、2,340,863千円となり、前事業年度末と比較して235,200千円減少しております。これは主として、利益剰余金が253,436千円減少したことが要因であります。
ロ．経営成績の分析
ａ． 売上高
売上高は、前事業年度より3,190,767千円減少し、17,569,283千円となりました。
当事業年度は７店舗の新規出店及び２店舗の閉店により、年度末の店舗数は85店舗となりました。2019年10月の消費増税後の対応として、値ごろ感のある価格帯の集客商材の強化を図る等の対策を強化したものの、消費者の購買意欲の減退が12月のクリスマス商戦にまで及んだこと、新型コロナウイルス感染症拡大による、政府の緊急事態宣言発出があり、４月中旬には全店が臨時休業となるなど、外部環境の悪化に大きな影響を受けたことで、売上高の減少につながりました。
ｂ． 売上総利益
売上総利益は、前事業年度より718,430千円減少し、4,097,990千円となり、売上総利益率は、粗利率の低い高額主力ブランドの販売が落ち込んだことで、前事業年度から0.1ポイント増加し23.3％となりました。
ｃ． 営業利益
営業利益は、新型コロナウイルス感染症による休業要請等により休業した店舗の固定費である人件費・地代家賃・減価償却費の合計114,952千円を、店舗休業損失として、特別損失へ計上したこと、及び、販売環境の悪化を受けて販売費及び一般管理費の削減に努めたものの売上総利益の減少が影響したことで、442,985千円減少し、101,462千円となりました。販売費及び一般管理費比率は、売上高の減少が大きかったことに伴い前事業年度より2.2ポイント増加いたしました。
ｄ． 経常利益
経常利益は、営業利益の減少に伴い前事業年度より439,797千円減少し、81,849千円となりました。
ｅ． 特別損益
特別利益は、上記の休業要請等による従業員の雇用調整助成金 94,438千円を計上いたしました。
特別損失は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響及び今後の見通しを勘案して、2018年より展開してきた新業態店舗 Le Bonheur Parfait の５店舗すべてと不振店２店舗の閉店を決定いたしました。これらを含めて、店舗閉鎖損失 3,383千円、店舗閉鎖損失引当金繰入額 20,643千円、減損損失 273,599千円、店舗休業損失（休業要請等により休業した店舗の固定費） 114,952千円等を計上したことで、前事業年度より350,144千円増加し、412,786千円となりました。
ｆ． 法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額
法人税、住民税及び事業税19,703千円、法人税等調整額△67,094千円となり、合計額は前事業年度より237,173千円減少し、△47,390千円となりました。
ｇ． 当期純損失
当期純損失は、経常利益の減少に伴い △189,108千円となりましたが、前事業年度当期純利益269,221千円に対し 458,329千円減少となりました。
ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容
新型コロナウイルス感染症の終息時期を正確に予測することは現時点では困難であり、当社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと予想されます。
このような環境において当社は、今後の中長期的な成長へ向けて、宝飾品・プライベートブランドの販売強化、店舗の販売体制の支援強化、デジタル・ＩＴ投資を積極的に進め業務効率の改善と販売員の育成強化に努めてまいります。また、ＥＣ及びライブ販売等の非接触型販売の拡大を図ってまいります。
店舗展開については、コロナ後の外部環境を踏まえて、不採算店舗の閉店を含めた出店政策の見直しを図り、上記の営業政策とあわせて利益率の改善を図ってまいります。
②キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また投資を目的とした資金需要は、新規出店と既存店改装に関わる設備投資及び今後強化を図る計画であるデジタル・ＩＴ投資であります。
当社は事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入により対応し、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入等を基本としております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に備え、複数の金融機関と10億円の当座貸越契約を新たに締結し、手許流動性と資金の確保に努めております。
③重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 追加情報」に記載のとおりであります。
この会計上の見積りには、その性質上不確実性があり、実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりであります。
イ．固定資産の減損
当社は、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能性額の算定に当たっては、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、事業計画や市場環境の変化により利益計画の見直しが必要となった場合、新たに減損処理が必要となる可能性があります。
ロ．繰延税金資産の回収可能性
当社は、将来の利益計画に基づく課税所得を慎重に見積り、回収可能性を判断したうえで繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りとなるため、事業環境の変化により見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される場合があります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において収益拡大のために実施した設備投資の総額は212,766千円であります。主な投資額は新規出店に伴う投資額が関東地区２店舗、中部地区３店舗、関西地区１店舗、九州・沖縄地区１店舗の７店舗で196,524千円、２店舗の改装に伴う投資額が885千円、本社設備投資等に伴う投資額が10,205千円、その他投資額が5,151千円であります。
また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損208千円及び不振店に対する減損損失273,599千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（損益計算書関係）※４」に記載のとおりであります。
２【主要な設備の状況】
| 2020年８月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
| 建物 | 構築物 | 工具、器具 及び備品 |
敷金及び 保証金 |
合計 | ||||
| 本社 （東京都中央区） |
事務所 | 6,446 | － | 37,614 | 30,014 | 74,076 | 41 | 〔3〕 |
| 北海道地区 ４店舗 |
店舗 | 5,343 | － | 458 | 11,000 | 16,801 | 12 | 〔5〕 |
| 東北地区 10店舗 |
店舗 | 78,874 | － | 16,981 | 61,873 | 157,729 | 29 | 〔22〕 |
| 関東地区 27店舗 |
店舗 | 121,959 | 7 | 34,967 | 221,340 | 378,275 | 90 | 〔42〕 |
| 中部地区 15店舗 |
店舗 | 131,770 | － | 50,999 | 103,869 | 286,638 | 44 | 〔33〕 |
| 関西地区 ９店舗 |
店舗 | 86,007 | － | 23,550 | 71,121 | 180,679 | 27 | 〔21〕 |
| 中国・四国地区 ８店舗 |
店舗 | 49,701 | － | 8,097 | 65,109 | 122,908 | 25 | 〔14〕 |
| 九州・沖縄地区 12店舗 |
店舗 | 92,174 | － | 21,563 | 83,368 | 197,107 | 51 | 〔21〕 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記の金額には、建設仮勘定の残高は含まれておりません。
４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
５．各地区の店舗については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||
| ブランドショップ ハピネス上磯店 （北海道北斗市） |
店舗新装 | 19,704,090 | － | 自己資金及び借入金 | 2020年11月 | 2020年12月 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。
(2）重要な設備の改装等
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 6,400,000 |
| 計 | 6,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年８月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年11月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,544,800 | 2,544,800 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 2,544,800 | 2,544,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
ａ． 第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年１月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 53 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 10,600 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年２月１日 至 2043年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 720.50 資本組入額 360.25 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
組織再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ． 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 53（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） ※ | 普通株式 10,600（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年２月１日 至 2044年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 725.00 資本組入額 362.50 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｃ． 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 59（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 11,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年１月31日 至 2045年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 626.00 資本組入額 313.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｄ． 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 62（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年１月30日 至 2046年１月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 542.00 資本組入額 271.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｅ． 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 62（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年２月１日 至 2047年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 489.50 資本組入額 244.75 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ
| 決議年月日 | 2017年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 177 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,310 [780]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 13,100 [7,800]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月２日 至 2021年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,057.00 資本組入額 528.50 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。
(2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。
(3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
ｇ． 第６回新株予約権Ｂタイプ
| 決議年月日 | 2017年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 88 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,215（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,150（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月２日 至 2023年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,029.00 資本組入額 514.50 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｈ． 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 42（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 8,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年１月11日 至 2048年１月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,361.00 資本組入額 680.50 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｉ． 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 60（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 600（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月２日 至 2023年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,496.00 資本組入額 748.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｊ． 第９回新株予約権Ａタイプ
| 決議年月日 | 2018年９月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 186 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 900 [888]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,000 [8,880]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月１日 至 2022年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 900.00 資本組入額 450.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｋ． 第９回新株予約権Ｂタイプ
| 決議年月日 | 2018年９月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 94 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 864（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 8,640（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年10月１日 至 2024年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 872.00 資本組入額 436.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｌ． 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） | 118（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 11,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年１月10日 至 2049年１月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 498.00 資本組入額 249.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわらず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。
(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年１月９日 （注） |
12,400 | 2,544,800 | 6,200 | 331,597 | 6,200 | 308,597 |
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
| 発行価格 | 1,000円 |
| 資本組入額 | 500円 |
| 割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名 |
（５）【所有者別状況】
| 2020年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | － | 9 | 22 | 4 | 5 | 3,794 | 3,834 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | 139 | 1,562 | 98 | 12 | 23,525 | 25,336 | 11,200 |
| 所有株式数 の割合（％） |
－ | － | 0.548 | 6.165 | 0.386 | 0.047 | 92.852 | 100.000 | － |
（注）自己株式14,999株は、「個人その他」に149単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 田 泰夫 | 東京都中央区 | 787,400 | 31.12 |
| 田 篤史 | 東京都江東区 | 572,500 | 22.63 |
| 有限会社ＤＥＮ | 千葉県香取市小見1021番地 | 150,000 | 5.92 |
| 田 啓子 | 千葉県香取市 | 70,000 | 2.76 |
| 田 裕行 | 東京都東久留米市 | 69,700 | 2.75 |
| 井上 知恵子 | 茨城県鹿嶋市 | 62,500 | 2.47 |
| ハピネス・アンド・ディ従業員持株会 | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 | 39,700 | 1.56 |
| 石橋 秀行 | 千葉県香取市 | 10,000 | 0.39 |
| 大城 稔 | 沖縄県糸満市 | 9,400 | 0.37 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番地３号 | 6,700 | 0.26 |
| 計 | － | 1,777,900 | 70.27 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 14,900 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,518,700 | 25,187 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 11,200 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 2,544,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 25,187 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ハピネス・アンド・ディ | 東京都中央区銀座一丁目16番1号 | 14,900 | － | 14,900 | 0.58 |
| 計 | － | 14,900 | － | 14,900 | 0.58 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2020年４月14日）での決議状況 （取得期間 2020年４月15日～2020年４月15日） |
30,000 | 21,390,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 30,000 | 21,390,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）１ 2020年４月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することにつき、以下のとおり決議しています。
| 取得する株式の種類 | 当社普通株式 |
| 取得する株式の総数 | 30,000株を上限とする （発行済株式総数に対する割合約1.18％） |
| 取得額の総額 | 21,390,000円を上限とする |
| 取得方法 | 2020年４月14日の当社株式の終値 713円で、2020年４月15日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT3）において買付けの委託を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とし、その他の取引制度や取引時間への変更は行わないものとします。 |
| その他 | 当社は、支配株主である代表取締役会長 田 泰夫 氏及び 代表取締役社長 田篤史氏がその近親者とともに議決権の過半数を所有している会社である有限会社ＤＥＮより、その保有する当社普通株式の一部をもって応じる意向を有している旨の連絡を受けております。 |
２ 2020年４月15日の取得をもって、2020年４月14日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 600 | － |
| 当期間における取得自己株式 | 200 | － |
（注）１．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、いずれも譲渡制限付株式の無償取得であります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （新株予約権の権利行使） |
53,600 | 45,242,495 | 5,200 | 4,316,520 |
| その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
20,250 | 19,390,517 | － | － |
| 保有自己株式数 | 14,999 | － | 9,999 | － |
（注）当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針といたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、段階的に30％程度に引き上げてまいります。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間配当額15円を最低額といたします。
また、当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
2020年８月期の剰余金の配当については、上記の基本方針のもと、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努めておりますが、当期の業績は厳しい結果となり、翌期においても引き続き厳しい事業環境が予想されるため、当期の期末配当につきましては、１株につき15円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2020年11月27日 | 37,947 | 15 |
| 定時株主総会決議 |
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年８月期より中間配当を実施することといたしました。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は、田 泰夫、田 篤史、前原 聡、追川 正義、相澤 秀一、高安 勝の取締役６名、及び山本 信行、長谷川 正和（社外取締役）、川﨑 隆治（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長 田 篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員である山本 信行、長谷川 正和（社外取締役）、川﨑 隆治（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実効性の向上を図っております。
・経営会議
経営会議は、田 泰夫、田 篤史、前原 聡、追川 正義、相澤 秀一、高安 勝の取締役６名、及び山本 信行の監査等委員である取締役１名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成されており、代表取締役社長 田 篤史が議長を務めております。
経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会において、同基本方針を改定する決議を行っており、概要は次のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。
(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。
(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。
(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。
(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
(2)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分等を定める。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。
(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。
8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。
※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。
④ リスク管理体制の整備の状況
1.リスク管理体制及び取組みの状況
当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。
なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。
2.コンプライアンス体制及び取組みの状況
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。
3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
会長
田 泰夫
1947年10月24日
| 1967年11月 | 有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社 |
| 1978年７月 | 同社取締役 |
| 1990年９月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2019年11月 | 当社代表取締役会長（現任） |
(注)１
787,400
代表取締役
社長
田 篤史
1972年11月13日
| 1992年４月 | 当社入社 |
| 2002年10月 | 当社取締役 |
| 2005年６月 | 当社常務取締役第一営業企画部長 |
| 2006年７月 | 当社常務取締役総務部長 |
| 2008年３月 | 当社取締役経営企画部長 |
| 2009年１月 | 当社取締役営業本部長 |
| 2015年９月 | 当社取締役事業推進部長 |
| 2018年１月 | 当社取締役情報推進部長 |
| 2019年11月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)１
572,500
専務取締役
前原 聡
1967年10月29日
| 1991年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
| 2004年７月 | みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向 |
| 2012年９月 | 株式会社トライアルカンパニー入社 |
| 2014年10月 | 株式会社トライアル開発入社 代表取締役社長 |
| 2017年６月 | 株式会社トライアルカンパニー取締役 |
| 2018年６月 | 同社専務取締役 |
| 2020年６月 | 当社入社 専務執行役員 |
| 2020年11月 | 当社専務取締役（現任） |
(注)１
－
取締役
経営企画室長
追川 正義
1950年８月11日
| 1980年９月 | 岡三証券株式会社入社 |
| 1986年１月 | 東京証券株式会社（現東海東京証券株式会社）入社 |
| 2003年３月 | 株式会社夢真入社 |
| 2004年８月 | 東京ＣＲＯ株式会社入社 |
| 2010年11月 | 当社入社 経営企画室長 |
| 2011年６月 | 当社取締役経営企画室長（現任） |
(注)１
3,100
取締役
経理部長
相澤 秀一
1953年11月６日
| 1977年３月 | 株式会社プリンセストラヤ入社 |
| 1992年８月 | 安芸産業株式会社入社 |
| 2004年７月 | 株式会社テンポスバスターズ入社 |
| 2006年６月 | 当社入社 |
| 2007年12月 | 当社経理部長 |
| 2010年12月 | 当社執行役員経理部長 |
| 2014年11月 | 当社取締役経理部長（現任） |
(注)１
4,600
取締役
総務部長
高安 勝
1968年２月19日
| 1991年３月 | 日興通信株式会社入社 |
| 2005年12月 | アデコ株式会社入社 |
| 2006年３月 | 株式会社ワンビシアーカイブズ入社 |
| 2010年９月 | 当社入社 |
| 2013年10月 | 当社執行役員人事部長 |
| 2015年３月 | 当社総務人事部長 |
| 2015年11月 | 当社取締役総務人事部長 |
| 2017年11月 | 当社執行役員総務人事部長 |
| 2019年11月 | 当社取締役総務人事部長 |
| 2020年９月 | 当社取締役総務部長（現任） |
(注)１
2,400
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
山本 信行
1947年11月６日
| 1966年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
| 1999年11月 | 富士銀ファクター株式会社（現みずほファクター株式会社）入社 |
| 2007年12月 | 当社入社 営業企画部長 |
| 2008年３月 | 当社取締役営業部長 |
| 2009年１月 | 当社取締役営業推進部長 |
| 2010年11月 | 当社常勤監査役 |
| 2018年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)２
2,000
取締役
（監査等委員）
長谷川 正和
1966年12月６日
| 1989年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社 |
| 1996年９月 | 水上税務会計事務所入所 |
| 2005年２月 | 前山税理士事務所入所 |
| 2007年１月 | 株式会社オペレーション設立 同社代表取締役（現任） |
| 2007年８月 | 当社監査役 |
| 2010年12月 | 株式会社イノベーション 社外取締役（現任） |
| 2012年８月 | 長谷川正和税理士事務所開設 同所長（現任） |
| 2016年５月 | フュージョン株式会社 社外監査役（現任） |
| 2018年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)２
1,000
取締役
（監査等委員）
川﨑 隆治
1955年９月２日
| 1980年１月 | 株式会社和真入社 |
| 1980年４月 | 東京眼鏡専門学院へ転籍 |
| 1990年２月 | 川﨑経営労務研究所開設 |
| 1991年１月 | 株式会社サクスィード入社 |
| 2005年４月 | 株式会社ヴィクトリー・オプティカルへ転籍 |
| 2011年４月 | マネジメント・オフィスかわさき代表（現任） |
| 2011年６月 | 当社監査役 |
| 2018年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)２
1,000
計
1,374,000
（注）１．2020年11月27日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
２．2020年11月27日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
３．代表取締役社長 田 篤史は代表取締役会長 田 泰夫の長男であります。
４．長谷川 正和及び川﨑隆治の両氏は社外取締役であります。
５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 山本 信行、委員 長谷川 正和、委員 川﨑 隆治
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役長谷川 正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役に就任しており、また、同じく社外取締役川﨑 隆治は、特定社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しております。当社とこれら法人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役２名は個人として当社株式を所有しておりますが、その所有株式数に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の監督、監査を行います。
当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。
ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は３名の内２名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切な意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査等委員長谷川正和氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
当事業年度における監査等委員会は15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであります。
山本 信行 監査等委員（常勤） 15回中14回( 93％）
長谷川正和 監査等委員 15回中15回(100％）
川﨑 隆治 監査等委員 15回中15回(100％）
（注）監査等委員山本信行氏は、インフルエンザのため１回欠席しております。
監査等委員会における主な検討事項は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。
常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席することなどにより情報の収集を行い、監査等委員会でその共有を図るほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視しております。
監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査状況に関し定期的に意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
②内部監査の状況
当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者２名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。
内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の監査等委員会にて情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：善方 正義、藤原 由佳
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者２名、その他（ＩＴ担当等）11名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第30期事業年度の財務諸表 EY新日本有限責任監査法人
第31期事業年度の財務諸表 ESネクスト監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
ⅰ．選任する監査公認会計士等の名称
ESネクスト監査法人
ⅱ．退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2020年11月27日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年11月27日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人でありますEY新日本有限責任監査法人は、2020年11月27日開催予定の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては2014年11月27日以来監査を依頼しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社におきまして、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることを重視し、監査報酬の水準も合わせ、総合的な観点で新たな会計監査人の選任を検討してまいりました。
その結果、ＥＳネクスト監査法人は会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有しており、当社の企業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できるとともに、同監査法人の監査報酬を合わせて総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
ⅰ．退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
ⅱ．監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 19,800 | － | 16,500 | － |
（注） 報酬額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円以内と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2019年11月28日開催の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、取締役（監査等委員）３名であります。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。
（取締役（監査等委員である取締役を除く。））
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、いずれも業績連動でない賞与と譲渡制限付株式報酬で構成されております。
譲渡制限付株式報酬制度は取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
当社は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針は定めておりませんが、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、決定しており、当事業年度におきましては、2019年11月28日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。
（監査等委員）
監査等委員の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。
当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 支給人員 （名） |
|||
| 固定報酬 | ストック・ オプション |
譲渡制限付 株式 |
賞与 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 80,569 | 62,090 | 2,710 | 9,018 | 6,750 | 6 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 6,300 | 5,800 | - | - | 500 | 1 |
| 社外役員 | 4,292 | 4,292 | - | - | - | 2 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 1,600 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 44,786 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 4,604 | 取引先持株会で定期買付による増加 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| イオンモール㈱ | 31,921 | 29,018 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な記載は困難ですが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。 取引先持株会で定期買付により増加しております。 |
無 |
| 44,786 | 48,489 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,580,592 | 3,275,349 |
| 売掛金 | 1,346,135 | 879,232 |
| 商品 | 4,704,574 | 4,326,418 |
| 貯蔵品 | 110,073 | 93,915 |
| 前払費用 | 58,276 | 66,446 |
| その他 | 2,902 | 9,940 |
| 流動資産合計 | 8,802,554 | 8,651,303 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,893,155 | 1,954,126 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,131,139 | △1,381,847 |
| 建物（純額） | 762,015 | 572,278 |
| 構築物 | 388 | 388 |
| 減価償却累計額 | △376 | △380 |
| 構築物（純額） | 11 | 7 |
| 工具、器具及び備品 | 1,574,532 | 1,646,088 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,292,877 | △1,451,856 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 281,654 | 194,232 |
| リース資産 | 27,013 | － |
| 減価償却累計額 | △27,013 | － |
| リース資産（純額） | － | － |
| 建設仮勘定 | 555 | 17,776 |
| 有形固定資産合計 | 1,044,237 | 784,295 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 18,028 | 14,333 |
| 無形固定資産合計 | 18,028 | 14,333 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 50,089 | 46,386 |
| 出資金 | 50 | 50 |
| 長期前払費用 | 95 | 12,771 |
| 敷金及び保証金 | 623,566 | 647,697 |
| 繰延税金資産 | 115,606 | 185,244 |
| 長期預金 | 65,019 | 77,024 |
| その他 | － | 560 |
| 投資その他の資産合計 | 854,428 | 969,734 |
| 固定資産合計 | 1,916,694 | 1,768,363 |
| 資産合計 | 10,719,248 | 10,419,666 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | ※１ 20,480 | 1,872 |
| 買掛金 | 675,448 | 860,087 |
| 電子記録債務 | ※１ 612,345 | 13,093 |
| 短期借入金 | ※２ 300,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,726,203 | 1,851,359 |
| 未払金 | 323,468 | 295,729 |
| 未払費用 | 153,865 | 157,413 |
| 未払法人税等 | 135,474 | 53,936 |
| 未払消費税等 | 67,574 | 171,685 |
| 前受金 | 17,328 | 19,172 |
| 預り金 | 58,144 | 10,390 |
| 賞与引当金 | 88,700 | 63,000 |
| ポイント引当金 | 5,130 | 3,478 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 20,643 |
| 資産除去債務 | 3,917 | 10,880 |
| その他 | 140 | 174 |
| 流動負債合計 | 4,188,221 | 3,532,916 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 3,359,654 | 3,996,801 |
| 資産除去債務 | 209,341 | 211,013 |
| 長期未払金 | 385,967 | 338,071 |
| 固定負債合計 | 3,954,962 | 4,545,885 |
| 負債合計 | 8,143,184 | 8,078,802 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 325,397 | 331,597 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 302,397 | 308,597 |
| その他資本剰余金 | 10,350 | 2,835 |
| 資本剰余金合計 | 312,747 | 311,433 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 1,670 | 1,670 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 255,403 | 255,403 |
| 繰越利益剰余金 | 1,636,838 | 1,383,402 |
| 利益剰余金合計 | 1,893,912 | 1,640,475 |
| 自己株式 | △55,776 | △12,533 |
| 株主資本合計 | 2,476,280 | 2,270,972 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △6,368 | △12,132 |
| 評価・換算差額等合計 | △6,368 | △12,132 |
| 新株予約権 | 106,152 | 82,023 |
| 純資産合計 | 2,576,064 | 2,340,863 |
| 負債純資産合計 | 10,719,248 | 10,419,666 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 売上高 | 20,760,050 | 17,569,283 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 4,463,750 | 4,704,574 |
| 当期商品仕入高 | 16,184,453 | 13,093,136 |
| 合計 | 20,648,203 | 17,797,711 |
| 商品期末たな卸高 | 4,704,574 | 4,326,418 |
| 商品売上原価 | ※１ 15,943,629 | ※１ 13,471,292 |
| 売上総利益 | 4,816,420 | 4,097,990 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,271,972 | ※２ 3,996,527 |
| 営業利益 | 544,448 | 101,462 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 129 | 44 |
| 受取配当金 | 1,068 | 1,218 |
| 業務受託料 | 884 | 795 |
| 受取保険金 | 426 | 1,770 |
| 協賛金収入 | 787 | － |
| 助成金収入 | － | 2,000 |
| その他 | 2,315 | 1,835 |
| 営業外収益合計 | 5,612 | 7,665 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 25,596 | 26,273 |
| その他 | 2,817 | 1,005 |
| 営業外費用合計 | 28,414 | 27,278 |
| 経常利益 | 521,646 | 81,849 |
| 特別利益 | ||
| 雇用調整助成金 | － | ※３ 94,438 |
| 特別利益合計 | － | 94,438 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産廃棄損 | ※４ 2,623 | ※４ 208 |
| 減損損失 | ※５ 2,879 | ※５ 273,599 |
| 店舗盗難損失 | 54,570 | － |
| 店舗閉鎖損失 | 2,569 | 3,383 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | － | 20,643 |
| 店舗休業損失 | － | ※６ 114,952 |
| 特別損失合計 | 62,642 | 412,786 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 459,004 | △236,498 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 189,330 | 19,703 |
| 法人税等調整額 | 452 | △67,094 |
| 法人税等合計 | 189,783 | △47,390 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 269,221 | △189,108 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 325,397 | 302,397 | 10,350 | 312,747 | 1,670 | 255,403 | 1,424,522 | 1,681,596 | △55,775 | 2,263,965 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | - | |||||||||
| 剰余金の配当 | △56,905 | △56,905 | △56,905 | |||||||
| 当期純利益 | 269,221 | 269,221 | 269,221 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||||
| 自己株式の処分 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行 | - | |||||||||
| 新株予約権の行使 | - | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | - | 212,315 | 212,315 | △0 | 212,314 |
| 当期末残高 | 325,397 | 302,397 | 10,350 | 312,747 | 1,670 | 255,403 | 1,636,838 | 1,893,912 | △55,776 | 2,476,280 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △2,628 | △2,628 | 81,830 | 2,343,167 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | |||
| 剰余金の配当 | △56,905 | |||
| 当期純利益 | 269,221 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | - | |||
| 新株予約権の発行 | 24,322 | 24,322 | ||
| 新株予約権の行使 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,739 | △3,739 | △3,739 | |
| 当期変動額合計 | △3,739 | △3,739 | 24,322 | 232,897 |
| 当期末残高 | △6,368 | △6,368 | 106,152 | 2,576,064 |
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 325,397 | 302,397 | 10,350 | 312,747 | 1,670 | 255,403 | 1,636,838 | 1,893,912 | △55,776 | 2,476,280 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 12,400 | ||||||
| 剰余金の配当 | △64,327 | △64,327 | △64,327 | |||||||
| 当期純損失（△） | △189,108 | △189,108 | △189,108 | |||||||
| 自己株式の取得 | △21,390 | △21,390 | ||||||||
| 自己株式の処分 | 859 | 859 | 19,390 | 20,250 | ||||||
| 新株予約権の発行 | - | |||||||||
| 新株予約権の行使 | △8,373 | △8,373 | 45,242 | 36,869 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |||||||||
| 当期変動額合計 | 6,200 | 6,200 | △7,514 | △1,314 | - | - | △253,436 | △253,436 | 43,243 | △205,307 |
| 当期末残高 | 331,597 | 308,597 | 2,835 | 311,433 | 1,670 | 255,403 | 1,383,402 | 1,640,475 | △12,533 | 2,270,972 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △6,368 | △6,368 | 106,152 | 2,576,064 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 12,400 | |||
| 剰余金の配当 | △64,327 | |||
| 当期純損失（△） | △189,108 | |||
| 自己株式の取得 | △21,390 | |||
| 自己株式の処分 | 20,250 | |||
| 新株予約権の発行 | 12,686 | 12,686 | ||
| 新株予約権の行使 | △36,815 | 53 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,764 | △5,764 | △5,764 | |
| 当期変動額合計 | △5,764 | △5,764 | △24,129 | △235,200 |
| 当期末残高 | △12,132 | △12,132 | 82,023 | 2,340,863 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 459,004 | △236,498 |
| 減価償却費 | 215,028 | 219,816 |
| 株式報酬費用 | 24,322 | 24,406 |
| 固定資産廃棄損 | 2,623 | 208 |
| 減損損失 | 2,879 | 273,599 |
| 店舗閉鎖損失 | 2,569 | 3,383 |
| 店舗盗難損失 | 54,570 | － |
| 雇用調整助成金 | － | △94,438 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | － | 20,643 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △170 | △25,700 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △1,541 | △1,651 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,198 | △1,263 |
| 支払利息 | 25,596 | 26,273 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △347,526 | 468,746 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △293,772 | 394,314 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 63,855 | △433,221 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 16,324 | 33,389 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 56,912 | 104,110 |
| その他 | 76,242 | △34,219 |
| 小計 | 355,719 | 741,898 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,117 | 1,263 |
| 利息の支払額 | △25,063 | △26,733 |
| 雇用調整助成金の受取額 | － | 94,123 |
| 法人税等の支払額 | △153,343 | △110,153 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 178,429 | 700,398 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △12,008 | △12,009 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △22,949 | △38,265 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,825 | △5,151 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △4,473 | △4,604 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △31,710 | △45,680 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 20,145 | 9,266 |
| その他 | 1,860 | △3,940 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △51,961 | △100,384 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 300,000 | △300,000 |
| 長期借入れによる収入 | 2,050,000 | 2,900,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,903,767 | △2,137,697 |
| 長期未払金の返済による支出 | △311,841 | △281,965 |
| リース債務の返済による支出 | △1,410 | － |
| 配当金の支払額 | △56,859 | △64,261 |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △21,390 |
| その他 | △0 | 53 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 76,121 | 94,739 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 202,589 | 694,752 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,224,992 | 2,427,582 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,427,582 | ※ 3,122,334 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
(1）商品
主に個別法による原価法
（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
(2）貯蔵品
主に個別法による原価法
（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 10年～15年 |
| 構築物 | 10年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２年～20年 |
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(4）長期前払費用
均等償却によっております。
なお、主な償却期間は５年であります。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3）ポイント引当金
メンバーズカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として計上しております。
(4)店舗閉鎖損失引当金
店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、閉店の意思決定をした店舗について、将来発生すると見込まれる損失額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年８月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年８月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
３．会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年８月期の年度末から適用します。
４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年８月期の年度末から適用します。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、各国における経済活動が停滞し、深刻な影響が発生しております。しかし、それらが当社に及ぼす影響及び当感染症の収束時期を正確に予測することは現時点では困難であります。そのため、外部の情報等から新型コロナウイルス感染症の拡大の影響は、2021年８月期の一定期間にわたり影響が続くものと仮定して、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、収束時期や回復度合等の仮定が変動した場合には、2021年８月期の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 期末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 支払手形 | 4,435千円 | －千円 |
| 電子記録債務 | 265,436千円 | －千円 |
※２ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| 当座貸越極度額 | 500,000千円 | 1,500,000千円 |
| 借入実行残高 | 300,000千円 | －千円 |
| 差引額 | 200,000千円 | 1,500,000千円 |
（損益計算書関係）
※１．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|||
| 売上原価 | 32,810 | 千円 | 36,631 | 千円 |
※２．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|||
| 従業員給与 | 1,299,795 | 千円 | 1,280,196 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 147,936 | 千円 | 139,110 | 千円 |
| 販売手数料 | 338,621 | 千円 | 290,103 | 千円 |
| 減価償却費 | 215,028 | 千円 | 202,045 | 千円 |
| 地代家賃 | 1,051,762 | 千円 | 962,255 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 88,700 | 千円 | 63,000 | 千円 |
| 法定福利費 | 230,199 | 千円 | 234,357 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 40％ | 40％ | ||
| 一般管理費 | 60％ | 60％ |
※３．雇用調整助成金
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言を受けて各店舗にて臨時休業いたしました。当該休業期間に発生した人件費に対して申請した雇用調整助成金（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例）を特別利益に計上しております。
※４．固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|||
| 建物 | 1,519 | 千円 | 150 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,104 | 千円 | 58 | 千円 |
| 計 | 2,623 | 千円 | 208 | 千円 |
※５．当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 |
| 店舗 | 建物等 | 茨城県鹿嶋市 |
| 店舗 | 建物等 | 大阪府茨木市 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失2,879千円として特別損失に計上しました。
種類ごとの内訳は、建物2,329千円、工具、器具及び備品549千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性が見込めないため回収可能価額を零としております。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 |
| 店舗 | 建物等 | 青森県つがる市 |
| 店舗 | 建物等 | 宮城県名取市 |
| 店舗 | 建物等 | 埼玉県越谷市 |
| 店舗 | 建物等 | 埼玉県春日部市 |
| 店舗 | 建物等 | 千葉県船橋市 |
| 店舗 | 建物等 | 神奈川県座間市 |
| 店舗 | 建物等 | 神奈川県横浜市 |
| 店舗 | 建物等 | 東京都昭島市 |
| 店舗 | 建物等 | 石川県小松市 |
| 店舗 | 建物等 | 静岡県富士宮市 |
| 店舗 | 建物等 | 愛知県長久手市 |
| 店舗 | 建物等 | 岡山県岡山市 |
| 店舗 | 建物等 | 広島県安芸郡 |
| 店舗 | 建物等 | 沖縄県中頭郡 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失273,599千円として特別損失に計上しました。
種類ごとの内訳は、建物207,306千円、工具、器具及び備品66,292千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性が見込めないため回収可能価額を零としております。
※６．店舗休業損失
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
新型コロナウイルス感染症の拡大に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業を行って
おります。当該休業店舗において、休業期間中に発生した固定費を店舗休業損失として、特別損失に計上しております。
費目ごとの内訳は従業員給与94,406千円、地代家賃2,774千円、減価償却費17,771千円であります。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 2,532,400 | － | － | 2,532,400 |
| 合計 | 2,532,400 | － | － | 2,532,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株） (注) | 58,248 | 1 | － | 58,249 |
| 合計 | 58,248 | 1 | － | 58,249 |
(注)普通株式の自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加１株であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,526 |
| 第２回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,611 |
| 第３回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,500 |
| 第４回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,711 |
| 第５回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,672 |
| 第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 (注) | － | － | － | － | － | 14,763 |
| 第７回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 19,584 |
| 第８回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 (注) | － | － | － | － | － | 314 |
| 第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 (注) | － | － | － | － | － | 4,239 |
| 第10回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,229 |
| 合計 | － | － | － | － | 106,152 |
(注)第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権、第８回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権及び第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年11月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 56,905 | 23 | 2018年８月31日 | 2018年11月30日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年11月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 64,327 | 26 | 2019年８月31日 | 2019年11月29日 |
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） (注)１ | 2,532,400 | 12,400 | － | 2,544,800 |
| 合計 | 2,532,400 | 12,400 | － | 2,544,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株） (注)２ | 58,249 | 30,600 | 73,850 | 14,999 |
| 合計 | 58,249 | 30,600 | 73,850 | 14,999 |
(注)１．普通株式の発行済株式の数の増加は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加12,400株であります。
２．普通株式の自己株式の数の増加は、株式報酬型ストック・オプションの権利行使に充当するための取得による増加30,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加600株であります。自己株式の数の減少は、従業員に対する譲渡制限付株式報酬による処分としての減少20,250株及び新株予約権の権利行使による減少53,600株であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,626 |
| 第２回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,674 |
| 第３回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,375 |
| 第４回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,708 |
| 第５回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,057 |
| 第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 (注) | － | － | － | － | － | 20,735 |
| 第７回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11,424 |
| 第８回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 (注) | － | － | － | － | － | 503 |
| 第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 (注) | － | － | － | － | － | 8,054 |
| 第10回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,864 |
| 合計 | － | － | － | － | 82,023 |
(注)第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権、第８回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権及び第９回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年11月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 64,327 | 26 | 2019年８月31日 | 2019年11月29日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2020年11月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 37,947 | 15 | 2020年８月31日 | 2020年11月30日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|||
| 現金及び預金 | 2,580,592 | 千円 | 3,275,349 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月超の定期預金 | △153,010 | 千円 | △153,015 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,427,582 | 千円 | 3,122,334 | 千円 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
(1)所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
「建物」、「工具、器具及び備品」であります。
② リース資産の減価償却の方法
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社債発行及び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券はその他有価証券に属する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、買掛金及び電子記録債務は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、長期未払金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、「与信管理規程」に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、54％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません(（注）２ 参照)。
前事業年度（2019年８月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1）現金及び預金 | 2,580,592 | 2,580,592 | － |
| (2）売掛金 | 1,346,135 | 1,346,135 | － |
| (3）投資有価証券 | 48,489 | 48,489 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 623,566 | 623,566 | － |
| (5）長期預金 | 65,019 | 65,019 | － |
| 資産計 | 4,663,803 | 4,663,803 | － |
| (1）支払手形 | 20,480 | 20,480 | － |
| (2）買掛金 | 675,448 | 675,448 | － |
| (3）電子記録債務 | 612,345 | 612,345 | － |
| (4）短期借入金 | 300,000 | 300,000 | － |
| (5）未払金（※１） | 71,265 | 71,265 | － |
| (6）未払法人税等 | 135,474 | 135,474 | － |
| (7）長期借入金（※２） | 5,085,857 | 5,081,527 | △4,329 |
| (8）長期未払金（※３） | 638,169 | 654,647 | 16,477 |
| 負債計 | 7,539,040 | 7,551,188 | 12,147 |
（※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。
（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。
当事業年度（2020年８月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1）現金及び預金 | 3,275,349 | 3,275,349 | － |
| (2）売掛金 | 879,232 | 879,232 | － |
| (3）投資有価証券 | 44,786 | 44,786 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 647,697 | 647,697 | － |
| (5）長期預金 | 77,024 | 77,024 | － |
| 資産計 | 4,924,090 | 4,924,090 | － |
| (1）支払手形 | 1,872 | 1,872 | － |
| (2）買掛金 | 860,087 | 860,087 | － |
| (3）電子記録債務 | 13,093 | 13,093 | － |
| (4）未払金（※１） | 73,402 | 73,402 | － |
| (5）未払法人税等 | 53,936 | 53,936 | － |
| (6）長期借入金（※２） | 5,848,160 | 5,835,393 | △12,766 |
| (7）長期未払金（※３） | 560,398 | 553,371 | △7,027 |
| 負債計 | 7,410,949 | 7,391,156 | △19,793 |
（※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。
（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価額によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(4）敷金及び保証金
これらの時価は、回収可能性を反映した、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5）長期預金
長期預金の時価については、取引金融機関から提示された価額によっております。
負債
(1）支払手形、(2）買掛金、(3）電子記録債務、(4）未払金、(5）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6）長期借入金、(7）長期未払金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| （単位：千円） | ||
| 区分 | 2019年８月31日 | 2020年８月31日 |
| 非上場株式 | 1,600 | 1,600 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「投資有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| 前事業年度（2019年８月31日） | （単位：千円） | |||
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 預金 | 2,566,250 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,346,135 | － | － | － |
| 長期預金 | － | 65,019 | － | － |
敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
| 当事業年度（2020年８月31日） | （単位：千円） | |||
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 預金 | 3,260,612 | － | － | － |
| 売掛金 | 879,232 | － | － | － |
| 長期預金 | － | 77,024 | － | － |
敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
（注）４．社債、長期借入金、リース債務及び長期未払金の決算日後の返済予定額
| 前事業年度（2019年８月31日） | （単位：千円） | |||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 1,726,203 | 1,394,694 | 1,087,286 | 663,522 | 214,152 | － |
| 長期未払金 | 252,202 | 181,779 | 124,933 | 61,292 | 17,962 | － |
| 合計 | 1,978,405 | 1,576,473 | 1,212,219 | 724,814 | 232,114 | － |
| 当事業年度（2020年８月31日） | （単位：千円） | |||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 1,851,359 | 1,559,540 | 1,147,403 | 702,222 | 587,636 | － |
| 長期未払金 | 222,327 | 165,709 | 102,297 | 58,724 | 11,339 | － |
| 合計 | 2,073,686 | 1,725,249 | 1,249,700 | 760,946 | 598,975 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（2019年８月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 48,489 | 57,668 | △9,178 |
| 合計 | 48,489 | 57,668 | △9,178 |
当事業年度（2020年８月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 44,786 | 62,272 | △17,486 |
| 合計 | 44,786 | 62,272 | △17,486 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 24,322 | 千円 | 24,406 | 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回株式報酬型 ストック・オプション |
第２回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2013年１月11日 | 2014年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 | 当社取締役５名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 20,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2013年１月31日 | 2014年１月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2013年２月１日 至 2043年１月31日 |
自 2014年２月１日 至 2044年１月31日 |
（注） 当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。
| 第３回株式報酬型 ストック・オプション |
第４回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2015年１月14日 | 2016年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 | 当社取締役７名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 20,000株 | 普通株式 19,800株 |
| 付与日 | 2015年１月30日 | 2016年１月29日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年１月31日 至 2045年１月30日 |
自 2016年１月30日 至 2046年１月29日 |
| 第５回株式報酬型 ストック・オプション |
第６回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2017年１月13日 | 2017年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役７名 | 当社従業員177名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 19,800株 | 普通株式 17,700株 |
| 付与日 | 2017年１月31日 | 2017年10月２日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 付与日（2017年10月２日）以降、権利確定日（2020年10月１日）まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 自 2017年10月２日 至 2020年10月１日 |
| 権利行使期間 | 自 2017年２月１日 至 2047年１月31日 |
自 2020年10月２日 至 2021年８月31日 |
| 第６回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第７回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2017年９月12日 | 2017年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員88名 | 当社取締役５名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 14,250株 | 普通株式 14,400株 |
| 付与日 | 2017年10月２日 | 2018年１月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2017年10月２日）以降、権利確定日（2022年10月１日）まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 自 2017年10月２日 至 2022年10月１日 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年10月２日 至 2023年８月31日 |
自 2018年１月11日 至 2048年１月10日 |
| 第８回株式報酬型 ストック・オプション |
第９回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2017年12月12日 | 2018年９月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員２名 | 当社従業員186名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 600株 | 普通株式 11,160株 |
| 付与日 | 2018年１月10日 | 2018年10月１日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2018年１月10日）以降、権利確定日（2022年10月１日）まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 | 付与日（2018年10月１日）以降、権利確定日（2021年９月30日）まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年１月10日 至 2022年10月１日 |
自 2018年10月１日 至 2021年９月30日 |
| 権利行使期間 | 自 2022年10月２日 至 2023年８月31日 |
自 2021年10月１日 至 2022年８月31日 |
| 第９回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第10回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2018年９月11日 | 2018年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員94名 | 当社取締役５名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 9,420株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2018年10月１日 | 2019年１月９日 |
| 権利確定条件 | 付与日（2018年10月１日）以降、権利確定日（2023年９月30日）まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年10月１日 至 2023年９月30日 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年10月１日 至 2024年８月31日 |
自 2019年１月10日 至 2049年１月９日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回株式報酬型 ストック・オプション |
第２回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2013年１月11日 | 2014年１月14日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 18,800 | 18,800 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 8,200 | 8,200 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 10,600 | 10,600 |
| 第３回株式報酬型 ストック・オプション |
第４回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2015年１月14日 | 2016年１月13日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 20,000 | 19,800 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 8,200 | 7,400 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 11,800 | 12,400 |
| 第５回株式報酬型 ストック・オプション |
第６回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| 決議年月日 | 2017年１月13日 | 2017年９月12日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | 14,200 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 1,100 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 13,100 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 19,800 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 7,400 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 12,400 | － |
| 第６回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第７回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2017年９月12日 | 2017年12月12日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | 13,100 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 950 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 12,150 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | 14,400 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | 6,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 8,400 |
| 第８回株式報酬型 ストック・オプション |
第９回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| 決議年月日 | 2017年12月12日 | 2018年９月11日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | 600 | 10,080 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 1,080 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 600 | 9,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 第９回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第10回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2018年９月11日 | 2018年12月11日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | 9,210 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | 570 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 8,640 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | 20,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | 8,200 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 11,800 |
② 単価情報
| 第１回株式報酬型 ストック・オプション |
第２回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2013年１月11日 | 2014年１月14日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | 917 | 917 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 719.5 | 724.0 |
| 第３回株式報酬型 ストック・オプション |
第４回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2015年１月14日 | 2016年１月13日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | 917 | 917 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 625.0 | 541.0 |
| 第５回株式報酬型 ストック・オプション |
第６回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| 決議年月日 | 2017年１月13日 | 2017年９月12日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | 917 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 488.5 | 1,056.0 |
| 第６回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第７回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2017年９月12日 | 2017年12月12日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － | 917 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,028.0 | 1,360.0 |
| 第８回株式報酬型 ストック・オプション |
第９回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| 決議年月日 | 2017年12月12日 | 2018年９月11日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,495.0 | 899.0 |
| 第９回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第10回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2018年９月11日 | 2018年12月11日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － | 917 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 871.0 | 497.0 |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 賞与引当金 | 27,159 | 千円 | 19,290 | 千円 | |
| 商品評価損 | 24,271 | 千円 | 25,044 | 千円 | |
| 税務上の繰延資産 | 7,422 | 千円 | 5,628 | 千円 | |
| 未払事業税 | 10,004 | 千円 | 9,522 | 千円 | |
| 資産除去債務 | 65,300 | 千円 | 67,943 | 千円 | |
| 減損損失 | 57,807 | 千円 | 119,165 | 千円 | |
| ポイント引当金 | 1,570 | 千円 | 1,065 | 千円 | |
| 新株予約権 | 32,503 | 千円 | 25,115 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | 千円 | 22,743 | 千円 | |
| その他 | 29,177 | 千円 | 24,631 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 255,218 | 千円 | 320,151 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △102,537 | 千円 | △99,243 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 152,681 | 千円 | 220,907 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 建設協力金 | △29 | 千円 | － | 千円 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △37,045 | 千円 | △35,662 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △37,074 | 千円 | △35,662 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 115,606 | 千円 | 185,244 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.62％ | － | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.97％ | 当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | |
| 住民税均等割等 | 4.07％ | ||
| 留保金課税 | 2.43％ | ||
| 評価性引当額の増減 | 3.09％ | ||
| 税額控除 | 0.07％ | ||
| その他 | 0.10％ | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.34％ |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を開店時から15年と見積り、割引率は0.000％～1.875％の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|||
| 期首残高 | 206,772 | 千円 | 213,259 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 6,160 | 千円 | 15,659 | 千円 |
| 時の経過による調整額 | 1,119 | 千円 | 1,139 | 千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △794 | 千円 | △8,165 | 千円 |
| 期末残高 | 213,259 | 千円 | 221,893 | 千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
主に一般消費者が顧客であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 有限会社ＤＥＮ | 千葉県 香取市 |
3,000 | 不動産管理 | 被所有 直接 5.92 |
役員の兼任 | 自己株式の取得（注） | 21,390 | － | － |
(注)自己株式の取得につきましては、2020年４月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものであり、取引金額は2020年４月14日の終値によるものであります。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 998円28銭 | 892円89銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 108円81銭 | △76円01銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 102円69銭 | － |
（注）１ 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） |
当事業年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 269,221 | △189,108 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 269,221 | △189,108 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,474,152 | 2,487,784 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 147,420 | － |
| （うち新株予約権）（株） | (147,420) | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
（注）３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年８月31日） |
当事業年度 （2020年８月31日） |
|
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,576,064 | 2,340,863 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 106,152 | 82,023 |
| （うち新株予約権（千円）） | (106,152) | (82,023) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,469,912 | 2,258,840 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,474,151 | 2,529,801 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | イオンモール㈱ | 31,921 | 44,786 |
| ㈱ジェイ・ジー・パートナーズ | 2,200 | 1,100 | ||
| ㈱ヴィクトリー・オプティカル | 10 | 500 | ||
| 小計 | 34,131 | 46,386 | ||
| 計 | 34,131 | 46,386 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,893,155 | (注)２ | (注)３ | 1,954,126 | 1,381,847 | 314,890 | 572,278 |
| 125,304 | 64,332 | (207,306) | |||||
| 構築物 | 388 | － | － | 388 | 380 | 3 | 7 |
| 工具、器具及び備品 | 1,574,532 | (注)２ | (注)３ | 1,646,088 | 1,451,856 | 169,674 | 194,232 |
| 82,311 | 10,755 | (66,292) | |||||
| リース資産 | 27,013 | － | 27,013 | － | － | － | － |
| 建設仮勘定 | 555 | 17,776 | 555 | 17,776 | － | － | 17,776 |
| 有形固定資産計 | 3,495,644 | 225,391 | 102,655 | 3,618,379 | 2,834,084 | 484,569 | 784,295 |
| (273,599) | |||||||
| 無形固定資産 | (注)２ | ||||||
| ソフトウエア | 76,719 | 5,151 | － | 81,870 | 67,536 | 8,846 | 14,333 |
| リース資産 | 2,994 | － | 2,994 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 79,713 | 5,151 | 2,994 | 81,870 | 67,536 | 8,846 | 14,333 |
| 長期前払費用 | 95 | 18,549 | 5,874 | 12,771 | － | － | 12,771 |
（注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄に減損損失累計額553,537千円が含まれております。
「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額の主な要因は、以下のとおりです。
新店開店による増加（木曽川店、Le Bonheur Parfait津田沼パルコ店など7店舗）
| 建物 | 109,644千円 |
| 工具、器具及び備品 | 71,219千円 |
改装による増加（高岡店、津南店）
| 工具、器具及び備品 | 885千円 |
本社改修、システム増強による増加
| 工具、器具及び備品 ソフトウエア |
10,205千円 5,151千円 |
３．当期減少額の主な要因は、以下のとおりです。
改装に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失（名古屋茶屋店、東松山店など3店舗）
| 建物 | 27,313千円 |
| 工具、器具及び備品 | 6,305千円 |
退店に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失（茨木店、広島祇園店）
| 建物 工具、器具及び備品 |
37,019千円 4,449千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | 300,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,726,203 | 1,851,359 | 0.40 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 3,359,654 | 3,996,801 | 0.39 | 2021年9月20日～ 2025年9月１日 |
| その他有利子負債 | ||||
| １年以内に返済予定の長期未払金 | 252,202 | 222,327 | 0.42 | － |
| 長期未払金（長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）） | 385,967 | 338,071 | 0.42 | 2021年9月15日～ 2025年3月17日 |
| 合計 | 6,024,026 | 6,408,558 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 長期借入金 | 1,559,540 | 1,147,403 | 702,222 | 587,636 |
| 長期未払金 | 165,709 | 102,297 | 58,724 | 11,339 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 賞与引当金 | 88,700 | 63,000 | 85,273 | 3,426 | 63,000 |
| ポイント引当金 | 5,130 | 3,419 | 2,441 | 2,630 | 3,478 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 20,643 | － | － | 20,643 |
（注）１．賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、期首残高と賞与支給実績額との差額の戻入額であります。
２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、ポイント失効によるものであります。
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務 | 213,259 | 16,799 | 8,165 | 221,893 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 14,737 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 436,770 |
| 普通預金 | 2,670,826 |
| 定期預金 | 153,015 |
| 小計 | 3,260,612 |
| 合計 | 3,275,349 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| イオンモール㈱ | 376,116 |
| 三菱ＵＦＪニコス㈱ | 160,622 |
| ちばぎんＪＣＢカード㈱ | 92,714 |
| イオンリテール㈱ | 64,062 |
| ㈱ジャックス | 56,368 |
| その他 | 129,347 |
| 合計 | 879,232 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
1,346,135
19,302,018
19,768,921
879,232
95.74
21.0
（注） 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．商品
| 区分 | 金額（千円） |
| 宝飾品 | 860,158 |
| 時計 | 1,571,612 |
| バッグ・小物 | 1,894,647 |
| 合計 | 4,326,418 |
ニ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| マリッジリング | 91,427 |
| レオパレスチケット | 1,371 |
| 消耗品 | 668 |
| 原材料 | 370 |
| 商品券 | 76 |
| 合計 | 93,915 |
② 固定資産
敷金及び保証金
| 区分 | 金額（千円） |
| 店舗保証金 | 617,682 |
| 事務所保証金 | 28,037 |
| 社宅敷金 | 1,577 |
| その他保証金 | 400 |
| 合計 | 647,697 |
③ 流動負債
イ．支払手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱新栄商会 | 1,366 |
| バンビジュエリー㈱ | 505 |
| 合計 | 1,872 |
期日別内訳
| 期日 | 金額（千円） |
| 2020年９月満期 | 505 |
| 2020年10月満期 | 1,366 |
| 合計 | 1,872 |
ロ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱ウエニ貿易 | 213,081 |
| ㈱ドウシシャ | 123,085 |
| ㈱コンチネンタル | 99,588 |
| ㈱アクセスジャパン | 70,632 |
| エスジェイジュエリー㈱ | 70,238 |
| その他 | 283,460 |
| 合計 | 860,087 |
ハ．電子記録債務
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱エルディインターナショナル | 3,471 |
| ㈱桑山 | 2,137 |
| ㈱ジュエリーイイヌマ | 1,951 |
| ㈱ツインクラフト | 1,570 |
| ㈱ルキナ | 1,491 |
| その他 | 2,470 |
| 合計 | 13,093 |
期日別内訳
| 期日 | 金額（千円） |
| 2020年９月満期 | 9,546 |
| 2020年10月満期 | 3,546 |
| 合計 | 13,093 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | （千円） | 4,419,091 | 10,730,085 | 12,887,121 | 17,569,283 |
| 税引前四半期純利益又は 税引前四半期（当期）純損失（△） |
（千円） | △86,287 | 212,666 | △225,431 | △236,498 |
| 四半期純利益又は 四半期（当期）純損失（△） |
（千円） | △72,640 | 139,729 | △182,117 | △189,108 |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期（当期）純損失（△） |
（円） | △29.35 | 56.39 | △73.45 | △76.01 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） | △29.35 | 85.83 | △129.62 | △2.78 |
有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
| 定時株主総会 | 11月中 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 当社のウェッブサイト http://www.happiness-d.co.jpに掲載いたします。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。 |
| 株主に対する特典 | ８月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上保有のすべての株主様に対し、下記のご所有株式数に応じてご優待券及び割引券（金額上限あり）を贈呈いたします。 (1)100株以上200株未満保有の株主様 2,000円のご優待券（2,000円券１枚） ＋ 10％割引券１枚 (2)200株以上400株未満保有の株主様 4,000円のご優待券（2,000円券２枚） ＋ 10％割引券２枚 (3)400株以上600株未満保有の株主様 6,000円のご優待券（2,000円券３枚） ＋ 10％割引券２枚 (4)600株以上800株未満保有の株主様 8,000円のご優待券（2,000円券４枚） ＋ 10％割引券２枚 (5)800株以上1,000株未満保有の株主様 10,000円のご優待券（2,000円券５枚）＋ 10％割引券２枚 (6)1,000株以上3,000株未満保有の株主様 12,000円のご優待券（2,000円券６枚）＋ 10％割引券２枚 (7)3,000株以上5,000株未満保有の株主様 20,000円のご優待券（2,000円券10枚）＋ 10％割引券２枚 (8)5,000株以上保有の株主様 30,000円のご優待券（2,000円券15枚）＋ 10％割引券２枚 |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．上記、株主に対する特典につきましては、2020年８月31日現在の株主様へのご優待内容となります。2020年７月14日の取締役会にて決議し開示いたしましたとおり、2021年８月期より権利確定日を毎年２月末日及び８月末日とする年２回の株主優待となり、優待内容も一部変更となります。
具体的には、以下のとおりです。
| 所有株式数 | ご優待内容 | |
| ２月末日現在の株主様 （初回2021年２月） |
８月末日現在の株主様 （初回2021年８月） |
|
| 100株以上200株未満 | ・ご優待商品 ・10%割引券1枚 |
・2,000円のご優待券 （2,000円券1枚） ・10％割引券1枚 |
| 200株以上400株未満 | ・ご優待商品 ・10%割引券2枚 |
・4,000円のご優待券 （2,000円券2枚） ・10％割引券2枚 |
| 400株以上600株未満 | ・ご優待商品 ・10%割引券2枚 |
・6,000円のご優待券 （2,000円券3枚） ・10％割引券2枚 |
| 600株以上800株未満 | ・ご優待商品 ・10%割引券2枚 |
・8,000円のご優待券 （2,000円券4枚） ・10％割引券2枚 |
| 800株以上1,000株未満 | ・ご優待商品 ・10%割引券2枚 |
・10,000円のご優待券 （2,000円券5枚） ・10％割引券2枚 |
| 1,000株以上3,000株未満 | ・ご優待商品 ・10%割引券2枚 |
・10,000円のご優待券 （2,000円券5枚） ・10％割引券2枚 |
| 3,000株以上5,000株未満 | ・ご優待商品 ・10%割引券2枚 |
・10,000円のご優待券 （2,000円券5枚） ・10％割引券2枚 |
| 5,000株以上 | ・ご優待商品 ・10%割引券2枚 |
・10,000円のご優待券 （2,000円券5枚） ・10％割引券2枚 |
※ご優待商品は、所有株式数にかかわらず同一の商品となります。
有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第29期（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
2019年11月28日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年11月28日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
事業年度 第30期第１四半期（自 2019年９月１日 至 2019年11月30日）
2020年１月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第30期第２四半期（自 2019年12月１日 至 2020年２月29日）
2020年４月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第30期第３四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）
2020年７月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2019年11月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書を2020年７月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書を2020年10月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書を2020年10月27日関東財務局長に提出。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間 自 2020年４月１日 至 2020年４月30日
2020年５月11日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20201126151029
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。