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Registration Form • Nov 30, 2020

 有価証券届出書（組込）_20201130163254

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月30日

【会社名】

株式会社ピースリー

【英訳名】

P3,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼CEO　　藤吉　英彦

【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番３号

【電話番号】

03-3239-2020

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　　青栁　貴士

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町４番３号

【電話番号】

03-3239-2020

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　　青栁　貴士

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	383,030円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
	769,785,030円

（注）１．本募集は、2020年11月30日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプションの付与を目的として、新株予約権を発行するものであります。

２．申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てられる新株予約権の数が減少した場合には、募集金額は減少いたします。

３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33323 66960 株式会社ピースリー P3,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33323-000 2020-11-30 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20201130163254

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	6,230個（新株予約権１個につき100株） （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	383,030円 （注）上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。
発行価格	新株予約権１個につき61円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年12月16日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ピースリー　人事総務部
払込期日	2020年12月17日
割当日	2020年12月17日
払込取扱場所	株式会社りそな銀行　横浜支店

（注）１．第10回新株予約権（以下「本新株予約権」という）は、2020年11月30日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出するものとします。

３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社取締役、従業員、社外協力者及び子会社従業員に対して行うものであります。

４．本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個当たり61円とします。なお、当該金銭は、第三者評価機関である株式会社Stewart McLaren（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を参考に決定したものであります。

５．本募集の対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

割当対象者	人数（名）	割当新株予約権数（個）
---	---	---
当社取締役	7名	5,300個
当社従業員	11名	740個
当社子会社従業員	2名	40個
社外協力者	2名	150個
合計	22名	6,230個

（注１）　社外協力者につきましては、当社の顧問税理士、経営アドバイザーとなります。

（注２）　なお、当社は、割当予定先である社外協力者２名は、反社会的勢力に該当しない旨の表明書を当社に提出していること、及び過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報の検索によっても、割当予定先と反社会的勢力等との関係は認めることはできませんでした。上記結果により、当社は割当予定先である社外協力者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

６．割当先を選定した理由

当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたって社外協力者からの適格なアドバイスや顧客の紹介は必要不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーションシップを中長期的に継続することで企業価値の向上に寄与することを目的として社外協力者を割当予定先と選定いたしました。

７．割当先の払込に要する財産の存在について確認した内容

当社は、割当先である社外協力者２名から、本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨を2020年11月30日現在の預金通帳を通じて確認しており、割当先が当該行使等に要する資金に対し現預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認しております。 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の総数は、623,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金1,235円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って修正又は調整されるものとする。

２．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該行使期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	769,785,030円
（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を償却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2022年５月１日から2025年４月30日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ピースリー　人事総務部
東京都千代田区紀尾井町４番３号
	２．新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項はありません
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社りそな銀行　横浜支店
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかの期において、当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。
	(a）2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が500百万円を超過した場合50％行使可能

	(b）2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,000百万円を超過した場合80％行使可能
	(c）2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,200百万円を超過した場合100％行使可能
	なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
	②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、権利行使期間開始以降の任期満了による退任及び定年退職、業務委託契約期間満了、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
	③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
	④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項３．(1)に準じて決定する。
	(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、発行要項３．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、発行要項６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
	(5）新株予約権を行使することができる期間
	発行要項３．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から発行要項３．(3)に定める行使期間の末日までとする。
	(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	発行要項３．(4)に準じて決定する。
	(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8）その他新株予約権の行使の条件
	発行要項３．(6)に準じて決定する。

	(9）新株予約権の取得事由及び条件
	発行要項５に準じて決定する。
	(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）１．新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。

２．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権行使の効力発生時期

本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより交付されます。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） （注）１．	発行諸費用の概算額（円） （注）２．	差引手取概算額（円）
---	---	---
769,785,030円	990,000円	768,795,030円

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額380,030円に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額769,405,000円を合算したものであります。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の価格の算定を行った第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenに対する報酬費用及び登記費用であります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

今回の募集は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるためにストックオプションの付与を目的として、当社取締役、従業員、社外協力者及び子会社従業員に対し実施されるものであり、資金調達を主たる目的としておりません。

また、本新株予約権の行使による資金の払込は、本新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、行使による手取金は、運転資金に充当する予定ですが、具体的な使途及び金額については、払込のなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスク

「第四部　組込情報」の第26期有価証券報告書及び第27期第２四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2020年11月30日）までの間に新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであります。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書の提出日（2020年11月30日）現在においてもその判断に変更はありません。

ⅰ　希薄化について

本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の3,686,000株に対し最大で約14.5％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、2020年４月に発表しております有価証券報告書に記載の直近の業績（経常利益－102百万円）に比して相当程度高い業績目標（2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかの事業年度における経常利益の額が500百万円以上）の達成を行使条件として定めております。したがって、この目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年11月30日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

（2020年４月23日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2020年９月14日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年４月22日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

商号及び目的の一新並びに本店の移転のため、現行定款の第１条、第２条及び第３条の変更並びに附則の新設をするものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件

寺山隆一、藤吉英彦、坂本博昭及び青栁貴士を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

岡安俊英、佐々木豊及び原口昌之を取締役に選任するものであります。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額100,000千円以内とするものであります。

第５号議案　会計監査人選任の件

そうせい監査法人を監査人に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案				（注）１
定款一部変更の件	19,743	83	－	可決　99.58
第２号議案				（注）２
取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
寺山　隆一	19,736	90	－	可決　99.55
藤吉　英彦	19,736	90	－	可決　99.55
坂本　博昭	19,735	91	－	可決　99.54
青栁　貴士	19,735	91	－	可決　99.54
第３号議案				（注）２
監査等委員である取締役３名選任の件
岡安　俊英	19,738	88	－	可決　99.56
佐々木　豊	19,739	87	－	可決　99.56
原口　昌之	19,739	87	－	可決　99.56
第４号議案				（注）３
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件	19,103	723	－	可決　96.35
第５号議案				（注）３
会計監査人選任の件	19,745	81	－	可決　99.59

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

（2020年９月14日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2020年３月13日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに同日開催の取締役会において、2020年４月22日開催の第26期定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本臨時報告書は、上記決議のあった日である2020年３月13日以降に遅延なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

そうせい監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

(2）当該異動の年月日

2020年４月22日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年２月１日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズからは、内部統制監査の開始等にともない、想定される今後の監査手続と監査報酬を考慮した結果、採算面から2021年１月期の監査契約を更新しない旨の申し出を受けました。これを契機として、当社としても、今後の新たな事業を強化していく中、会計監査の継続性の確保も含め、複数の監査法人を比較検討いたしました。その結果、そうせい監査法人を新たに会計監査人に選定いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

上記(5)に記載した通りとの意見を受けております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

３．最近の業績の概要

2020年11月30日開催の当社取締役会において承認し、公表した2021年１月期第３四半期に係る財務諸表は以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

					（単位：千円）
			前連結会計年度 (2020年１月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2020年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金			617,788		603,219
受取手形及び売掛金			249,758		71,231
商品及び製品			123,717		34,544
原材料及び貯蔵品			814		－
仕掛品			－		672
その他			16,965		28,039
貸倒引当金			△3		△1
流動資産合計			1,009,041		737,706
固定資産
有形固定資産			27,790		149,640
無形固定資産			70,065		67,786
投資その他の資産			59,709		109,430
固定資産合計			157,565		326,857
資産合計			1,166,606		1,064,563

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年１月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年10月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	15,889	8,147
短期借入金	－	100,000
未払法人税等	7,796	1,253
賞与引当金	8,633	5,413
その他	40,083	44,085
流動負債合計	72,402	158,899
固定負債
その他	2,806	13,472
固定負債合計	2,806	13,472
負債合計	75,209	172,372
純資産の部
株主資本
資本金	438,127	442,475
資本剰余金	378,977	388,100
利益剰余金	264,526	63,319
自己株式	△246	△246
株主資本合計	1,081,385	893,648
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	1,040	△1,456
その他の包括利益累計額合計	1,040	△1,456
新株予約権	708	－
非支配株主持分	8,262	－
純資産合計	1,091,396	892,191
負債純資産合計	1,166,606	1,064,563

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年10月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年10月31日)
売上高	433,705	421,798
売上原価	333,399	271,821
売上総利益	100,305	149,976
販売費及び一般管理費	242,602	340,313
営業損失（△）	△142,296	△190,337
営業外収益
補助金収入	－	3,341
為替差益	1,099	39
還付加算金	659	13
その他	298	503
営業外収益合計	2,058	3,897
営業外費用
支払利息	97	313
消費税差額	－	802
株式交付費	250	330
持分法による投資損失	2,612	－
その他	10	10
営業外費用合計	2,971	1,457
経常損失（△）	△143,209	△187,896
特別利益
新株予約権戻入益	－	708
固定資産売却益	54	－
特別利益合計	54	708
特別損失
合併関連費用	－	12,598
本社移転費用	－	6,092
固定資産除却損	5,990	－
特別損失合計	5,990	18,691
税金等調整前四半期純損失（△）	△149,146	△205,878
法人税等	△262	△1,184
四半期純損失（△）	△148,883	△204,694
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△3,486
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△148,883	△201,207

（四半期連結包括利益計算書）

（第３四半期連結累計期間）

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年２月１日 　至　2019年10月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年２月１日 　至　2020年10月31日)
四半期純損失（△）	△148,883	△204,694
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益	154	－
為替換算調整勘定	△138	△2,497
その他の包括利益合計	15	△2,497
四半期包括利益	△148,867	△207,191
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△148,867	△203,704
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△3,486

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動）

連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社ピースリーは、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。但し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第26期）	自　2019年２月１日 至　2020年１月31日	2020年４月23日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第27期第２四半期）	自　2020年５月１日 至　2020年７月31日	2020年９月８日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。