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BETREND CORPORATION
Registration Form • Nov 30, 2020
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2020年11月30日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年11月12日
【会社名】
ビートレンド株式会社
【英訳名】
ＢＥＴＲＥＮＤ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】
代表取締役 井上 英昭
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂二丁目22番24号 泉赤坂ビル３F
【電話番号】
03-5549-2415
【事務連絡者氏名】
取締役 管理担当 本多 誠一
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂二丁目22番24号 泉赤坂ビル３F
【電話番号】
03-5549-2415
【事務連絡者氏名】
取締役 管理担当 本多 誠一
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 182,240,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 231,530,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 67,404,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36108 40200 ビートレンド株式会社 BETREND CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-09-30 2 true S100K5NF true false E36108-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36108-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36108-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36108-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36108-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36108-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E36108-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36108-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36108-000 2019-01-01 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 80,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年11月12日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
２【募集の方法】
2020年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月27日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,278円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 80,000 | 182,240,000 | 100,832,000 |
| 計（総発行株式） | 80,000 | 182,240,000 | 100,832,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月８日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（2,680円～2,800円）の平均価格（2,740円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は219,200,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
2,278 | 未定 (注)３． |
100 | 自 2020年12月９日(水) 至 2020年12月14日(月) |
未定 (注)４． |
2020年12月16日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,680円以上2,800円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月８日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,278円）及び2020年12月８日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月12日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年12月８日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月17日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月１日から2020年12月７日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（2,278円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 芝支店 | 東京都港区芝五丁目34番７号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 72,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 1,600 | |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 1,600 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 1,600 | |
| エース証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 | 1,600 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 1,600 | |
| 計 | － | 80,000 | － |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月８日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 201,664,000 | 5,000,000 | 196,664,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,680円～2,800円）の平均価格（2,740円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額196,664千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限62,011千円と合わせた手取概算額合計上限258,675千円を、設備資金として①スマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップ、②サービス用システムの冗長化、及び③営業・技術部門の増員に伴う採用費及び人件費に充当する予定であります。
①スマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップ
当社が提供するスマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップに145,000千円（2021年12月期に45,000千円、2022年12月期に50,000千円、2023年12月期に50,000千円）を充当する予定であります。
当社のCRMサービスの拡大に伴う取扱いデータ量の増加によりサーバー等のインフラ増強や負荷分散が急務であること、CRMサービスを導入した顧客企業の利便性向上のための機能の追加や既存機能のバージョンアップを機動的に行うことを目的にシステム開発するための費用として活用する予定であります。
②サービス用システムの冗長化
当社が提供するCRMサービスはSaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が安心してサービスを利用していただくためシステム稼働の安定化が重要であります。インフラ設備を含むシステムの冗長化を更に進めるため81,000千円（2021年12月期に23,000千円、2022年12月期に58,000千円）を充当する予定であります
③採用費及び人件費
当社のCRMサービスを更に拡大するため新規案件の開拓及び既存顧客の規模拡大のため営業人員を増強し販売体制を強化する予定です。また、導入企業の既存システムとの連携、導入企業ごとのニーズに合わせたシステム構築などのシステム開発の需要の高まりに対応し開発体制を強化するため、これらの採用費及び人件費に32,675千円（2021年12月期に19,000千円、2022年12月期に13,675千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 84,500 | 231,530,000 | 東京都目黒区 |
| 井上 英昭 25,000株 東京都港区西麻布ニ丁目26番30号 富士フイルム株式会社 25,000株 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS 20,000株 神奈川県三浦郡葉山町 永山 隆昭 10,000株 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 株式会社エスネットワークス 4,500株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 84,500 | 231,530,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（2,680円～2,800円）の平均価格（2,740円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2020年 12月９日(水) 至 2020年 12月14日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年12月８日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 24,600 | 67,404,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 24,600株 |
| 計(総売出株式) | － | 24,600 | 67,404,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（2,680円～2,800円）の平均価格（2,740円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
自 2020年 12月９日(水) 至 2020年 12月14日(月) |
100 | 未定 (注)１． |
みずほ証券株式会社の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である井上英昭（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 24,600株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき2,278円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
| (4) | 払込期日 | 2021年１月18日（月） |
（注） 割当価格は、2020年12月８日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年12月17日から2021年１月13日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である井上英昭、売出人である永山隆昭並びに当社株主である平川雅隆、澤田瑞樹及び谷内進は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年６月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。
売出人である富士フイルム株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2021年３月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年６月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月12日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「経営理念」～「４ 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 480,556 | 540,150 | 608,233 | 635,570 | 746,824 |
| 経常利益 | （千円） | 50,807 | 60,854 | 49,378 | 16,755 | 53,574 |
| 当期純利益 | （千円） | 19,486 | 38,640 | 34,058 | 9,342 | 37,809 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 160,358 | 160,358 | 172,583 | 172,583 | 172,583 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,619 | 8,619 | 9,434 | 9,434 | 943,400 |
| 純資産額 | （千円） | 124,025 | 162,486 | 220,995 | 230,338 | 268,147 |
| 総資産額 | （千円） | 227,727 | 272,604 | 352,744 | 345,803 | 404,994 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 14,389.80 | 18,852.13 | 23,425.40 | 244.16 | 284.24 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 2,260.92 | 4,483.19 | 3,944.43 | 9.90 | 40.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 54.5 | 59.6 | 62.7 | 66.6 | 66.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 17.0 | 27.0 | 17.8 | 4.1 | 15.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 73,355 | 91,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △59,276 | △58,680 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △26,616 | △4,252 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 118,935 | 147,236 |
| 従業員数 | （人） | 41 | 40 | 41 | 41 | 44 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
７．当社は第20期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第17期から第19期までのキャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。
８．第20期及び第21期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
９．第17期、第18期及び第19期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
11．2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第17期、第18期及び第19期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 143.90 | 188.52 | 234.25 | 244.16 | 284.24 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 22.61 | 44.83 | 39.44 | 9.90 | 40.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
(円) | ― （―) |
― （―) |
― （―) |
― （―) |
― （―) |
13.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社の創業者である井上英昭は、当社を2000年に創業する前には、日本オラクル株式会社でデータベースソフトウエアや企業統合管理（ERP）パッケージソフトウエアや、米国のインターネット広告配信ソフトウエアの会社であるNetGravity社でソフトウエア販売業務に携わっておりました。1999年携帯電話をインターネット接続して活用できる株式会社NTTドコモのiモードが国内に登場したことでモバイルを活用した企業の売上の向上、販促コストの削減、顧客満足度の向上等のBtoC企業向けソリューションの社会的な必要性と重要性を確信し、そのソリューションとしてのソフトウエアビジネスを起業するに至りました。当社の沿革は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2000年３月 | ビートレンドドットコム株式会社を東京都渋谷区に設立 |
| 2000年11月 | 電気通信回線設備を設置しない事業者（旧 一般第二種通信事業者認定(旧 郵政省) 特定通信・放送開発事業実施円滑法認定（郵政大臣） |
| 2000年11月 | ビートレンド株式会社へ社名変更 |
| メールマーケティングのASPサービス開始 | |
| 2004年７月 | 東京都港区赤坂に本社を移転 |
| 2005年９月 | プライバシーマーク認証取得 |
| 2013年９月 | 電子マネー（プリペイドカード）発行・管理システムと連携運用可能な『betrend バリューサービス』をリリース |
| 2014年３月 | 情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS(ISO27001))の認証を取得 |
| 2014年６月 | スマートフォンアプリの会員証サービスなどを実現する「スマートCRM」をリリース |
| 2016年４月 | スマートCRMの履歴を活用し、ハガキDMの入稿・発送を一元管理する『betrend スマートDM』をリリース |
| アプリ会員証やスマートDMを店舗で読取り特典を付与する『betrend 店舗スタッフ向けアプリ』をリリース | |
| 2017年１月 | LINEを自社会員向けの情報配信にも活用できる『LINE連携オプション』をリリース |
| 2018年６月 | クラウド事業者の暗号化・鍵管理システムの特許を取得(特許第6353861号) |
| 2018年10月 | 決済型CRMサービスである「パスチケ」をリリース |
３【事業の内容】
当社は飲食店や小売店を展開する企業等に対して、顧客管理ツールとして多様な情報送受信の手段及び情報分析手段を有するCRMソフトウエアプラットフォーム「betrend」を、SaaS型で継続的に提供するとともに顧客ニーズに合わせた周辺サービスを提供しています。
「betrend」は、顧客情報をベースとした機能をメール配信サービスに限定した「メールマーケティングサービス」及び「メールマーケティングサービス」機能に加え、顧客管理ツールも含めた「スマートCRMサービス」の２つのサービスに大別され、直販または代理店販売により提供しております。
これらのサービスは月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約（リカーリングレベニュー）を基本とするいわゆるストック型のビジネスモデルとなっています。
このほか、サービス導入時の初期設定や導入企業の既存システムとの連携、導入企業毎のニーズに合わせたカスタマイズ開発、その他スマートCRM周辺サービスとして都度手配されるサービス（ワンショットレベニュー）で構成しております。
当社は「betrend事業」の単一セグメントでありますが、収益の特性別に、CRMサービス、カスタマイズサービス、その他サービスに区分しております。
なお、当社の2019年12月期の売上高のうち75.8％が、解約されない限り翌期も継続的に売上高となる性質の売上（リカーリングの性質の売上）で構成されており、当社の安定的な収益基盤を構成しております。
売上高に占めるリカーリングの性質の売上高の比率
| 決算年月 | 売上高に占めるリカーリングの性質の売上高の比率（％） | 売上高に占めるリカーリングの性質の売上高（千円） | 売上高（千円） |
| 2018年12月期 | 78.7 | 500,358 | 635,570 |
| 2019年12月期 | 75.8 | 566,346 | 746,824 |
①CRMサービス（＝リカーリングレベニュー）
a．スマートCRMサービス
導入企業は、主として飲食店・小売店・サービス提供店など実店舗を多店舗展開する企業となっています。導入企業は、スマートCRMサービスを活用し、会員登録する顧客の個人情報である氏名・メールアドレス・会員ID・住所・性別・生年月日・職業などの属性データや、来店回数・来店日付・ポイント数・クーポン利用回数・来店スタンプ数・購買商品・購買金額などの行動履歴や購買履歴情報など多くの情報を管理しております。
情報送受信の手段には、会員登録フォーム・メール配信・空メール送信・アプリプッシュ通知・音声自動送受信（IVR）・LINE連携などがあります。
情報分析の手段には、グラフなどでデータ分析できるダッシュボード、他社の有力な分析ソフトへデータを移行できるツールなどがあります。
当社の提供する「betrend」は、それぞれのサービスが一つのデータベースに統合管理された上で、有機的に連動して稼働するため、ワンストップで機能活用ができ、契約も当社一社で完結できるため、契約にかかる手続きやサービス毎に散逸したデータを連携させる作業を省略できる特長があります。
さらに、データセンター及びネットワークは、24時間365日稼働状況を監視管理するために十分な人員を擁する業界大手の委託先と契約して安定的・継続的な稼働を担保する体制を完備しています。契約企業の貴重な資産である顧客情報を安全にお預かりするため、委託先データセンター、当社ともにセキュリティに関する資格として、一般財団法人日本情報経済社会推進協議会（JIPDEC）が認証するプライバシーマークや、ISO27001（JIS Q 27001）で定義されているセキュリティマネジメント基準を取得して信頼性の高いシステム運営を行っています。
また、当社独自に開発した個人情報の暗号化保存管理の際の鍵管理方式（特許登録第6353861号）もご要望により配備することができます。
スマートCRMサービスにおける契約企業数、利用会員数と年間経常収益(ARR)の推移
| 決算年月 | スマートCRMサービスにおける契約企業数（社） | スマートCRMサービスにおける利用会員数（千人） | スマートCRMサービスにおけるARR(千円) |
| 2016年12月期末 | 40 | 5,754 | 56,917 |
| 2017年12月期末 | 62 | 6,843 | 113,665 |
| 2018年12月期末 | 96 | 9,648 | 195,939 |
| 2019年12月期末 | 124 | 15,038 | 324,429 |
b．メールマーケティングサービス
顧客情報をベースとする各種情報配信機能のうち、メール配信機能及びDMの配信機能に限定したサービスです。導入企業は、飲食店、小売店だけでなく、金融機関、学校、官公庁・自治体、エンターテイメントサービスなど、大量高速のメール配信機能を活用する幅広い顧客層を有しています。
メールマーケティングサービスにおける契約企業数と年間経常収益(ARR)の推移
| 決算年月 | メールマーケティングサービスにおける契約企業数（社） | メールマーケティングサービスにおけるARR(千円) |
| 2016年12月期末 | 764 | 415,699 |
| 2017年12月期末 | 704 | 387,578 |
| 2018年12月期末 | 600 | 317,398 |
| 2019年12月期末 | 540 | 296,544 |
スマートCRMサービスはポイント機能やスタンプ機能など購買行動履歴や来店履歴を蓄積管理している顧客導入企業が多く、継続利用が前提のサービスとなっており、直近12ヶ月の平均月次解約率は契約金額ベースで0.6％となっております。また、メールマーケティングサービスは、継続的に利用されるサービスではありますが、スマートCRMに比べて情報配信のみに機能が限定されることから他のサービスへのシフトなどにより、直近12ヶ月の平均月次解約率は契約金額ベースで1.5％とスマートCRMサービスに比べ高くなっております。
スマートCRM及びメールマーケティングサービスにおける平均月次解約率の推移
②カスタマイズサービス（＝ワンショットレベニュー）
導入企業の既存システムとの連携、導入企業ごとのニーズに合わせたシステム構築などカスタマイズのためのシステム開発が伴う場合には、それらの開発費と年間保守料を収受しております。
＊年間保守料金については、継続的な収益を得られることから、①CRMサービスの運用収益に計上しています。
③その他サービス（＝ワンショットレベニュー）
上記サービスに加え周辺サービスとして、スマートCRMのデータを活用したDM配信指示を受け、DM(はがき等紙類)や会員カード等を印刷納品・郵送するサービス、ネット通販を支援するフルフィルメントサービスや商品・決済会社と接続連携するサービス等を提供しています。
（用語）
| CRM | 顧客関係管理を意味する用語です。betrendは顧客関係管理をするためのサービスであるため、CRMサービスと表現しています。 |
| ソフトウエアプラットフォーム | 基盤や土台を意味する用語です。betrendサービスは、betrendというソフトウエアプラットフォーム上に、メール配信やクーポン作成などのソフトウエアが搭載されています。 |
| アプリプッシュ通知 | 顧客がインストールしたスマートフォンアプリに対して、メッセージを送信する機能です。プッシュ通知が届くと、画面上部やロック画面などにポップアップが表示され、メッセージが届いたことを即座に知ることができます。 |
| 音声自動送受信（IVR） | 顧客と自動音声で情報の送受信をするシステムです。一般的に知られているものとしては、運送会社の再配達受付サービスがあり、ガイダンスに従って電話のボタン操作により情報を送信することができます。 |
| LINE連携 | 企業が開設したLINEのアカウントとbetrendを連携することで、LINEでは通常取得することができない顧客の属性情報(性別やよく利用する店舗など)を取得することができ、属性情報を元に絞り込んでメッセージを送ることができるようになります。メッセージの無駄打ちを防ぎ、配信費用の削減と退会防止につながります。 |
| SaaS | クラウドで提供されるソフトウエアのことを指します。 企業側にソフトウエアをインストールするのではなく、クラウドを通じてオンライン上でソフトウエアを利用することで、常に最新版のソフトウエアを利用することができます。 |
| ダッシュボード | 会員情報や入会数・クーポンの利用数など、日々発生する様々なデータを、予め決めた切り口で集計し、グラフ化して一覧表示するサービスです。店舗別入会数やクーポン別利用率などを確認することができます。 |
| 年間経常収益(ARR：Annual Recurring Revenue) | 月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約で提供することで獲得する年間契約金額です。当社では、以下の計算式で算出しております。 期末ARR = 期末月のMRR × 12 |
| 月間経常収益(MRR：Monthly Recurring Revenue) | 月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約で提供することで獲得する月間契約金額です。売上高のうちリカーリングの性質の売上高を月額で表した金額です。 |
| 解約率 | 既存の契約金額に占める、解約や減会員数・減アカウント・減機能に伴い減少した契約金額の割合です。スマートCRMサービス及びメールマーケティングサービスは原則年間契約でありますが、ここでは月次ベースで記載しております。 |
［CRMサービスの概念図］
当社サービスは、顧客の会員化及び属性情報(年齢・性別など)と行動履歴情報(来店・購買など)の管理ができます。
導入企業は当社サービスを、
・アプリ会員証を使ったポイント管理
・来店履歴を活用した来店スタンプ
・属性情報と行動履歴情報を併用した顧客分析
・直近の利用状況に応じたクーポンの出し分け
等、販売促進に向けたマーケティング活動に役立てています。
［スマートCRMの特長］
当社の提供するスマートCRMは、それぞれのサービスが一つのデータベースに統合管理された上で、有機的に連動して稼働するため、ワンストップで機能活用ができ、契約も当社一社で完結できるため、契約にかかる手続きやサービス的に散逸したデータを連携させる作業を省略できる特長があります。
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
当社のbetrend事業のユーザー確保及び事業拡大を図るにあたり販売代理店を活用する場合があり、この場合は当社サービスの対価は販売代理店を経由しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
当社は関係会社を有していないため記載しておりません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2020年10月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 46 | 39.8 | 6.6 | 5,875 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、betrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
当社は、CRMを中心としたソフトウエアプラットフォームをSaaSで提供するため、以下の主要課題に取り組んでおります。
（１）経営方針
当社では、「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」という経営理念のもと事業を進めております。そのための施策として、以下の特長を持つビジネスモデルの運営に取組んでおります。
・SaaS型のサービス提供とし、共通のサービスを多くの会社に共有で格安に活用していただけるようにする
・自社で企画・設計・開発・販売・サポートする体制を整え、日本市場特有の肌理の細かい顧客管理ができる水準のソフトウエアにする
・消費者が所有するモバイル環境を中心に事業を推進し、BtoBtoB向け（一般法人向け）のソフトウエアではカバーできていないBtoBtoC向け（主として実店舗をお持ちの法人向け）に最適な環境を提供する
（２）経営戦略等
当社の事業の中心であるスマートCRMサービスにおいては、現在まで導入実績が多い小売・飲食業に重点を置き販売展開を行います。販売展開においては、中期経営計画ではチャネル政策に比重をおき、国内では全国的な販路を持つ販売力の強い戦略的なパートナーと提携し、拡販を目指します。
スマートCRMサービスの中心となる機能は、顧客データベース管理機能であり、当該機能周辺に付加価値を提供するソフトウエアを継続的に開発してまいります。
既にスマートフォンをプラットフォームとしたキャッシュレス決済は大手通信会社やコンビニ各社による電子マネー、飲食・小売り業界各社のプリペイドマネー等のキャッシュレス推進により発展期に入っており、スマートCRMサービスのアプリ機能を会員証としてとらえた、プリペイド、POS連携、カード決済等の外部システムとの連携機能の開発投資を積極的に行ってまいります。
スマートCRMサービスの販売先に多店舗展開する大手企業が多くなってくることで、導入の際には当社の標準機能にはない、独自機能の構築や機能の変更を要望されることが多くなっています。そのためソフトウエア開発を行うエンジニアの確保が必要となってきますが、人的リソースの確保についても積極的に投資を行っていく予定です。
（３）経営環境
当社が提供する「CRMサービス」は、大きな区分として「CRM市場」に属しております。
CRMとは、「顧客満足度」の向上を軸足において、顧客情報を中心とする情報に対してITツールを使い、有機的に連携・活用し、最終的には導入企業の収益を向上させることをいい、当社は、これらを実現する機能を消費者に対してより的確な情報や利便性を提供する企業向けに提供しております。
CRMソフトウエアは、導入企業が独自のシステムとして構築し保有するオンプレミス型と、自社ではシステムを保有せずアプリケーションサービス事業者が提供するクラウド型に区分されます。当社が提供する「CRMサービス」はクラウド型CRMの市場に属しており、その市場規模は、2017年は1,674億円、2018年は2,084億円、2019年は2,524億円と伸長する一方、オンプレミス型CRMの市場規模は、2017年は4,800億円、2018年は4,600億円、2019年は4,400億円と減少する傾向にあり、CRM市場が従来型のオンプレミス型からクラウド型へと変遷していることが示唆される結果となりました（株式会社ミック経済研究所「クラウド型CRM総市場及びオンプレミス型CRM市場との市場推移比較 2020年2月」）。
対象となる消費者が保有するモバイル機器の技術の変化の速さや嗜好の多様性に対応することが求められるため、提供する機能の追加・改修及び市場で要求される高いセキュリティ水準に合わせるためのシステムの改変等、自社で構築するオンプレミス型CRMでは、これらに多額の投資をせざるを得ない傾向があります。一方、クラウド型CRMでは専門の事業者により顧客の要望に応じて柔軟で難易度の高いサービスを提供することが可能であることから、当社の属するクラウド型CRMサービスは順調に拡大しているものと認識しております。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、持続的な利益成長を目指し、継続的に事業拡大をさせるため、事業の成長性や収益性の向上に取り組んでいることから、売上高、営業利益及び経常利益を重要な経営指標としております。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題について
①ECや決済周辺ビジネスなどCRMサービスに付随する収益性の高いビジネスへの取り組み
データ分析用のダッシュボードサービス、当社の主力顧客である外食産業全体が直面する人手不足の解消や新型コロナウイルス感染症による宅配ニーズの拡大に対応することに貢献するソリューションである通販代行運営（ECフルフィルメントサービス）等、CRMサービスに付随した追加サービスを提供し収益を拡大いたします。
また、キャッシュレス社会の進展に対応するスマホ会員証アプリに付随するクレジットカードや通信キャリア決済、プリペイメントカード決済への接続・連携対応などを積極的に推進し事業を拡大しており、当社が提供するスマートCRMサービスの導入企業社数は2020年9月末現在で147社（対前期末比18.5％増）、利用会員数は2020年9月末現在で17,155千人（対前期末比14.1％増）と堅調に推移しております。
②メールマーケティングサービスからスマートCRMサービスへの移行促進
スマートフォンが消費者に本格的に普及し、これに伴い発展してきたソーシャルメディア（SNS）が主流になってきたことから既存のメール配信サービスを中心としたメールマーケティングに対するニーズが減退し、当該サービスの解約に繋がりつつあります。これに対応するため、多様なコミュニケーションツールとしてショートメッセージ（SMS）、音声自動送受信（IVR）、アプリ向けプッシュ通知、LINE連携などのインテグレーション開発を進め、それらを統合したスマートCRMサービスを提供しています。販売面では、有力代理店との関係強化、既存取引先においてはサービス領域の拡大を図り的確な販促アプローチを強化することによってメール配信サービスの解約の抑止とともに、スマートCRMサービスへのスムーズな移行を促進しております。
③海外向けサービスの提供開始
メールマーケティングサービスは、過去にシンガポールにおいてサービス提供をしておりましたが、現地でのメール配信需要の減退により現在では撤退しております。スマートCRMサービスは、株式会社ペッパーフードサービスの米国進出に合わせて米国ニューヨークにおいてサービスを提供しておりましたが、同社の米国事業縮退を理由に撤退致しました。その後、他の国内企業の海外進出についても検討を進めておりましたが、新型コロナウィルス感染症の影響により足踏み状態が続いております。今後は、将来の日本企業の海外展開に備え、過去の経験を踏まえ再度準備を行ってまいります。
④内部管理体制の強化による事業基盤強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やガバナンス、リスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。従来より当社は監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査の強化などを通じて、コンプライアンス強化に努めております。具体的には、部門間の役割分担の明確化とともに関係を強化し、顧客からの様々な要望に迅速に応えるため優先順位をつける等業務整理を推進して効率化を図るとともに、経営の公平性や透明性を確保するために内部統制の実効性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備し内部管理体制の強化に取り組み事業基盤を強化いたします。
⑤システム信頼性の継続的な維持や品質の向上、設備環境の強化
当社のCRMサービスは、SaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が24時間365日間、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。セキュリティ・開発・保守管理体制の整備は不可欠であり、また、大型案件の増加によるアクセス数の増加はサーバーに負荷を与えるため、設備の増強や負荷分散、冗長化等の対策が必要となります。それらの重要性を認識した上で、継続的な設備投資を行い、システムの継続的な安定化、品質の向上に取り組んでおります。
⑥売上原価の削減
CRMサービス売上の増加によりそれに伴ったライセンス仕入額も増加しており、売上原価率を上げている要因として重要な課題であると認識しております。既に、売上原価の外部のソフトウエア使用料のライセンス費用の内、一部の外部ソフトウエアの代替として社内で同等の機能を備えたソフトウエアの構築を開始しております。今後は、この代替ソフトウエアの運用を開始することにより、原価の売上原価率の削減を目指します。
⑦組織体制の強化
当社は、今後の成長のために、要員拡充と組織体制の更なる整備を進めてまいります。主に、当社CRMサービスの利便性と実装機能の向上のためにはサービス構築を担う有能な技術者の採用、またより多くの顧客企業への販売拡大のために提案力の強い優秀な営業及び手厚い顧客サポート体制の強化による採用を継続することが課題であると認識しております。これらの課題に対処するため、求める人材に応じて、採用方法の柔軟化を図ることで、事業規模や必要な人材に応じた採用活動を行い、着実な組織体制の整備を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載いたしました事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあると考えられます。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記しております。当社におきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境及び事業内容に関するリスクについて
①インターネット・スマートフォン市場全体の動向について
当社はインターネット・モバイル関連サービス及びスマートフォン上でのサービスを主力事業としており、当社の事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット・スマートフォン環境の整備、インターネット・スマートフォンの普及・利用拡大が必要と考えております。
しかしながら、その利用に関する新たな規制の導入、急激な技術革新、利用料金の改定を含む通信事業者の動向、その他当社の予期せぬ要因によりインターネット・スマートフォン市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②経営環境の変化について
当社のビジネスは、企業を主たる顧客としており、これまでにおいては顧客企業のIT投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。
しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③競合について
当社は、マーケティング分野におけるSaaS事業を事業領域としておりますが、当該分野においては他企業も事業展開をしており、競合が激しい状況にあります。当社は、競合企業との差別化を行うため、顧客企業が会員への最適なアプローチ方法を見出すために行動履歴を管理し、これらのデータを分析、抽出することができるツール及び会員への様々な情報配信手段を提供することによりワンストップで機能活用ができるソフトウエアプラットフォームを構築しております。更に、システム利用時の安全性の確保及びカスタマーサポートの充実等に取り組み、差別化をして競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④法的規制について
当社が営んでいるbetrend事業においては、各種法的規制を受けており、具体的には「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等といった法的規制の対象となっております。そのため当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤情報システムの障害及びセキュリティについて
当社は、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合や、第三者による委託先データセンター内の当社サーバーへの侵入等があった場合に対応すべく、サーバーを複数個所に設置してフェイルオーバーすることによる冗長化、外部機関によるシステム監査などの対策を立てております。また、「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS(ISO27001))」の認証を取得し運用等しております。
しかしながら、予期せぬ情報システムの障害や内外からの不正アクセス・攻撃等が発生した場合、当社に対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥個人情報管理について
当社は、顧客企業の会員に関する個人情報を取り扱っており、当該情報の漏洩を回避するため、2005年９月に「プライバシーマーク」の認証の取得、2014年３月には「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））を取得し、個人情報基本規程、業務マニュアル等のルールの整備充実に取り組み、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めております。
しかしながら、万が一個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦知的財産権の保護について
当社は、特許権、商標権等の知的財産権の保護に努めており、当保護に当たっては当社の管理部門及び弁理士等による事前調査を行っております。
しかしながら、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、サービス運営への悪影響等を招いたり、その対応のために多額の費用が発生する可能性があります。また、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や差止請求等を受ける可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧品質管理について
当社サービスの提供にあたっては、システムの安定稼働のため、社内での動作検証作業・テスト運用、システム稼働状況及びシステム資源の使用状況の定期検査等の品質管理を行っており、運用の信頼性・安全性を確保していますが、万が一何らかの障害により安定稼働に支障が生じた場合や、他社システム側の何らかの障害により当社サービスとの連携ソリューションの安定稼働に支障が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨既存顧客企業の継続率及び取引額向上について
当社のCRMサービスは、年度自動更新のストック型ビジネスモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び取引額向上が欠かせません。既存顧客の維持及び取引額向上については、顧客がCRMサービスから得られる会員の行動履歴データを活用し会員数増加を促進するためスマートCRMの機能の追加開発、更に、個別ニーズに合わせたカスタマイズやサポート等の対策等を講じております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、又は当社のサービスレベルが顧客の要求する水準に達しないこと等により、想定した維持率や取引拡大が実現しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑩販売代理店等との取引関係について
当社の「betrend事業」のユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、販売代理店を活用しております。
販売代理店は本書提出日現在で77社となっております。
販売代理店と当社との関係は共同で顧客開拓を行うなど良好でありますが、今後販売代理店との契約解除など取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪資産の減損について
当社は、システム開発に係わるコストについて、経理規程等のルールに従い費用化すべきものについては各事業年度において販売費及び一般管理費として費用化し、資産性のあるものについては自社サービス用のソフトウエアとして無形固定資産に計上しております。
そのため、今後、当社事業の事業収益が悪化した場合、減損会計の適用により更なる減損処理が必要となる場合があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫新型コロナウイルスの感染拡大について
新型コロナウイルスの感染が報告されて以来、世界各地で感染者の報告が続いており、収束の兆しが見えない状況にあります。国内においては、新規感染者数の増加は抑えられており、各種GOTOキャンペーンの効果もあり、飲食業、観光業など特に厳しい状況に置かれていた業種に回復の兆しが見えますが、依然として予断を許さない状況にあります。
当社としては、営業活動についてはオンラインでの顧客面談や会議により、既存顧客とのコミュニケーションを維持し、同時に新規顧客獲得に向けた取り組みも進めております。現時点において当社の主な取引先である大手外食チェーン店やスポーツクラブ、大手百貨店等の業績も多大な影響を受けておりますが、経営基盤が厚い企業が多いこと、当社が提供するCRMサービスが顧客の会員への情報提供などのコミュニケーションツールであり、会員との関係維持のための重要な役割を果たしていることから、当社のシステム利用は堅調に維持されております。
したがって当社の事業への影響は比較的小さく一時的であると認識しております。しかしながら、今後新型コロナウイルスの感染拡大が長期化することも一般に想定されており、比較的影響が少ないスーパーマーケットやドラッグストア、通信販売(EC)などの業界への営業活動を強化する対策を講じておりますが、既存顧客の業績悪化が拡大することでの解約や、直接顧客訪問ができないことでの新規営業活動が想定通りに進まなくなるリスクがあると考えております。
これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（２）事業運営体制に関するリスクについて
①人材育成・確保について
当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保であると考えております。今後の事業展開を見据えて、営業及びシステム分野のスキルを有する人材の確保や育成、事業の拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めており、スポーツ奨励金、美術鑑賞補助、ヘルスアップ講座、ノー残業デーの設定等、福利厚生を充実し人材の定着を図っております。
しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材育成が円滑に進まない場合、又は各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万が一社外に流出した場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②小規模組織であることについて
本書提出日現在における当社組織は、取締役６名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員46名であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③代表取締役 井上英昭への依存について
代表取締役である井上英昭は、当社の創業者でありソフトウエア業界で得た豊富な経験と知識を活かし、当社の代表として指揮をとっております。その知見や環境変化への対応ノウハウ等は経営幹部層に移植されてきており、運営実態に合わせた権限の見直し等、職務権限の最適化にも取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏が当社において業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（３）その他
①大株主間の関係について
当社代表取締役井上英昭氏（以下「井上氏」）は、2010年10月、2010年11月及び2018年１月に行われた当社株式の譲受け（合計900株、発行済株式総数の9.49％に相当）の際に当社筆頭株主である永山隆昭氏（以下「永山氏」）より取得資金の貸与を受けており、当該株式の取扱いについて一定の制限が付された金銭消費貸借契約を締結しております。
当該金銭消費貸借契約の主な内容は以下のとおりであります。
弁済期限
・令和３年２月28日とする
期限の利益喪失
・井上氏が当社の取締役でなくなったとき
・当社が、第三者から差押・仮差押・仮処分を受け、若しくは競売の申立又は破産宣告の申立を受けたとき
・井上氏が本契約の条項に違反したとき
・井上氏が死亡したとき
特約
・永山氏の同意なく当該株式を譲渡してはならない
・井上氏の死亡により期限の利益を喪失した場合は当該株式の譲渡により弁済する
当該金銭消費貸借契約に基づく返済については、井上氏は弁済期限内に返済する予定であります。また、契約には定められていませんが、期限内に借入金の返済が困難となった場合は、永山氏に株式を売却する可能性があります。その際には、株主構成が変動することとなり、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
②筆頭株主について
当社の筆頭株主である永山隆昭氏は、本書提出日現在で発行済株式総数の55.0％を保有しており、本募集及び売出しにより支配株主ではなくなる予定ですが、引き続き大株主となる見込みです。
同氏は、今後も一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、同氏は、IT業界での豊富なシステム関連の知見及び経営者としての経験を当社の経営体制の強化につなげるため取締役に選任されており、当社としては安定株主であるとの認識ですが、将来的に何らかの事情により同氏が保有する当社株が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
③配当政策について
当社は、当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うとともに、内部留保資金の充実を図る方針でおります。将来は、株主への利益還元と財務体質並びに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。
④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は68,700株であり、発行済株式総数の7.2％に相当しております。また、当社は今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを実施する可能性があり、将来付与したストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑤資金使途について
当社が計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大、より信頼性の高いシステムへの設備投資、より高い品質の各種サービスを提供するための人材投資、新規事業のための開発・設備投資及び海外対応の人材採用に伴う人件費及びサポート体制の構築に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する業界は変化が激しいため、計画の変更を余儀なくされ、調達資金を当初目的以外の目的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金をした場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第21期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は263,560千円となり、前事業年度末と比較して58,688千円の増加となりました。これは主に、利益の計上に伴う現金及び預金の増加28,300千円、売上高増加に伴う売掛金の増加13,637千円及び未収入金（流動資産 その他）の増加15,855千円によるものであります。
固定資産は141,433千円となり、前事業年度末と比較して502千円の増加となりました。これは主に、繰延税金資産の増加4,572千円、減価償却費の増加によるソフトウエアの減少6,931千円、ソフトウエア仮勘定の増加1,763千円、工具、器具及び備品の増加822千円によるものであります。
この結果、総資産は、404,994千円となり、59,191千円の増加となりました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は104,826千円となり、前事業年度末と比較して20,415千円の増加となりました。これは主に、事業の拡大による未払金の増加12,868千円、未払法人税等の増加13,666千円、買掛金の減少2,795千円、返済による1年内返済予定の長期借入金の減少5,218千円によるものであります。
固定負債は32,019千円となり、前事業年度末と比較して966千円の増加となりました。これは、長期借入金の増加966千円によるものであります。
この結果、負債合計は136,846千円となり、前事業年度末に比べ21,381千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は268,147千円となり、前事業年度末と比較して37,809千円の増加となりました。これは、当期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加37,809千円によるものであります。
第22期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は303,330千円となり、前事業年度末と比較して39,769千円の増加となりました。これは主に、利益の計上に伴う現金及び預金の増加53,063千円、売上高増加に伴う売掛金の増加2,670千円及び未収入金（流動資産 その他）の減少18,286千円によるものであります。
固定資産は146,689千円となり、前事業年度末と比較して5,255千円の増加となりました。これは主に、有形固定資産の増加842千円、減価償却費の増加によるソフトウエアの減少6,408千円、ソフトウエア仮勘定の増加10,084千円、によるものであります。
この結果、総資産は、450,019千円となり、45,025千円の増加となりました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は108,089千円となり、前事業年度末と比較して3,262千円の増加となりました。これは主に、仕入の増加による買掛金の増加8,905千円、未払消費税（流動負債 その他）の増加5,511千円、未払金（流動負債 その他）の減少5,787千円、返済による1年内返済予定の長期借入金の減少1,810千円によるものであります。
固定負債は18,685千円となり、前事業年度末と比較して13,334千円の減少となりました。これは、借入金の返済による長期借入金の減少13,334千円によるものであります。
この結果、負債合計は、126,775千円となり、前事業年度末に比べ10,071千円減少いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は323,244千円となり、前事業年度末と比較して55,096千円の増加となりました。
これは、四半期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加55,096千円によるものであります。
②経営成績の状況
第21期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当事業年度は、当社の経営理念である「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」の「顧客価値の創造」を実現すべく、昨年度に引き続き外食サービス業や小売業などのいわゆるBtoC企業向けCRM（顧客管理）サービスである「スマートCRMサービス」の普及・浸透に力を注ぎました。
外食サービス業においては、スマートCRMサービス導入による「スマホ会員証アプリ」の成功事例が多数蓄積したことにより、他の飲食店チェーンへの同サービスの認知が進みました。
機能的には、ビッグデータの時代に対応するための導入企業による顧客情報の分析機能（ダッシュボード）や、消費者の多様なコミュニケーション手段に対応するマルチコンタクトチャネル機能にLINE株式会社のLINEと連携する機能を追加するなど、新しいオプションサービスをリリース致しました。
これらの施策により、スマートCRMの導入件数が28社増加し、これに伴い同サービスに企業固有の機能を追加するカスタマイズ開発の需要が高まりました。また、2019年12月末時点の会員数は、15,038千名（前年同月比55.9％増）となり拡大に繋がっております。
機能をメール配信に限定したメールマーケティングサービスの活用度は減退傾向にあるものの、スマートCRMの新規導入件数の増加やカスタマイズ開発の増加は、売上高の伸長を支え、売上増に伴う原価の増加や内部管理体制の整備による費用の増加はあったものの、利益の増加となりました。
その結果、当事業年度の業績は、売上高746,824千円（対前年比17.5％増）、経常利益53,574千円（対前年比219.7％増）、当期純利益37,809千円（対前年比304.7％増）となりました。
第22期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響で経済活動が停滞し、急速な悪化が続きました。５月末の緊急事態宣言解除後には経済活動が再開し、徐々に動き始めたことで一旦急落傾向が下げ止まったものの、ブラジルなど新興国での感染者の増加に歯止めがかからないことに加え、経済活動を再開した米国及び国内でも再び感染者が増える傾向にあり、依然として不透明感が強い状況が続いております。
当社においても新型コロナウイルス感染症の影響はあったものの、新規顧客獲得に関する取り組みが功を奏し、スーパーやドラッグストア等の量販店からの受注もあり、2020年９月末時点での会員数は17,155千名（前期末比14.1％増）となり拡大に繋がっております。営業活動においては新型コロナウイルス感染拡大防止に係る政府見解を踏まえ、お客様と従業員の安全確保のため、在宅勤務及び時差出勤を励行しつつ、十分な感染防止策を講じた上でお客様のご要望にお応えできるよう効率的な対応をいたしました。
その結果、当第３四半期累計期間における売上高は、CRMサービス運用収益等により629,445千円、営業利益80,785千円、経常利益80,624千円、四半期純利益55,096千円となりました。
③キャッシュ・フローの状況の分析
第21期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、28,300千円増加し、147,236千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果獲得した資金は、91,231千円（前事業年度は73,355千円）となりました。これは主に、利益拡大により税引前当期純利益53,574千円（前事業年は16,755千円）を計上したこと、ソフトウエアの減価償却費62,660千円（前事業年度は54,153千円）の計上などにより資金が増加した一方、売上高の増加による売上債権の増加額が13,637千円（前事業年度は9,746千円の減少）、法人税等の支払額7,694千円（前事業年度は14,789千円）などにより資金が減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、58,680千円（前事業年度は59,276千円）となりました。これは、業務拡大による従業員数の増加や耐用年数の経過による取替更新に伴いノートPCを購入したことなどの有形固定資産の取得による支出2,888千円（前事業年度は598千円）、ソフトウエアの自社構築による無形固定資産の取得による支出55,791千円（前事業年度は58,459千円）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果減少した資金は、4,252千円（前事業年度は26,616千円）となりました。これは、運転資金の調達に伴う長期借入れによる収入20,000千円があったものの長期借入金の返済による支出24,252千円（前事業年度は26,616千円）により資金が減少したことによるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第21期事業年度及び第22期第３四半期累計期間における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。なお当社は、betrend事業の単一セグメントであるため、継続的サービスであるCRMサービスとCRMサービスを利用するために必要なシステム開発を提供するサービスであるカスタマイズサービスを区分して記載しております。
| サービスの名称 | 第21期事業年度 （自2019年１月１日 至2019年12月31日） |
第22期第3四半期累計期間 （自2020年１月１日 至2020年９月30日） |
|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| CRMサービス | 566,346 | 113.2 | 488,913 |
| カスタマイズサービス | 148,976 | 139.7 | 110,976 |
| その他サービス | 31,501 | 110.4 | 29,555 |
| 合計 | 746,824 | 117.5 | 629,445 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．第21期事業年度及び第22期第３四半期累計期間における主要な販売先については、いずれも販売実績が総販売実績の100分の10未満のため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。
また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析 前述の「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b．経営成績の分析
第21期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（ⅰ）売上高
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ111,254千円増加し、746,824千円（前年同期比17.5％増）となりました。当事業年度におきましては、当社の経営理念である「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」の「顧客価値の創造」を実現すべく、前事業年度に引き続き外食サービス業や小売業などのいわゆるBtoC企業向けCRM（顧客管理）サービスである「スマートCRMサービス」の普及・浸透に力を注ぎました。
外食サービス業においては、スマートCRMサービス導入による「スマホ会員証アプリ」の成功事例が多数蓄積したことにより、他の飲食店チェーンへの同サービスの認知が進みました。
機能的には、ビッグデータの時代に対応するための導入企業による顧客情報の分析機能（ダッシュボード）や、消費者の多様なコミュニケーション手段に対応するマルチコンタクトチャネル機能にLINE株式会社のLINEと連携する機能を追加するなど、新しいオプションサービスをリリース致しました。
これらの施策により、スマートCRMの新規導入件数が当事業年度は28社増加し、2019年12月末時点の会員数は、15,038千名（前年同月比55.9&増）となり売上増加となりました。また、企業固有の機能を追加するカスタマイズ開発の需要が高まり、売上増加に寄与いたしました。
（ⅱ）売上原価、売上総利益
当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ57,216千円増加し、319,859千円（前年同期比21.8％増）となり売上高の増加に伴い増加いたしました。また当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べ54,037千円増加し、426,964千円（前年同期比14.5％増）となりました。売上原価の主な増加要因としては、減価償却費の増加、外部仕入費用の増加、外注費の増加によるものです。当社ソフトウエアサービスのほとんどは自社仕様によるため、過年度及び当事業年度に積極的に行ったソフトウエア開発によるソフトウエア資産から発生する減価償却が増加しました。また、外部仕入費用の増加はCRMサービスの売上増加、カスタマイズサービスの増加に伴うライセンス費用等、一部外部仕入を要するものが増加いたしました。外注費は、当事業年度はソフトウエア開発を積極的に進めたこと及びカスタマイズ開発の増加に伴う開発工数を外注に委託したことによるものです。
（ⅲ）販売費及び一般管理費、営業利益
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ19,779千円増加し、375,355千円（前年同期比5.6％増）となりました。また、当事業年度における営業利益は、前事業年度に比べ34,258千円増加し、51,609千円（前年同期比197.4％増）となりました。販売費及び一般管理費の主な増加要因は人件費の増加、業務委託費の増加、及び支払報酬の増加によるものです。人件費につきましては、営業組織の拡充のため当事業年度に営業要員２名の採用を行いました。業務委託費の増加は、内部統制システムの整備に関しコンサルティング会社に指導を受けたものであり当該費用の増加によるものがほとんどです。支払報酬の増加は主なものは監査法人に対する監査報酬の増加よるものです。
（iv）営業外損益、経常利益
当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ2,312千円増加し、2,314千円となりました。営業外費用増加額は主に助成金の増加によるものです。また、営業外費用は、前事業年度に比べ248千円減少し349千円となりました。営業外費用のほとんどが借入金に伴う支払利息・支払保証料であり、借入金の返済に伴い、減少いたしました。
以上の結果、当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べ36,818千円増加し、53,574千円（前年比219.7％増）となりました。
（v）特別損益、当期純利益
当事業年度における特別損益はわずかであり、当事業年度の税引前当期純利益は36,818千円増加し、53,574千円（前年比219.7％増）となりました。また、法人税、住民税及び事業税20,337千円、法人税等調整額を△4,572千円を計上した結果、当期純利益は前事業年度に比べ28,466千円増加し、37,809千円（前年同期比304.7％増）となりました。
第22期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（ⅰ）売上高
当第３四半期累計期間における売上高は629,445千円となりました。これは主に、前年度までの導入事例を元にしたマーケティング活動によりスーパーマーケットやドラッグストア等の量販店からの新規の導入企業による売上に加え、会員数増加等による従量的な売上や、オプション利用による売上、及び新規導入時のカスタマイズ開発による売上が堅調に推移したことによるものです。2020年９月末時点での会員数は17,155千名（前期末比14.1％増）となり売上高の増加に繋がっております。
（ⅱ）売上原価、売上総利益
当第３四半期累計期間における売上原価は270,209千円となりました。これは主に、人件費、減価償却費、ハウジング・ホスティング費、外注費及び外部からの仕入費用によるものです。この結果、売上総利益は359,236千円となりました。
（ⅲ）販売費及び一般管理費、営業利益
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、278,450千円となりました。これは主に、人件費、家賃、及び支払報酬によるものであります。この結果、営業利益は80,785千円となりました。
（iv）営業外損益、経常利益
当第３四半期累計期間において営業外収益、営業外費用はわずかです。この結果、経常利益は80,624千円となりました。
（v）特別損益、四半期利益
当第３四半期累計期間の特別損益については、該当事項がございません。法人税等を25,527千円計上した結果、四半期純利益は55,096千円となりました。
c．キャッシュ・フローの分析 前述の「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
③経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
④資本の財源及び資金の流動性
当社の資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費、その採用費、ほかサーバー増強などの設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。
流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当事業年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。なお、資金の短期流動性確保のため、金融機関と合計150,000千円の当座貸越契約を締結しております。
⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
第21期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
第22期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第21期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当事業年度における設備投資の総額は58,777千円になりました。その主なものは、顧客のニーズに対応すべくサービス改善並びにサービス拡大のためのソフトウエア開発（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定）によるものであります。
なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、betrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第22期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期会計期間末における設備投資の総額は46,783千円になりました。その主なものは、顧客のニーズに対応すべくサービス改善並びにサービス拡大のためのソフトウエア開発（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定）によるものであります。
なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、betrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。当社はbetrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2019年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| 本社（東京都港区） | 本社設備、ソフトウエア等 | 772 | 1,915 | 85,897 | 12,525 | 350 | 101,459 | 44 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は、17,543千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】（2020年10月31日現在）
(１）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||
| 本社（東京都港区） | スマートCRMの機能の追加、既存機能のバージョンアップ | 190,000 | 45,000 | 自己資金及び増資資金 | 2020年１月 | 2023年12月 | （注）2 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(２）重要な設備の除却等
該当事項はございません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 3,000,000 |
| 計 | 3,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 948,800 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 948,800 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。
１.第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2010年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個）※ | 54[－］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,400[－］（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年12月15日 至 2020年12月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２.第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 13 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,300（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年４月１日 至 2022年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３.第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 26 |
| 新株予約権の数（個）※ | 47 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,700（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年４月14日 至 2023年４月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数（個）※ | ７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 700（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年４月20日 至 2024年４月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５.第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年３月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 68 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,800（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年６月16日 至 2025年６月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６.第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個）※ | 120 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年４月14日 至 2026年４月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７.第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 ３ 当社従業員 36 |
| 新株予約権の数（個）※ | 350 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 35,000（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年４月23日 至 2027年４月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８.第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 23 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,300（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月25日 至 2027年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９.第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 46 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,600（注）１．６． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２．６． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月18日 至 2028年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10.第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 13 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,300（注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350（注）２． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年４月27日 至 2029年４月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 350 資本組入額 175 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４． |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※発行日時点の内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項につい
ては、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については発行日時点における
内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数×1株当払込金額 新規発行前の株価 |
|
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年12月25日 （注）１ |
815 | 9,434 | 12,225 | 172,583 | 12,225 | 102,583 |
| 2019年12月２日 （注）２ |
933,966 | 943,400 | - | 172,583 | - | 102,583 |
| 2020年10月２日 （注）１ |
5,400 | 948,800 | 945 | 173,528 | 945 | 103,528 |
（注）1．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２．2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | 1 | 4 | － | － | 36 | 41 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | 200 | 1,239 | － | － | 8,049 | 9,488 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | 2.11 | 13.06 | － | － | 84.83 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 948,800 | 9,488 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社のおける標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 948,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 9,488 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当該体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通する取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
ロ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他としてリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などを設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
a．取締役会・役員体制
当社の取締役会は、代表取締役が議長を務め、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員６名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
b．監査役会・監査役
監査役会は、常勤監査役が議長を務め、監査役３名（全て社外監査役）で構成されております。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。また、取締役・執行役員・従業員からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実行性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。
c．経営会議
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。代表取締役を議長とし、常勤の取締役及び執行役員で構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月１回以上開催することとしております。
d．コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてコンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議、及び取締役会への議案提出、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。
代表取締役を委員長とし、管理担当取締役、管理本部長、企画本部長、人事本部マネージャーで構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として３ケ月ごとに１回以上開催することとしております。
e．リスクマネジメント委員会
当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失を極小にすべく会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことによりリスク管理体制の充実を図っております。
代表取締役を委員長とし、管理担当取締役、営業担当取締役、技術担当取締役、経営企画室長、企画本部長、開発運用部長で構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として３ケ月ごとに１回以上開催することとしております。
ｆ.内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室長(兼任)及びその他兼任者２名を配置しておりますます。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
ｇ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
(２)取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
(３)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等に委任される事項を規定する。
(２)取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。
ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。
ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント委員会を社内に設置する。
(２)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
ｅ．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(１)当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(２)内部通報制度の窓口及びコンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(３)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「コンプライアンス規程」に定める。
ｆ．監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
(１)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１)監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
(２)監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(１)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
ハ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．責任限定契約の内容
当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
チ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
リ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 井上 英昭 | 1962年１月６日生 | 1984年４月 日本ディジタルイクイップメント㈱（現 日本ヒューレット・パッカード㈱） 入社 1994年７月 日本オラクル㈱ 入社 1998年４月 同社ハイテク産業営業部長（兼）サプライチェ―ンマネジメント営業部長 1999年７月 ネットグラビティ・アジアパシフィック㈱ 日本担当ディレクター 2000年３月 当社設立 代表取締役(現任) |
(注)３ | 224,400 |
| 取締役 管理担当 |
本多 誠一 | 1961年12月29日生 | 1985年４月 ㈱フジタ 入社 2000年４月 同社国際財務部マネージャー 2001年９月 ㈱アッカ・ネットワークス（現 ソフトバンクグループ㈱）入社 2008年３月 同社財務経理部長 2009年９月 ユナイテッドヘルスケア㈱（現 ㈱キャピタルメディカ） 入社 2010年３月 医療法人新青会 理事 2013年７月 ㈱バリューデザイン 入社 管理部担当部長 2013年９月 同社監査役 2014年９月 同社取締役 2018年３月 当社入社 取締役 管理担当（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 営業担当 |
平川 雅隆 | 1973年９月26日生 | 1998年４月 ㈱三越 （現 ㈱三越伊勢丹ホールディングス）入社 2008年５月 ㈱経営共創基盤 入社 2009年６月 ㈱エムラ 専務取締役 2011年６月 ㈱サンマルクホールディングス 入社 2012年４月 ㈱サンマルク 代表取締役社長 2016年３月 当社入社 常務執行役員 2017年９月 当社取締役 営業担当（現任） |
(注)３ | 1,200 |
| 取締役 技術担当 |
澤田 瑞樹 | 1973年11月22日生 | 2006年９月 当社入社 2014年１月 当社技術本部長 2016年11月 当社執行役員 2017年９月 当社取締役 技術担当（現任） |
(注)３ | 1,100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 永山 隆昭 | 1962年７月27日生 | 1987年４月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 1991年９月 日本オラクル㈱ 入社 1995年５月 Oracle Corporation(米国)転籍 1998年２月 同社Asia Products Division Vice President 1999年12月 ㈱サンブリッジ 設立 取締役投資事業部長 2000年４月 当社取締役 2007年３月 同社代表取締役社長 2009年８月 ㈱ハムスター 取締役（現任） 2010年７月 ㈱シュトラウステクノロジー 取締役 2010年８月 GCS Group Australia Pty Ltd.取締役（現任） 2010年12月 当社取締役（現任） 2011年３月 ㈱マーズフラッグ 取締役（現任） 2011年６月 日本オプロ㈱ 取締役 2013年１月 ㈱リボルバー 取締役（現任） 2016年11月 ㈱バク宙 取締役（現任） 2016年11月 ㈱たいかも 代表取締役（現任） |
(注)３ | 521,500 |
| 取締役 | 谷内 進 | 1964年３月８日生 | 1987年４月 住友生命保険相互会社 入社 1992年７月 ㈱三和総合研究所 （現 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社 2002年１月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 2003年２月 ㈱インフォプラント（現 ㈱マクロミル） 取締役副社長 2005年11月 グローバル・ブレイン㈱ 入社 2006年12月 ㈱ツタヤオンライン（現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）入社 執行役員 2010年１月 ㈱イノベーティブプラットフォーム 設立 代表取締役社長（現任） 2010年12月 当社取締役（現任） 2011年６月 ㈱アイフリークホールディングス（現 ㈱アイフリークモバイル） 取締役 2014年11月 同社 代表取締役 2015年５月 ㈱アークコア 取締役（現任） |
(注)３ | 1,200 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 穂谷野 一敏 | 1954年５月15日生 | 1977年４月 アラビア石油㈱ 入社 2005年６月 AOCホールディングス㈱（現 富士石油㈱）経営管理部長 2008年６月 アラビア石油㈱ 代表取締役社長 兼 AOCホールディングス㈱（現 富士石油㈱）代表取締役副社長 2013年６月 ㈱ペトロプログレス 常勤監査役 2015年６月 日本モーゲージサービス㈱ 取締役管理本部副本部長 兼 経営管理部長 2016年10月 同社取締役管理本部本部長 兼 経営管理部長 2018年11月 当社社外監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 雨宮 雄一 | 1971年７月13日生 | 1992年10月 アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人） 入所 2002年８月 KPMGコンサルティング㈱（現 PwCコンサルティング合同会社）入社 2006年８月 フォーセンス・パートナーズ㈱設立 代表取締役パートナー（現任） 2007年８月 HMVジャパン㈱（現 ㈱ローソンエンタテイメント）執行役員 2008年１月 同社代表取締役 2011年９月 ㈱ローソンHMVエンタテイメント（現㈱ローソンエンタテイメント） 取締役 常務執行役員 2013年３月 一般社団法人ジャパンEコマースコンサルタント協会 専務理事（現任） 2014年５月 ㈱公募ガイド社 代表取締役副社長（現任） 2015年３月 当社社外監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 松本 真輔 | 1970年４月17日生 | 1997年４月 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 1999年10月 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 2002年９月 Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP 入所 2004年４月 中村・角田法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）入所 2005年１月 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） 2010年３月 ㈱大塚家具社外監査役 2012年６月 ㈱エスエルディー 社外監査役 2014年４月 早稲田大学法学院法務研究科教授 2016年２月 ㈱ホープ社外取締役 2016年３月 ㈱ユーザーベース 社外監査役 2017年３月 当社社外監査役（現任） 2018年３月 スマートニュース㈱社外監査役（現任） 2018年３月 ㈱ネオキャリア社外取締役（現任） 2019年３月 ㈱ユーザーベース 社外取締役（現任） 2019年９月 ㈱ウフル社外取締役（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 749,400 |
（注）１．取締役谷内進は、社外取締役であります。
２．監査役穂谷野一敏、雨宮雄一及び松本真輔は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年12月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、意思決定の迅速化及び取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、執行役員若松賢司、執行役員中野知佐、執行役員小川明孝、執行役員原幸一郎、執行役員宮下省吾、執行役員大島康靖であります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
a.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案するとともに、会社法の要件を充足することを社外取締役、社外監査役の選考基準としております。
社外取締役の谷内進氏は、マーケティングの知識及び会社経営の豊富な経験を有しており、営業・マーケティング分野の意見や助言をいただける方として選任しております。同氏は、普通株式1,200株を有しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の穂谷野一敏氏は、過去に歴任した会社経営、管理部門の責任者として豊富な経験を有しており、取締役の職務執行についての知見を監査に活かしていただける方として選任しております。同氏は、当社新株予約権10個（普通株式1,000株）を有しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の雨宮雄一氏は、公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。同氏は、当社新株予約権5個（普通株式500株）を有しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松本真輔氏は、弁護士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。同氏は、当社新株予約権5個（普通株式500株）を有しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行を行うことのできるものを選任することとしております。社外取締役谷内進氏及び社外監査役３名全員は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益が相反する関係となるおそれはないものと判断しております。
ｂ社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
内部監査は、内部監査室長及びその他兼任者２名を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、代表取締役が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
また、内部監査室長は、「(３) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、社外監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役３名）にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査室長との情報交換を実施するとともに、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
社外監査役（常勤）の穂谷野一敏は、長年にわたって事業会社の経理部門の責任者、事業会社の経営者及び監査役を歴任し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の雨宮雄一は、公認会計士かつ税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識に加え、事業会社においての経営者としての経験から企業経営に対して幅広い見識を有しております。社外監査役の松本真輔は、弁護士であり、また事業会社においての豊富な監査役としての経験かつ専門的見地からの知識を有しております。
最近事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 穂谷野 一敏 | 13 | 13 |
| 雨宮 雄一 | 13 | 13 |
| 松本 真輔 | 13 | 13 |
監査役会における主な検討事項は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
また、監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長及びその他兼任者２名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
２年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
工藤 雄一、小野寺 勝
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社は、EY新日本有限責任会計監査人の選定にあたっては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したうえで選定しております。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 10,200 | - | 20,000 | - |
（注）当社における非監査業務の内容は、最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度につきましては、該当事項はありません。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等については、2000年３月15日開催の臨時株主総会で決議された年額200,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で取締役会にて決定しております。
取締役の報酬等の決定については、上記の臨時株主総会で総枠の決議を得ており、各取締役の額については、代表取締役 井上英昭、取締役 永山隆昭、取締役 谷内進の３名が前年業績やマネジメント状況などを考慮したうえで、2020年度は2020年３月31日に決定しております。
また、監査役の報酬等については、2000年３月15日開催の臨時株主総会で決議された年額20,000千円の報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の数（名） | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ストックオプション | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
43,108 | 43,108 | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 8,160 | 8,160 | － | － | 3 |
| 合計 | 54,868 | 54,868 | － | － | 9 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
・銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 118,935 | 147,236 |
| 売掛金 | 75,012 | 88,650 |
| 仕掛品 | 1,864 | 2,825 |
| 前渡金 | 392 | 220 |
| 前払費用 | 4,216 | 4,766 |
| その他 | 4,708 | 20,333 |
| 貸倒引当金 | △260 | △472 |
| 流動資産合計 | 204,871 | 263,560 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※１ 311 | ※１ 772 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 1,092 | ※１ 1,915 |
| 有形固定資産合計 | 1,403 | 2,687 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 92,828 | 85,897 |
| ソフトウエア仮勘定 | 10,761 | 12,525 |
| その他 | 350 | 350 |
| 無形固定資産合計 | 103,939 | 98,772 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 19,923 | 19,923 |
| 長期前払費用 | 199 | 12 |
| 繰延税金資産 | 15,464 | 20,037 |
| 投資その他の資産合計 | 35,588 | 39,974 |
| 固定資産合計 | 140,931 | 141,433 |
| 資産合計 | 345,803 | 404,994 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 26,172 | 23,376 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 23,696 | 18,478 |
| 未払金 | 14,849 | 27,718 |
| 未払費用 | 6,343 | 7,138 |
| 未払法人税等 | 4,180 | 17,846 |
| 前受金 | 5,173 | 5,854 |
| 預り金 | 3,995 | 4,413 |
| 流動負債合計 | 84,411 | 104,826 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 25,154 | 26,120 |
| 資産除去債務 | 5,899 | 5,899 |
| 固定負債合計 | 31,053 | 32,019 |
| 負債合計 | 115,465 | 136,846 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 172,583 | 172,583 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 102,583 | 102,583 |
| 資本剰余金合計 | 102,583 | 102,583 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △44,827 | △7,018 |
| 利益剰余金合計 | △44,827 | △7,018 |
| 株主資本合計 | 230,338 | 268,147 |
| 純資産合計 | 230,338 | 268,147 |
| 負債純資産合計 | 345,803 | 404,994 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 200,299 |
| 売掛金 | 91,321 |
| 仕掛品 | 3,430 |
| その他 | 8,446 |
| 貸倒引当金 | △167 |
| 流動資産合計 | 303,330 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 3,529 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 79,488 |
| ソフトウエア仮勘定 | 22,609 |
| その他 | 350 |
| 無形固定資産合計 | 102,448 |
| 投資その他の資産 | 40,711 |
| 固定資産合計 | 146,689 |
| 資産合計 | 450,019 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 32,281 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,668 |
| 未払法人税等 | 17,516 |
| その他 | 41,623 |
| 流動負債合計 | 108,089 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 12,786 |
| 資産除去債務 | 5,899 |
| 固定負債合計 | 18,685 |
| 負債合計 | 126,775 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 172,583 |
| 資本剰余金 | 102,583 |
| 利益剰余金 | 48,078 |
| 株主資本合計 | 323,244 |
| 純資産合計 | 323,244 |
| 負債純資産合計 | 450,019 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 635,570 | 746,824 |
| 売上原価 | 262,643 | 319,859 |
| 売上総利益 | 372,927 | 426,964 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 355,575 | ※１ 375,355 |
| 営業利益 | 17,351 | 51,609 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 1 |
| 為替差益 | － | 1 |
| 助成金収入 | － | 2,286 |
| その他 | 1 | 25 |
| 営業外収益合計 | 2 | 2,314 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 281 | 158 |
| 支払保証料 | 241 | 186 |
| 為替差損 | 68 | － |
| その他 | 6 | 3 |
| 営業外費用合計 | 598 | 349 |
| 経常利益 | 16,755 | 53,574 |
| 税引前当期純利益 | 16,755 | 53,574 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,368 | 20,337 |
| 法人税等調整額 | △3,956 | △4,572 |
| 法人税等合計 | 7,412 | 15,764 |
| 当期純利益 | 9,342 | 37,809 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 82,804 | 26.7 | 84,795 | 23.9 | |
| Ⅱ経費 | ※１ | 227,691 | 73.3 | 270,613 | 76.1 |
| 当期総製造費用 | 310,495 | 100.0 | 355,409 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 1,010 | 1,864 | |||
| 合計 | 311,506 | 357,274 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 1,864 | 2,825 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 46,997 | 34,588 | ||
| 売上原価 | 262,643 | 319,859 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
(注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| システム利用料 | 50,937 | 47,212 |
| 減価償却費 | 52,679 | 61,032 |
| 外注費 | 37,337 | 39,932 |
| 仕入高 | 64,448 | 100,757 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| ソフトウエア | 45,978 | 34,588 |
| 研究開発費 | 1,018 | － |
| 合計 | 46,997 | 34,588 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 629,445 |
| 売上原価 | 270,209 |
| 売上総利益 | 359,236 |
| 販売費及び一般管理費 | 278,450 |
| 営業利益 | 80,785 |
| 営業外収益 | |
| その他 | 98 |
| 営業外収益合計 | 98 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 172 |
| 支払保証料 | 12 |
| その他 | 74 |
| 営業外費用合計 | 259 |
| 経常利益 | 80,624 |
| 税引前四半期純利益 | 80,624 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 25,341 |
| 法人税等調整額 | 186 |
| 法人税等合計 | 25,527 |
| 四半期純利益 | 55,096 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主 資本合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本 剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 172,583 | 102,583 | 102,583 | △54,170 | △54,170 | 220,995 | 220,995 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 9,342 | 9,342 | 9,342 | 9,342 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 9,342 | 9,342 | 9,342 | 9,342 |
| 当期末残高 | 172,583 | 102,583 | 102,583 | △44,827 | △44,827 | 230,338 | 230,338 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主 資本合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本 剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 172,583 | 102,583 | 102,583 | △44,827 | △44,827 | 230,338 | 230,338 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 37,809 | 37,809 | 37,809 | 37,809 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 37,809 | 37,809 | 37,809 | 37,809 |
| 当期末残高 | 172,583 | 102,583 | 102,583 | △7,018 | △7,018 | 268,147 | 268,147 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 16,755 | 53,574 |
| 減価償却費 | 54,153 | 62,660 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △53 | 212 |
| 受取利息 | △1 | △1 |
| 支払利息 | 281 | 158 |
| 為替差損益（△は益） | 68 | △1 |
| 助成金収入 | － | △2,286 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 9,746 | △13,637 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △854 | △960 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 9,973 | △2,892 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 2,023 | 12,868 |
| その他 | △3,667 | △12,897 |
| 小計 | 88,425 | 96,797 |
| 利息の受取額 | 1 | 1 |
| 利息の支払額 | △281 | △158 |
| 助成金の受取額 | － | 2,286 |
| 法人税等の支払額 | △14,789 | △7,694 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 73,355 | 91,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △598 | △2,888 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △58,459 | △55,791 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △219 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △59,276 | △58,680 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | - | 20,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △26,616 | △24,252 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △26,616 | △4,252 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △68 | 1 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △12,605 | 28,300 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 131,541 | 118,935 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 118,935 | ※ 147,236 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年
工具、器具及び備品 ３年～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用期間（5年以内）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資産の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年
工具、器具及び備品 ３年～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用期間（5年以内）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資産の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」857千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」15,464千円に含めて表示しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」857千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」15,464千円に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 建物 工具、器具及び備品 |
8,495千円 8,957 |
8,624千円 9,212 |
| 計 | 17,452 | 17,836 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26.0％、当事業年度30.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年74.0％、当事業年度69.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 53,775千円 | 54,868千円 |
| 給料及び手当 | 160,072 | 172,875 |
| 減価償却費 | 1,474 | 1,628 |
| 貸倒引当金繰入額 | 66 | 212 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1,018千円 | －千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,434 | － | － | 9,434 |
| 合計 | 9,434 | － | － | 9,434 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,434 | 933,966 | － | 943,400 |
| 合計 | 9,434 | 933,966 | － | 943,400 |
（注）当社は、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は933,966株増加し、943,400株となっております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 118,935千円 | 147,236千円 |
| 現金及び現金同等物 | 118,935 | 147,236 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
リース資産総額の重要性が乏しいため注記を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
リース資産総額の重要性が乏しいため注記を省略しております。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については主に流動性の高い預金等に限定し、資金調達については銀行を中心とした借入による方針であります。
(２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、３ヶ月以内の支払期日となっております。また、これらは流動性リスクに晒されております。
借入金は、運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、変動金利リスクに晒されております。
(３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について管理本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
③金利変動リスクの管理
当社は、金利変動リスクを軽減するため、管理本部による市場動向等のモニタリングを行っております。
(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２.参照）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (１）現金及び預金 | 118,935 | 118,935 | － |
| (２）売掛金 | 75,012 | ||
| 貸倒引当金（※） | △0 | ||
| 75,012 | 75,012 | － | |
| 資産計 | 193,948 | 193,948 | － |
| (１）買掛金 | 26,172 | 26,172 | － |
| (２）未払金 | 14,849 | 14,849 | － |
| (３）未払法人税等 | 4,180 | 4,180 | － |
| (４）長期借入金(1年内返済予定を含む) | 48,850 | 48,846 | △3 |
| 負債計 | 94,052 | 94,049 | △3 |
（※）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(１）現金及び預金、(２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(１）買掛金、(２）未払金、(３）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４）長期借入金(1年内返済予定を含む)
固定金利による長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられ、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度（2018年12月31日） |
| 敷金及び保証金 | 19,923 |
敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 118,935 | － | － | － |
| 売掛金 | 75,012 | － | － | － |
| 合計 | 193,948 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 (1年内返済予定を含む) |
23,696 | 11,806 | 9,996 | 3,352 | － | － |
| 合計 | 23,696 | 11,806 | 9,996 | 3,352 | － | － |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については主に流動性の高い預金等に限定し、資金調達については銀行を中心とした借入による方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、３ヶ月以内の支払期日となっております。また、これらは流動性リスクに晒されております。
借入金は、運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、変動金利リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について管理本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
③金利変動リスクの管理
当社は、金利変動リスクを軽減するため、管理本部による市場動向等のモニタリングを行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２.参照）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (１）現金及び預金 | 147,236 | 147,236 | － |
| (２）売掛金 | 88,650 | ||
| 貸倒引当金（※） | △289 | ||
| 88,360 | 88,360 | － | |
| 資産計 | 235,597 | 235,597 | － |
| (１）買掛金 | 23,376 | 23,376 | － |
| (２）未払金 | 27,718 | 27,718 | － |
| (３）未払法人税等 | 17,846 | 17,846 | － |
| (４）長期借入金(1年内返済予定を含む) | 44,598 | 44,592 | △5 |
| 負債計 | 113,539 | 113,534 | △5 |
（※）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(１）現金及び預金、(２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(１）買掛金、(２）未払金、(３）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４）長期借入金(1年内返済予定を含む)
固定金利による長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられ、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度（2019年12月31日） |
| 敷金及び保証金 | 19,923 |
敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 147,236 | － | － | － |
| 売掛金 | 88,650 | － | － | － |
| 合計 | 235,887 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 (1年内返済予定を含む) |
18,478 | 16,668 | 9,452 | － | － | － |
| 合計 | 18,478 | 16,668 | 9,452 | － | － | － |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 21名 |
当社取締役１名 当社従業員16名 |
当社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式9,500株 | 普通株式8,400株 | 普通株式5,700株 |
| 付与日 | 2010年３月31日 | 2011年12月14日 | 2013年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2012年４月１日 至 2019年３月31日 |
自 2013年12月15日 至 2020年12月14日 |
自 2015年４月１日 至 2022年３月31日 |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 26名 | 当社従業員10名 | 当社従業員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式6,800株 | 普通株式1,700株 | 普通株式7,400株 |
| 付与日 | 2014年４月14日 | 2015年４月20日 | 2016年６月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年４月14日 至 2023年４月13日 |
自 2017年４月20日 至 2024年４月19日 |
自 2018年６月16日 至 2025年６月15日 |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員16名 | 当社取締役３名 当社監査役３名 当社従業員36名 |
当社監査役１名 当社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式12,000株 | 普通株式37,100株 | 普通株式2,900株 |
| 付与日 | 2017年４月14日 | 2018年４月23日 | 2018年12月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年４月14日 至 2026年４月13日 |
自 2020年４月23日 至 2027年４月22日 |
自 2020年12月25日 至 2027年12月24日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2019年12月２日付で、普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回 新株 予約権 |
第６回 新株 予約権 |
第７回 新株 予約権 |
第８回 新株 予約権 |
第９回 新株 予約権 |
第10回 新株 予約権 |
第11回 新株 予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | 7,100 | 12,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | 200 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | 6,900 | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | － | 12,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||||
| 前事業年度末 | 4,200 | 5,400 | 1,300 | 4,700 | 1,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | 6,900 | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | 200 | － | － | |
| 未行使残 | 4,200 | 5,400 | 1,300 | 4,700 | 800 | 6,900 | － |
| 第12回 新株 予約権 |
第13回 新株 予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | 37,100 | 2,900 | |
| 失効 | 500 | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 36,600 | 2,900 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）2019年12月２日付で、普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
② 単価情報
| 第５回 新株 予約権 |
第６回 新株 予約権 |
第７回 新株 予約権 |
第８回 新株 予約権 |
第９回 新株 予約権 |
第10回 新株 予約権 |
第11回 新株 予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 300 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 |
| 行使時 平均株価 |
（円） | － | － | － | － | － | － | － |
| 付与日に おける公正な評価単価 |
（円） | － | － | － | － | － | － | － |
| 第12回 新株 予約権 |
第13回 新株 予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 350 | 350 |
| 行使時 平均株価 |
（円） | － | － |
| 付与日に おける公正な評価単価 |
（円） | － | － |
（注）2019年12月２日付で、普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式に基づき、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 ― 千円
(2) 当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 ― 千円
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 21名 |
当社取締役１名 当社従業員16名 |
当社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式9,500株 | 普通株式8,400株 | 普通株式5,700株 |
| 付与日 | 2010年３月31日 | 2011年12月14日 | 2013年４月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2012年４月１日 至 2019年３月31日 |
自 2013年12月15日 至 2020年12月14日 |
自 2015年４月１日 至 2022年３月31日 |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 26名 | 当社従業員10名 | 当社従業員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式6,800株 | 普通株式1,700株 | 普通株式7,400株 |
| 付与日 | 2014年４月14日 | 2015年４月20日 | 2016年６月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年４月14日 至 2023年４月13日 |
自 2017年４月20日 至 2024年４月19日 |
自 2018年６月16日 至 2025年６月15日 |
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員16名 | 当社取締役３名 当社監査役３名 当社従業員36名 |
当社監査役１名 当社従業員６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式12,000株 | 普通株式37,100株 | 普通株式2,900株 |
| 付与日 | 2017年４月14日 | 2018年４月23日 | 2018年12月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年４月14日 至 2026年４月13日 |
自 2020年４月23日 至 2027年４月22日 |
自 2020年12月25日 至 2027年12月24日 |
| 第14回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員８名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式4,600株 |
| 付与日 | 2019年４月18日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年４月18日 至 2028年４月17日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2019年12月２日付で、普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回 新株 予約権 |
第６回 新株 予約権 |
第７回 新株 予約権 |
第８回 新株 予約権 |
第９回 新株 予約権 |
第10回 新株 予約権 |
第11回 新株 予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | 12,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | 12,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||||||
| 前事業年度末 | 4,200 | 5,400 | 1,300 | 4,700 | 800 | 6,900 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | 12,000 | |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | 4,200 | － | － | － | 100 | 100 | － | |
| 未行使残 | 0 | 5,400 | 1,300 | 4,700 | 700 | 6,800 | 12,000 |
| 第12回 新株 予約権 |
第13回 新株 予約権 |
第14回 新株 予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 36,600 | 2,900 | － | |
| 付与 | － | － | 4,600 | |
| 失効 | 1,600 | 600 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 35,000 | 2,300 | 4,600 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第５回 新株 予約権 |
第６回 新株 予約権 |
第７回 新株 予約権 |
第８回 新株 予約権 |
第９回 新株 予約権 |
第10回 新株 予約権 |
第11回 新株 予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 300 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 |
| 行使時 平均株価 |
（円） | － | － | － | － | － | － | － |
| 付与日に おける公正な評価単価 |
（円） | － | － | － | － | － | － | － |
| 第12回 新株 予約権 |
第13回 新株 予約権 |
第14回 新株 予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 350 | 350 | 350 |
| 行使時 平均株価 |
（円） | － | － | － |
| 付与日に おける公正な評価単価 |
（円） | － | － | － |
（注）2019年12月２日付で、普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式に基づき、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 ― 千円
(2) 当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 ― 千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 12,800千円 |
| 資産除去債務 | 1,806 |
| 未払事業税 | 622 |
| その他 | 235 |
| 繰延税金資産計 | 15,464 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.2 |
| 住民税均等割 | 6.2 |
| その他 | 4.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 44.2 |
当事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 16,051千円 |
| 資産除去債務 | 1,806 |
| 未払事業税 | 1,507 |
| その他 | 671 |
| 繰延税金資産計 | 20,037 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は1.473％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 5,899千円 |
| 時の経過による調整額 | - |
| 期末残高 | 5,899 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は1.473％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 5,899千円 |
| 時の経過による調整額 | - |
| 期末残高 | 5,899 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社はbetrend事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社はbetrend事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報 (単位：千円)
| CRMサービス | カスタマイズサービス | その他 サービス |
合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 500,358 | 106,678 | 28,533 | 635,570 |
２．地域ごとの情報
(１）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報 (単位：千円)
| CRMサービス | カスタマイズサービス | その他 サービス |
合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 566,346 | 148,976 | 31,501 | 746,824 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却費及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び主要株主 | 井上 英昭 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接22.0 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 （注）１． |
48,850 | － | － |
| 建物賃貸借契約に対する債務被保証 （注）２． |
2,378 | － | － |
（注）１．当社は銀行借入に対して、主要株主兼代表取締役である井上英昭より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は大阪事務所の建物賃貸借契約に対して、主要株主兼代表取締役である井上英昭より債務保証を受けております。取引金額については、年間の賃借料等の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び主要株主 | 井上 英昭 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接22.0 |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 （注）１． |
25,154 | － | － |
| 建物賃貸借契約に対する債務被保証 （注）２． |
2,279 | － | － |
（注）１．当社は銀行借入に対して、主要株主兼代表取締役である井上英昭より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は大阪事務所の建物賃貸借契約に対して、主要株主兼代表取締役である井上英昭より債務保証を受けております。取引金額については、年間の賃借料等の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 244.16円 |
| １株当たり当期純利益 | 9.90円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2019年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 9,342 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 9,342 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 943,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権９種類（新株予約権の数748個）。新株予約権の詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 284.24円 |
| １株当たり当期純利益 | 40.08円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2019年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 37,809 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 37,809 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 943,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権９種類（新株予約権の数728個）。新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2019年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月２日付で株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動化の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2019年12月１日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 9,434株
今回の分割により増加する株式数 933,966株
株式分割後の発行済株式総数 943,400株
株式分割後の発行可能株式総数 3,000,000株
（３）株式分割の効力発生日
2019年12月２日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【注記事項】
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症による影響については、当第３四半期会計期間末時点において当社の事業活動に重要な影響を与えていないことから、業績による影響は軽微であると仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
||
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 42,264千円 |
（株主資本等関係）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当社はbetrend事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 58.40円 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 55,096 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 55,096 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 943,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第15回新株予約権の付与 （2020年３月30日開催の株主総会決議に基づく2020年４月14日取締役会決議） 新株予約権の数13個 （普通株式 1,300株） |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 8,806 | 590 | － | 9,396 | 8,624 | 128 | 772 |
| 工具、器具及び備品 | 10,049 | 2,298 | 1,220 | 11,127 | 9,212 | 1,475 | 1,915 |
| 有形固定資産計 | 18,856 | 2,888 | 1,220 | 20,524 | 17,836 | 1,604 | 2,687 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 185,167 | 54,125 | 57,373 | 181,919 | 96,022 | 61,056 | 85,897 |
| ソフトウエア仮勘定 | 10,761 | 10,200 | 8,436 | 12,525 | － | － | 12,525 |
| その他 | 1,806 | － | － | 1,806 | 1,456 | － | 350 |
| 無形固定資産計 | 197,735 | 64,325 | 65,809 | 196,250 | 97,478 | 61,056 | 98,772 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 自社使用ソフトウエア 開発費用54,125千円
ソフトウエア仮勘定 自社使用ソフトウエア 開発費用10,200千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 自社使用ソフトウエア 開発費用57,373千円
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエア振替額 開発費用8,436千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 23,696 | 18,478 | 0.60 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 25,154 | 26,120 | 0.64 | 2021年～2022年 |
| 合計 | 48,850 | 44,598 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 16,668 | 9,452 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 260 | 472 | － | 260 | 472 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額260千円であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、
資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
①流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 147,236 |
| 合計 | 147,236 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱来来亭 | 5,696 |
| ㈱赤ちゃん本舗 | 5,002 |
| NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱ | 4,130 |
| ㈱バリューデザイン | 4,038 |
| ㈱力の源カンパニー | 3,782 |
| その他 | 65,999 |
| 合計 | 88,650 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
75,012
816,333
802,695
88,650
90.1
36.6
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
②流動負債
買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱ | 5,572 |
| ㈱ニューフォリア | 4,099 |
| ㈱ＧＮＴ | 3,623 |
| livepass㈱ | 1,825 |
| ピーシーフェーズ㈱ | 1,650 |
| その他 | 6,605 |
| 合計 | 23,376 |
未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 麻布税務署 | 14,955 |
| ㈱東京証券取引所 | 2,200 |
| ㈱Mon cher | 1,785 |
| ㈱鴇田ビジネスパートナーズ | 770 |
| ㈱ジェーシービー | 601 |
| その他 | 7,406 |
| 合計 | 27,718 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店 （注）1 |
| 買取手数料 | 無料 （注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、電子公告による公告をすることが出来ない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.betrend.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなることから、該当事項はなくなる予定です。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が取り扱います。
４．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20201127152331
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年 １月26日 |
永山 隆昭 | 神奈川県 三浦郡 葉山町 |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 井上 英昭 | 東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 300 | 10,500,000 (35,000） （注）4 |
代表取締役からの申し出による |
| 2018年 ２月23日 |
藤原 章嘉 | 福岡県 福岡市 博多区 |
当社元従業員 | 井上 英昭 | 東京都 目黒区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名） | 20 | 1,000,000 (50,000) （注）4 |
所有者の事情による |
| 2018年 ３月15日 |
永山 隆昭 | 神奈川県 三浦郡 葉山町 |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 平川 雅隆 | 東京都 小平市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） | 12 | 420,000 (35,000) （注）4 |
経営参画への意識向上 |
| 2018年 ３月15日 |
永山 隆昭 | 神奈川県 三浦郡 葉山町 |
特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 澤田 瑞樹 | 東京都 港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） | 8 | 280,000 (35,000) （注）4 |
経営参画への意識向上 |
| 2020年 10月２日 |
－ | － | － | 谷内 進 | 東京都 港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） | 1,200 | 420,000 (350) （注）5 |
新株予約権の権利行使 |
| 2020年 10月２日 |
－ | － | － | 澤田 瑞樹 | 東京都 港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） | 300 | 105,000 (350) （注）5 |
新株予約権の権利行使 |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．当社は、2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動株数及び価格（単価）は、分割前の移動株数及び価格（単価）を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2018年４月23日 | 2018年12月25日 | 2019年４月18日 | 2020年４月27日 |
| 種類 | 第12回新株予約権 （ストック・オプション） |
第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
第14回新株予約権 （ストック・オプション） |
第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 371株 | 普通株式 29株 | 普通株式 46株 | 普通株式 1,300株 |
| 発行価格 | 35,000円（注）３ | 35,000円（注）３ | 35,000円（注）３ | 350円（注）３ |
| 資本組入額 | 17,500円 | 17,500円 | 17,500円 | 175円 |
| 発行価額の総額 | 12,985,000円 | 1,015,000円 | 1,610,000円 | 455,000円 |
| 資本組入額の総額 | 6,492,500円 | 507,500円 | 805,000円 | 227,500円 |
| 発行方法 | 2018年３月30日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2018年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年３月28日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年３月30日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | （注）２ | （注）２ |
(注)１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | 35,000円 | 35,000円 | 35,000円 | 350円 |
| 行使期間 | 2020年４月23日から 2027年４月22日まで |
2020年12月25日から 2027年12月24日まで |
2021年４月18日から 2028年４月17日まで |
2022年４月27日から 2029年４月26日まで |
| 行使の条件 | 第二部「企業情報」第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。 | 第二部「企業情報」第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。 | 第二部「企業情報」第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。 | 第二部「企業情報」第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡 に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．新株予約権①については、退職及び放棄による21株分の権利が喪失しており、発行数は350株であります。
６．新株予約権②については、退職による６株分の権利が喪失しており、発行数は23株であります。
７．2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、新株予約権①から③までについては、上記の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額で記載しております。
２【取得者の概況】
新株予約権（ストック・オプション）①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 澤田 瑞樹 | 東京都港区 | 会社役員 | 49 | 1,715,000 (35,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 平川 雅隆 | 東京都小平市 | 会社役員 | 28 | 980,000 (35,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 中野 知佐 | 東京都目黒区 | 会社員 | 27 | 945,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 宮下 省吾 | 東京都杉並区 | 会社員 | 24 | 840,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 本多 誠一 | 埼玉県川越市 | 会社役員 | 20 | 700,000 (35,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 原 幸一郎 | 大阪府和泉市 | 会社員 | 20 | 700,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 小川 明孝 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社員 | 20 | 700,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 藤原 健佑 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 18 | 630,000 （35,000) |
当社従業員 |
| 若松 賢司 | 神奈川県横浜市南区 | 会社員 | 15 | 525,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 三上 育雄 | 東京都新宿区 | 会社員 | 15 | 525,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 野本 真琴 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 10 | 350,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 戸室 隆雄 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 8 | 280,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 薫森 明美 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 8 | 280,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 伊藤 敬 | 東京都小平市 | 会社員 | 8 | 280,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 大島 康靖 | 神奈川県横浜市港北区 | 会社員 | 7 | 245,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 竹川 裕子 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 6 | 210,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 木元 広海 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 6 | 210,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 大友 一樹 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 6 | 210,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 松本 真輔 | 東京都中央区 | 会社役員 | 5 | 175,000 (35,000) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
| 雨宮 雄一 | 東京都足立区 | 会社役員 | 5 | 175,000 (35,000) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
| 冨谷 直輝 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5 | 175,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 小松 隼 | 東京都武蔵村山市 | 会社員 | 4 | 140,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 伊藤 雄哉 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 土井 美代子 | 東京都北区 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 堀越 夕佳里 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 永田 菜海 | 宮崎県宮崎市 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 藤井 洋孝 | 岡山県都窪郡早島町 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 篠崎 朋子 | 東京都板橋区 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 池谷 博之 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 松井 功 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 小林 萌 | 茨城県牛久市 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 大野 捺都美 | 東京都練馬区 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 藤田 真奈 | 東京都文京区 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 仲村 拓馬 | 大阪府松原市 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 牟田 彩華 | 大阪府大阪市浪速区 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 荻野 千遥 | 東京都中野区 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 中村 由香里 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1 | 35,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 五十嵐 晶子 | 東京都豊島区 | 会社員 | 1 | 35,000 (35,000) |
当社従業員 |
(注)１.2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は、株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
２．退職等により、新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。
新株予約権（ストック・オプション）②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 穂谷野 一敏 | 埼玉県桶川市 | 会社役員 | 10 | 350,000 (35,000) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
| 杉本 翔 | 東京都杉並区 | 会社員 | 5 | 175,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 守田 佳恵 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| HA MINH THANH | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| TRAN ANH VU | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
(注)１.2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は、株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
２．退職等により、新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。
新株予約権（ストック・オプション）③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 澤田 瑞樹 | 東京都港区 | 会社役員 | 10 | 350,000 (35,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 宮下 省吾 | 東京都杉並区 | 会社員 | 8 | 280,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 原 幸一郎 | 大阪府和泉市 | 会社員 | 7 | 245,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 中野 知佐 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 175,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 薫森 明美 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 4 | 140,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 秋山 和恵 | 東京都中野区 | 会社員 | 4 | 140,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 藤原 健佑 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 戸室 隆雄 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3 | 105,000 (35,000) |
当社従業員 |
| 竹川 裕子 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2 | 70,000 (35,000) |
当社従業員 |
(注) 2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は、株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権（ストック・オプション）④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 佐藤 聖子 | 東京都目黒区 | 会社員 | 500 | 175,000 (350) |
当社従業員 |
| 小島 浩人 | 東京都荒川区 | 会社員 | 500 | 175,000 (350) |
当社従業員 |
| 肝付 遥 | 東京都練馬区 | 会社員 | 100 | 35,000 (350) |
当社従業員 |
| 梅原 直孝 | 大阪府東大阪市 | 会社員 | 100 | 35,000 (350) |
当社従業員 |
| 太田 夏月 | 京都府京都市右京区 | 会社員 | 100 | 35,000 (350) |
当社従業員 |
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 永山 隆昭 ※１、４ | 神奈川県三浦郡葉山町 | 521,500 | 51.25 |
| 井上 英昭 ※１、２ | 東京都目黒区 | 224,400 | 22.05 |
| 富士フイルム株式会社 ※１ | 東京都港区西麻布二丁目26番30号 | 92,400 | 9.08 |
| 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS ※１ | 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 | 20,000 | 1.97 |
| 投資事業組合オリックス11号 ※１ | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 20,000 | 1.97 |
| 須山 聖一 ※１ | 東京都大田区 | 12,000 | 1.18 |
| 株式会社エスネットワークス ※１ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 | 10,500 | 1.03 |
| 平川 雅隆 ※４ | 東京都小平市 | 9,000 (7,800) |
0.88 (0.77) |
| 澤田 瑞樹 ※４ | 東京都港区 | 9,000 (7,900) |
0.88 (0.78) |
| 佐野 力 ※１ | 東京都世田谷区 | 8,800 | 0.86 |
| 井上 眸 ※１、３ | 福岡県福岡市城南区 | 6,000 | 0.59 |
| 中野 知佐 ※６ | 東京都目黒区 | 5,000 (4,500) |
0.49 (0.44) |
| 原 幸一郎 ※６ | 大阪府和泉市 | 5,000 (4,000) |
0.49 (0.39) |
| 宮下 省吾 ※６ | 東京都杉並区 | 5,000 (5,000) |
0.49 (0.49) |
| 若松 賢司 ※６ | 神奈川県横浜市南区 | 5,000 (3,000) |
0.49 (0.29) |
| 小川 明孝 ※６ | 神奈川県横浜市青葉区 | 5,000 (5,000) |
0.49 (0.49) |
| 井上 敏典 ※１、３ | 福岡県福岡市城南区 | 4,000 | 0.39 |
| 大倉 正美 ※１ | 神奈川県藤沢市 | 4,000 | 0.39 |
| 宮崎 彰泰 ※６ | 埼玉県越谷市 | 3,000 | 0.29 |
| 勝見 成久 | 神奈川県横浜市南区 | 3,000 | 0.29 |
| 藤原 健佑 ※６ | 福岡県福岡市早良区 | 2,500 (2,500) |
0.25 (0.25) |
| 大島 康靖 ※６ | 神奈川県横浜市港北区 | 2,500 (2,500) |
0.25 (0.25) |
| 村田 嘉利 | 神奈川県横浜市港南区 | 2,000 | 0.20 |
| 本多 誠一 ※４ | 埼玉県川越市 | 2,000 (2,000) |
0.20 (0.20) |
| 三上 育雄 ※６ | 東京都新宿区 | 2,000 (2,000) |
0.20 (0.20) |
| 松井 功 ※６ | 神奈川県横浜市戸塚区 | 2,000 (2,000) |
0.20 (0.20) |
| 薫森 明美 ※６ | 埼玉県川口市 | 1,500 (1,500) |
0.15 (0.15) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 野本 真琴 ※６ | 神奈川県川崎市幸区 | 1,500 (1,400) |
0.15 (0.14) |
| 戸室 隆雄 ※６ | 東京都世田谷区 | 1,400 (1,400) |
0.14 (0.14) |
| 鎌田 和彦 | 東京都港区 | 1,200 | 0.12 |
| 谷内 進 ※４ | 東京都港区 | 1,200 | 0.12 |
| 伊藤 敬 ※６ | 東京都小平市 | 1,200 (1,200) |
0.12 (0.12) |
| 冨谷 直輝 ※６ | 東京都世田谷区 | 1,100 (1,100) |
0.11 (0.11) |
| 木元 広海 ※６ | 福岡県福岡市中央区 | 1,100 (1,100) |
0.11 (0.11) |
| 越沼 康明 | 千葉県浦安市 | 1,000 | 0.10 |
| 織田 敏邦 | 神奈川県横浜市中区 | 1,000 | 0.10 |
| 株式会社ドリームビジョン | 東京都目黒区碑文谷五丁目３番４号 | 1,000 | 0.10 |
| 内田 雅彦 | 東京都世田谷区 | 1,000 | 0.10 |
| 藤井 洋孝 ※６ | 岡山県都窪郡早島町 | 1,000 (1,000) |
0.10 (0.10) |
| 穂谷野 一敏 ※５ | 埼玉県桶川市 | 1,000 (1,000) |
0.10 (0.10) |
| 竹川 裕子 ※６ | 東京都世田谷区 | 800 (800) |
0.08 (0.08) |
| 伊藤 雄哉 ※６ | 福岡県福岡市南区 | 700 (600) |
0.07 (0.06) |
| 石見 誠一 | 東京都世田谷区 | 600 | 0.06 |
| 辻 千鶴 | 東京都江戸川区 | 600 | 0.06 |
| 新川 泰介 | 東京都世田谷区 | 600 | 0.06 |
| 永沢 徹 | 東京都港区 | 600 | 0.06 |
| 小松 隼 ※６ | 東京都武蔵村山市 | 600 (600) |
0.06 (0.06) |
| 土井 美代子 ※６ | 東京都北区 | 600 (600) |
0.06 (0.06) |
| 大友 一樹 ※６ | 福岡県福岡市早良区 | 600 (600) |
0.06 (0.06) |
| 杉本 翔 ※６ | 東京都中野区 | 500 (500) |
0.05 (0.05) |
| その他 32名 | 9,500 (7,100) |
0.91 (0.66) |
|
| 計 | － | 1,017,500 (68,700) |
100.00 (6.75) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」欄の※の番号は次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
２ 特別利害関係者等(当社の代表取締役)
３ 特別利害関係者等(当社の代表取締役の二親等内の血族)
４ 特別利害関係者等(当社の取締役)
５ 特別利害関係者等(当社の監査役)
６ 当社の従業員
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。