Resona Holdings, Inc.

M&A Activity • Dec 10, 2020

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年12月10日
【報告者の氏名又は名称】	株式会社りそなホールディングス
【報告者の住所又は所在地】	東京都江東区木場一丁目５番65号
【最寄りの連絡場所】	東京都江東区木場一丁目５番65号
【電話番号】	東京（03）6704-3111（代表）
【事務連絡者氏名】	財務部グループリーダー　　相　澤　浩　康

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社りそなホールディングス （東京都江東区木場一丁目５番65号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社りそなホールディングスをいいます。

（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループをいいます。

（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。

（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

（注８） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注11） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

E03610 83080 株式会社りそなホールディングス Resona Holdings, Inc. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E03610-000 2020-12-10 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

（1）【対象者名】

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 

（2）【買付け等に係る株券等の種類】

①　普通株式

②　新株予約権

イ　対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第１回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2042年７月20日まで）

ロ　対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第２回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2043年７月19日まで）

ハ　対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第３回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2044年７月18日まで）

ニ　対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第４回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2045年７月17日まで）

ホ　対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第５回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2046年７月21日まで）

ヘ　対象者を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第６回新株予約権（注）に代わる新株予約権として2018年４月１日に交付された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年４月１日から2047年７月21日まで）

（注） 株式会社みなと銀行の第１回新株予約権は、2012年６月28日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第２回新株予約権は、2013年６月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第３回新株予約権は、2014年６月27日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第４回新株予約権は、2015年６月26日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第５回新株予約権は、2016年６月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第６回新株予約権は、2017年６月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権でありました。

なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。 

（3）【公開買付期間】

2020年11月11日（水曜日）から2020年12月９日（水曜日）まで（20営業日） 

２ 【買付け等の結果】

（1）【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（29,385,393株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（34,441,469株）が買付予定数の下限（29,385,393株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2020年11月20日付公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

（2）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2020年12月10日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表致しました。 

（3）【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	34,441,469（株）	34,441,469（株）
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券 （　　　　　　）	―	―
株券等預託証券 （　　　　　　）	―	―
合計	34,441,469株	34,441,469株
（潜在株券等の数の合計）	―	（―）

（4）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）（a）	2,251,626
aのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（b）	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）（c）	―
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）（d）	515,239
dのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（e）	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）（f）	―
対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）（g）	3,718,366
買付け等後における株券等所有割合 （（a＋d）／（g＋（b－c）＋（e－f））×100）（％）	74.21

（注１） 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）（d）」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等（令第７条第１項第３号に該当する株券等を含みます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）（g）」は、対象者が2020年11月20日に提出した第４期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は交付される対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）についても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2020年11月10日に公表した「2021年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数（372,876,219株）に、対象者が2020年６月26日に提出した第３期有価証券報告書に記載された2020年５月31日現在の本新株予約権（1,588個）の目的となる対象者株式数（376,356株）を加算し、本第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在対象者が所有する自己株式数（390,470株）を控除した株式数（372,862,105株）に係る議決権数（3,728,621個）を分母として計算しております。

（注３） 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

（5）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。