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Showa Holdings Co.,Ltd.

Quarterly Report Dec 15, 2020

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月15日
【四半期会計期間】 第120期第2四半期(自  2020年7月1日  至  2020年9月30日)
【会社名】 昭和ホールディングス株式会社
【英訳名】 Showa Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 此 下 竜 矢
【本店の所在の場所】 千葉県柏市十余二348番地
【電話番号】 04-7131-0181(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者 庄 司 友 彦
【最寄りの連絡場所】 千葉県柏市十余二348番地
【電話番号】 04-7131-0181(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高執行責任者兼最高財務責任者 庄 司 友 彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E01088 51030 昭和ホールディングス株式会社 Showa Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-04-01 2020-09-30 Q2 2021-03-31 2019-04-01 2019-09-30 2020-03-31 1 false false false E01088-000 2020-12-15 E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 E01088-000 2019-04-01 2020-03-31 E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 E01088-000 2019-09-30 E01088-000 2020-03-31 E01088-000 2020-09-30 E01088-000 2019-07-01 2019-09-30 E01088-000 2020-07-01 2020-09-30 E01088-000 2020-12-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01088-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E01088-000 2019-03-31 E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:FoodBusinessReportableSegmentsMember E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:FoodBusinessReportableSegmentsMember E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:SportsReportableSegmentsMember E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:RubberReportableSegmentsMember E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:ContentReportableSegmentsMember E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E01088-000:ContentReportableSegmentsMember E01088-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01088-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第119期

第2四半期

連結累計期間 | 第120期

第2四半期

連結累計期間 | 第119期 |
| 会計期間 | | 自  2019年4月1日

至  2019年9月30日 | 自  2020年4月1日

至  2020年9月30日 | 自  2019年4月1日

至  2020年3月31日 |
| 売上高 | (千円) | 8,122,979 | 7,147,370 | 15,479,637 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △170,509 | 17,107 | △704,344 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △176,182 | △992,114 | △602,658 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △137,277 | △3,264,110 | △2,106,649 |
| 純資産額 | (千円) | 18,902,569 | 13,091,865 | 16,383,306 |
| 総資産額 | (千円) | 47,553,850 | 42,751,199 | 45,988,622 |
| 1株当たり四半期(当期)

純損失金額(△) | (円) | △2.32 | △13.08 | △7.95 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 12.1 | 9.1 | 10.9 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 2,147,751 | 3,945,191 | 2,208,191 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 456,942 | △239,719 | 448,615 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △5,429,698 | △2,106,631 | △5,430,342 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 11,478,882 | 13,323,122 | 11,897,308 |

回次 第119期

第2四半期

連結会計期間
第120期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自  2019年7月1日

至  2019年9月30日
自  2020年7月1日

至  2020年9月30日
1株当たり四半期

純損失金額(△)
(円) △0.07 △13.15

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.第119期第2四半期連結累計期間、第120期第2四半期連結累計期間及び第119期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。

(継続企業の前提に関する重要な事象等)

前連結会計年度に引き続き当第2四半期連結累計期間においても、下記1.2.3の事象が存在しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

「2.JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。

「3.Jトラストアジアによる訴訟提起について」に記載した事項に関しましては、Jトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきましては、GLH及びEngine Holdings Asia Pte.Ltd.(以下「EHA」という。)にそれぞれ発令されております。現時点におきましては、GLH及びEHAの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。

GL及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、当社グループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。

GL及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、JTAに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。

1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について

タイSECは、2017年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局(以下「タイDSI」)に対しGroup Lease  PCL.(以下「GL」という。)元最高経営責任者(CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。

調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引(以下「GLH融資取引」という。)が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14~25%利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。

当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。

また、タイSECは、2017年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。

2017年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited(以下「EY」という。)から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、

・2016年12月期の連結財務諸表(2017年2月28日発表)

・2017年12月期第1四半期財務諸表(2017年5月12日発表)

・2017年12月期第2四半期財務諸表(2017年8月15日発表)

と3回分となります。

(なお、上記3回分の報告書につきましては、2017年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領しております。)

また、GLは、2017年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第3四半期(2017年9月)の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。

当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。

GLでは、GLH融資取引に対して、独立した監査法人による特別監査を実施しましたが、タイSEC指摘の根拠を特定することはできておりません。

また、当社連結子会社の株式会社ウェッジホールディングスでは、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、2017年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。

2017年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。

GLは、上記のとおり財務諸表の内容やGLH融資取引に関する問題点を発見することができませんでしたが、GLの監査委員は検討の上、タイSECの要請に従い、GLの事業及び、GLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正し2018年7月31日に修正財務諸表を公表いたしました。

当該訂正に伴う影響につきましては、GLは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末時点の純資産への影響はなく、また、GLの会計監査人による監査意見の変更はありませんでした。

当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

2.JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について

上記「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」に起因し、GLはGLの大口債権者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.(以下「Jトラストアジア」という。)から、2017年11月30日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを含む請求を受けました。

当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。

なお、Jトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

3.Jトラストアジアによる訴訟提起について

上記「1.タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」及び、「2.JTRUST ASIA PTE.LTD. からの請求について」にも起因し、2018年1月12日にJトラストは、Jトラストアジアがタイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLHに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っております。

(1)タイで開始された法的手続きについて

①民事訴訟の提起

Jトラストアジアは、2018年1月9日に、此下益司氏、GL、及びGLの取締役3名を被告として、民事裁判所に民事訴訟を提起しました(民事事件Black Case No.Por.83/2561)。訴状の内容は、不当行為の申し立て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Jトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に求めています。

②GLに対する会社更生の申し立て

Jトラストアジアは、2018年1月10日に、GLの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました(再生事件 No.For.1/2561)。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は2018年3月19日に行われましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Jトラストアジアは2018年4月17日に再審申立てを行っており、2018年4月18日にタイ中央破産裁判所はその再審申立てを受理しております。その後審議が進み、2019年8月15日にタイ中央破産裁判所は再審の申立てについても棄却の命令を下しました。Jトラストアジアは、2019年11月26日に控訴の申し立てをし、2020年9月29日にJトラストアジアの請求を全面的に棄却する判決が下され、当該訴訟は完全に終結しました。

③GLの見解及び対応について

JトラストアジアのGLに対する会社更生申立訴訟につきましては2020年9月29日付でJトラストアジアの請求を全面的に棄却する控訴審判決が下され完全に終結し、現在は上記(1)①に記載の民事訴訟が継続しております。当該会社更生申立訴訟では、GLの正当性が認められた判決が下されましたので、GLといたしましては、引き続き今後必要且つ適切な法的措置を法律専門家と協議しつつ進めております。

(2)シンガポール共和国で開始された法的手続きついて

①GLH等に対する損害賠償請求及び暫定的資産凍結命令について

Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、GLHが他の被告と共謀し、JトラストアジアにGLに対する総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、GLHは、GLの財務諸表を改ざんし、投資家に対してGLが健全な財務状況にあると誤解させ、GLへの投資を促し、貸付契約を結ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。

これにより大きな損害を被ったため、JトラストアジアはGLHおよびその他被告に対し、230百万USドルの損害賠償請求を行うとの内容です。Jトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命令を申請しました。

これに対してGLHは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年2月23日に取り消し一切の効力を消失しました。

その後、Jトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産命令の復活を求める控訴を行い、2018年6月1日に当該控訴審について、日常かつ適切な業務でなされる場合を除いて、180百万USドルまでの資産の取引ないし処分の禁止が命じられました。GLHについては全世界の資産が対象となります。

当該暫定的資産凍結につきましては、別途進行しております本訴たる損害賠償請求訴訟に付随するもので、当該本訴において原告が勝訴した場合の請求権を予め保全するため、本訴が終了するまで通常業務以外の資産移動が禁止されるというものであります。

当暫定的資産凍結は最終的な差押えではないため、GLHの資産が裁判所により処分されたりすることはなく、また、JTA等の第三者に資産が移転するものではありません。

当該損害賠償請求につきましては、2020年2月12日シンガポール共和国の裁判所は、Jトラストアジアの請求をすべて棄却し、Jトラストアジアに対し被告に生じた費用を支払うよう命じる判決が下されました。その後、2020年2月13日にJトラストアジアによる控訴が申し立てられ、2020年10月6日にJトラストアジアの請求を一部認め、GLHに対し約74億円の支払いを命じる判決が下され、当該訴訟は終結しました。

②GLの見解及び対応について

Jトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきましては、当該損害賠償請求訴訟の判決によって確定した支払いについて、関係者間で支払方法等の調整を行っていることから現在も維持されております。従いましてこれまでと同様に、現時点におきましては、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。

③Engine Holdings Asia Pte.Ltd.(以下「EHA」)等に対する損害賠償請求及び暫定的資産凍結命令について

Jトラストアジアは、EHA他1社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて2020年10月16日に訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資(転換社債合計210百万USドル・日本円約223億円、及びGL株の購入他527百万タイバーツ)について、GLHが他の被告と共謀し、Jトラストアジアに投資を促す為に、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他1社に対し損害賠償請求を求めております。また、当該損害賠償請求に伴い、2020年10月21日にEHAに対し、195百万USドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。

④当社の見解及び対応について

GL及びGLHは常に適正な財務諸表を公表しており、違法行為に関わった事実はありません。また、EHAにつきましても違法な行為に参画したことは一切ありません。よって、この度提起された損害賠償請求につきましては不当であると考えており、法律専門家とも協議を行い、当社グループの資産の保全、及び損害を回復すべく最善の手段を講じてまいります。暫定的資産凍結命令につきましては、EHAの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。

上記の他、GLは、2018年5月3日付けでJTA及びJTAの親会社であるJトラスト株式会社(以下「Jトラスト」という。)から、彼らが提起した訴訟に対して、GLが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し、名誉毀損による損害賠償(結論として20,271,232.88タイバーツ(2018年5月22日のレート3.46円換算で約70百万円))等を請求する訴訟を提起されて、2020年3月20日に判決が出る予定となっておりましたが、2020年1月16日にJトラストとJTA により当該訴訟は取り下げられました。

また、当社の連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT Bank JTrust Indonesia,Tbk.からJoint Financing Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863(1円をIDR130.21で換算すると約27百万円)及びIDR100,000,000,000(1円をIDR130.21で換算すると約767百万円)の損害賠償を請求する訴訟を提起されておりましたが、2019年12月3日にPT Bank JTrust Indonesia, Tbk.による損害賠償請求は棄却される判決が下されております。

以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。  ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

1  提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1) 経営成績の分析

当社グループは当第2四半期連結累計期間においては、減収減益となりました。売上高は7,147,370千円(前年同期比12.0%減)、営業利益は404,715千円(前年同期比170.0%増)、経常利益は17,107千円(前年同期は経常損失170,509千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は992,114千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失176,182千円)となりました。

売上については、各国政府によるロックダウンなどの新型コロナウイルス感染拡大防止策による景気悪化に伴って新規貸付を減らしていることにより、Digital Finance事業、スポーツ事業が大幅減となりました。営業利益・経常利益ともに、スポーツ事業を除いて各事業とも利益改善が順調に進んでおります。純利益につきましては、本年10月にシンガポールで下された判決を当連結会計期間に取り込み大幅な減益となりました。

新型コロナウイルス感染拡大の影響に関しては、特にDigital Finance事業、スポーツ事業に影響が出ました。また、当社グループが事業を行っております各国政府の方針、事業別の環境等により異なります。それぞれのセグメントの記載の中に記載しておりますので、ご参照ください。

当社といたしましては、短期的な景気判断や収益について一つ一つ適切に対処しつつも、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。

なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

(Digital Finance事業)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、減収増益となりました。当第2四半期連結累計期間における売上高は3,247,739千円(前年同四半期比22.5%減)、セグメント利益(営業利益)は507,942千円(前年同期比6.3%増)となりました。

全体として、昨年8月まで継続しておりましたタイとシンガポールにおける大型の裁判に対応し、営業貸付金を減少させる保守的な営業方針を採っていたことにより、営業貸付金総額が長期的に減少したことに加え、3月以降は営業をしております各国において、新型コロナウイルス感染症対策として、各国政府がロックダウンなどを行った結果、営業停止や休業をいたしました。当社グループはこの間、①営業貸付金の回収に注力、②景気悪化に備えて新規貸付審査厳格化と抑制を柱に活動いたしておりました。この結果、売上減・セグメント利益増となっております。

新型コロナウイルス感染防止政策の影響ですが、東南アジア各国は国ごとの感染者数や政策対応が大きく異なり、タイ、カンボジア、ラオスでは感染は相対的に少なく国内は落ち着いた状況ですが、ミャンマー、インドネシアでは感染者が未だ多くロックダウン等が継続しており、マダラ模様となっております。同時に景気悪化は各国とも影響が大きく、カンボジアやミャンマーではオートバイ等の当社主力商品への明確な需要減少がみられます。同時に当社は顧客返済遅延に備えて保守的に新型コロナウイルス感染症対策特別引当金をすでに引き当てております。その金額は現在のところ妥当と考えられ、かつ、その後回収は想定より順調に進んでおります。各国の景気や需要状況を注視し、現在はまだ事業拡大に踏み切る時ではないと判断しており、今後は事業再拡大の機会を慎重に判断してまいります。

(食品事業)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、減収増益となりました。

当第2四半期連結累計期間における売上高は2,294,355千円(前年同期比1.5%減)となり、セグメント利益(営業利益)は118,238千円(前年同期比427.2%増)となりました。

当事業は、明日香食品株式会社並びに同子会社グループが営む、和菓子等、とりわけあんこ餅(大福)、わらび餅、桜餅(道明寺)等の餅類、団子類、などの開発製造に独自性を持つ事業であります。

日本の人口減、スーパー店舗数減、消費の低調などの厳しい市場環境のなか、当事業の当第2四半期連結累計期間における業績につきましては、主に、当事業の戦略的選択と集中により売上が減少しました。一方、当該戦略的選択と集中に加え、自社工場の生産比率増加や効率化、リピート顧客を確実に獲得した新規商品などにより利益は大幅に増加しております。

新型コロナウイルス感染防止政策の影響ですが、主要顧客であるスーパーの集客と食品売上が好調であることと、季節の行事が縮小されたことなどがプラスとマイナス両側に影響しております。現在では、SNSを活用した当社商品のブランディングに注力してまいりましたことも影響し、戦略商品の拡販が進んでおります。『「わらび餅」の明日香野』、『こし自慢明日香野』が定着しつつありますので、今後の拡販にも期待をしております。これらにより、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」の基本方針である「ついで買いから指名買いされる企業」を果たし、業績の拡大を図ってまいります。

(スポーツ事業)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。

当第2四半期連結累計期間における売上高は462,243千円(前年同期比25.8%減)となり、セグメント利益(営業利益)は12,647千円(前年同期比79.7%減)となりました。

当事業は、創業事業でありますアカエムソフトテニスボールを中心とした、ソフトテニス関連事業とテニスクラブ再生事業を柱としております。

当事業の第2四半期連結累計期間における業績につきましては、6月から多くの地域で新型コロナウイルス感染防止政策による学校の休校が解かれましたが、部活動の再開は7月からの地域が多く、また各大会の中止もすでに決まっていた為、チームウェアの受注も少ない状況で、ボール・ウェアとも需要が戻らず売上高も低調に推移しました。

このような状況の中で、小売店、連盟などと協力し、大会や講習会を積極的に企画・応援することで競技活動を活発にすることを目的とした活動を行いました。さらに4月から行っていたソフトテニスボールのキャンペーンを8月末まで延長し、チームウェアキャンペーンを7月から行い消費の喚起を行いました。

一方テニスクラブ再生事業では4月から開校した美原校が目標通り会員を増やしたこともあり、順調に推移しており、現在では過去最大の会員数を達成いたしました。今後は建物の老朽化による1校の閉鎖を行いますが、収益においては影響がない予定であり、来年以降さらなる会員獲得を目指します。

第3四半期以降につきましては、引き続き大会・講習会などのイベントを積極的に応援していくことで競技活動の活性化と需要の喚起を行い、売上につなげていきます。

(ゴム事業)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。

当第2四半期連結累計期間における売上高は925,340千円(前年同期比16.0%増)となり、セグメント損失(営業損失)は20,811千円(前年同期はセグメント損失67,527千円)と大幅に改善しました。

当事業は、当社グループの創業以来の事業で、ゴムの配合・加工技術に独自性をもつ事業であり、日本国内のみならず、タイ、マレーシア、ベトナム、などにおいて事業展開をしております。

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績につきましては、主に、日本国内のゴムライニング防食施工の受注が、東日本地区における最大のゴムライニングの競合が事業廃業を決定しており、新規既存の顧客から当社に注文が継続的にいただけており、好調に推移したことが収益改善の要因となりました。

当第3四半期以降も多くの引き合いを受けております。ゴムライニング防食施工はゴム事業の中で収益性と競争力が高い事業です。ゴムライニング防食施工は残存者利益を享受できる環境にありますので、ゴム事業内におけるゴムライニング防食施工への選択と集中を進めることで売上高と利益を増加させていく方針です。

新型コロナウイルス感染防止政策の影響につきましては、現在のところあまり出ておりません。しかしながら、当事業は景気悪化に対して半年程度遅行して影響が出る業種であり、今後も注意してまいります。

(コンテンツ事業)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。当第2四半期連結累計期間における業績は、売上高217,391千円(前年同期比17.8%増)、セグメント利益(営業利益)は30,032千円(前年同期はセグメント損失48,801千円)となりました。

当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績につきましては、当社グループの手がけました、現在人気が高まっております「鬼滅の刃」が特に来年以降に成長の柱となるとともに、その他の各種漫画の人気が好調であることなどから書籍編集が売上高を伸ばしております。また当社の手がけましたトレーディングカードゲームも人気が高く、ロイヤリティ収入が大幅に増加しており、同時に事業経費も大幅に圧縮が進んでおります。当第2四半期連結累計期間では、売上高が2割増加する一方、事業経費は2割程度減少しており、これが利益化に貢献しております。

新型コロナウィルス感染防止政策の影響については、当事業は数年来リモートネットワークを推進していたこともあり、業務の遂行に大きな支障はなく、新しい商品制作がはじまることもあり、今後につきましては影響を払しょくできるものと考えております。また、各種の開示でお知らせいたしましたように、海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第2四半期連結会計期間末における資産残高は、42,751,199千円(前連結会計年度末比3,237,423千円減)となり、流動資産は、33,487,241千円(前連結会計年度末比2,472,071千円減)、固定資産は、9,263,957千円(前連結会計年度末比765,352千円減)となりました。

流動資産減少の主な原因は、短期借入金の返済等による現金及び預金の減少要因がございましたが、Digital Finance事業における営業貸付金等の回収が進んだこと等による現金及び預金の増加(前連結会計年度末比1,425,742千円増)といった増加要因、営業貸付金の回収が進んだこと等による営業貸付金の減少(前連結会計年度末比3,686,607千円減)、引当金繰入による貸倒引当金の増加(前連結会計年度末比260,315千円増)といった減少要因によるものです。

固定資産減少の主な原因は、減価償却等によるのれんの減少(前連結会計年度末比152,750千円減)、持分法適用関連会社の株式評価減等による関係会社株式の減少(前連結会計年度末比609,561千円減)といった減少要因、差入れによる差入保証金の増加(前連結会計年度末比121,304千円増)によるものです。

(負債)

当第2四半期連結会計期間末における負債残高は、29,659,333千円(前連結会計年度末比54,017千円増)となり、流動負債は、28,271,772千円(前連結会計年度末比14,260,037千円増)、固定負債は、1,387,561千円(前連結会計年度末比14,206,020千円減)となりました。

流動負債増加の主な原因は、振替による1年内償還予定の転換社債の増加(前連結会計年度末比13,459,265千円増)、未払利息増加等による未払費用の増加(前連結会計年度末比291,575千円増)、訴訟による損失に備えるため引当金を計上したことによる訴訟損失引当金の増加(前連結会計年度末比2,237,931千円増)といった増加要因、返済による短期借入金の減少(前連結会計年度末比1,885,383千円減)、といった減少要因によるものです。

固定負債減少の主な原因は、振替による転換社債の減少(前連結会計年度末比14,183,039千円減)によるものです。

(純資産)

当第2四半期連結会計期間末における純資産残高は、13,091,865千円(前連結会計年度末比3,291,440千円減)となりました。

純資産減少の主な原因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少(前連結会計年度末比992,114千円減)、為替換算調整勘定の減少(前連結会計年度末比130,204千円減)及び非支配株主持分の減少(前連結会計年度末比2,130,229千円減)によるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,425,814千円増加し、13,323,122千円(前年同期比1,844,240千円増)となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、3,945,191千円(前年同期は2,147,751千円の増加)となりました。これは、主にDigital Finance事業における営業活動が堅調に推移したことによる営業貸付金の減少3,836,087千円(前年同期は2,483,226千円の減少)、社債利息355,320千円(前年同期は476,240千円)の計上、非資金勘定として計上された訴訟損失引当金繰入額2,295,889千円(前年同期は―千円)、貸倒引当金繰入額746,179千円(前年同期は―千円)による増加要因、非資金勘定として計上された貸倒引当金の減少528,643千円(前年同期は491,732千円の減少)、利息の支払183,185千円(前年同期は291,112千円)、法人税等の支払238,768千円(前年同期は420,428千円)の減少要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、239,719千円(前年同期は456,942千円の増加)となりました。これは、主として有形固定資産の取得による資金の減少123,352千円(前年同期は40,734千円の減少)、差入保証金の増加125,279千円(前年同期は16,459千円の増加)の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、2,106,631千円(前年同期は5,429,698千円の減少)となりました。これは、主として短期借入の返済による資金の減少2,069,477千円(前年同期は借入による43,104千円の増加)の減少要因によるものであります。

(4) 研究開発活動

当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は14,114千円であります。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 180,000,000
180,000,000
種類 第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2020年9月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2020年12月15日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 76,293,426 76,293,426 東京証券取引所

(市場第2部)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。

単元株式数は100株であります。
76,293,426 76,293,426

(注)  提出日現在発行数には、2020年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2020年9月30日 76,293,426 5,651,394 1,692,024

2020年9月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
A.P.F.Group Co.,Ltd. Palm Grove House, P.O.Box438, Road Town,Tortola, British Virgin Islands 44,324 58.44
明日香野ホールディングス株式会社 大阪府八尾市老原7丁目85-1 3,840 5.06
山 田  紘 一 郎 東京都中野区 1,000 1.32
原  戸    伸  彦 大阪府大阪市東住吉区 760 1.00
和  辻    潤  治 兵庫県尼崎市 513 0.67
此 下  竜 矢 東京都中央区 405 0.53
大 山  義 夫 神奈川県川崎市川崎区 248 0.33
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10 224 0.30
戸 谷  雅 美 東京都目黒区 214 0.28
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6-1 192 0.25
51,724 68.19

(注) 1 上記の他、証券保管振替機構名義の株式が5千株あります。

2 上記の他、当社所有の自己株式444千株があります。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
2020年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
444,900
完全議決権株式(その他) 普通株式 758,175 同上
75,817,500
単元未満株式 普通株式 同上
31,026
発行済株式総数 76,293,426
総株主の議決権 758,175

(注)  「完全議決権株式数(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株(議決権59個)含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2020年9月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

昭和ホールディングス㈱
千葉県柏市十余二348番地 444,900 444,900 0.58
444,900 444,900 0.58

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2020年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2020年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 11,908,638 13,334,380
受取手形及び売掛金 ※2 1,361,368 ※2 1,462,035
営業貸付金 28,563,546 24,876,939
商品及び製品 236,388 243,662
仕掛品 216,079 188,128
原材料及び貯蔵品 330,544 277,394
未収入金 860,279 786,559
短期貸付金 593,245 589,324
その他 1,689,857 1,789,768
貸倒引当金 △9,800,635 △10,060,951
流動資産合計 35,959,312 33,487,241
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 309,995 299,480
機械装置及び運搬具(純額) 99,187 92,803
工具、器具及び備品(純額) 76,800 59,804
土地 303,585 303,585
リース資産(純額) 15,395 18,566
使用権資産(純額) 93,831 141,276
建設仮勘定 4,334 1,002
有形固定資産合計 903,130 916,520
無形固定資産
のれん 1,567,403 1,414,653
その他 353,788 316,139
無形固定資産合計 1,921,191 1,730,792
投資その他の資産
投資有価証券 1,850,458 1,886,073
関係会社株式 4,104,640 3,495,079
長期貸付金 16,768 360
長期未収入金 155,338 162,946
破産更生債権等 7,270 6,795
差入保証金 429,298 550,602
繰延税金資産 614,605 514,579
その他 61,582 58,497
投資損失引当金 - △23,507
貸倒引当金 △34,975 △34,781
投資その他の資産合計 7,204,987 6,616,645
固定資産合計 10,029,310 9,263,957
資産合計 45,988,622 42,751,199
(単位:千円)
前連結会計年度

(2020年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2020年9月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 560,925 615,928
短期借入金 3,167,736 1,282,352
1年内返済予定の長期借入金 118,197 102,203
1年内償還予定の転換社債 5,583,681 19,042,947
未払法人税等 32,917 53,468
未払消費税等 54,771 72,383
未払費用 3,624,093 3,915,668
賞与引当金 95,289 147,284
訴訟損失引当金 - 2,237,931
その他 774,123 801,604
流動負債合計 14,011,734 28,271,772
固定負債
転換社債 14,183,039 -
長期借入金 76,392 64,626
繰延税金負債 250,799 187,193
退職給付に係る負債 422,038 433,419
資産除去債務 541,014 544,170
その他 120,298 158,151
固定負債合計 15,593,581 1,387,561
負債合計 29,605,316 29,659,333
純資産の部
株主資本
資本金 5,651,394 5,651,394
資本剰余金 2,723,252 2,723,252
利益剰余金 △3,212,827 △4,204,942
自己株式 △23,693 △23,695
株主資本合計 5,138,125 4,146,008
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 5,301 8,385
為替換算調整勘定 △142,477 △272,681
その他の包括利益累計額合計 △137,175 △264,296
新株予約権 96,492 54,518
非支配株主持分 11,285,863 9,155,634
純資産合計 16,383,306 13,091,865
負債純資産合計 45,988,622 42,751,199

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年9月30日)
売上高 8,122,979 7,147,370
売上原価 3,649,008 3,370,067
売上総利益 4,473,971 3,777,303
販売費及び一般管理費 ※1 4,324,059 ※1 3,372,587
営業利益 149,911 404,715
営業外収益
受取利息 165,817 82,450
受取配当金 912 502
為替差益 56,330 280,864
貸倒引当金戻入額 - 4,450
その他 56,384 32,768
営業外収益合計 279,445 401,036
営業外費用
支払利息 8,255 7,057
社債利息 476,240 355,320
訴訟関連費用 48,398 38,316
持分法による投資損失 25,422 378,840
貸倒引当金繰入額 30,713 -
その他 10,834 9,109
営業外費用合計 599,866 788,644
経常利益又は経常損失(△) △170,509 17,107
特別利益
固定資産売却益 111,234 -
投資有価証券売却益 2,010 -
新株予約権戻入益 13,110 33,042
特別利益合計 126,354 33,042
特別損失
関係会社株式評価損 - 37,833
投資損失引当金繰入額 - 23,507
貸倒引当金繰入額 - 746,179
訴訟損失引当金繰入額 - 2,295,889
特別損失合計 - 3,103,408
税金等調整前四半期純損失(△) △44,154 △3,053,258
法人税、住民税及び事業税 45,218 111,746
法人税等調整額 178,237 92,463
法人税等合計 223,456 204,210
四半期純損失(△) △267,610 △3,257,468
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △91,428 △2,265,354
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △176,182 △992,114

 0104035_honbun_0279047003210.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年9月30日)
四半期純損失(△) △267,610 △3,257,468
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △785 2,535
為替換算調整勘定 102,873 254,380
持分法適用会社に対する持分相当額 28,246 △263,556
その他の包括利益合計 130,333 △6,641
四半期包括利益 △137,277 △3,264,110
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △126,428 △1,118,508
非支配株主に係る四半期包括利益 △10,848 △2,145,601

 0104050_honbun_0279047003210.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失(△) △44,154 △3,053,258
減価償却費 115,122 148,669
新株予約権戻入益 △13,110 △33,042
のれん償却額 82,989 86,612
貸倒引当金の増減額(△は減少) △491,732 △528,643
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △8,603 11,810
賞与引当金の増減額(△は減少) 53,596 55,567
受取利息及び受取配当金 △166,729 △82,953
支払利息 8,255 7,057
社債利息 476,240 355,320
為替差損益(△は益) 12,812 △6,459
持分法による投資損益(△は益) 25,422 378,840
固定資産売却損益(△は益) △111,234 -
投資有価証券売却損益(△は益) △2,010 -
関係会社株式評価損益(△は益) - 37,833
貸倒引当金繰入額 - 746,179
投資損失引当金繰入額 - 23,507
訴訟損失引当金繰入額 - 2,295,889
売上債権の増減額(△は増加) 241,815 △90,186
営業貸付金の増減額(△は増加) 2,483,226 3,836,087
たな卸資産の増減額(△は増加) 53,455 75,783
仕入債務の増減額(△は減少) △299,192 79,091
その他 285,872 △74,850
小計 2,702,040 4,268,853
利息及び配当金の受取額 157,251 98,291
利息の支払額 △291,112 △183,185
法人税等の支払額 △420,428 △238,768
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,147,751 3,945,191
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △40,734 △123,352
有形固定資産の売却による収入 453,057 -
無形固定資産の取得による支出 △1,179 △836
投資有価証券の取得による支出 △380 △387
投資有価証券の売却による収入 10,621 -
貸付金の増減額(△は増加)(純額) 52,016 10,134
差入保証金の増減額(△は増加) △16,459 △125,279
投資活動によるキャッシュ・フロー 456,942 △239,719
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

 至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

 至 2020年9月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 43,104 △2,069,477
長期借入れによる収入 4,201 1,507
長期借入金の返済による支出 △337,391 △30,197
社債の償還による支出 △5,151,039 -
自己株式の取得による支出 △7 △1
ファイナンス・リース債務の返済による支出 △2,696 △3,174
その他 14,130 △5,290
財務活動によるキャッシュ・フロー △5,429,698 △2,106,631
現金及び現金同等物に係る換算差額 △615,143 △173,026
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △3,440,148 1,425,814
現金及び現金同等物の期首残高 14,919,030 11,897,308
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 11,478,882 ※1 13,323,122

 0104100_honbun_0279047003210.htm

【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 #### (追加情報)

(連結子会社Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有する貸付債権等について)

当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)は、その子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付(以下「GLH融資取引」という。)を行っております。

GLは、キプロス及びシンガポールの借主に対するGLH融資取引について、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイSECは、タイ法務省特別捜査局(以下「タイDSI」という。)に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在、タイDSIによる調査が行われております。

当社グループでは、タイSECの指摘の事実関係等について調査をするため、第三者委員会を設置しGLH融資取引を調査しました。また、GLでは、キプロス及びシンガポール借主へのGLH融資取引に対して独立した監査法人による特別監査も実施しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定することはできておりません。

当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前々々連結会計年度(第117期)において、タイSEC指摘のGLH融資取引に関連する貸付金債権全額(営業貸付金及び未収利息)に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額処理し、それ以降の売上計上は取り止めております。

また、2018年7月31日に、GLではタイSECの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算含む2017年12月末決算を訂正しました。GLの過年度決算の訂正は、タイSECの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、GLの訂正処理は当社の決算には反映させず、前々々連結会計年度からの従前の会計処理を踏襲しております。

当連結会計年度の第2四半期連結会計期間末におけるタイSEC指摘のGLH融資取引に関連する貸付債権(概算値)は、貸付元本(営業貸付金)5,924百万円(前連結会計年度末6,114百万円)、未収利息(流動資産 未収入金)262百万円(前連結会計年度末270百万円)となっており、当該貸付金債権全額(営業貸付金及び未収利息)について貸倒引当金6,187百万円(前連結会計年度末6,385百万円)を設定しております。また、当第2四半期連結累計期間の関連利息収入(売上高)は―百万円(前連結会計年度―百万円)となっております。

なお、借主に対しては返済を要請しており、担保資産の処分のための法的処置も進めております。今後とも、着実な債権の回収を図ってまいります。

(JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について)

当社連結子会社であるGLが発行した総額180百万USドル(当第2四半期連結会計期間末190億円(1年内償還予定の転換社債190億円))の転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.(以下「JTA」という。)は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、2017年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求しており、タイ王国及びシンガポール共和国においてGL並びにGLH等に対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。

JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。

(1)JTAが行っている訴訟の概要

(GL)損害賠償請求訴訟 (GL)会社更生申立訴訟 (GLH)損害賠償請求訴訟 (GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟
1.訴訟提起日 2018年1月9日 2018年1月10日 2017年12月26日 2017年12月26日
2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 Jトラスト株式会社の子会社であるJTAは、当社連結子会社GLの転換社債(合計2億1千万米ドル)を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、JTAはGLに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債(1億8千万米ドル相当)の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTAは、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。
3.訴訟を提起した者の概要 (商号)

J Trust Asia Pte.Ltd.

(所在地)

シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)

代表取締役 藤澤信義
同左 同左 同左
4.訴訟内容 JTAは、タイ王国において、GL、GL取締役3名、並びに此下益司氏に対し、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 JTAは、タイ王国において、GLの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。 JTAは、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社に対し、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他1社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への1億8千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。
5.裁判の進展 係争中です。 2019年8月15日付で会社更生申立訴訟が棄却されました。その後、2019年11月26日にJTAによる控訴が申立てられ、2020年9月29日にJTAによる請求が全面的に棄却される判決が下されました。当該判決が最終となり終結しました。 2020年2月12日シンガポール共和国高等裁判所は、JTAの請求をすべて棄却し、JTAに対し被告に生じた費用を支払うよう命じる判決が下されました。その後、2020年2月13日に控訴が申立てられ、2020年10月6日にJTAの請求が一部認められ、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社に対し、約7千万米ドル及び約13万シンガポールドル(日本円で約74億円)の支払命令が下されました。当該判決が最終となり終結しました。 2018年2月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、JTAは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却(暫定的資産凍結命令の復活)を求め控訴の申立てを行っておりましたが、2018年6月1日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。

上記の他、GLは、2018年5月3日付けでJTA及びJTAの親会社であるJトラスト株式会社(以下「Jトラスト」という。)から、彼らが提起した訴訟に対して、GLが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償(結論として20,271,232.88タイバーツ(2018年5月22日のレート3.46円換算で約70百万円))等を請求する訴訟を提起されて、2020年3月20日に判決が出る予定となっておりましたが、2020年1月16日にJトラストとJTAにより当該訴訟は取り下げられました。

また、Jトラストアジアは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia Pte.Ltd.(以下「EHA」)他1社を被告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資(転換社債合計210百万USドル・日本円約223億円、及びGL株の購入他527百万タイバーツ)について、GLHが他の被告と共謀し、Jトラストアジアに投資を促す為に、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他1社に対し損害賠償請求を求めております。また、当該損害賠償請求に伴い、2020年10月21日にEHAに対し、195百万USドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。

(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて)

前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

1 偶発債務

(訴訟事件)

追加情報に記載のとおり、当社連結子会社であるGLとGLHは、GLが発行した転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.(以下「JTA」という。)から、タイ王国とシンガポール共和国において、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求める訴訟を提起されております。

シンガポール共和国の裁判所においては、2020年10月6日にJTAの請求を一部認め、GLHに対し、約7千万米ドル及び約13万シンガポールドル(日本円で約74億円)の支払を命じる判決が下されております。当社グループといたしましては、当該判決によって確定した支払いについて、当第2四半期連結会計期間に2,295百万円の訴訟損失引当金繰入額(特別損失)を計上し、関係当事者間で支払方法等の調整を行っております。

さらに、Jトラストアジアは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下「EHA」という。)他1社を被告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資(転換社債合計210百万USドル・日本円約223億円、及びGL株の購入他527百万タイバーツ)について、GLHが他の被告と共謀し、Jトラストアジアに投資を促す為に、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他1社に対し損害賠償請求を求めております。

上記の他、当社の連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT Bank JTrust Indonesia,Tbk.からJoint Financing Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863(1円をIDR130.21で換算すると約27百万円)及びIDR100,000,000,000(1円をIDR130.21で換算すると約767百万円)の損害賠償を請求する訴訟を提起されておりましたが、2019年12月3日にPT Bank JTrust Indonesiaによる損害賠償請求は棄却される判決が下されており、その後進展はございません。 ※2 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

前連結会計年度

(2020年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2020年9月30日)
受取手形裏書譲渡高 4,142 千円 5,485 千円
(四半期連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

至 2020年9月30日)
給料 1,125,332 千円 1,057,809 千円
貸倒引当金繰入額 810,913 458,775
賞与引当金繰入額 117,275 71,403
退職給付費用 26,311 26,241
減価償却費 105,726 141,509
研究開発費 17,136 13,969
金融費用 208,351 30,753
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 2019年4月1日

至 2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年4月1日

至 2020年9月30日)
現金及び預金 11,490,183千円 13,334,380千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △10,000 〃 △10,000 〃
拘束性預金 △1,301 〃 △1,258 〃
現金及び現金同等物 11,478,882千円 13,323,122千円
(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  2019年4月1日  至  2019年9月30日)

該当事項はありません。 当第2四半期連結累計期間(自  2020年4月1日  至  2020年9月30日)

該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度より、報告セグメントの記載順序を変更しております。これに伴い、前第2四半期連結累計期間の報告セグメントの記載順序を同様に変更しております。

Ⅰ  前第2四半期連結累計期間(自  2019年4月1日  至  2019年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント
Digital

Finance事業
食品事業 スポーツ

事業
ゴム事業 コンテンツ

事業
売上高
外部顧客への売上高 4,188,954 2,328,973 622,778 797,443 184,529 8,122,679
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
4,188,954 2,328,973 622,778 797,443 184,529 8,122,679
セグメント利益又は損失(△)

(営業利益又は損失(△))
477,903 22,428 62,318 △67,527 △48,801 446,321
その他

(注1)
調整額

(注2)
四半期連結

損益計算書

計上額

(注3)
売上高
外部顧客への売上高 300 8,122,979
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
222,635 △222,635
222,935 △222,635 8,122,979
セグメント利益又は損失(△)

(営業利益又は損失(△))
△41,723 △254,685 149,911

(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。

2 セグメント利益又は損失の調整額△254,685千円には、全社費用△257,945千円、その他の調整額3,259千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自  2020年4月1日  至  2020年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント
Digital

Finance事業
食品事業 スポーツ

事業
ゴム事業 コンテンツ

事業
売上高
外部顧客への売上高 3,247,739 2,294,355 462,243 925,340 217,391 7,147,070
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
3,247,739 2,294,355 462,243 925,340 217,391 7,147,070
セグメント利益又は損失(△)

(営業利益又は損失(△))
507,942 118,238 12,647 △20,811 30,032 648,049
その他

(注1)
調整額

(注2)
四半期連結

損益計算書

計上額

(注3)
売上高
外部顧客への売上高 300 7,147,370
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
208,206 △208,206
208,506 △208,206 7,147,370
セグメント利益又は損失(△)

(営業利益又は損失(△))
△20,201 △223,131 404,715

(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、親会社によるグループ統括事業・投資育成事業・事業開発事業等業績数値であります。

2 セグメント利益又は損失の調整額△223,131千円には、全社費用△227,644千円、その他の調整額4,512千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  2019年4月1日

至  2019年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2020年4月1日

至  2020年9月30日)
(1) 1株当たり四半期純損失金額(△) △2円32銭 △13円08銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) △176,182 △992,114
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純損失金額(△)(千円)
△176,182 △992,114
普通株式の期中平均株式数(千株) 75,848 75,848
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(千株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

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2 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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