Registration Form • Dec 16, 2020
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20201216134815
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2020年12月16日
【会社名】
ITbookホールディングス株式会社
【英訳名】
ITbook Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役会長兼ＣＥＯ 恩田 饒
【本店の所在の場所】
東京都中央区日本橋茅場町二丁目８番４号
【電話番号】
03-6264-8200（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員管理本部長兼ＣＦＯ 神谷 修司
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区日本橋茅場町二丁目８番４号
【電話番号】
03-6264-8200（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員管理本部長兼ＣＦＯ 神谷 修司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
第３回新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 14,550,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| 1,817,550,000円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E34165 14470 ITbookホールディングス株式会社 ITbook Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34165-000 2020-12-16 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20201216134815
| 発行数 | 30,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 14,550,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき485円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.85円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年１月４日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ITbookホールディングス株式会社 管理本部 東京都中央区日本橋茅場町二丁目８番４号 |
| 払込期日 | 2021年１月４日（月） |
| 割当日 | 2021年１月４日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 小岩支店 |
（注）１．第３回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年12月16日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92.1％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、421円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
3,000,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は15.15％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,277,550,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2023年１月４日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初601円とする。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92.1％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が421円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,817,550,000円 |
| （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年１月５日から2023年１月４日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 小岩支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．当社は、2023年１月４日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 下記「（注）１．(2）資金調達方法の概要」に記載の第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする下記「(2）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の目的
① 当社の現状
当社グループは、「ＩＣＴ技術・ＤＸにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」を経営理念に、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等の新技術を効率的、効果的に活用した付加価値の高いサービスを社会に提供し、豊かな社会の創造に貢献することを経営方針としております。
この経営理念の下、当社グループは、ＩＴ関連事業及び地盤関連事業を主軸に、最新ソリューション技術の提供、地盤関連技術へＩＴ技術の利活用、防災関連技術等を提供しております。
当社グループの各セグメントの事業環境は以下のとおりであります。
（ⅰ）コンサルティング事業
「クラウドコンピューティング」の急速な普及や、2016年１月からは「マイナンバー制度」が開始されました。
当事業の取組みとして、「クラウドコンピューティング」については、総務省から、「地方自治体のクラウド化のための実証実験のＰＭＯ」を受託し、北海道、京都府、佐賀県等６道府県、78市町村で実施しました。また、「マイナンバー制度」につきましては、内閣官房、総務省をはじめとする約50の自治体より、マイナンバー関連のコンサルティング業務を受託しました。
最近では、菅内閣により「デジタル庁」創設が提起され、日本のデジタル化は一層推進が図られています。そのような中、当社グループは、戸田市・藤枝市と連携し官民連携デジタル化ソリューションに関するコンサルティングを実施するなど、官民連携によるワンストップサービスの実現や地方自治体の業務効率化等に協力しております。
今後は、政府の「デジタルトランスフォーメーション」、「Ｃｌｏｕｄ Ｆｉｒｓｔ」、「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｆｉｒｓｔ」推進の施策に加え、新型コロナウイルス感染対策に向けてのＩＴ投資も増加すると考えられます。そして、マイナンバーカードは、運転免許証・健康保険証としての利用、医療機関、調剤薬局における利活用、マイナポイント及びキャッシュレス化の推進、銀行等の機関情報連携、情報セキュリティーの向上など様々なものに結び付いていくと想定されます。
コンサルティング事業は、このような環境下、受注機会が更に増加すると見込んでおり、引き続き内閣官房・総務省・地方自治体に対して、実務担当者の要望に沿った企画・提案を行い、デジタル化を後押しすべく協力体制を強化し支援してまいります。
（ⅱ）システム開発事業
システム投資は、コロナ禍においてマーケットが多少落ち込んでいるものの、ＤＸ改革や老朽化システムの改築など、依然としてシステム開発関連の需要は衰えておりません。また、ＩＴ業界は、ＩｏＴ、ＡＩ、ＦｉｎＴｅｃｈ、ＲＰＡなど、新たな技術革新が進展しています。これらの動向と、ＩＴ関連のコンサルティング及びシステム開発事業とのシナジー効果は大きいと考えております。
このような環境下で当社グループのシステム開発事業は、これまで複数の子会社でそれぞれ業務を行っておりましたが、そのうちの４社を統合し、新会社「ITbookテクノロジー株式会社」（住所：東京都港区、代表取締役社長：菊田志向。以下「ITbookテクノロジー社」といいます。）を設立しました。これにより、ブランド力の強化を図るとともに、個社では対応できないような大きな案件にも積極的に取り組み、事業規模の拡大を目指しております。
また、ニアショア開発や金融関連分野、ＩｏＴ関連のソリューションを提供する組込システム分野への事業拡大及び、エンジニアの採用を強化するなど、積極的に人材の獲得を図りつつ、生産性効率を意識し利益を確保してまいります。
（ⅲ）人材事業
新型コロナウイルス感染症拡大による影響はあるものの、人材派遣へのニーズは高いものとなっております。当事業の人材派遣は大きく２つに分けることができ、製造業・流通業向けと、技術者派遣となります。
製造業・流通業向け人材派遣に関しましては、多くの人材派遣会社がコロナ禍の影響を受けている環境下で、企業に受け入れられる優秀な派遣人材を確保することにより、売上を順調に伸ばしております。そして、技術者派遣に関しましても、社会での潜在需要は高く、技術力の高い派遣人材の確保・育成に注力し、売上を大きく伸ばしております。
今後も、技術者派遣のみならず製造業・流通向け・教育人材派遣の強化等を図り、売上・利益の更なる拡大を図ってまいります。
（ⅳ）アパレル事業
アパレル事業におきましては、レディスウェアを中心に「Ｒｅｗｄｅ」、「ＤＡＤＡ」及び、新しく「ＺＯＹＡ」を加えた３つのブランドを展開しており、店舗及びＥＣサイトで販売を行っております。
これまでは、店舗販売中心のビジネスモデルでしたが、新型コロナウイルス感染症の影響による顧客動向の変化を踏まえ、既存ＥＣサイト「Carina closet」での販売を強化しております。
具体的には、店舗とオンラインショップでの販売データをリンクすることで、売れ筋商品の販売促進を図るとともに、ＥＣ上でのサービス拡充及び店頭での品揃えを充実することにより、販売力・収益力を強化してまいります。
（ⅴ）地盤調査改良事業
地盤調査改良市場につきまして、2020年３月期の年間の新設住宅着工戸数は、３年連続で減少（出典：「建築着工統計調査」（国土交通省調べ））しております。
このような環境下で、市場のシェアを獲得し中長期的な事業拡大に向けて、新工法の開発による差別化や、店舗及び中低層建築物等の地盤改良の受注獲得を進めております。
対象工法としては、2018年７月より販売を開始した「スクリューフリクションパイル工法」、環境配慮型工法の「エコジオ工法」及び、小型商業施設やマンション等の非戸建て建物の地盤改良に対応している「コラムＺ工法」の営業を強化しております。
今後は、被災地域の復興関連事業への注力と、さらには既存技術を活かし、異常気象の増加に伴い需要が拡大している防災関連市場においても受注の拡大を見込んでおります。
そして、地盤関連サービスの強化のため、積極的なＭ＆Ａを実施する等、更なる事業の拡大を目指します。
（ⅵ）保証検査事業
保証検査事業は、地盤調査改良市場と同様の環境下にありますが、当事業の営業戦略の強みである、新規の認定店の増加及び、既存の認定店の技術力の向上を図り顧客満足度の獲得に注力してまいります。また、検査事業においては、リフォーム市場が拡大しており、検査事業関連のサービスを拡充させてまいります。
そして、新規顧客の獲得だけでなく、既存の顧客基盤を活用して、新たな収益商品の開発・提案・販売により、建物に対する安心相談窓口の地位を向上してまいります。
（ⅶ）建設テック事業
2015年度に発生したマンションの杭データ改ざん問題以来、建設業における地盤データの信頼性は重要な位置づけとなっています。当社グループの「ＧｅｏＷｅｂシステム」は、地盤測定結果に第三者として電子認証を行うサービスであり、データの不正・改ざんを防止することができるため、業界における当事業のサービスの評価が高まっています。
また、独自の技術を活かし、昨今市場が拡大しております中古住宅市場の品質検査分野にてシステムの新規開発・販売を行っており、受注の更なる獲得が見込めております。
（ⅷ）海外事業
ベトナム社会主義共和国では、日本国内で培った地盤調査・改良の技術力を活かし、現地社員へ技術指導・教育を実施しながらメコン川の堤防補強等のインフラ工事を進めることにより、地域に貢献してまいります。
現在では、河川・堤防・防災・道路工事を中心とした公共の調査・工事案件受注のための営業活動に注力しております。また、幅広い案件を受注するため、現地で専門技術者を採用し、地場の大手ゼネコンや、ベトナム南部地域の地方自治体からも実績を伸ばしております。
引き続き、東南アジア圏で当社の技術を展開し、受注増につなげてまいります。
（ⅸ）その他事業
金融事業、教育事業及びＭ＆Ａアドバイザリー事業をその他事業としております。
今後の事業展開を進める中で、積極的に投資を行い事業規模の拡大を図ってまいります。
このような環境のもと、当社グループは、企業価値の向上を目指し、各セグメントの事業を強化しました。
その結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は10,319,038千円（前年同期比102.7％）、売上総利益は2,478,014千円（前年同期比101.7％）、販売費及び一般管理費は3,231,523千円（前年同期比120.7％）、営業損失は△753,509千円（前年同期は営業損失△240,843千円）、経常損失は△719,004千円（前年同期は経常損失△242,982千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は△793,936千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失△361,117千円）となりました。
営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失が前年同期比で増加した主な要因は、特に第１四半期で大きく受けた新型コロナウイルス感染症の影響により、地盤調査改良事業及びアパレル事業の売上減少と、それに伴う相対的固定費増加によるためであります。
かかる事業の推進により、2024年３月期には、売上高500億円、営業利益40億円を達成することを中期目標として掲げており、更に「売上高1,000億円企業」を目指すことを当社グループの経営スローガンとしております。その実現のためには、幅広く顧客のニーズを捉え顧客満足度の向上を図り、更なる収益基盤の構築に注力する必要がありますが、ＩＣＴ技術の活用を軸とする当社グループにおいては、積極的な投資・Ｍ＆Ａを視野に入れた事業規模の拡大及び、新規事業への進出は経営スローガンの実現において重要な手段となります。
本新株予約権は、そうした事業規模の拡大、新規事業への進出を資金使途としており、更なる成長に向けた財務基盤の拡充のために借入金の返済に充当することも予定しております。
② 資金調達の主な目的
（ⅰ）ＩＴ分野での積極的投資
・ＥＣモール事業
大手ＥＣモールが市場シェアの過半を握る中、ＥＣモール事業者と出店者との間で運営上の苦労や不満を抱える出店者も少なくありません。また、コロナ禍で自社ＥＣサイトを新設する事業者が急速に増えており、集客が課題となっています。当社グループでは、大手モールで埋もれている出店者や誰もが利用できるＥＣプラットフォームに着目し、企業価値向上と社会貢献を目的とした新規事業として、2020年12月15日にＥＣモール事業へ参入することを決定いたしました。連結子会社であるITbookテクノロジー社が開発したＥＣモールのプラットフォームを新規設立した子会社であるＺＯＸ株式会社（住所：東京都港区、代表取締役社長：恩田饒。以下「ＺＯＸ社」といいます。）に提供し、ＺＯＸ社がＥＣモールの運営を行ってまいります。今後、利用顧客のニーズに応えたプラットフォームの改修・システム開発及び、人材採用及び広告等の販促費並びに、出店者拡販活動及び物流関係費等の支出を見込んでおります。
・アウトソーシング事業
国内のアウトソーシング市場は年々拡大しております。当社グループも40社を超え、経理や総務等の管理部門の集約や効率化は早期の課題と捉えております。現在、ＩＴｂｏｏｋ，Ｈ．Ｌ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：恩田饒）にてグループの一部管理業務を請け負う検討を進めております。また、子会社の設立によるアウトソーシング事業の立上げを検討しており、グループの効率化及び、獲得したノウハウを外部顧客向けに展開することで、収益化を図ってまいります。
・システム開発事業
ＩＴ業界は今後も拡大していくものと考えております。システム開発事業のグループ内統合により強化を図っているITbookテクノロジー社の更なる事業拡大は早期の目標であります。人材の獲得やブランド力の向上及び、販促活動を積極的に行うことで、事業拡大を図ってまいります。
（ⅱ）グループ企業の事業拡大のための投資及びＭ＆Ａ資金
当社では、2019年４月に地盤調査改良事業において株式会社アースプライム（住所：東京都東村山市、代表取締役社長：青木宏）、2020年３月にアパレル事業において株式会社三鈴（住所：東京都品川区、代表取締役会長：恩田饒）（以下「三鈴社」といいます。）をＭ＆Ａにより取り込むことで当社グループの事業価値を高めてまいりました。しかしながら、三鈴社については、新型コロナウイルスの拡大に伴い、主力であった店舗販売の売上が昨年比大幅減少したため、売上高も大幅に減少いたしました。こうしたことから、ＥＣサイト販売を強化し、店舗販売とのバランス化を図ってまいります。具体的には、ＥＣサイトの改築及びＥＣサイトと店舗販売の注目商品の販売実績や在庫管理をリアルタイムで管理・共有するシステムの開発など積極的に投資を行い、業績の回復・事業拡大を図ってまいります。地盤調査改良事業については、国内シェアトップを目指し、更なる事業基盤強化並びに競争力を高めるため、Ｍ＆Ａの手法で積極投資してまいります。人材事業については、ＩＴ人材派遣業界における確固たる地位の確立を目指し、関東・中部・関西エリアへの出店を検討しております。加えて、グローバル人材事業の更なる事業拡大に向けて、ベトナムへの出店も検討しております。
（ⅲ）金融事業の事業拡大資金
2019年５月にＩＴｌｏａｎ株式会社（住所：東京都千代田区、代表取締役会長兼社長：恩田饒）（以下「ＩＴｌｏａｎ社」といいます。）を設立し金融事業を開始しました。今後は、一般の貸出事業だけでなく、ＦｉｎＴｅｃｈや個人消費者向けにＱＲコードを活用した少額与信を付与するサービス（※）の展開に向けて準備を進めてまいります。今般の資金調達にて、これらの新サービス展開の準備を進めるとともに、新たに企業・個人に対して行う貸金業の拡大を行い、金融事業の拡大を図ってまいります。
（※） サービスフローの作成等は進んでおりますが、現在時点においてリリース日は未定です。
（ⅳ）借入金の返済
グループ全体の課題としては、ａ．自己資本の充実、ｂ．金融機関からの借入依存体質の脱却（2021年３月期第２四半期末時点 有利子負債比率：58.8％）、ｃ．既存事業の安定黒字化が、急務として挙げられます。
手元流動性を確保することで、安定的な事業運営を行い、財務基盤を拡充することで、中長期にわたる成長性を見込める投資が可能になると考えております。
上記(ⅰ)乃至(ⅳ)に記載の目的を達成するために、本新株予約権による資金調達を実施することといたしました。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92.1％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。
当社は、上記の許可又は許可を取り消す旨の通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
(3）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
［メリット］
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の92.1％に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は421円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
［デメリット］
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
（ア）株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
（イ）株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
（ウ）当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
（エ）一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,817,550,000 | 7,200,000 | 1,810,350,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用及びその他事務費用等（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額1,810,350,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① ＩＴ分野での積極的投資 | 380 | 2021年４月～2023年３月 |
| ② グループ企業の事業拡大のための投資及びＭ＆Ａ資金 | 900 | 2021年４月～2022年９月 |
| ③ 金融事業の事業拡大資金 | 200 | 2021年４月～2023年３月 |
| ④ 借入金の返済 | 330 | 2021年４月～2023年３月 |
| 合計 | 1,810 | － |
（注） 支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
上記各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① ＩＴ分野での積極的投資
ＺＯＸ社のＥＣモール市場への参入に伴うシステム開発費用として50百万円、人材採用及び広告等の販促費用として100百万円、出店者拡販活動及び物流関係費用として50百万円、計200百万円の支出を見込んでおります。また、アウトソーシング事業として、外部顧客向けの子会社設立費及び運転資金等に70百万円、グループ会社の総務・経理等の管理業務の効率化を推進するためのシステム導入等の費用として30百万円並びに、ITbookテクノロジー社の人材採用費・販促費等、財務基盤強化を目的とした増資に関する費用として80百万円、合計380百万円の支出を見込んでおります。
② グループ企業の事業拡大のための投資及びＭ＆Ａ資金
アパレル事業の三鈴社に対し、店舗販売及びＥＣ販売の販促費用として200百万円、地盤関連事業のサムシングホールディングス株式会社（住所：東京都江東区、代表取締役社長：前俊守）に対し、総合建設業を目指す過程で、地盤調査改良事業とのシナジー効果を期待できる建設業者のＭ＆Ａ費用として500百万円、人材事業のＮＥＸＴ株式会社（住所：東京都港区、代表取締役会長：恩田饒）における関東・中部・関西エリアへの出店費用として100百万円、グローバル人材事業のＩＴグローバル株式会社（住所：東京都港区、代表取締役会長：恩田饒）に対し、ベトナム出店費用として100百万円、合計900百万円の支出を見込んでおります。
③ 金融事業の事業拡大資金
ＩＴｌｏａｎ社に対し、ＦｉｎＴｅｃｈ事業強化、個人消費者向けにＱＲコードを活用した少額与信を付与するシステム開発費及び、企業向けの融資資金として200百万円の資金充当を見込んでおります。
④ 借入金の返済
本新株予約権の発行による手取り金のうち、上記①②③充当後、330百万円については運転資金などのために調達した銀行借入の返済に充当することを見込んでおります。自己資本の充実、借入依存体質の脱却及び、負債と資本のバランスを保つことで、安定的な事業運営及び、財務基盤の拡充を図り、中長期にわたる成長性を見込める投資が可能になると考えております。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、又は金融機関からの借入等で調達する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至④の各資金使途のうち、①から順番に優先して充当いたします。
もっとも、上記②のＭ＆Ａ資金について、当初想定していたＭ＆Ａ先が見つからず実行に至らなかった場合、上記④に充当する予定です。
該当事項はありません。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年12月16日現在におけるものであります。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー |
|
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第15期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月30日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第16期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月13日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第16期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月12日関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、必要資金の調達について、当社の幹事証券会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 3,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、下記の内容について合意する予定です。
ア．原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、制限超過行使を行わせないことを約する旨定めることを含みます。）。
イ．割当予定先は、制限超過行使に該当することとなる本新株予約権の行使を原則として行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月期第２四半期報告書により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金等の流動資産（現金・預金263,370百万円、流動資産計6,097,868百万円）を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立していることを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルータス」といいます。）に依頼しました。プルータスは、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価終値（601円）、当社株式のボラティリティ（75.98％）、配当利回り（０％）、当社株式の流動性を勘案し、本新株予約権の価値算定を実施しております。価値評価に当たっては、①割当予定先は随時行使許可申請を行い、株価水準に留意しながら、株価が下限行使価額を上回っている場合において、権利行使期間に、資金支出計画をもとに想定される支出期間にわたって一様に分散的な行使がされること、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら、株価が下限行使価額を上回っている場合において、割当予定先から行使許可申請を受けた場合は、基本的に行使許可を行い、取得条項の発動は想定しないことなどを仮定して評価を実施しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額となる金485円と決定致しました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である当該評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断致しました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、当該算定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反していないという趣旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,000,000株（議決権数30,000個）であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数19,806,901株及び議決権数196,184個を分母とする希薄化率は15.15％（議決権ベースの希薄化率は15.29％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は3,000,000株（議決権数30,000個）、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は13.26％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の3,000,000株を行使期間である２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約6,000株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高2,425,081株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | － | － | 3,000,000 | 13.26 |
| 梶 弘幸 | 東京都中央区 | 1,954,400 | 9.96 | 1,954,400 | 8.64 |
| 前 俊守 | 千葉県市川市 | 917,700 | 4.68 | 917,700 | 4.06 |
| 株式会社ＵＮＳ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 400,000 | 2.04 | 400,000 | 1.77 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 318,400 | 1.62 | 318,400 | 1.41 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 269,200 | 1.37 | 269,200 | 1.19 |
| 恩田 饒 | 東京都港区 | 248,900 | 1.27 | 248,900 | 1.10 |
| ITbookホールディングス社員持株会 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目８番４号 | 224,215 | 1.14 | 224,215 | 0.99 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 168,521 | 0.86 | 168,521 | 0.74 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM | 136,455 | 0.70 | 136,455 | 0.60 |
| 計 | － | 4,637,791 | 23.64 | 7,637,791 | 33.77 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数（決済ベース）を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、梶弘幸氏が、2020年９月29日（約定ベース）現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 梶 弘幸 | 東京都中央区 | 1,254,400 | 6.33 |
７．2020年10月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、梶弘幸氏が、野村證券株式会社へ当社株式を譲渡し、2020年10月２日現在で株式を保有していない旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、2020年９月30日現在の状況を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスク等について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第２期、提出日2020年７月22日）及び四半期報告書（第３期第２四半期、提出日2020年11月16日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日（2020年12月16日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年12月16日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第２期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年７月22日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第３期第２四半期） |
自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
2020年11月16日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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