AINAVO HOLDINGS Co., Ltd.

Governance Information • Dec 23, 2019

 0000000_header_0026800103112.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書(2019年12月23日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年12月20日
【事業年度】	第65期(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)
【会社名】	株式会社アイナボホールディングス
【英訳名】	AINAVO HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　阿　部　一　成
【本店の所在の場所】	東京都足立区鹿浜三丁目３番３号
【電話番号】	03(4570)1316(代表)
【事務連絡者氏名】	管理統括部長　　奥　山　学  志
【最寄りの連絡場所】	東京都足立区鹿浜三丁目３番３号
【電話番号】	03(4570)1316(代表)
【事務連絡者氏名】	管理統括部長　　奥　山　学　志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02865 75390 株式会社アイナボホールディングス AINAVO HOLDINGS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cns cte 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 2 true S100HIYY true false E02865-000 2019-12-23 E02865-000 2019-12-23 jpcrp030000-asr_E02865-000:KazunariAbeMember E02865-000 2019-12-23 jpcrp030000-asr_E02865-000:KoichiOkamotoMember E02865-000 2019-12-23 jpcrp030000-asr_E02865-000:YoshiakiSukigaraMember E02865-000 2019-12-23 jpcrp030000-asr_E02865-000:YutakaSudoMember E02865-000 2019-12-23 jpcrp030000-asr_E02865-000:TetsuroFujinumaMember E02865-000 2019-12-23 jpcrp030000-asr_E02865-000:AkiraFunabashiMember E02865-000 2019-12-23 jpcrp030000-asr_E02865-000:TetsuoNishioMember E02865-000 2019-12-23 jpcrp030000-asr_E02865-000:AkiraTaguchiMember E02865-000 2019-12-23 jpcrp_cor:Row1Member E02865-000 2019-12-23 jpcrp_cor:Row2Member E02865-000 2019-12-23 jpcrp_cor:Row3Member E02865-000 2019-12-23 jpcrp_cor:Row4Member xbrli:pure xbrli:shares

 0104010_honbun_0026800103112.htm

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、地域社会等広く社会から信頼され、今後共に成長を維持していくためには、健全で、透明性と効率性の高い経営体制を確立することが重要であると認識しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置付けており、適切なガバナンスを達成するためには、「コンプライアンス」と「情報公開」が必要であると考えております。そのため「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、「経営方針」や「コンプライアンス」に関する全社規模での意識の徹底を図るとともに、特に基本的コンプライアンスが維持されているかどうかを点検する管理者を各部署で任命し、日常業務のなかでのコンプライアンスに対するモニタリングを実施しております。また同時に、投資家、顧客、従業員等全ての利害関係者に完全な情報公開を心掛け、経営の透明性維持を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制

②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち、社外監査役２名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、グループ経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監視機能の充実を図っております。

各機関の構成、目的、権限等は以下a～dの通りです。

a　取締役会

取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回定例開催する他必要に応じて臨時に開催しております。取締役から業務執行の報告を受け、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

議　長：代表取締役社長　阿部一成

構成員：専務取締役　岡本孝一、常務取締役　鋤柄禎彰、常務取締役　須藤豊、社外取締役　藤沼哲朗

常勤監査役　船橋朗、社外監査役　西尾哲男、社外監査役　田口明

ｂ　監査役会

監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役監査基準等に従い、当社及び当社グループ会社の取締役の職務執行を含む業務活動の監査及び定期的に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役による業務執行の適正性を監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況や決議事項に対して適切な意見を述べるなど経営の監視をしております。

議　長：　常勤監査役　船橋朗

構成員：　社外監査役　西尾哲男、社外監査役　田口明

ｃ　グループ経営会議

グループ経営会議は当社取締役３名とグループ会社取締役５名で構成され、毎月１回定例開催しております。グループ全体最適の視点から、業務執行に関する重要事項や大型投資の決定をしております。

ｄ　内部監査

内部監査はグループ員３名で構成され、業務執行部門から独立した立場から、年間監査計画に基づき当社及びグループ会社の業務全般の監査を実施しております。その結果を社長に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。 

（ロ）当該企業統治体制を採用する理由

当社グループは、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査グループがそれぞれの機能を果たすことで、業務の有効性、効率性及び透明性を高めながら、経営監視機能の確保、法令遵守及び企業倫理の徹底を十分にできる体制であると考えております。

また、社外取締役や複数名の社外監査役を選任するほか、外部からの監視機能が発揮される体制を確保しております。

③企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備状況

当社グループは、業務の適正を確保するためには、内部統制システムを整備することが重要と認識しており、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決定し、適正な業務執行のための各種社内規程の整備に努めるとともに、内部監査グループによる当該システムの実効性、妥当性の監査を行っております。

（ロ）リスク管理体制の整備状況

リスク管理については、リスク発生時に迅速かつ適切な対応を講ずるため、「リスク・マネージメントマニュアル」を制定し、基本方針の策定と適切な対応策を設定するとともに、発生の未然防止、並びに発生解決後の再発防止に取り組んでおります。重要なリスク情報は、定められた手続きにより管理統括部に報告され、管理統括部長並びに各部の部長がリスク管理をし、監査役会、会計監査人及び取締役会に報告され、対応策の検討・推進を行っております。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社の経営管理については、毎月1回定例開催されるグループ経営会議により報告・審査されると共に、取締役規程で定めている重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保しております。また、当社の内部監査グループにおいて、必要に応じて監査を実施しております。

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役並びに監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役並びに監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（ホ）取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

b 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

（チ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

阿部　一成

1953年６月12日生

1977年４月	丸与産業株式会社入社
1979年２月	阿部窯業株式会社(現当社)入社
1984年１月	当社常務取締役
1987年１月	当社取締役副社長
1991年１月	当社代表取締役社長(現任)
2013年10月	株式会社アベルコ取締役会長（現任）

（注）3

337

専務取締役

岡本　孝一

1953年６月４日生

1981年１月	三和商事株式会社(1992年４月阿部窯業株式会社(現当社)に吸収合併)入社
1992年４月	当社WS事業部東京住設支店長
2000年４月	当社WS事業部住設担当部長
2001年４月	当社執行役員WS事業部住設担当部長
2004年10月	当社執行役員WS事業部営業推進部長
2005年10月	当社執行役員WS事業部埼玉支店長
2006年12月	当社常務取締役WS事業部埼玉支店長
2009年10月	当社常務取締役WS事業部長
2009年12月	当社専務取締役WS事業部長
2010年10月	当社専務取締役営業統括本部長
2013年４月	株式会社アベルコ分割準備会社（現株式会社アベルコ）代表取締役社長（現任）
2013年10月	当社専務取締役（現任）

（注）3

6

常務取締役

鋤柄　禎彰

1961年９月21日生

1986年３月	鋤柄建材株式会社（現株式会社インテルグロー）入社
1988年２月	鋤柄建材株式会社（現株式会社インテルグロー）取締役営業副本部長
1997年８月	株式会社インテルグロー代表取締役社長（現任）
2013年10月	当社常務取締役（現任）

（注）3

276

常務取締役

須藤　豊

1965年６月11日生

1988年４月	三和商事株式会社（1992年4月阿部窯業株式会社（現当社）に吸収合併）入社
2004年４月	当社管理本部経理部長
2006年２月	温調技研株式会社取締役（現任）
2006年10月	当社WS事業部営業推進部長
2008年10月	当社総務部付部長
2009年２月	AVELCO　VIETNAM CO.,Ltd． President（現任）
2011年４月	当社経営企画室長
2013年１月	当社執行役員経営企画室長
2013年10月	当社経営企画統括部長（現任）
2017年10月	株式会社アベルコ常務執行役員（現任）
2019年12月	当社常務取締役（現任）

（注）3

5

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

藤沼　哲朗

1950年６月29日生

1976年４月	第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年７月	株式会社オリエントコーポレーション常務執行役員
2005年６月	株式会社ペットリバース代表取締役
2006年９月	株式会社すかいらーく執行役員会長室室長
2007年４月	同社取締役
2009年１月	株式会社オリンピック入社
2010年１月	株式会社キララ（オリンピックグループ）代表取締役副社長
2015年12月	当社取締役（現任）
2018年３月	インターナショナルハーベスト株式会社監査役（現任）

（注）3

－

常勤監査役

船橋　朗

1955年８月25日生

1976年４月	三和商事株式会社（1992年4月阿部窯業株式会社（現当社）に吸収合併）入社
1993年４月	当社ＷＳ事業部西東京支店長
1998年４月	当社ＷＳ事業部東京支店長
2001年４月	当社執行役員ＷＳ事業部東京支店長
2006年12月	当社常務取締役ＷＳ事業部東京支店長
2009年10月	当社常務取締役ＷＳ事業部管掌兼マリスト営業部長
2010年10月	当社常務取締役営業統括本部管掌兼マリスト営業部長
2011年12月	当社常務取締役営業統括本部管掌
2013年４月	株式会社アベルコ分割準備会社（現株式会社アベルコ）取締役
2017年12月	株式会社アベルコ監査役（現任） 株式会社インテルグロー社外取締役
2018年12月	当社監査役（現任）

（注）4

13

監査役

西尾　哲男

1950年10月10日生

1974年４月	株式会社東京都民銀行（現株式会社きらぼし銀行）入行
2002年７月	同行参与池袋支店長
2003年６月	同行執行役員関連事業部部長
2005年７月	同行執行役員営業本部第二本部長
2006年７月	同行執行役員第二本部長
2007年６月	株式会社清泉ファミリー取締役社長
2013年６月	同社取締役相談役
2014年６月	株式会社トータルビルメンテナンス監査役
2014年12月	当社監査役（現任）

（注）4

－

監査役

田口　明

1954年２月13日生

1993年４月	弁護士登録
1994年６月	当社監査役(現任)
2008年８月	田口法律事務所開業（現任）

（注）4

－

計

639

(注)１ 取締役 藤沼哲朗は、社外取締役であります。

２ 監査役 西尾哲男及び田口明は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2018年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役である藤沼哲朗氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営全般に有用な助言を得られるとともに、当社取締役会の監督機能強化につながるものと判断しております。

社外監査役である田口明氏は、弁護士であります。弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

社外監査役である西尾哲男氏は、企業経営や金融機関において培われた豊富な経験と知見並びに他社での監査役としての経験を有しており、その経歴等から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度の基準を参考にしています。なお、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものとして十分な独立性が確保されているものと判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部監査グループから定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。社外監査役は、会計監査人及び内部監査グループの報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、他の監査役が実施した監査結果等の報告を受け、情報の共有化を図っています。