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Bank of Innovation, Inc.
Annual Report • Dec 21, 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年12月21日 |
| 【事業年度】 | 第15期 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション |
| 【英訳名】 | Bank of Innovation,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 樋口 智裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-2899 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-2899 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34116 43930 株式会社バンク・オブ・イノベーション Bank of Innovation,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-10-01 2020-09-30 FY 2020-09-30 2018-10-01 2019-09-30 2019-09-30 1 false false false E34116-000 2020-12-21 E34116-000 2015-10-01 2016-09-30 E34116-000 2016-10-01 2017-09-30 E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 E34116-000 2018-10-01 2019-09-30 E34116-000 2019-10-01 2020-09-30 E34116-000 2016-09-30 E34116-000 2017-09-30 E34116-000 2018-09-30 E34116-000 2019-09-30 E34116-000 2020-09-30 E34116-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2019-09-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 3,061,423 |
| 経常損失 (△) | (千円) | ― | ― | ― | ― | △70,305 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 (△) |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △74,581 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | △74,581 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,256,883 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 3,183,586 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 327.97 |
| １株当たり当期純損失 (△) | (円) | ― | ― | ― | ― | △19.34 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 39.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | △5.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △246,552 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △12,052 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 344,156 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 2,221,460 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | ― | ― | 183 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔10〕 |
(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第15期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。
５．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。 ### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,299,987 | 4,001,262 | 5,052,275 | 4,295,187 | 3,061,423 |
| 経常利益又は 経常損失 (△) |
(千円) | △375,670 | 159,876 | 509,042 | 515,320 | 10,304 |
| 当期純利益又は 当期純損失 (△) |
(千円) | △364,164 | 199,018 | 363,242 | 373,911 | 6,286 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 360,000 | 360,000 | 471,620 | 480,242 | 490,943 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,396 | 3,396 | 3,896,000 | 3,924,000 | 3,951,000 |
| 純資産額 | (千円) | 329,103 | 528,121 | 1,112,922 | 1,404,097 | 1,337,751 |
| 総資産額 | (千円) | 1,469,130 | 2,477,343 | 2,811,415 | 3,149,703 | 3,260,299 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 96.41 | 155.02 | 285.66 | 363.25 | 349.70 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| １株当たり当期純利益又は 当期純損失 (△) |
(円) | △107.23 | 58.60 | 99.98 | 96.10 | 1.63 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | 98.91 | 95.37 | 1.63 |
| 自己資本比率 | (％) | 22.3 | 21.3 | 39.6 | 44.6 | 41.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 46.6 | 44.3 | 29.7 | 0.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 19.6 | 32.3 | 2,248.4 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △240,790 | 60,160 | 446,205 | 461,906 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △29,373 | △58,927 | △34,545 | △116,451 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 359,777 | 185,329 | 297,663 | △55,235 | ― |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 949,811 | 1,136,370 | 1,845,692 | 2,135,907 | ― |
| 従業員数 | (名) | 147 | 138 | 141 | 166 | 173 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔15〕 | 〔14〕 | 〔18〕 | 〔18〕 | 〔7〕 | |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | 158.5 | 187.4 |
| (比較指標：東証マザーズ指数) | (％) | (―) | (―) | (―) | (81.3) | (113.8) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | 2,465 | 3,670 | 5,730 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | 1,476 | 1,307 | 1,170 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第14期以前は関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第11期の経常損失及び当期純損失の計上は、新作タイトルの開発に係る売上原価及び既存タイトルに係る広告宣伝費の計上等によるものであります。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第12期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．第11期及び第12期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。そのため、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しております。
９．当社株式は、2018年７月24日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第14期以降を記載しております。
10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2018年７月24日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
11．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日) 等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
12．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、2006年１月、代表取締役社長樋口智裕が開発した動画検索エンジン「Fooooo」の事業化を目的として設立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2006年１月 | 東京都渋谷区において、株式会社バンク・オブ・イノベーションを設立。 |
| 2007年３月 | 動画検索エンジンサービス「Fooooo」をインターネット上に公開。 |
| 2007年５月 | 東京都中野区に本社移転。 |
| 2008年６月 | 東京都新宿区新宿に本社移転。 |
| 2010年２月 | PCソーシャルゲーム事業を開始。 |
| 2010年10月 | 東京都新宿区大久保に本社移転。 |
| 2012年９月 | スマートフォンゲーム事業を開始。 |
| 2013年３月 | 動画検索エンジンサービス「Fooooo」の事業譲渡に伴い、動画検索事業を終了。 |
| 2013年５月 | PCソーシャルゲーム事業を終了。 |
| 2015年２月 | スマートフォンゲームアプリ「幻獣契約クリプトラクト」を配信開始。 |
| 2015年11月 | 東京都新宿区新宿に本社移転。 |
| 2017年８月 | スマートフォンゲームアプリ「ミトラスフィア」を配信開始。 |
| 2018年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場。 |
| 2019年11月 | ゲーム以外の新規事業展開を目的として、子会社株式会社バンク・オブ・インキュベーションを設立。 |
当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションの２社で構成され、「ロマン (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」の二つの企業理念のもと、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指してスマートフォンアプリの開発・運営に取り組むスマートフォンアプリ関連事業を行っております。
なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(1) スマートフォンゲームアプリについて
当社は、Google LLC及びApple Inc.等が運営するプラットフォームを通じて、ユーザーにゲームアプリを提供しております。多くのユーザーに楽しんでいただけるよう、ゲームのプレイそのものは無料で行うことができますが、その中でより深くゲームを楽しみたいユーザーに向けて有料アイテムの販売を行っております。また、「ミトラスフィア」及び「幻獣契約クリプトラクト (以下、本書では「クリプトラクト」という。)」においては、自社IP (Intellectual Property：知的財産) として他社に著作物の利用許諾を行っており、他社から支払われるロイヤルティも当社の売上として計上しております。
当社が提供しているゲームアプリは、次のとおりであります。
2020年９月30日現在
| タイトル名 (配信開始年月) |
プラットフォーム | オリジナル／ 他社IP |
概要 |
| ミトラスフィア (2017年８月) |
App Store Google Play AndApp |
オリジナル | 多種多様な武具・アバター (注１) に加え、30種以上のボイスによる"なりきり"要素をふんだんに盛り込んだファンタジーRPG (注２) です。 手軽に他のユーザーとのコミュニケーションとリアルタイムの冒険を楽しむことができます。 (累計700万ダウンロード超) |
| クリプトラクト (2015年２月) |
App Store Google Play AndApp |
オリジナル | 90年代RPGを彷彿とさせるような王道コマンドバトルと派手なエフェクトによる本格的ファンタジーRPGです。豪華声優陣によるボイスがゲームへの没入感をさらに高めます。 (累計1,200万ダウンロード超) |
(注) １．「アバター」とは、ゲーム上におけるユーザーの分身となるキャラクターのことをいいます。
２．「RPG (ロールプレイングゲーム)」とは、ユーザーがゲーム内の登場人物となり、与えられる試練 (冒険、難題、探索、戦闘等) を通して目的の達成を目指すゲームのことをいいます。
アプリ別売上高
| タイトル名 | 2019年９月期 | 2020年９月期 | ||
| 売上高 (千円) |
割合 (％) |
売上高 (千円) |
割合 (％) |
|
| ミトラスフィア | 1,846,897 | 43.0 | 1,106,872 | 36.2 |
| クリプトラクト | 2,355,660 | 54.8 | 1,954,548 | 63.8 |
| その他 | 92,629 | 2.2 | 0 | 0.0 |
| 合計 | 4,295,187 | 100.0 | 3,061,423 | 100.0 |
当社の事業系統図は次のとおりです。
(注) １．当社は自社で開発したゲームアプリをプラットフォームにおいて無料で配信しております。ゲームアプリ内では課金アイテム等を販売しており、ゲームアプリをダウンロードしたユーザーが課金アイテム等を購入した場合、プラットフォーム運営会社の手数料 (プラットフォーム運営会社による代金回収代行業務及び売上管理業務等にかかる手数料。以下、「PF手数料」という。) が差し引かれた金額が当社に入金されます。
２．当社は自社で開発したゲームアプリを自社IPとして他社に提供しており、自社IP提供先は海外版等のゲームアプリを開発し、プラットフォームで無料で配信しております。ゲームアプリ内では課金アイテム等を販売しており、ゲームアプリをダウンロードしたユーザーが課金アイテム等を購入した場合、PF手数料が差し引かれた金額が自社IP提供先に入金されます。当社はその入金の一部をロイヤルティとして受け取っております。
(2) 当社の特徴及び強みについて
当社の特徴及び強みは以下のとおりであります。
① 開発段階
ａ．開発体制
当社のゲームアプリは、高品質の2Dグラフィック (漫画やアニメーションのように平面的に描かれた図や絵のことを指します) に特化しております。スマートフォンゲーム市場において3Dゲームも広がりを見せる中で、自社の強みである2Dグラフィックをより追求し、他社との差別化を明確にすることで、独自の地位を築くことができると考えており、これまでのスマートフォンゲーム事業の運営において、より高品質なグラフィックを提供してまいりました。
当社は高品質2Dグラフィックを効率的に量産するために、デザイナー人員数の増強、社内教育の整備、多段階チェック (後述ｃ．を参照) の導入によって「グラフィック主体の開発体制」を構築しております。当該体制では、デザイナー人員数が従業員の約４割を占めており、内製化率向上による外注コストの抑制、社内全体及び個人の技能向上、品質の担保及び追求が可能となっております。当社は、当社のようなデザインを重視した開発体制を敷いている同業他社は少なく、構築においても組織の再構築から相当の時間とコストが発生するものと捉えており、同業他社による模倣は容易ではないと考えております。よって、当社は業界において特異性及び優位性を確保できていると考えております。
従業員数に対するデザイナーの人数及び割合
| 2019年９月期 | 2020年９月期 | |||
| 人数 (名) |
割合 (％) |
人数 (名) |
割合 (％) |
|
| デザイナー | 66 | 39.8 | 69 | 39.9 |
| その他 | 100 | 60.2 | 104 | 60.1 |
| 合計 | 166 | 100.0 | 173 | 100.0 |
ｂ．オリジナル2Dグラフィックによる効果
当社が当事業年度末時点で提供しているゲームアプリは、上述ａ．の開発体制のもとで開発しております。過去に提供していたゲームアプリと比較してダウンロード数が増加するなど、運営段階においても大きな効果が表れております。このことから、当社は高品質グラフィックによってユーザーの興味関心が引き出されているものと考えており、一度実装したグラフィックも定期的にブラッシュアップを行うなど、日々品質の向上を図っております。
ｃ．安定したゲームの開発体制
当社は、グラフィックの制作及びゲームシステムの開発において多段階チェックを導入しております。企画から配信開始までの間において、アートディレクターやプロデューサー主体によるグラフィックの多段階チェック、またゲームシステムについては経営会議及び必要に応じて事前テストを実施可能な外注先企業を交えた品質の多段階チェックを実施しております。段階ごとに多角的な視点から進捗及び品質を確認することによって、高品質のゲームアプリを安定的かつ継続して開発することを目指しております。
② 運営段階
ａ．ゲームアプリの長期運営
当社は「ゲームに対して積極的なユーザー層 (注)」をメインターゲットとしております。そして、多くのお客様に長く遊んでいただくことを長期安定運営の基盤とし、当社がゲームをより深く楽しんでいただくための施策を投じていくことによって強化されていくものと考えております。当社の運営力の源泉は確立されたPDCAサイクルであり、ユーザー動向のデータ分析、KPI (重要業績評価指標) 変動要因の把握、新機能の立案及び実装後におけるKPI推移の確認や他社分析の実行等によって成り立っております。
当社は、メインターゲットに受け入れられるように、また懐かしさを感じながら新たな思い出に繋がるような味わいの深いオリジナル2Dグラフィックによって差別化を図るとともに、これまでのPC向けゲームやゲームアプリ開発における成功・失敗のあらゆる面から蓄積したノウハウの活用、そして「お客様と共にゲームをつくっていく」という姿勢を通してサービスの長期運営に取組んでまいりました。ゲーム内で実施したアンケートやお問い合わせに寄せられた意見・要望等を参考に、解決すべき課題の洗い出しや施策への活用、グラフィックのブラッシュアップ等、様々な取り組みを続けた結果、2015年２月に配信を開始した「クリプトラクト」は現在も多くのお客様に楽しんでいただいております。
(注) 当社では、現在においてスマートフォンゲームや家庭用ゲーム機、PCゲーム等に親しんでいる層のほか、これらのゲームにかつて深く親しんだ経験のある層を対象としております。
ｂ．プロモーション
当社は、設定した予算内でより費用対効果があると判断したプロモーションを実施しております。また、プロモーション単価のコントロールを適切に行うため、実施したプロモーション施策についてのデータ分析及びPDCAサイクルを遂行しております。プロモーション手法は基本的にウェブ中心でありますが、ゲーム内施策との連携を行う (具体的な例として、飲食店とのコラボレーション等によるリアルイベントの開催) など、新規のユーザーのみならず既存ユーザーへの訴求効果が見込めるような施策も取り入れております。
ｃ．自社IPの活用
当社は、今後の中長期的な成長を見据えるために、収益貢献度が高く、かつ他社IPの制約にとらわれない開発が可能であるオリジナルタイトルの開発・運営を主力としており、プロモーションとの連携によって自社IPの確立及び収益の多角化を図っております。現行の取り組みといたしましては、同業他社に対する当社の著作物利用許諾を通して、国内外へ向けたスマートフォン、PC等のプラットフォーム展開を行っており、当社はロイヤルティを受け取っております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社バンク・オブ・インキュベーション | 東京都新宿区 | 100,000 | スマートフォンサービスの開発・運営 | 100.0 | 経営の管理 役員の兼任 ４名 出向者の派遣 |
(注) １．特定子会社であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2020年９月30日現在 | |
| 従業員数(名) | |
| 183 | (10) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております。なお、当社グループから他社への出向者及び他社から当社グループへの出向者はおりません。
２．当社グループは「スマートフォンアプリ関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2) 提出会社の状況
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 従業員数 (名) | 平均年齢 (歳) | 平均勤続年数 (年) | 平均年間給与 (千円) | |
| 173 | (7) | 30.9 | 3.7 | 4,985 |
(注) １．従業員数は就業人員 (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。) であり、臨時従業員 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
0102010_honbun_8048500103210.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、企業理念である「ロマン (世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」のもと、スマートフォンゲームアプリを中心に高品質のサービスを提供していくことで、株主価値の最大化及び企業価値の向上を目指してまいります。
(2) 経営戦略
当社グループは、スマートフォンゲーム市場において継続的に企業価値や株主価値を高めていくために、以下の戦略によって事業の拡大を目指してまいります。
なお、当社グループが事業を展開する業界は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を直接的に受けづらい業界であり、当社グループにおいても本書提出日現在、事業及び業績に大きな影響を及ぼす事項はありません。今後につきましても、予期せぬ事態が発生した場合に備え、状況推移を注視してまいります。
① 良いものづくり
当社グループは、サービスの提供を通してユーザー満足度の最大化、かつ株主価値の向上を目指すにあたり、良いものづくりをしたい経営陣・従業員が互いに尊重しながら開発を行っていくことが重要であると考えております。そこで、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) 当社の特徴及び強みについて」において前述した開発・運営における強みをベースに「品質最優先」の開発を最重要事項に掲げるとともに、開発期間の期限をあえて設けず、品質に納得したタイミングで配信を目指すフェーズへ進む方針のもと、質の高いサービスの開発に取り組んでおります。
② 自社IPの創出
当社グループが掲げるロマンを達成するには、「20年先、30年先にも残るような価値あるIP」を創出することが重要であると考えております。その中で当社グループは、１本のタイトルをヒットさせるにとどまることなく、その先も長く人々の心に残るようなIPを作っていきたいという強い気持ちがあります。そのために、既存タイトルのIP活用の推進などといったIPの認知度向上のための取組みを実施しており、新作タイトルについても積極的に検討してまいります。
③ 海外市場展開
当社が今後、収益規模の拡大を目指すにあたり、日本市場だけでなく世界に向けたサービスの開発に取り組むことが重要であると考えており、現在開発中の新作ゲームアプリは世界同時配信かつ自社配信 (ただし、中国等の一部国・地域を除く。) を前提に進めております。また、将来的な自社配信による収益拡大を目指し、現地のパブリッシャーと連携し配信している既存ゲームアプリの海外配信で得られる各種データ分析等を通して、海外市場の展開に必要なノウハウの蓄積に取り組んでおります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を重要な経営指標とし、中長期的に株主価値の最大化を図ってまいります。
(4) 経営環境及び優先的に対処すべき課題
日本国内のスマートフォンゲーム市場を取り巻く環境においては、市場の成熟化が進む一方で上位タイトルのけん引によって安定した推移を続けております。また、2019年の全世界アプリストア消費支出は1,200億ドルに到達したと公表されております (参考：AppAnnie「モバイル市場年鑑2020」)。
このような事業環境のもと、当社グループは今後もゲームアプリを中心に事業規模を拡大し、将来的にスマートフォンを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えております。当社グループはその実現のため、以下の課題の解決に取り組んでまいります。
① 収益力の高いゲームアプリの提供
当社グループがスマートフォンアプリ関連事業においてより一層成長していくためには、収益力が高く、かつ多くのユーザーが長期的に楽しめるような質の高いサービスを提供していくことが重要であると考えております。当社グループは引き続き、既存タイトルの開発・運営を通して蓄積した各種データやノウハウを活用することで、新たな収益の創出に繋げてまいります。
② 優秀な人材の確保
当社グループは、今後の市場の動向やユーザーの多様化に迅速に対応していくために、優秀な人材の獲得及び育成が必要であると考えております。しかしながら、有能な人材ほど他社との獲得競争が激しく、採用が難しくなる状況となることも考えられます。当社グループでは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的に提供していくことで採用強化に繋げたいと考えております。また、事業活動を通してコーポレートブランドを高め、ゲームだけではなく企業としての魅力を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。
③ ゲームの安全性及び健全性の強化
オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレード (オンライン上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為のこと) や、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による課金問題等が社会的に度々提起されております。当社グループは、こうした状況を踏まえ、スマートフォンゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。
④ システム管理体制の強化
当社グループが提供するゲームアプリは、多数のユーザーが同時にネットワークに接続することを想定しております。特にサービス開始時や大型メンテナンス終了時等においてはシステムに大きな負荷がかかり、ゲームの提供に支障が生じることがあります。当社は、ユーザーが快適にサービスを利用できるよう対応していくことが重要であると認識しており、システム基盤や管理体制の強化に努め、安定したサービスの提供に繋げてまいります。
⑤ 組織体制の強化
当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社グループとしましては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化やリスク管理の徹底と業務の効率化を図ってまいります。
### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
① スマートフォンゲーム市場の動向について
当社グループの事業領域である日本国内のスマートフォンゲーム市場は、成熟化が進む一方で上位タイトルのけん引によって安定的に成長すると予測されております。しかしながら、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向によって、市場の成長を阻害するような要因が重なった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② プラットフォーム運営事業者の動向について
当社グループのスマートフォンアプリ関連事業では、アプリストアを通じてユーザーへサービスを提供しており、特にApp Storeを運営するApple Inc.並びにGoogle Playを運営するGoogle LLCの２社に対する収益依存が大きくなっております。また、当社グループは各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して代金回収代行業務及び売上管理業務等にかかる手数料を支払っております。しかしながら、アプリストアの売上等の各種ランキングの仕様変更や今後起こり得る規約変更をはじめとする各運営事業者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社について
当社グループはオリジナル2Dグラフィックの制作技術で差別化を図り、高品質のスマートフォンアプリを提供し続けることを目指してまいります。しかしながら、同業他社との競争激化によって優位性を保てなくなった場合には、当社の提供するスマートフォンアプリの利用者数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業・サービスに関するリスク
① スマートフォンアプリの開発及び運営について
当社グループは、主にRPGのゲームアプリの開発・運営を行っておりますが、これまでの運営で蓄積したノウハウの活用により、着実にユーザー数や売上規模が拡大するとともに、ユーザーから主にグラフィック面において一定の評価を得ていると認識しております。しかしながら、これらのサービスにおいてはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対するコンテンツの導入が、何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定のタイトルにおける収益依存について
当社グループは、売上の大部分を特定のゲームアプリに依存している状況にあり、2020年９月期における売上高に対して、「クリプトラクト」が全体の売上高の63.8％、「ミトラスフィア」が36.2％と大きな割合を占めております。当社グループといたしましては、確立されたPDCAサイクルの実行によって既存タイトルのサービス向上に取り組む一方で、人的資源を新規開発に集中させることで新たなサービスの創出に注力してまいります。しかしながら、今後既存タイトルの収益が想定よりも大きく下回った場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ サービスの安全性及び健全性について
当社が提供するゲームアプリは、不特定多数の個人ユーザーが、各ユーザー間において独自にコミュニケーションを取ることができる機能を設ける場合があります。当社は、健全なコミュニティを育成するため、利用規約において社会的問題へと発展する可能性のある不適切な利用の禁止を明示しております。また、ゲーム上において会話又は投稿するにふさわしくない禁止語句の設定やユーザー等のモニタリングを常時行っており、規約に違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じるよう努めております。当社グループは引き続き、健全性維持の取り組みを実施してまいりますが、万が一当社が把握できなかったユーザーの不適切な行為によってトラブルが生じた場合には、利用規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、企業の信用やブランド価値が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、事業規模の拡大に伴い、コンテンツの健全性の維持、向上のために必要な対策を講じていく方針ではありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレードが一部ユーザーにより行われております。当社のゲームアプリには、ユーザー同士でアイテムを交換する等の機能は設けておりませんが、ごく一部のユーザーが希少なアイテムを保有するゲームアカウントをオークションサイトに出品している事例が発生しております。当社では、利用規約においてゲームアカウントの売買を禁止する旨を表記するとともに、オークションサイトの適時監視も行っております。しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、拡大した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システム障害について
当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故 (社内外の人的要因によるものを含む) 等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 開発・運営コストの増加について
当社はゲームアプリの開発、運営を行うにあたり、大量のイラスト制作等を行っております。当社は引き続き、コストコントロールを行いながら高品質ゲームアプリの開発に取り組んでまいりますが、ゲームコンテンツの高品質化等の影響により開発運営費が高騰した場合、また、サービス開始後の売上が想定どおりとならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループはウェブ中心のプロモーションを実施する中で、広告宣伝費の予実管理や費用対効果を見極めた広告宣伝を実施しておりますが、今後の市場動向によって広告単価が上昇した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。併せて、Web広告や動画の配信等の広告宣伝活動は、当社グループが自社IPの確立を目指すうえでは不可欠な取り組みでありますが、多額の広告宣伝費が必要となることもあり、場合によっては利益を圧迫する可能性があります。さらに投下した広告宣伝費が期待した効果を得られないケースも考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 開発フェーズの長期化について
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略」に記載のとおり、開発期間の期限をあえて設けない「品質最優先」を最優先事項とし、国内外において20年先・30年先にも残るような価値あるIPの創出を目指すという戦略のもとで事業を進めてまいります。また、当社グループの人員規模や経営資源等を勘案し、ヒットの確率をより高めるために１～２本に集中して新作ゲームアプリ及び新規サービスの開発に取り組んでまいります。なお、当社の最新作で2017年８月より配信している「ミトラスフィア」においては、ゲームのプログラミング言語や世界観設定等の変更、品質向上等が伴い、配信までに約３年の開発期間を要しました。現在、当社グループでは以下の対策を講じ、開発フェーズの後退防止に努めております。
イ．プログラミング言語 (開発言語) に起因する防止策
半期に一度、エンジニアリング推進室が開発言語に関する調査を実施し、使用中の開発言語に有効性があることを確認しております。
ロ．世界観設定等の変更に起因する防止策
経営会議の開発進捗確認 (月次で実施) によって、世界観設定等の変更に伴うグラフィックの変更を防止しております。
ハ．ブラッシュアップ (品質向上) 期間に起因する防止策
新作タイトルの開発スケジュールで品質向上のための猶予期間を３カ月設定しており、ブラッシュアップが発生した場合においても対応できる体制としております。
また、当社グループは高品質ゲームアプリの開発のために開発ラインの数を絞り込んでいるため、事業展開における柔軟性は決して高いとはいえません。よって、事業環境や業界の動向によっては、早急な対応が容易ではない体制であると捉えており、開発期間が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新たな事業展開について
当社グループは将来的に、現在のスマートフォンアプリ事業から、スマートフォンゲームコンテンツを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えており、追加的な支出が発生する可能性や、当社が今まで想定していない新たなリスクが存在する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制に関するリスク
① インターネットに関連する法的規制について
当社の事業に関連する各種法的規制等については、随時対応しております。しかしながら、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ゲームアプリに関する法的規制等について
当社が属するスマートフォンゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の問題が度々提起されており、最近では「不当景品類及び不当表示防止法 (以下、「景品表示法」という。)」における有利誤認・優良誤認や「資金決済に関する法律 (以下、「資金決済法」という。)」における仮想通貨の取扱いについて取り上げられました。当社は、景品表示法にかかる対策として、当社の顧問弁護士との協議や法改正に関する情報交換、日本オンラインゲーム協会 (ＪＯＧＡ) が制定しているガイドラインの遵守等に自主的に取組んでおります。また、資金決済法に関しては同法が定める規定に従って金融機関との間で発行保証金保全契約を締結するなどにより遵守しております。以上のことから、サービスの提供には大きな影響を与えていないものと認識するとともに、今後も変化する可能性がある社会的要請について、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。
しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた時に当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(4) 知的財産権の管理に関するリスク
当社グループは、自社で提供しているサービスに関する知的財産の獲得に努めております。また、リスクの中に当社役員・従業員や人材派遣会社からの派遣社員などによる知的財産権の持ち出しを含めて検討し、社内管理体制の強化によってリスク回避を図っております。現時点で、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起又は通知されている事実はなく、また顧問弁護士・顧問弁理士等と密に連携しており、一切他社の知的財産権を侵害していないという認識ではありますが、万が一、当社の認識外で、第三者の知的財産を侵害した場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 企業価値の毀損リスク
当社は、企業価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、当社の将来的な成長に繋がると考えております。事業を展開する中で想定されるトラブルを未然に防ぐため、上述「(3) 法的規制に関するリスク」に列挙した法的規制をはじめとする関連法規、ガイドライン並びに当社内で定める各種規則の遵守を徹底しておりますが、当社に関する否定的な評判・評価が世間に流布される場合には、当社の企業価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が事業を展開する中で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合には、多額の訴訟対応費用が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 組織体制に関するリスク
① 人材の採用と育成について
当社グループが、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。人材獲得競争が過熱する中で、有能な人材が競合他社に引き抜かれる等により人材が流出するリスクも想定されますが、当社グループでは、現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実など、人材の育成及び流出に対応した各種施策を推進しております。しかしながら、新規の採用や社内における人材の育成が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、開発の内製化は、品質の担保や開発体制の強化につながる一方で、外注比率の低下によって適時のコスト削減がしづらいというデメリットがあります。当社グループでは、全従業員の生産性向上を目的とする人員配置を随時行っておりますが、売上が想定を下回る場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、利益率が低いサービスの運営に関して、KPI改善を図る中で人員配置がうまくいかず、事業撤退判断や経営判断に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 代表者への依存について
当社の代表取締役社長である樋口智裕は、創業当時から最高経営責任者として当社の経営戦略・事業戦略においてきわめて重要な役割を担うほか、子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションの代表取締役社長を兼務しております。当社グループは、同氏の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制の構築を目的として、優秀な人材の採用及び育成並びに権限の委譲等を推進しております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社及び子会社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業推進等に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。当社グループでは内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) その他のリスク
① 資金調達について
当社は、スマートフォンアプリ関連事業における必要資金の多くを、主に金融機関からの借入金によって充当しており、当連結会計年度末現在の有利子負債は1,528百万円となっております。本書提出日時点では、金融機関との関係は良好であることから必要な資金の新規調達に懸念はないものと認識しております。しかしながら、将来、当社の信用格付けの引下げや金利変動に伴う資金調達コストの増加等、何らかの理由により資金調達に支障が生じた場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、調達資金が計画どおりに使用された場合でも、想定の成果を上げることができない可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在のこれらの新株予約権による潜在株式数は11,000株であり、発行済株式総数3,951,000株の0.28％に相当しております。
③ 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、当事業年度末時点においては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先とし、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。
④ 自然災害等について
当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により、トラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新型コロナウイルス感染症について
当社グループが属するスマートフォンゲーム業界は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を直接的に受けづらい業界であり、当社グループにおいても本書提出日現在、事業及び業績に大きな影響を及ぼす事項はありません。引き続き今後の状況推移を注視してまいりますが、当該感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー (以下、「経営成績等」という。) の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が社会に大きな影響を及ぼし、依然として厳しい状況にありますが、「新しい生活様式」のもとで感染拡大の防止策を講じつつ、各所で社会経済活動のレベルの引き上げがなされております。また、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されてはおりますが、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響には注視する必要があります。
当社グループの事業を取り巻く環境においては、2019年の国内ゲームアプリ市場規模は前年比4.1％増の１兆2,140億円と安定した推移が続いております (参考：株式会社KADOKAWA Game Linkage「ファミ通ゲーム白書2020」)。
このような事業環境のもと、既存の各タイトルの運営維持、新作の開発及び海外展開、並びにスマートフォンゲーム以外の新規サービスの開発に取り組んだことにより、「ミトラスフィア」及び「クリプトラクト」の中国本土版のゲーム版号を取得し、新規サービスである「恋庭」の事前登録を開始いたしました。しかしながら、既存タイトルの売上高減少や新作及び「恋庭」の開発費用増加、新型コロナウイルス感染症対策のための在宅勤務体制構築によって、営業損失を計上するに至りました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,061,423千円、営業損失60,232千円、経常損失70,305千円、親会社株主に帰属する当期純損失に関しては74,581千円となりました。
なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。
また、当連結会計年度より、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが連結子会社になったことに伴い、報告セグメントを「スマートフォンゲーム事業」から「スマートフォンアプリ関連事業」へ変更しておりますが、単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物 (以下、「資金」という。) は、2,221,460千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は246,552千円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上70,305千円、売上債権の減少額117,488千円、未払金の減少額90,424千円、法人税等の支払額196,866千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は12,052千円となりました。その要因は、定期預金の預入による支出7,001千円、有形固定資産の取得による支出3,550千円、無形固定資産の取得による支出1,500千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は344,156千円となりました。主な要因は、長期借入金の純増額416,790千円、自己株式の取得による支出94,035千円であります。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
ｂ．受注状況
当社グループは受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであります。また、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比の記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
前年同期比 (％) |
| スマートフォンアプリ関連事業 (千円) | 3,061,423 | ― |
(注) １．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|||
| 販売高 (千円) |
割合 (％) |
|||
| Apple Inc. | 1,592,101 | 52.0 | ||
| Google LLC | 1,260,292 | 41.2 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成における重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 (1) 連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
1) 財政状態
(資産)
当連結会計年度末における総資産は3,183,586千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金2,483,665千円、売掛金367,898千円、繰延税金資産90,290千円及び敷金及び保証金74,275千円であります。
(負債)
当連結会計年度末における負債は1,926,703千円となりました。この主な内訳は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）1,528,919千円、未払金161,982千円、前受金187,342千円であります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は1,256,883千円となりました。この内訳は、資本金490,943千円、資本剰余金468,383千円、利益剰余金491,571千円、自己株式194,015千円であります。
2) 経営成績
(売上高)
当連結会計年度の売上高は3,061,423千円となりました。詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度の売上原価は2,497,994千円となりました。その主な内訳は、アプリの開発及び運営に係る人件費等であります。
この結果、当連結会計年度の売上総利益は563,428千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は623,660千円となりました。その主な内訳は、アプリの集客に係る広告宣伝費等であります。
この結果、当連結会計年度の営業損失は60,232千円となりました。
(営業外損益、経常利益)
当連結会計年度の営業外収益は5,235千円、営業外費用は15,308千円となりました。営業外収益の主な内訳は助成金収入4,831千円、営業外費用の主な内訳は支払利息の発生8,299千円であります。
この結果、当連結会計年度の経常損失は70,305千円となりました。
(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度の特別損益は、特別利益及び特別損失ともに計上がありませんでした。
これらの結果、税金等調整前当期純損失は70,305千円となり、法人税、住民税及び事業税3,895千円並びに法人税等調整額380千円の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は74,581千円となりました。
3) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因は「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、広告宣伝費、人件費、地代家賃等であります。このほか、会社の成長に必要な設備投資等を含め、収入と支出のバランスを考慮して資金運用を実施することを主たる方針としております。
これらの運転資金については、自己資金及び金融機関からの借入で資金調達しております。
ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標と位置付け、その向上を目指しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
| 相手先の名称 | 国名 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| Google LLC | 米国 | Google Play デベロッパー販売／配布契約書 |
Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 定めなし |
| Apple Inc. | 米国 | iOS Developer Program License Agreement |
iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | １年間 (１年毎の自動更新) |
５ 【研究開発活動】
当社グループは、「世界で一番「思い出」をつくるエンターテイメント企業」というロマンを達成すべく、日々の研究開発に取り組んでおります。研究内容といたしましては、スマートフォンアプリの開発を目的とした市場調査・分析、テスト開発等であります。
当連結会計年度における研究開発費の総額は、506,495千円であります。
0103010_honbun_8048500103210.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における主要な設備投資は、ネットワーク関連機器の取得3,642千円であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
当社は、スマートフォンアプリ関連事業を行っております。
主要な設備は、以下のとおりであります。
2020年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||
| 本社 (東京都新宿区) |
事務所用設備 | 2,473 | 6,404 | 1,802 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は128,391千円であります。
４．従業員数は就業人員 (当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。) であり、臨時従業員数 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております。
５．当社の事業セグメントは、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年12月21日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,951,000 | 3,951,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,951,000 | 3,951,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 7 [7] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 (株) ※ |
普通株式 7,000 [7,000] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | １株当たり1,038 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年11月１日から2025年９月30日まで (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 1,038 (注)６ 資本組入額 519 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日 (2020年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2020年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
|||||
| 既発行株式数 ＋ 新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
６．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 4 [4] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 (株) ※ |
普通株式 4,000 [4,000] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | １株当たり750 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月１日から2026年９月30日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 750 (注)６ 資本組入額 375 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日 (2020年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2020年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
||||
| 既発行株式数 ＋ 新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
６．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年２月16日 (注)１ |
335 | 3,731 | 42,716 | 402,716 | 42,716 | 380,156 |
| 2018年４月28日 (注)２ |
3,727,269 | 3,731,000 | ― | 402,716 | ― | 380,156 |
| 2018年７月23日 (注)３ |
130,500 | 3,861,500 | 54,496 | 457,212 | 54,496 | 434,653 |
| 2018年８月22日 (注)４ |
34,500 | 3,896,000 | 14,407 | 471,620 | 14,407 | 449,060 |
| 2018年10月１日～ 2019年９月30日 (注)１ |
28,000 | 3,924,000 | 8,622 | 480,242 | 8,622 | 457,682 |
| 2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注)１ |
27,000 | 3,951,000 | 10,701 | 490,943 | 10,701 | 468,383 |
(注) １．ストック・オプションの権利行使による増加であります。
２．株式分割 (１：1,000) によるものであります。
３．有償一般募集 (ブックビルディング方式による募集)
発行価格 960.00円
引受価額 835.20円
資本組入額 417.60円
払込金総額 108,993千円
４．有償第三者割当 (オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
発行価格 835.20円
資本組入額 417.60円
割当先 大和証券株式会社 #### (5) 【所有者別状況】
2020年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 2 | 27 | 34 | 23 | 4 | 2,967 | 3,057 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 13 | 1,186 | 1,765 | 2,600 | 7 | 33,926 | 39,497 | 1,300 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.03 | 3.00 | 4.47 | 6.58 | 0.02 | 85.90 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式118,674株は、「個人その他」に1,186単元、「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
2020年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 樋口 智裕 | 東京都新宿区 | 1,743,100 | 45.48 |
| 田中 大介 | 東京都新宿区 | 300,000 | 7.82 |
| 株式会社Cygames | 東京都渋谷区南平台町16－17 | 150,000 | 3.91 |
| J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
25 BANK STREET, CANARY W HARF LONDON E14 5JP UK (東京都新宿区新宿６－27－30) |
52,200 | 1.36 |
| CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED MAIN ACCOUNT (常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社) |
ONE CABOT SQUARE LONDON E14 4QJ (東京都港区六本木１－６－１泉ガーデンタワー) |
45,000 | 1.17 |
| NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１－13－１) |
39,700 | 1.03 |
| 小池 孝司 | 長野県飯田市 | 35,000 | 0.91 |
| 河内 三佳 | 東京都新宿区 | 31,700 | 0.82 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１－４ | 27,900 | 0.72 |
| CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH - FIRM EQUIY (POETS) (常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社) |
1 RAFFLES LINK, #03／#04-01 SOUTH LOBBY, SINGAPORE 039393 (東京都港区六本木１－６－１泉ガーデンタワー) |
27,000 | 0.70 |
| 計 | ― | 2,451,600 | 63.97 |
(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式118,674株があります。
２．2020年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 (変更報告書) において、クレディ・スイス証券株式会社及びその共同保有者２名が2020年２月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないことから、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。
なお、大量保有報告書 (変更報告書) の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| クレディ・スイス証券株式会社 | 東京都港区六本木１－６－１泉ガーデンタワー | 21,900 | 0.55 |
| クレディ・スイス・セキュリティーズ (ヨーロッパ) リミテッド | 英国 ロンドンE14 4QJ、ワン・カボット・スクウェア | 0 | 0.00 |
| クレディ・スイス・エイ・ジー | スイス国チューリッヒ、8001、パラデプラッツ８番地 | 33,400 | 0.85 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 118,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
||
| 3,831,100 | 38,311 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 1,300 | ||||
| 発行済株式総数 | 3,951,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 38,311 | ― |
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式74株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社バンク・オブ・イノベーション |
東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 118,600 | ― | 118,600 | 3.00 |
| 計 | ― | 118,600 | ― | 118,600 | 3.00 |
(注) 当社は、上記のほか単元未満株式74株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (千円) |
| 取締役会 (2020年２月21日) での決議状況 (取得期間 2020年２月25日～2020年５月22日) |
60,000 | 100,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 60,000 | 93,955 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 6,044 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) | ― | 6.0 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合 (％) | ― | 6.0 |
| 区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 39 | 80 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 118,674 | ― | 118,674 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営における重要課題であると認識しておりますが、当事業年度末時点においては内部留保並びに再投資によって１株当たり株主価値を向上させていくことを優先し、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。引き続き、事業拡大に向けた投資によって株主価値を高めていくことを優先に事業を進めていく方針ではありますが、将来的には、事業の進捗状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案しながら、当社株式を中長期的に保有する方針をお持ちの株主・投資家の皆様を中心に経済的利益を享受していただけるよう、より良い方法を検討してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示 (タイムリーディスクロージャー) を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
Ａ 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名 (うち、社外取締役３名) で構成しております。取締役会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長の樋口智裕が務めております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
(諮問委員会)
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は、代表取締役社長と監査等委員である取締役３名 (うち、社外取締役３名) で構成しており、監査等委員である取締役は全員独立役員として届出を行っております。また、指名・報酬委員会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、議長は常勤監査等委員の熊倉安希子が務めております。
Ｂ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、議長は常勤監査等委員の熊倉安希子が務めております。監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて公正・客観的な立場から意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しており、毎月１回の定例監査等委員会において相互の情報共有を図っております。
Ｃ 経営会議
経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、監査等委員でない取締役３名、常勤監査等委員１名で構成されており、原則として毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外取締役で構成されている監査等委員会による客観的な監査等によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となります。また、内部監査を担う内部監査室が各機関・機能と相互連携することによりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治のその他に関する事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
Ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員の職務執行が、法令、定款及び社内規程等に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
(b) 取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
(c) 監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
(d) 「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設置する。
(e) 取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(f) 「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
(g) コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。
Ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書 (電磁的記録を含む。) は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
(b) 「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(c) 「特定個人情報取扱規程」を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。
Ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、当社グループ全体の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c) 危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。
Ｄ 取締役（監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
(b) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
Ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、企業理念に基づき、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(b) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。
(c) 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。
(d) 当社は必要に応じ、子会社に対して業務の監査を行う。
Ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人を監査スタッフとして任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
Ｇ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項
(a) 監査スタッフは、業務の執行に係る職位を兼務しないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとする。
Ｈ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(a) 監査等委員会は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、当社及び子会社の取締役（当社の取締役については監査等委員であるものを除く。以下本項において同じ。）及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口 (常勤監査等委員及び社外弁護士) に報告する。
(c) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
Ｉ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を担保する。
(b) 監査等委員会又は常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(c) 監査等委員会又は常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d) 監査等委員会又は常勤監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。
Ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。
(b) 財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。
Ｋ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(b) 経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。
(c) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ハ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役 (監査等委員である取締役を除く。) は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
ト．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。
チ．社外取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役 (取締役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
リ．責任限定契約の内容について
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
樋口 智裕
1983年１月15日
| 2006年１月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) |
| 2019年11月 | 株式会社バンク・オブ・インキュベーション設立 代表取締役社長(現任) |
(注)３
1,743,100
取締役
ゲーム運営部長
人事部長
田中 大介
1983年９月20日
| 2006年１月 | 当社監査役 |
| 2007年４月 | 当社取締役 |
| 2017年３月 | 当社取締役 人材開発部長(現人事部長) |
| 2019年11月 | 株式会社バンク・オブ・インキュベーション 取締役(現任) |
| 2020年９月 | 当社取締役 ゲーム運営部長兼人事部長(現任) |
(注)３
300,000
取締役
CFO経営管理部長
河内 三佳
1985年８月31日
| 2008年３月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2011年10月 | 公認会計士登録 |
| 2013年10月 | 当社入社、経営管理部長 |
| 2014年12月 | 当社取締役CFO 経営管理部長(現任) |
| 2019年11月 | 株式会社バンク・オブ・インキュベーション 取締役(現任) |
(注)３
31,700
取締役
(常勤監査等委員)
熊倉 安希子
1978年９月27日
| 2003年10月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 |
| 2017年５月 | 当社監査役 |
| 2019年11月 | 株式会社バンク・オブ・インキュベーション 監査役(現任) |
| 2019年12月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) |
| 2020年９月 | 株式会社ギックス 監査役(現任) |
(注)４
―
取締役
(監査等委員)
深町 周輔
1976年１月23日
| 2004年10月 | 弁護士登録、弁護士法人かすが総合入所 |
| 2011年１月 | フォーサイト総合法律事務所入所(現任) |
| 2013年12月 | 当社監査役 |
| 2015年７月 | 株式会社シルバーライフ監査役 |
| 2016年３月 | 株式会社富士山マガジンサービス監査役(現任) |
| 2018年10月 | 株式会社シルバーライフ取締役(監査等委員)(現任) |
| 2018年11月 | 株式会社メルティンMMI監査役(現任) |
| 2019年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
―
取締役
(監査等委員)
木戸 隆之
1974年１月４日
| 2000年10月 | 東京都社会保険労務士会登録 |
| 2002年９月 | 株式会社エコミック入社 |
| 2003年４月 | SATO社会保険労務士法人入所 |
| 2004年６月 | 株式会社エコミック取締役 |
| 2012年７月 | 社会保険労務士法人あんしんサポート設立 代表社員(現任) |
| 2016年３月 | 当社監査役 |
| 2019年12月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注)４
―
計
2,074,800
(注) １．取締役 熊倉安希子氏、深町周輔氏及び木戸隆之氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 熊倉安希子氏、委員 深町周輔氏、委員 木戸隆之氏
なお、取締役 (監査等委員を除く) からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、取締役 熊倉安希子氏を常勤の監査等委員として選定しております。
３．2020年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
#### ② 社外役員の状況
当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。
社外取締役の熊倉安希子氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社の連結子会社である株式会社バンク・オブ・インキュベーションの監査役を兼任しておりますが、それ以外には当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役の深町周輔氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役の木戸隆之氏は、社会保険労務士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制の体制強化に向けた協力を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を委員長とする監査等委員会を毎月１回開催し、監査方針、監査等委員の職務分担や、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行いました。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠して定められた監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携のうえ、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行いました。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集、経営会議等への出席を通じて得られた情報を監査等委員全員で共有し、監査等委員会監査の実効性を高める活動を行っております。
当事業年度の監査等委員会開催回数及び個々の監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。なお、当社は2019年12月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
| 地 位 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 熊倉安希子 | 10回 | 10回 |
| 取締役 (監査等委員) | 深町 周輔 | 10回 | 10回 |
| 取締役 (監査等委員) | 木戸 隆之 | 10回 | 10回 |
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室及び専任の内部監査担当者１名を設置し、内部監査業務を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づいて全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。
内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うことによって情報の共有並びに連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査年数
８年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 村上 淳
指定有限責任社員・業務執行社員 森竹 美江
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他６名
ホ．監査法人の選任方針と理由
当社の監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任した理由は、同監査法人の専門性、独立性、適正な監査の確保に向けた体制、及び当社事業への深い理解等を総合的に勘案して検討した結果、適任と判断したためであります。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「ニ．監査法人の選任方法と理由」に記載のとおり、有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、同監査法人が適正な監査を遂行しているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 19,500 | ― |
(注) 当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり前事業年度の報酬内容を記載しております。
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 26,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― |
| 計 | 26,000 | ― |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク (デロイト トーマツ税理士法人) に対する報酬 (イ．を除く)
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| ― | 1,600 |
(注) 当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり前事業年度の報酬内容を記載しております。
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | ― | 1,600 |
| 連結子会社 | ― | 600 |
| 計 | ― | 2,200 |
(前事業年度)
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
ハ．その他重要な報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ホ．監査報酬の決定方針
監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の決定にあたり、誠実な経営を実現する客観性・公平性を確保した制度であること、各取締役の当社株式保有状況を考慮したうえで、中長期的な当社株式１株当たり株主価値の向上を促す報酬制度であることを基本方針としております。
監査等委員でない取締役の報酬等については、業務の内容、職位、実績・成果及び他社水準等を勘案して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、取締役会から社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受けて、取締役会において決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、その職責・業務分担等を考慮して固定報酬の額を決定しており、株主総会の決議により定められた報酬等の限度額内で、監査等委員である取締役の協議によることとしております。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬等の限度額 (使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。) は年額200,000千円以内であり、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額50,000千円以内であります。提出日現在、対象となる役員は、監査等委員でない取締役は３名、監査等委員である取締役は３名となります。
当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、 2018年12月21日及び2019年12月20日開催の取締役会において決定しております。また、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、 2018年12月21日開催の監査役会及び2019年12月20日開催の監査等委員会において協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額 (千円) | ||||
| 固定報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
55,500 | 55,500 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 16,719 | 16,719 | ― | ― | ― | 4 |
(注) 当社は、2019年12月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0105000_honbun_8048500103210.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当連結会計年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)より連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度 (2019年10月１日から2020年９月30日まで) の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。
0105010_honbun_8048500103210.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 2,483,665 | |||||||||
| 売掛金 | 367,898 | |||||||||
| その他 | 156,774 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,008,339 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 10,679 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,205 | |||||||||
| 建物（純額） | 2,473 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 22,999 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △16,594 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,404 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,878 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 1,802 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,802 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 90,290 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 74,275 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 164,565 | |||||||||
| 固定資産合計 | 175,247 | |||||||||
| 資産合計 | 3,183,586 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 528,372 | |||||||||
| 未払金 | 161,982 | |||||||||
| 前受金 | 187,342 | |||||||||
| その他 | 48,459 | |||||||||
| 流動負債合計 | 926,156 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 1,000,547 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,000,547 | |||||||||
| 負債合計 | 1,926,703 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 490,943 | |||||||||
| 資本剰余金 | 468,383 | |||||||||
| 利益剰余金 | 491,571 | |||||||||
| 自己株式 | △194,015 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,256,883 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,256,883 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,183,586 |
0105020_honbun_8048500103210.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,061,423 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 2,497,994 | |||||||||
| 売上総利益 | 563,428 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 623,660 | |||||||||
| 営業損失（△） | △60,232 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 50 | |||||||||
| 助成金収入 | 4,831 | |||||||||
| その他 | 354 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,235 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 8,299 | |||||||||
| 支払手数料 | 7,009 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,308 | |||||||||
| 経常損失（△） | △70,305 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △70,305 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 380 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,895 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,275 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △74,581 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △74,581 |
0105025_honbun_8048500103210.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △74,581 | |||||||||
| 包括利益 | △74,581 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △74,581 |
0105040_honbun_8048500103210.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 480,242 | 457,682 | 566,153 | △99,980 | 1,404,097 | 1,404,097 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,701 | 10,701 | 21,402 | 21,402 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △74,581 | △74,581 | △74,581 | |||
| 自己株式の取得 | △94,035 | △94,035 | △94,035 | |||
| 当期変動額合計 | 10,701 | 10,701 | △74,581 | △94,035 | △147,214 | △147,214 |
| 当期末残高 | 490,943 | 468,383 | 491,571 | △194,015 | 1,256,883 | 1,256,883 |
0105050_honbun_8048500103210.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △70,305 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,661 | |||||||||
| 受取利息 | △50 | |||||||||
| 助成金収入 | △4,831 | |||||||||
| 支払利息 | 8,299 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 117,488 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △90,424 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 9,430 | |||||||||
| その他 | △24,445 | |||||||||
| 小計 | △46,175 | |||||||||
| 利息の受取額 | 50 | |||||||||
| 利息の支払額 | △8,391 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △196,866 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 4,831 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △246,552 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △7,001 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,550 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,500 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12,052 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 450,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △450,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 950,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △533,210 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △94,035 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 21,402 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 344,156 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 85,553 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,135,907 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,221,460 |
0105100_honbun_8048500103210.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
1社
(2) 連結子会社の名称
株式会社バンク・オブ・インキュベーション
当連結会計年度において、株式会社バンク・オブ・インキュベーションを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によります。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～３年
工具、器具及び備品 ５年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。 #### (2) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (3) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和２年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (追加情報)
会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス感染症については、2020年５月の緊急事態宣言解除以降、「新しい生活様式」のもと、社会経済の活動レベルの引き上げが行われておりますが、収束の兆しは一向に見えておりません。当社グループでは2021年９月期にかけて感染拡大の収束及び経済状況の本格的な回復がなされるという仮定に基づき、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性などの見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響の長期化によって上述の仮定が見込まれなくなった場合には、将来において損失が発生する可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保等に供している資産
資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。
| 当連結会計年度 (2020年９月30日) |
||||
| 現金及び預金 | 27,200 | 千円 |
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2020年９月30日) |
||||
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
600,000 | 千円 | ||
| 借入実行残高 | ― | 〃 | ||
| 差引額 | 600,000 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 当期売上原価に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||
| 研究開発費 | 506,495 | 千円 |
| 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||
| 役員報酬 | 72,219 | 千円 | ||
| 給料手当 | 78,470 | 〃 | ||
| 広告宣伝費 | 351,737 | 〃 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式 (株) | 3,924,000 | 27,000 | ― | 3,951,000 |
(変動事由の概要)
新株の発行
ストック・オプションの権利行使による増加 27,000株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式 (株) | 58,635 | 60,039 | ― | 118,674 |
(変動事由の概要)
2020年２月21日の取締役会決議による自己株式の取得 60,000株
単元未満株式の買取による増加 39株 ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||
| 現金及び預金 | 2,483,665 | 千円 | ||
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
△262,205 | 〃 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,221,460 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品の状況に関する取組方針
当社グループは、スマートフォンアプリ関連事業を行うための事業計画に照らして、必要資金を主に金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当社は、デリバティブ取引を行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は運転資金の調達を目的としたものであり、一部を除いて変動金利による調達のため、金利変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク (取引先の契約不履行等に係るリスク) の管理
営業債権等については、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク (支払期日に支払を実行できなくなるリスク)
担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち88.0％が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度(2020年９月30日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,483,665 | 2,483,665 | ― |
| (2) 売掛金 | 367,898 | 367,898 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 (※１) | 66,395 | 66,395 | △0 |
| 資産計 | 2,917,959 | 2,917,959 | △0 |
| (1) 未払金 | 161,982 | 161,982 | ― |
| (2) 長期借入金 (※２) | 1,528,919 | 1,521,650 | △7,268 |
| 負債計 | 1,690,901 | 1,683,632 | △7,268 |
(※１) 連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額 (賃借建物の原状回復費用見込額) の未償却残高であります。
(※２) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
自家の算定は、合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(1) 未払金
すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2020年９月30日)
(単位：千円)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,483,665 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 367,898 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 66,395 | ― | ― |
| 合計 | 2,851,564 | 66,395 | ― | ― |
(注３) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2020年９月30日)
(単位：千円)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 528,372 | 339,261 | 301,176 | 233,280 | 126,830 | ― |
| 合計 | 528,372 | 339,261 | 301,176 | 233,280 | 126,830 | ― |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストックオプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年10月18日 | 2017年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類及び付与数 (注) | 普通株式 24,000株 | 普通株式 31,000株 |
| 付与日 | 2016年10月21日 | 2017年９月15日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 自 2016年10月21日 至 2018年10月31日 |
自 2017年９月15日 至 2019年９月30日 |
| 権利行使期間 | 自 2018年11月１日 至 2025年９月30日 |
自 2019年10月１日 至 2026年９月30日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年４月28日付の株式分割 (１株につき1,000株の割合) による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度 (2020年９月期) において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年10月18日 | 2017年９月12日 |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 11,000 | 27,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 4,000 | 23,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 7,000 | 4,000 |
(注) 2018年４月28日付株式分割 (１株につき1,000株の割合) による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年10月18日 | 2017年９月12日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,038 | 750 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,492 | 2,962 |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | ― | ― |
(注) 2018年４月28日付株式分割 (１株につき1,000株の割合) による分割後の金額に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法 (ディスカウンテッド・キャッシュフロー法) により算出した価額に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 30,049千円
(２) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 52,532千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2020年９月30日) |
|||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 前受金 | 47,610 | 千円 | |||
| 減価償却超過額 | 14,451 | 〃 | |||
| 一括償却資産償却超過額 | 5,853 | 〃 | |||
| 敷金及び保証金 | 14,322 | 〃 | |||
| 繰越欠損金 | 8,543 | 〃 | |||
| その他 | 881 | 〃 | |||
| 繰延税金資産小計 | 91,662 | 千円 | |||
| 評価性引当額小計 | △115 | 〃 | |||
| 繰延税金資産合計 | 91,547 | 千円 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 未払事業税 | △1,257 | 千円 | |||
| 繰延税金負債合計 | △1,257 | 千円 | |||
| 繰延税金資産純額 | 90,290 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2019年９月20日開催の取締役会において、スマートフォンゲーム事業以外の新規事業 (以下、「本件事業」) に関する権利義務を新設分割により新設する株式会社バンク・オブ・インキュベーション (以下、「新設会社」) に承継させること (以下、「本件分割」) を決議し、2019年11月５日に設立手続が完了いたしました。
１．取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 スマートフォンアプリ事業
事業の内容 スマートフォンアプリのサービス
(2) 企業結合日
2019年11月５日
(3) 企業結合の法定形式
当社を分割会社とし、新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であります。
(4) その他取引の概要に関する事項
当社は、これまで本件事業にかかるプロトタイプ開発に取り組んでまいりましたが、独立した法人として本件事業の開発を本格化させるため、本件分割により完全子会社を設立し、当社の本件事業に関する権利義務を承継いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年１月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日) に基づき、共通支配下の取引等として会計処理しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、スマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
なお、当社グループの報告セグメントは、従来より「スマートフォンゲーム事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが連結子会社になったことに伴い、「スマートフォンアプリ関連事業」の単一セグメントに変更しております。
【関連情報】
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
当社グループのサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、連結損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、連結損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通じて入金された売上高は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 相手先の名称又は氏名 | 売上高 |
| Apple Inc. | 1,592,101 |
| Google LLC | 1,260,292 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
当連結会計年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||
| １株当たり純資産額 | 327.97 | 円 | ||
| １株当たり当期純損失(△) | △19.34 | 円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||
| １株当たり当期純損失(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △74,581 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) |
△74,581 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,856,773 | |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― |
該当事項はありません。
0105110_honbun_8048500103210.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 487,360 | 528,372 | 0.74 | ― |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) | 624,769 | 1,000,547 | 0.76 | 2021年 ～ 2024年 |
| 合計 | 1,112,129 | 1,528,919 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 339,261 | 301,176 | 233,280 | 126,830 |
該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 847,230 | 1,649,257 | 2,413,692 | 3,061,423 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | (千円) | 42,886 | 57,947 | 42,851 | △70,305 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 26,084 | 28,594 | 9,742 | △74,581 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 6.71 | 7.37 | 2.52 | △19.34 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 6.71 | 1.33 | △4.92 | △22.00 |
0105310_honbun_8048500103210.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年９月30日) |
当事業年度 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 2,391,110 | ※１ 2,463,388 | |||||||||
| 売掛金 | 485,387 | 367,898 | |||||||||
| 前払費用 | 51,964 | 46,163 | |||||||||
| その他 | 30,072 | 107,601 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,958,535 | 2,985,052 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 5,353 | 2,473 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 6,790 | 6,404 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 12,144 | 8,878 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,055 | 1,802 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,055 | 1,802 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | ― | 100,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 626 | ― | |||||||||
| 繰延税金資産 | 94,185 | 90,290 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 82,156 | 74,275 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 176,968 | 264,565 | |||||||||
| 固定資産合計 | 191,168 | 275,247 | |||||||||
| 資産合計 | 3,149,703 | 3,260,299 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年９月30日) |
当事業年度 (2020年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 487,360 | 528,372 | |||||||||
| 未払金 | 252,406 | 158,134 | |||||||||
| 未払費用 | 12,233 | 13,785 | |||||||||
| 未払法人税等 | 142,155 | ― | |||||||||
| 未払消費税等 | 30,673 | 14,504 | |||||||||
| 前受金 | 177,911 | 187,342 | |||||||||
| 預り金 | 18,097 | 19,861 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,120,837 | 922,000 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 624,769 | 1,000,547 | |||||||||
| 固定負債合計 | 624,769 | 1,000,547 | |||||||||
| 負債合計 | 1,745,606 | 1,922,547 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 480,242 | 490,943 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 457,682 | 468,383 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 457,682 | 468,383 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 566,153 | 572,439 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 566,153 | 572,439 | |||||||||
| 自己株式 | △99,980 | △194,015 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,404,097 | 1,337,751 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,404,097 | 1,337,751 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,149,703 | 3,260,299 |
0105320_honbun_8048500103210.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,295,187 | 3,061,423 | |||||||||
| 売上原価 | 2,826,301 | ※１ 2,429,840 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,468,885 | 631,583 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 942,336 | ※２ 622,204 | |||||||||
| 営業利益 | 526,548 | 9,378 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 44 | 49 | |||||||||
| 経営管理料 | ― | ※１ 11,000 | |||||||||
| 助成金収入 | 277 | 4,831 | |||||||||
| その他 | 117 | 354 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 440 | 16,234 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,279 | 8,299 | |||||||||
| 支払手数料 | 2,383 | 7,009 | |||||||||
| その他 | 5 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,668 | 15,308 | |||||||||
| 経常利益 | 515,320 | 10,304 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 515,320 | 10,304 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 179,964 | 122 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △38,555 | 3,895 | |||||||||
| 法人税等合計 | 141,408 | 4,017 | |||||||||
| 当期純利益 | 373,911 | 6,286 |
| 前事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 790,970 | 28.0 | 875,938 | 36.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 2,035,331 | 72.0 | 1,553,901 | 64.0 |
| 売上原価 | 2,826,301 | 100.0 | 2,429,840 | 100.0 |
(注) ※１．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 支払手数料 ※２ | 1,528,905 | 1,133,015 |
| 業務委託費 | 189,757 | 146,194 |
※２．プラットフォーム事業者等への手数料を含んでおります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0105330_honbun_8048500103210.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本 準備金 |
資本 剰余金 合計 |
その他 利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 471,620 | 449,060 | 449,060 | 192,241 | 192,241 | ― | 1,112,922 | ― | 1,112,922 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 8,622 | 8,622 | 8,622 | 17,244 | 17,244 | ||||
| 当期純利益 | 373,911 | 373,911 | 373,911 | 373,911 | |||||
| 自己株式の取得 | △99,980 | △99,980 | △99,980 | ||||||
| 当期変動額合計 | 8,622 | 8,622 | 8,622 | 373,911 | 373,911 | △99,980 | 291,175 | ― | 291,175 |
| 当期末残高 | 480,242 | 457,682 | 457,682 | 566,153 | 566,153 | △99,980 | 1,404,097 | ― | 1,404,097 |
当事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本 準備金 |
資本 剰余金 合計 |
その他 利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 480,242 | 457,682 | 457,682 | 566,153 | 566,153 | △99,980 | 1,404,097 | ― | 1,404,097 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,701 | 10,701 | 10,701 | 21,402 | 21,402 | ||||
| 当期純利益 | 6,286 | 6,286 | 6,286 | 6,286 | |||||
| 自己株式の取得 | △94,035 | △94,035 | △94,035 | ||||||
| 当期変動額合計 | 10,701 | 10,701 | 10,701 | 6,286 | 6,286 | △94,035 | △66,346 | ― | △66,346 |
| 当期末残高 | 490,943 | 468,383 | 468,383 | 572,439 | 572,439 | △194,015 | 1,337,751 | ― | 1,337,751 |
0105400_honbun_8048500103210.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によります。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～３年
工具、器具及び備品 ５年
無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。 ##### ２．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
(貸借対照表関係)
前事業年度において、有形固定資産に属する資産の「減価償却累計額」については、各資産科目に対する控除科目として掲記しておりましたが、当事業年度より各資産の金額から直接控除し、その控除残高を各資産の金額として組み替えております。
(損益計算書関係)
前事業年度において、営業外収益に区分掲記しておりました「物品売却益」(当事業年度120千円) につきましては、当事業年度では重要性が乏しくなったため、営業外収益の「その他」に含めております。 ##### (追加情報)
会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響について
新型コロナウイルス感染症については、2020年５月の緊急事態宣言解除以降、「新しい生活様式」のもと、社会経済の活動レベルの引き上げが行われておりますが、収束の兆しは一向に見えておりません。当社では2021年９月期にかけて感染拡大の収束及び経済状況の本格的な回復がなされるという仮定に基づき、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性などの見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響の長期化によって上述の仮定が見込まれなくなった場合には、将来において損失が発生する可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 担保等に供している資産
資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。
| 前事業年度 (2019年９月30日) |
当事業年度 (2020年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 20,200千円 | 27,200千円 |
| 計 | 20,200千円 | 27,200千円 |
当社は、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年９月30日) |
当事業年度 (2020年９月30日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 600,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 600,000千円 | 600,000千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|||
| 出向者人件費負担金の受入額 | ― | 千円 | 38,117 | 千円 |
| 営業取引以外の取引高 | ― | 〃 | 11,000 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|||
| 役員報酬 | 76,019 | 千円 | 72,219 | 千円 |
| 給料手当 | 81,497 | 〃 | 78,470 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 636,269 | 〃 | 351,737 | 〃 |
おおよその割合
販売費 68.4％ 56.9％
一般管理費 31.6％ 43.1％ ###### (有価証券関係)
関係会社株式 (当事業年度の貸借対照表計上額は100,000千円) は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年９月30日) |
当事業年度 (2020年９月30日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 9,875千円 | ―千円 | |
| 前受金 | 41,608 〃 | 47,610 〃 | |
| 減価償却超過額 | 20,711 〃 | 14,451 〃 | |
| 一括償却資産償却超過額 | 5,901 〃 | 5,853 〃 | |
| 敷金及び保証金 | 11,909 〃 | 14,322 〃 | |
| 繰越欠損金 | ― 〃 | 8,543 〃 | |
| その他 | 4,382 〃 | 881 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 94,389千円 | 91,662千円 | |
| 評価性引当額 | △203 〃 | △115 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 94,185千円 | 91,547千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 未払事業税 | ―千円 | △1,257千円 | |
| 繰延税金負債合計 | ―千円 | △1,257千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 94,185千円 | 90,290千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2019年９月30日) |
当事業年度 (2020年９月30日) |
||
| 法定実効税率 | 30.62 ％ | 30.62 ％ | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.82 〃 | 13.59 〃 | |
| 住民税均等割等 | 0.13 〃 | 6.70 〃 | |
| 税額控除 | △4.67 〃 | △10.33 〃 | |
| 評価性引当額の増減 | 0.03 〃 | △0.86 〃 | |
| その他 | 0.50 〃 | △0.73 〃 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.44 ％ | 38.99 ％ |
共通支配下の取引等
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_8048500103210.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | ― | ― | ― | 2,879 | 10,679 | 8,205 |
| 工具、器具及び備品 | ― | ― | ― | 4,028 | 22,999 | 16,594 |
| 有形固定資産計 | ― | ― | ― | 6,908 | 33,678 | 24,799 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | ― | ― | ― | 1,753 | 10,266 | 8,463 |
| 無形固定資産計 | ― | ― | ― | 1,753 | 10,266 | 8,463 |
(注) 有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_8048500103210.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３カ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://boi.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社の株式は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_8048500103210.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第14期(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) 2019年12月20日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年12月20日 関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第15期第１四半期 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月７日 関東財務局長に提出。
第15期第２四半期 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) 2020年５月１日 関東財務局長に提出。
第15期第３四半期 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年７月31日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号 (特定子会社の異動) の規定に基づく臨時報告書
2020年１月31日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２ (株主総会における議決権行使の結果) の規定に基づく臨時報告書
2020年12月18日 関東財務局長に提出。
(5) 自己株券買付状況報告書
金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書
報告期間 (自 2020年２月１日 至 2020年２月29日)
2020年３月２日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書
報告期間 (自 2020年３月１日 至 2020年３月31日)
2020年４月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書
報告期間 (自 2020年４月１日 至 2020年４月30日)
2020年５月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の６第１項の規定に基づく自己株券買付状況報告書
報告期間 (自 2020年５月１日 至 2020年５月31日)
2020年６月１日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8048500103210.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。