Registration Form • Dec 22, 2020
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20201222134952
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
令和２年12月22日
【会社名】
株式会社ストリームメディアコーポレーション
【英訳名】
Stream Media Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 崔 官鎔
【本店の所在の場所】
東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】
０３（６８０９）６１１８
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画本部長 山田 政彦
【最寄りの連絡場所】
東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】
０３（６８０９）６１１８
【事務連絡者氏名】
取締役経営企画本部長 山田 政彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| （第14回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 12,740,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 4,170,740,000円 | |
| （第15回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 1,050,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 1,951,050,000円 | |
| （第16回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 261,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| 1,080,261,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05088 47720 株式会社ストリームメディアコーポレーション Stream Media Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05088-000 2020-12-22 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20201222134952
| 発行数 | 140,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| 発行価額の総額 | 12,740,000円 |
| 発行価格 | 本新株予約権１個当たり91円 （本新株予約権の目的である株式１株当たり0.91円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 令和３年１月７日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ストリームメディアコーポレーション 経営企画本部 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 払込期日 | 令和３年１月７日（木） |
| 割当日 | 令和３年１月７日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 東京都港区西新橋1-3-1 |
（注）１．株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権（以下、「第14回新株予約権」といい、個別に又は第15回新株予約権（「２ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第15回新株予約権証券）(1）募集の条件」の注記において定義します。）及び第16回新株予約権（「３ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第16回新株予約権証券）(1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）は、令和２年12月22日（火）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）との間で、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．第14回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は14,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、別記「（注）７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初207円（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）である。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は14,000,000株（令和２年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は13.14％）、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,910,740,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初297円とする。但し、行使価額は第２項に定める修正及び第３項に定める調整を受ける。
２ 行使価額の修正
(1）下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2）行使価額は207円（但し、第３項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 4,170,740,000円 |
| 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年１月８日から2024年１月５日までとする。（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 | |
| ４ 本新株予約権の行使請求及び払込の方法 | |
| (1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 | |
| (2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 | |
| (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合又は当社代表取締役が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会又は代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２ 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３ 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」等に記載のとおり、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、アジアを舞台とした総合エンターテインメント企業として、韓国ドラマをはじめとしたアジアの人気コンテンツを中心に放送する「ＫＮＴＶ」等、自社チャンネルの運営、アーティストのマネジメント、イベント企画・運営、ファンクラブ・モバイルサイト運営、関連グッズの企画・自社ｅ－コマースサイトでの販売を中心とした物販、ドラマ版権の放映権・配信権、ＤＶＤ等商品化権の事業を主たる事業として取り組んでまいりました。平成30年には、世界的Ｋ－ＰＯＰブームの火付け役である東方神起やＢｏＡ等、多数の人気アーティストが所属するSM ENTERTAINMENT CO., Ltd.（所在地：423, Apgujeong-ro, Gangnam-gu, Seoul, Korea、代表者：Lee Sung Su, Tak Young Jun。以下「エスエム・エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエム・エンタテインメント・グループ」といいます。）のグループ傘下として強固な基盤を構築してまいりました。さらに直近では、令和２年８月１日付で行ったエスエム・エンタテインメント・グループ所属アーティストの日本でのマネジメントを担う株式会社ＳＭＥＪ（所在地：東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー21階、代表者：南昭英。以下、「ＳＭＥＪ」といいます。）との吸収合併及び同合併に伴う株式会社Beyond Live Corporation（所在地：東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー21階、代表者：金英敏。以下、「ＢＬＣ」といいます。）の子会社化を機に、アーティスト及びコンテンツラインナップの拡充を図るとともに、プラットフォームの拡大を加速させております。
こうした状況の中、当社の2020年12月期第３四半期連結累計期間の売上高は3,211百万円、営業損失555百万円、経常損失544百万円、親会社に帰属する四半期純損失555百万円となっております。これは新型コロナウイルス感染症拡大により当社の主要事業の一つであるコンサートやツアーの開催、それに伴うグッズ販売がなかったことや、放送事業において有料放送業界が縮小傾向にある中、専用チューナーなしで視聴可能なCS110度でKNTV 801のサービスをスタートしたことによる初期費用、また合併による費用が嵩んだこと等、主に一時的な要因や今後の当社の成長に必要な投資によるものであります。これらの要因につきましては、引き続き新型コロナウイルス感染症の拡大状況や政府のガイドラインを注視し安全なイベント開催方法も模索するとともに、CS110度への進出による加入世帯の拡大と合併によるシナジーの最大限の発揮に努めてまいります。
一方で、当社を取り巻く現在の事業環境として、５Ｇの普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディアチャンネルは多様化しつつあります。とりわけインターネットを通じたオンラインによるコンテンツ配信サービスの急速な発展により、既存のテレビからスマートフォンやＰＣ、タブレットを通した視聴へと人々の視聴スタイルは変化しており、さらに昨今の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣籠もり需要の影響から、このような変化は更に加速化しているように見受けられます。
当社は、これらの環境変化を更なる成長機会と捉え、新たなプラットフォームの開拓を通じたより幅広い顧客層の獲得を目指しております。引き続き当社の主力事業である放送事業において『ＫＮＴＶ』を中心に既存のプラットフォームの競争優位性の向上に努めることで収益基盤をより強固にするとともに、昨今拡大が加速化しているオンライン配信市場の積極的な開拓により新たな成長ドライバーの創出を目指します。当社は、このような成長戦略を推進するため、①オンライン配信事業への投資により、一層の需要の高まりが予測されるオンライン動画配信サービスを中心に時代の変化に応じた新たなサービスの開発を図るとともに、②コンテンツ購入及び制作費用への投資により、差別化可能なリッチコンテンツの拡充を通して既存及び新規プラットフォームの更に魅力的な運営を目指してまいります。また、コンテンツ及びプラットフォーム分野については、需要の高まりと市場の拡大が加速度的に進行していることから、これに対応するための成長手段として、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等の活用も積極的に検討してまいります。具体的な対象先としては、当社のバリューチェーンに該当する事業領域におけるプロフェッショナル人材及び関連技術やノウハウ、コンテンツを有する企業、特にデジタル及びIT関連企業を考えております。
また当社は、10月28日付で公表いたしましたNAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）を割当先とする第三者割当増資（以下「前回資金調達」といいます。）により、オンラインプラットフォーム事業への経営資源投入を本格化させるとともに、インターネット分野での優れた技術力とプラットフォームとしての強固な基盤をもつNAVERを株主として迎え関係強化を図ることにより、プラットフォーム拡大に向けた基盤作りに着手しております。
第15回及び第16回新株予約権における当初行使価額は、後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２)調達する資金の具体的な使途」に記載される各資金使途に充てるため、第15回新株予約権は650円、第16回新株予約権は1,200円に設定しており、当初行使価額で予定どおり全て行使されれば、第15回新株予約権については19.5億円、第16回新株予約権については10.8億円の払込金額となります。
なお、前回資金調達により調達した資金の使途としては、①「Beyond LIVE」を含む新規事業への投資（技術開発・運用維持保守に700百万円、運営・管理費に700百万円、マーケティングに322百万円）、②既存事業の強化（ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等）に322百万円、③事業拡大に伴う人材の確保・育成に698百万円を挙げており、特に①②に関しましては、今回の資金使途と同様の分野に対する初期費用をすでに前回資金調達を通して調達しているかたちとなりますが、当社が前述の成長戦略を推進するためには、より大規模な投資が必要と考えていることから、今回更なる資金調達を決定いたしました。
(2）本新株予約権の商品性
今回の資金調達は、当社が割当予定先に行使期間を３年間とする本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、本スキームにおいて、第14回新株予約権は当初297円、第15回新株予約権は当初650円、第16回新株予約権は当初1,200円ですが、修正日において、時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）に修正されます。但し、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。
(3）本新株予約権を選択した理由
本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。）は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権の発行による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される17,900,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、第15回及び第16回新株予約権に関しては、予め将来の株価上昇を見込んだ行使価額を設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標価額であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は、上記「（２）新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は207円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年12月21日）における当社普通株式の終値の70%）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。なお、行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。
③ 取得条項
本新株予約権について、当社取締役会の決議又は当社代表取締役の決定に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を何度でも定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知をすることにより、不行使期間を設定することができます。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記③の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。また、第15回新株予約権及び第16回新株予約権については当初行使価額（第15回は650円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年12月21日）における当社普通株式の終値の218.86%）、第16回は1,200円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年12月21日）における当社普通株式の終値の404.04%））は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、上記＜本資金調達方法のメリット＞②に記載の第15回及び第16回新株予約権における行使価額の修正により行使価額が当初行使価額を下回る額とならない限り、当社株価が当初行使価額を超えて初めて権利行使請求が行われる可能性が生じます。そのため、当初行使価額による行使が行われない場合には、当初想定される資金調達額に達しない可能性があります。
② 資金調達額の減少
第14回新株予約権については行使価額修正条項が付されていることから、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、第15～16回新株予約権については行使価額修正選択権が付されていることから、当社が当該選択権を行使した場合、第14回新株予約権と同様、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、いずれも行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当予定先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の20連続取引日間の出来高加重平均価格が2020年12月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の25％（74.25円）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄のとおり行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合
（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。
また、当社は、別記「新株予約権の行使期間」の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とします。）に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合又は本新株予約権が行使されずに行使可能期間の末日が到来した場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となり得ますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
④ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 外部借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であり、借入れによる調達も検討対象となり得ます。しかしながら、資金使途及び今後の事業戦略推進において機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点から、資本性調達が最適であり、外部借入れによる資金調達は今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
２．第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本買取契約において、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ２ 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に対し確認を行う事を合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束をさせるものとします。
当社は、割当予定先との間で、本買取契約の締結日以降、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意（但し、かかる同意は不合理に拒絶、留保又は遅延してはならない。）がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を以下の場合を除き発行しない旨を合意します。
① 当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）
② 当会社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含み、また、株式交換、株式移転、M&Aその他の組織再編行為等を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当会社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）
③ 当社が当社普通株式につき公募を行う場合
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権の割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこととなります。
７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 発行数 | 30,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| 発行価額の総額 | 1,050,000円 |
| 発行価格 | 本新株予約権１個当たり35円 （本新株予約権の目的である株式１株当たり0.35円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 令和３年１月７日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ストリームメディアコーポレーション 経営企画本部 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 払込期日 | 令和３年１月７日（木） |
| 割当日 | 令和３年１月７日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 東京都港区西新橋1-3-1 |
（注）１．株式会社ストリームメディアコーポレーション第15回新株予約権（以下、「第15回新株予約権」といい、個別に又は第14回新株予約権及び第16回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）は、令和２年12月22日（火）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社及び割当予定先との間で、本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．第15回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の行使価額は、別記「（注）７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初207円（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）である。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株（令和２年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は2.82％）、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：622,050,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初650円とする。但し、行使価額は第２項に定める修正及び第３項に定める調整を受ける。
２ 行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2）行使価額は207円（但し、第３項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,951,050,000円 |
| 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年１月８日から2024年１月５日までとする。（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 |
| ３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 | |
| ４ 本新株予約権の行使請求及び払込の方法 | |
| (1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 | |
| (2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 | |
| (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合又は当社代表取締役が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会又は代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２ 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３ 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、別記「１ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権証券）(２)新株予約権の内容等（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」等に記載のとおり、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
２．第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等 （注）２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」に記載のとおりです。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権の割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこととなります。
７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
| 発行数 | 9,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| 発行価額の総額 | 261,000円 |
| 発行価格 | 本新株予約権１個当たり29円 （本新株予約権の目的である株式１株当たり0.29円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 令和３年１月７日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ストリームメディアコーポレーション 経営企画本部 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 払込期日 | 令和３年１月７日（木） |
| 割当日 | 令和３年１月７日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 東京都港区西新橋1-3-1 |
（注）１．株式会社ストリームメディアコーポレーション第16回新株予約権（以下、「第16回新株予約権」といい、個別に又は第14回新株予約権及び第15回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）は、令和２年12月22日（火）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社及び割当予定先との間で、本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．第16回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の行使価額は、別記「（注）７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初207円（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）である。
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株（令和２年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は0.84％）、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：186,561,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式900,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,200円とする。但し、行使価額は第２項に定める修正及び第３項に定める調整を受ける。
２ 行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、下記第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2）行使価額は207円（但し、第３項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,080,261,000円 |
| 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年１月８日から2024年１月５日までとする。（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 |
| ３ 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 | |
| ４ 本新株予約権の行使請求及び払込の方法 | |
| (1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 | |
| (2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。 | |
| (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合又は当社代表取締役が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会又は代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２ 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３ 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、別記「１ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権証券）(２)新株予約権の内容等（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）本新株予約権の商品性」等に記載のとおり、本買取契約において、割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
２．第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容」に記載のとおりです。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権の割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこととなります。
７．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 7,202,051,000 | 7,000,000 | 7,195,051,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（14,051,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（7,188,000,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
| --- | --- | --- | --- |
| ① オンライン配信事業への投資 | マーケティング | 1,500 | 2021年７月～2024年６月 |
| 技術開発・運用維持保守 | 500 | ||
| 運営・管理費 | 500 | ||
| ② コンテンツ購入及び制作費用 | 1,700 | 2021年７月～2024年６月 | |
| ③ Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用 | 2,995 | 2021年７月～2024年６月 | |
| 合計 | 7,195 | － |
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額は207円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2020年12月21日）における当社普通株式の終値の70%）であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され17,900,000株が交付された場合の払込金額の総額は3,719百万円です。払込金額の総額及び差引手取概算額について増加又は減少した場合には、①から順に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。
（具体的な資金使途）
① オンライン配信事業への投資
当社は、韓国を中心としたアジアの人気コンテンツを日本国内に向けて発信するメディアコンテンツ企業として事業を展開してまいりました。最近では、ＳＭＥＪとの吸収合併を通して、当社が所属する韓国最大手のアーティストホルダーであるエスエム・エンタテインメント・グループ各社との連携をより強めることにより、グループの豊富なIPとコンテンツを活用し、韓流専門チャンネル「ＫＮＴＶ」をはじめ、当社が日本国内において長年に亘り構築してきたメディアプラットフォームのより効率的で魅力的な展開を行うことを目指しております。
当社を取り巻く現在の事業環境として、情報通信技術の急激な発展の中でメディアチャンネルは多様化しつつあります。とりわけインターネットによるコンテンツ配信サービスの急速な普及により、既存のテレビからスマートフォンやＰＣ、タブレットを通した視聴へと人々の視聴スタイルは変化しており、さらに昨今の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣籠もり需要の影響から、このような変化は更に加速化しているように見受けられます。メディアコンテンツ企業である当社としましても、こうした時代の変化に対応すべく、新たなプラットフォームの創出を模索しております。
そのような中で、新たにオンライン配信事業としてサービスを開始したオンライン専用公演『Beyond LIVE』は、オフラインの大型イベントの開催が難しい現状において、アーティストと世界のファンを繋ぐ新たなエンターテインメントとして大きな注目を浴びております。『Beyond LIVE』では、エスエム・エンタテインメント・グループ所属アーティストやＪＹＰエンターテインメント所属の人気ガールズグループＴＷＩＣＥをはじめとした人気Ｋ－ＰＯＰアーティストの公演を開催しただけでなく、アジア各国のトップアーティストが出演するa-nationの配信を行い、世界各国のファンが視聴する等、国内のみならず世界から注目されるオンライン公演ブランドとして確かな地位を築きつつあります。今後も『Beyond LIVE』は、持続的な技術開発により、更にレベルの高い演出やシステムの提供を目指すのはもちろん、グローバル公演ブランドとして更なるブランド力向上に向けたマーケティングを積極的に行っていく予定です。
前回資金調達では、『Beyond LIVE』を含む新規事業への投資のうち、マーケティングに322百万円の充当を予定し、『Beyond LIVE』のブランディングや、その他新規事業の創出に向けた需要動向の把握を行う旨公表しておりますが、今後は音楽コンテンツのみならず、韓流専門チャンネル『ＫＮＴＶ』をはじめとした自社チャンネルにおいて、長年にわたりドラマやバラエティ等の番組コンテンツを扱ってきた当社ならではのオンライン動画配信サービスや、チャンネル視聴者やファンクラブ会員といった多くのファンを抱える当社の強みを活かしたサービスの提供等も推進してまいります。特に当社の主要事業であるチャンネル放送においては、前述のメディアチャンネルの多様化により業界全体が縮小傾向にあることから、時代のニーズに沿った事業の展開が喫緊の課題となっております。今後はモバイルで視聴可能な新たなオンライン動画配信サービスやプラットフォームのローンチの検討を本格化していく予定であり、ローンチに向けた需要動向の把握に加え、ローンチ後にはこれまでのチャンネル視聴者とは異なる新たな顧客層を対象にしたマーケティングが新たに必要となる予定であることから、前回資金調達により調達した資金に加え、さらにマーケティング費用として1,500百万円の充当を予定しております。
また、技術開発・運用維持保守に関しましても、前回資金調達では700百万円の充当を予定し、『Beyond LIVE』のクオリティ向上や新規事業のコンテンツ企画開発及び技術開発を行う旨公表しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響によりオフラインのイベント開催が当面の間難しく、各社がオンライン公演事業に進出する中、独歩的な先端技術を活用したサービスを提供し競争優位性を確保するため、今後も『Beyond LIVE』は持続的な技術開発により、更にレベルの高い演出やシステムの提供を目指す必要があります。また『Beyond LIVE』のローンチを通して得たノウハウを基盤として、今後は音楽コンテンツ以外も含めたオンライン動画配信事業の本格化に向け、オンライン配信システム自体を当社で運営できる体制作りに向けた内製化も段階的に行っていく予定であることから、前回資金調達により調達した資金に加え、さらに技術開発・運用維持保守として500百万円の充当を予定しております。
さらに『Beyond LIVE』の世界各国から視聴可能という強みを生かし、今後はＫ－ＰＯＰアーティストのみならず、世界のアーティストとファンを繋ぐグローバル公演ブランドとしての発展を目指しており、グローバル拠点の展開も予定していることから、前回資金調達では、海外における事業展開を中心とした運営・管理費として、700百万円の充当を予定しておりますが、海外展開を今後本格的に行っていくにあたり、サービスのローカライズや現地パートナーとの協業に向けた営業等も行う予定であることから、前回資金調達により調達した資金に加え、さらに500百万円を充当する予定です。
② コンテンツ購入及び制作費用
当社はメディアコンテンツ企業として、調達及び制作したコンテンツをプラットフォームを通してファンにお届けすることを事業の中核としており、上記に記載したプラットフォームの拡大に向けては良質なコンテンツの確保が必須であると考えております。特にコンテンツ配信プラットフォームの普及により、韓国コンテンツの人気が高まっている現在、韓国現地のヒット作や人気アーティスト出演の話題作の獲得は狭き門となっており、十分かつ継続的なコンテンツ購入費の確保が喫緊の課題となっております。このような状況の中、当社はこれまでもＳＭＥＪとの合併を契機に、韓国でトップクラスのバラエティ制作会社やドラマ制作会社を保有するエスエム・エンタテインメント・グループ各社との関係を強化することで、良質なコンテンツを継続的に確保できる体制作りに取り組むだけでなく、オンライン配信事業において配信した『Beyond LIVE』を放送事業の『KNTV』で放送する等、新規事業と既存事業のシナジー創出に注力しております。新型コロナウイルス感染症の終息後にはオフラインとオンラインコンサートのシナジーも期待できる等、今後も当社保有の異なるプラットフォーム間でコンテンツをマルチユース展開することにより、プラットフォーム及びコンテンツの効率的で魅力的な運用が期待できます。さらに今後はグループのＩＰを活用したコンテンツ制作にも力を入れ、他のプラットフォームにはないコンテンツを提供を可能とすることで、競争力向上に寄与することができると考えております。当社は既存事業であるライツ事業や放送事業において超話題作の放送権獲得や韓国ドラマの日本初放送率においてトップクラスの実績を誇る等、高いコンテンツ獲得能力を武器に事業を営んできたことから、コンテンツ購入に更なる投資をすることで、新規及び既存のプラットフォームの競争力向上を更に加速化できるものと考えております。以上の理由から、当社は前回資金調達により調達した資金のうち既存事業の強化費用（ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等）として、322百万円の充当を予定している旨公表しておりますが、今回さらにコンテンツ購入及び制作費用として1,700百万円の充当を予定しております。
③ Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用
当社は、オンラインプラットフォーム市場が今後拡大していくと予測し、当該市場の開拓に積極的に取り組んでおります。また、市場の拡大と同時に、サービスに対する需要の高まりや新規プラットフォームの参入も加速度的に進行すると予測しており、当社プラットフォームの優位性及び付加価値の算出やコンテンツの確保がより重要になると考えております。特にオンラインにおける配信に関する知見や顧客の利用パターン分析に関する知見など、既存のコンテンツ配信とは異なる分野での知見を有した人材、また、今後の海外展開にあたって現地のエンターテインメント文化に通じた適切な人材、関連技術やノウハウの獲得に注力することで、急速に拡大する市場において優位なビジネス展開が可能となると考えております。また、昨今の新型コロナウイルス感染症対策として巣籠もり需要が拡大する中、上記需要及び市場の拡大速度は非常に速いことも想定されております。このような環境下、当社としましては不足する人材や技術のいち早い獲得に向け、Ｍ＆Ａの活用も有効な手段と考えており、事業環境に応じて積極的に投資を検討してまいります。以上の理由から、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用として2,995百万円の充当を予定しております。
なお、現時点において具体的に計画されている案件はございませんが、対象先としては、当社のバリューチェーンに該当する事業領域におけるプロフェッショナル人材及び関連技術やノウハウ、コンテンツを有する企業、特にデジタル及びIT関連企業を考えており、小規模で数件の実施を考えております。今後案件が決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
また、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携先については、当社の企業価値の向上に資するものを慎重に選定・検討する予定であり、これらのＭ＆Ａ及び資本・業務提携の投資機会が実現しない場合は、事業成長を代替する観点から、調達資金の一部又は全部を、上記の①及び②に充当する可能性があります。なお、①、②のいずれの使途に充当するかについては、当社の事業状況に応じて適宜判断いたします。資金使途の見直しを行い、実際に、調達した資金を上記①及び②に充当することを決定した場合には、決定時期に応じて、有価証券報告書又は四半期報告書に記載するほか、取引所において適時開示を行います。
（資金使途の合理性）
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「４新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 Ｐ．Ｈ．ワーン（P.H.Warne） ＣＥＯ Ｍ．Ｊ．リームスト（M.J.Reemst） |
| 資本金 | 8,899百万豪ドル（588,135百万円）（2020年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引等関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、複数の調達先からの提案をもとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2020年10月29日に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊琢二）を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の協議の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である当社普通株式の総数17,900,000株です（但し、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第15回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」及び前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券（株式会社ストリームメディアコーポレーション第16回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、いずれの割当予定先との間でも、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と各割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）及び割当予定先からのヒアリングにより、2020年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物26,192百万豪ドル（円換算額：1,731,029百万円）、参照為替レート：66.09円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行2020年３月31日時点仲値）を保有していること及び本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、Macquarie B.H. Pty Ltd.の100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びＡＰＲＡホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
割当予定先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（所在地：東京都港区元赤坂１丁目１番８号・代表：黒崎知岳）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金91円（第14回新株予約権）、金35円（第15回新株予約権）、金29円（第16回新株予約権）としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（社外監査役２名）から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は17,900,000株（議決権179,000個相当）であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数106,520,351株に対して最大16.80％（2020年９月30日現在の当社総議決権数1,065,108個に対して最大16.81％）の希薄化が生じるものと認識しております。また、本新株予約権の行使により発行される株式数及び議決権数に2020年11月30日に発行した株式数（8,693,480株）及び議決権数（86,934個）をそれぞれ合算した場合、2020年９月30日現在の当社発行済普通株式数（106,520,351株）及び議決権総数（1,065,108個）に対しては、株式数ベースで24.97％、議決権ベースで24.97％の希薄化が生じます。
しかしながら、本資金調達により、上記「４．新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、ⅰ）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数17,900,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は1,102,427株であり、一定の流動性を有していること、ⅱ）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であり、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されていることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン | 東京都港区六本木３丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー21Ｆ | 90,000 | 78.12 | 90,000 | 67.61 |
| マッコーリー・バンク・リミテッド （Macquarie Bank Limited） |
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia | 0 | 0 | 17,900 | 13.45 |
| NAVER Corporation | NAVER GREEN FACTORY,6,BULJEONG-RO,BUNDANG-GU,SEONGNAM-SI,GYEONGGI-DO,13561,KOREA | 8,693 | 7.55 | 8,693 | 6.53 |
| KEYEAST Co.,LTD | 30, HAKDONG-RO 11- GIL, GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA | 8,276 | 7.18 | 8,276 | 6.22 |
| KSD-KB | 34-6,YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA | 693 | 0.60 | 693 | 0.52 |
| MUNHWA BROADCASTING CORPORATION | 267 SEONGAM-RO,MAPO-GU,SEOUL 03925 KOREA | 687 | 0.60 | 687 | 0.52 |
| ケイテイコーポレーション | 206JUNGIA-DONG,BUNDANG-GU,SUNGNAM-CITY,KYUNGGI-DO,463-711,KOREA | 230 | 0.20 | 230 | 0.17 |
| 吉原 順 | 千葉県松戸市 | 220 | 0.19 | 220 | 0.17 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 200 | 0.17 | 200 | 0.15 |
| 京楽産業．株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目24番４号 | 100 | 0.09 | 100 | 0.08 |
| 計 | ― | 109,101 | 94.70 | 127,001 | 95.41 |
（注）１．令和２年６月30日現在の株主名簿をもとに作成しております。ただし、当社は、令和２年８月１日を効力発生日として、ＳＭＥＪを吸収合併消滅会社とした吸収合併を実施しており、同合併に伴いＳＭＥＪの完全親会社であった株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンは当社株式90,000,000株を取得しているため、かかる株式の取得を反映しており、また、令和２年11月30日を効力発生日として、NAVER Corporationを割当先とした第三者割当増資を実施しており、同第三者割当増資に伴いNAVER Corporationは当社株式8,693,480株を取得しているため、かかる株式の取得を反映しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、令和２年６月30日現在の株主名簿を基準として、株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる当社株式90,000,000株の取得及びNAVER Corporationによる当社株式8,693,480株の取得を反映した上で、本新株予約権の目的である株式数及びその議決権数を加えて算出したものです。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、マッコーリー・バンク・リミテッドについては、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第49期事業年度）の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日（令和２年12月22日）までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 令和２年11月30日 | 8,693,480 | 115,213,831 | 1,377,916 | 5,969,408,904 | 1,377,916 | 5,969,408,904 |
（注） 令和２年11月30日を払込期日とする普通株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が8,693,480株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,377,916千円増加しております。
２．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第49期事業年度）及び四半期報告書（第50期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（令和２年12月22日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（令和２年12月22日）現在においても変更の必要はないと判断しております。
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（令和２年12月22日）までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
（令和２年３月23日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2020年３月19日開催の当社第49回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年３月19日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役８名選任の件
崔官鎔、金英敏、金泰佑、許星振、安洙旭、金東佑、山田政彦、金紀彦を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
上田浩之を監査役に選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | （注） | ||||
| 崔 官鎔 | 94,432 | 555 | 0 | 可決 99.37 | |
| 金 英敏 | 94,434 | 553 | 0 | 可決 99.37 | |
| 金 泰佑 | 94,432 | 555 | 0 | 可決 99.37 | |
| 許 星振 | 94,435 | 552 | 0 | 可決 99.37 | |
| 安 洙旭 | 94,431 | 556 | 0 | 可決 99.37 | |
| 金 東佑 | 94,434 | 553 | 0 | 可決 99.37 | |
| 山田 政彦 | 94,434 | 553 | 0 | 可決 99.37 | |
| 金 紀彦 | 94,432 | 555 | 0 | 可決 99.37 | |
| 第２号議案 | （注） | ||||
| 上田 浩之 | 95,009 | 599 | 0 | 可決 99.33 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（令和２年６月１日提出の臨時報告書①）
１ 提出理由
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社ＳＭＥＪ（以下「ＳＭＥＪ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、両社の間で吸収合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ＳＭＥＪ |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー21階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 南 昭英 |
| 資本金の額 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | ― |
| 総資産の額 | ― |
| 事業の内容 | 歌手のマネジメント、音楽制作、コンサート・イベントの企画制作及びＭＤ事業 |
（注） ＳＭＥＪは株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン（以下「エスエム・エンタテインメント・ジャパン」といいます。）による2020年４月１日を効力発生日とする新設分割（以下「本新設分割」といいます。）により同日付で設立されたため、純資産の額及び総資産の額については記載しておりません。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | ― | ― | ― |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | ― | ― | ― |
| 営業利益（百万円） | ― | ― | ― |
| 経常利益（百万円） | ― | ― | ― |
| 当期純利益（百万円） | ― | ― | ― |
（注１） ＳＭＥＪは本新設分割により2020年４月１日に設立されたため、最近３年間の経営成績及び財政状態については記載しておりません。
（注２） ＳＭＥＪには子会社（株式会社エブリシングジャパン、株式会社Beyond Live Corporation）があり、本合併に伴って当社の子会社となる予定です。なお、当該子会社の概要につきましては、影響が大きくないため省略いたします。
（注３） なお、本新設分割前のエスエム・エンタテインメント・ジャパンの事業のうち、本新設分割においてＳＭＥＪが承継した分割対象事業の2019年12月期の主な経営成績及び資産規模は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） |
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 純資産 | 総資産 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 6,248 | 662 | 677 | 98 | 2,946 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| （2020年４月１日現在） |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％） |
| --- | --- |
| エスエム・エンタテインメント・ジャパン | 100.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社とＳＭＥＪとの間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 本日現在、ＳＭＥＪの取締役３名が当社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社とＳＭＥＪとの間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2）本合併の目的
当社は、コンテンツ制作／版権事業を基盤とした放送事業（ＣＳ、モバイル）及びアーティストマネジメント、ファンクラブ／イベント運営を行う総合メディアコンテンツ企業です。1971年の創業以来、デジタルコンテンツを活用したサービスを放送及びインターネットツールを通じて配信するコンテンツ配信事業を展開してまいりました。近年はオリジナルコンテンツの制作及びＣＳ放送・ライツ事業のノウハウを活かし、モバイルへとチャンネルを拡張して、日本・韓国のみならずアジア全体を舞台として事業領域を広げております。2016年にはエスエム・エンタテインメント・ジャパンが資本参加をし、2018年にSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.（以下「エスエム・エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエム・エンタテインメント・グループ」といいます。）のグループ傘下となり、マネジメント、ファンクラブの運営、イベント企画等の領域でのリファレンスも強化しております。
一方、ＳＭＥＪは、エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる本新設分割により設立された会社です。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、世界的Ｋ－ＰＯＰブームの火付け役である東方神起やＢｏＡをはじめとし、アジア人歌手のデビューアルバム史上初めて米「ビルボード200」チャートで初登場１位という快挙を成し遂げたSuperMに至るまで、日本のみならずアジアや世界で人気を誇る所属アーティストの音楽及び芸能活動を中心とする芸能マネジメント企業であり、2001年の創業以来、音楽制作、アーティストマネジメント及びプロデュース、ファンクラブ事業等のエンタテインメント事業を展開してきました。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本新設分割により、ファンクラブ事業を除く全ての事業をＳＭＥＪに承継したとのことです。
当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びＳＭＥＪは、ともにエスエム・エンタテインメントの子会社として、日本国内に限らずアジアにおけるエンタテインメント事業を展開してまいりました。各社を取り巻く現在の事業環境をみれば、５Ｇの普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディアチャンネルは多様化しつつあり、それに伴いコンテンツ需要は急増しております。アジア発のオリジナルコンテンツに対する世界市場の注目度はますます高まっており、かかる状況の下、当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びＳＭＥＪはそれぞれ更なる成長や発展の実現可能性について様々な検討をしてまいりました。その結果、当社及びＳＭＥＪが合併することで、総合メディアコンテンツ企業としての企業規模及び事業ドメイン、事業ポートフォリオを拡大し、保有資産の効率化等によるシナジー効果の発揮を通じて、将来、本合併後の会社がアジアを超えて世界を舞台とした総合メディアコンテンツ企業となることが可能であると考えるに至りました。さらに、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの完全子会社であるＳＭＥＪと合併することで、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びその傘下企業の資源を効率的に活用することが可能となり、当社事業の迅速かつ柔軟な成長が見込まれます。具体的には、世界で事業展開を行うエスエム・エンタテインメント・グループのグローバル拠点を通じ、当社の保有する自社オリジナルコンテンツを日本・韓国のみならずグローバルに流通させることができるだけでなく、韓国最大のアーティストホルダーであるエスエム・エンタテインメント・グループの豊富なコンテンツを活用することで当社が日本において長年に渡り構築してきたプラットフォームのより効率的で魅力的な運営が期待できると考えております。このように、本合併は、当社及びＳＭＥＪの企業価値の向上、ひいては全ステイクホルダーの皆様の利益に繋がるとの共通認識を有するに至り、この度、本合併を行うことを決定いたしました。
(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、ＳＭＥＪを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を実施いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
| 当社 （吸収合併存続会社） |
ＳＭＥＪ （吸収合併消滅会社） |
|
| --- | --- | --- |
| 合併比率 | 1 | 90.00 |
| 本合併により交付する株式数 | 当社の普通株式：90,000,000株（予定） |
（注１） 本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
当社は、本合併に際して、ＳＭＥＪの株主の保有する同社の普通株式（以下「ＳＭＥＪ株式」といいます。）１株につき、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）90株を割り当てます。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２） 本合併により交付する当社株式数
当社は、本合併に際し、新たに発行する普通株式を、本合併の効力発生日直前のＳＭＥＪの株主名簿に記載又は記録された同社の株主に割り当てる予定です。
③ 本合併に伴うＳＭＥＪの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＳＭＥＪは、2020年５月15日付で、ＳＭＥＪ及びその子会社の役職員10名（李秀満、金英敏、南昭英、金東佑、山田政彦、姜聖昌、金恩雅、金晸旻、伊東智徳、權恩珠）に対して第１回新株予約権（以下「本ＳＭＥＪ新株予約権」といいます。）を発行しており、2020年５月29日現在においてその全部が残存しております。本ＳＭＥＪ新株予約権発行の目的は、権利者による株主価値の向上を重視した事業運営の推進や会社の将来の成長に向けた業務遂行に対するインセンティブを付与することにあるとのことです。なお、ＳＭＥＪにおいて本ＳＭＥＪ新株予約権の発行は有利発行に該当するとの整理をしており、必要な手続を実行しているとのことです。また、ＳＭＥＪは新株予約権付社債の発行はしておりません。
当社は、かかるＳＭＥＪによる本ＳＭＥＪ新株予約権の発行目的を本合併後も維持するため、本合併に伴い、本ＳＭＥＪ新株予約権の新株予約権者（ＳＭＥＪ及びその子会社の役職員10名は本合併後の吸収合併存続会社及びその子会社に関与していく予定です。）に対して、上記「② 本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率に従い、その所有する本ＳＭＥＪ新株予約権１個につき、本ＳＭＥＪ新株予約権と同等の内容の当社の第13回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）90個を新たに発行し、割り当てる方針です。本ＳＭＥＪ新株予約権の発行総数及び行使価額を本合併比率と同一の割合で乗除することにより等価交換になることから本新株予約権の発行条件等については妥当であると判断しております。
なお、本新株予約権の発行要項につきましては、後記の「吸収合併契約書」別紙をご参照ください。
本ＳＭＥＪ新株予約権の概要は以下のとおりです。
| 本ＳＭＥＪ新株予約権 | |
| --- | --- |
| 割当日 | 2020年５月15日 |
| 発行価額 | 金銭を払い込むことを要しない |
| 行使価額 | 26,640円 |
| 行使期間 | 2021年５月１日から2025年４月30日 （但し、2025年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日） |
| 割当先 | ＳＭＥＪ取締役４名 ＳＭＥＪ従業員５名 ＳＭＥＪ子会社取締役１名 |
| 発行新株予約権個数 | 130,000個 |
| 当該募集による潜在株式数 | 130,000株 |
| 現時点における行使状況 | すべて未行使 |
④ その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。
(4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記「(3）．② 本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンはＥＹトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）を、合併比率の算定に関する独立した第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。
当社及びＳＭＥＪは、それぞれ上記の第三者算定機関による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率について両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、それぞれの取締役会において本合併比率を承認し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ａ．算定機関の名称及び各社との関係
当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループ各社の関連当事者には該当せず、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの第三者算定機関であるＥＹは、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループ各社の関連当事者には該当せず、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
ｂ．算定の概要
合併比率の算定にあたり、ＳＭＢＣ日興証券は、当社については、当社の株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しました。また、ＳＭＥＪについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用しました。
上記各方式において算定された合併比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| --- | --- | --- |
| 当社 | ＳＭＥＪ | |
| --- | --- | --- |
| 市場株価法 | ＤＣＦ法 | 94.38～151.74 |
| ＤＣＦ法 | ＤＣＦ法 | 70.96～109.47 |
市場株価法においては、ＳＭＢＣ日興証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2020年５月26日として、当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値を基に算定しております。
ＤＣＦ法においては、ＳＭＢＣ日興証券は、当社について、当社が作成した2020年12月期から2024年12月期のスタンド・アローンベースの事業計画を算定の基礎としました。割引率は7.36％～8.99％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25％～0.25％としております。なお、算定の基礎とした当社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2020年12月期の営業利益に関して、エンタテインメント事業における主要なアーティストとの契約の終了に伴う減収が見込まれること等により、前事業年度比41.8％の減少が見込まれております。また、2021年12月期、2023年12月期及び2024年12月期の営業利益に関して、放送事業における利益率の改善が見込まれていること等により、それぞれ前事業年度比200.5％、64.3％、43.0％の増加が見込まれております。また、ＳＭＥＪについて、ＳＭＥＪから提供されたスタンド・アローンベースの事業計画をもとにした当社による収益予想を算定の基礎としました。割引率は6.83％～8.35％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.25％～0.25％としております。なお、算定の基礎としたＳＭＥＪの事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020年12月期の営業利益に関して、主要取引先との契約更新に伴いＳＭＥＪの収益分配率が高まったこと等により、前事業年度比72.71％の増加が見込まれております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併を実施した場合におきましても、当社の株式は引き続き、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）に上場される予定でありますが、これについて、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）における上場廃止基準に基づき、「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
なお、当社は、エスエム・エンタテインメント・ジャパンより、本合併後の当社株式の上場維持の方針及び上場会社としての経営の独立性を尊重するとともに、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により当社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、当社の要請に応じて、上場維持のために必要な協力を行う旨の差入書を受領しています。
④ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
ＳＭＥＪは、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントの子会社であることから、本合併は当社にとっては支配株主との重要な取引に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じました。
ａ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券を選定し、2020年５月27日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記「(4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠等」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本合併比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本合併比率の算定にあたって公平性を期すため、ＥＹを選定し、2020年５月28日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。なお、エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、ＥＹから本合併比率がＳＭＥＪの株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ｂ．独立した法律事務所からの助言
当社は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、スキャデン・アープス法律事務所を選任し、スキャデン・アープス法律事務所から、本合併に関する諸手続並びに当社の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けております。なお、スキャデン・アープス法律事務所は、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループとの間で重要な利害関係を有しません。
ｃ．特別委員会の設置
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019年10月１日、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループと利害関係のない独立した者として、当社社外取締役である金紀彦氏（弁護士、弁護士法人オルビス）及び当社社外監査役である上田浩之氏（税理士、上田浩之税理士事務所）並びに金紀彦氏及び上田浩之氏がその協議により必要に応じて選任する３人目の委員から構成される特別委員会（なお、互選により特別委員会の委員長として、金紀彦氏を選定しております。）（以下「本特別委員会」といいます。）の設置を決議し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本合併の目的は合理的か（本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本合併の条件（本合併の対価を含む。）の公正性が確保されているか、(ⅲ)本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。上記のとおり、本特別委員会の委員に選任された金紀彦氏及び上田浩之氏に３人目の委員の選任権が与えられていたことを受け、両氏は、第１回の本特別委員会における協議の結果、同種の案件等における豊富な実績及び知見を有する外部の有識者である熊澤誠氏（弁護士、新幸総合法律事務所）を３人目の委員として選任しております。熊澤誠氏は、第２回の本特別委員会より委員として参画しておりますが、本特別委員会の委員に当初から変更はございません。なお、本特別委員会の委員の報酬は、一定の固定額を上限とした金額となっており、成功報酬は採用しておりません。
本特別委員会は、2019年10月15日から2020年５月27日までの間に合計11回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びＳＭＥＪより提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行い、当社から、本合併の概要、本合併の意義・目的、当社及びＳＭＥＪの事業計画、当社が意思決定をするに至る経緯・検討状況について説明を受けるとともに、質疑応答等を行いました。
また、本特別委員会は、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びＳＭＥＪから、本合併の概要、本合併の意義・目的、本合併後の経営方針、本合併の諸条件、本新設分割の概要等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式及びＳＭＥＪ株式の価値評価に関する説明を受け、これらについての質疑応答を行うとともに、ＳＭＢＣ日興証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、当社が本特別委員会における議論を参考にＳＭＥＪとの間で本合併の諸条件について交渉をした内容等について報告を受けております。また、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併の手続面における公正性を担保するための措置並びに本合併に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議した結果、本特別委員会は、2020年５月28日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しております。
（ⅰ）本合併の目的は合理的か（本合併が当社の企業価値向上に資するかを含む。）
エスエム・エンタテインメント・グループに所属する人気アーティスト、著名な演出家、作詞・作曲家及びディレクター等のグループ会社と海外のエンタテインメントグループとのグローバルネットワーク、これまでの実績等の諸々の事情を勘案すると、本合併は、エスエム・エンタテインメント・グループとのこれまで以上の強固な関係を構築することになり、当社が制作する番組等におけるエスエム・エンタテインメント・グループ所属の人気アーティストの出演頻度向上や当該所属の人気アーティストの出演作の確保が容易になり、優良コンテンツを増加させることで、チャンネル加入者の増加及び維持継続にもつながることが期待できる。
また、ＳＭＥＪの売上高は当社と同程度、営業利益及び経常利益は数倍もの規模であり、かつ、今後も持続的な成長を遂げることが見込まれるＳＭＥＪと合併することにより財務基盤が強固になり事業規模が拡大することで、資本市場又は金融市場からの資金調達力が増すことが期待され、当該資金を用いて優良コンテンツの購入やプロモーション費用、ＫＮＴＶのＣＳ110度での放送関連の費用、ＯＴＴサービス関連費用等に投資することも期待される。
上記を総合すると、当社が考える本合併の目的等については合理的裏付けがあるものと考えられ、本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及びＯＴＴサービス事業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、もって当社の企業価値の向上に資するものと認められるものと思料する。
その他、本特別委員会に提供された資料及び当社及びエスエム・エンタテインメント・ジャパンの説明内容に照らして、本合併の目的の合理性に疑問を抱かせる事実は認められなかった。また、本合併によるメリットを上回るような顕著なデメリットも想定し難い。
したがって、本合併は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は、合理性を有すると判断する。
（ⅱ）本合併の条件（本合併の対価を含む。）の公正性が確保されているか
本合併の対価として、(ⅰ)ＳＭＥＪの株主であるエスエム・エンタテインメント・ジャパンに対してその所有するＳＭＥＪの株式１株につき当社株式90株の割合をもって当社株式が、(ⅱ)本ＳＭＥＪ新株予約権の新株予約権者に対してその所有するＳＭＥＪの新株予約権１個につき本新株予約権90個の割合をもって当社の新株予約権が割り当て交付されることが予定されている。また、本合併比率は、１（当社）：90（ＳＭＥＪ）とすることが予定されている。
本合併比率は、ＳＭＢＣ日興証券から受領した合併比率に関する算定書によれば、当社につき市場株価法、ＳＭＥＪにつきＤＣＦ法により算定した合併比率（94.38～151.74）の下限に近い数値であり、かつ、当社、ＳＭＥＪをともにＤＣＦ法により算定した合併比率（70.96～109.47）のほぼ中央値であり妥当な水準であると思料する。
以上に加え、当社は、独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による算定結果をもとに、合併比率を最大限に当社に有利にするために、複数回にわたり合併比率が当社に有利になるよう交渉を行った。本合併比率は、エスエム・エンタテインメント・グループによる影響力を排除した独立当事者間の交渉と評価できる交渉の結果として決定されたと思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併比率は、公正かつ妥当であると思料する。
また、本合併に際しては、ＳＭＥＪがＳＭＥＪ及びその子会社の役職員10名に対して発行している本ＳＭＥＪ新株予約権について、当該新株予約権者に対して、その所有する本ＳＭＥＪ新株予約権１個につき、本新株予約権90個の割合をもって、本新株予約権を割り当て交付することが予定されている。この点、本ＳＭＥＪ新株予約権発行の目的、本合併に際して割り当てられる本新株予約権の個数の設定等に不合理な点は見当たらない。また、本新株予約権１個当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、本ＳＭＥＪ新株予約権の行使価格である26,640円を本合併比率で除して得られる金額である296円に設定されている。この点、ＳＭＢＣ日興証券によれば、市場株価法の算定レンジ、及びＤＣＦ法による算定レンジの最高値よりも高い水準であることから、ストックオプションとしての新株予約権の行使価額の設定として不合理な点は見当たらないこと等も踏まえると、当該行使価額の設定には妥当であると思料する。上記を総合的に考慮すると、本合併に際して本新株予約権を割り当て交付することにつき、公正かつ妥当であると思料する。
その他の本合併の条件に鑑みても、同種案件に比して、公正性に疑義を生じさせるなど特段問題視すべき内容は見受けられなかった。
以上によれば、本合併の条件（本合併の対価を含む。）の公正性が確保されていると判断する。
（ⅲ）本合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか
当社は、本合併が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、本特別委員会を設置していること、当社及びエスエム・エンタテインメント・グループから独立した第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を選任し、同算定機関より合併比率の算定書を取得しており、当該算定書記載の算定結果に基づき本合併の検討を行っていること、法務アドバイザーとして、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本合併に関する諸手続並びに当社取締役会の意思決定方法及び過程に関する法的助言を受けつつ本合併を進めていること、利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見を取得していること等によれば、本合併において公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると思料する。
（ⅳ）上記(ⅰ)～(ⅲ)までのほか、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか
本合併が当社の少数株主にとって不利益か否かについては、これによるデメリットと本合併がもたらすメリットを総合勘案して決すべき問題であると思料する。
まず、当社及びＳＭＥＪにおいて、本合併が不適当合併等に該当すると判断された場合、猶予期間、東京証券取引所による審査対応等において、統合会社の上場を維持するために最大限努力する方針であることを相互に確認している。
また、エスエム・エンタテインメント・ジャパンにおいても、本合併に関し、当社が実質的な存続会社ではないと東京証券取引所が判断した場合その他本合併により統合会社の株式の上場廃止のおそれが生じた場合、統合会社の要請に応じて、上場維持のために必要な協力を行うことを誓約する差入書を交付することが予定されている。当該誓約に加えて、ＳＭＥＪは、韓国の上場会社であるエスエム・エンタテインメントを頂点とするエスエム・エンタテインメント・グループの一員であり、一定の内部管理体制等を構築する人員体制及びノウハウを有すると考えられることも考慮すれば、新規上場審査の基準に準じた基準に適合し上場廃止を免れることが期待できる。
さらに、本合併は、放送事業において競争に打ち勝っていくために優良コンテンツの確保及びＯＴＴサービス事業に進出していくという当社の経営課題の克服に寄与し、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、上記デメリットの実現可能性も踏まえて上記デメリットと比較考慮した場合、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
その他当社の少数株主にとって特段不利益となる事情は見受けられず、本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
ｄ．当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役会では、当社の取締役８名のうち、崔官鎔氏が過去にKEYEASTの取締役を兼任していたこと、金英敏氏がKEYEASTの取締役、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役及びＳＭＥＪの取締役を兼務していること、金東佑氏及び山田政彦氏がエスエム・エンタテインメント・ジャパンの取締役及びＳＭＥＪの取締役を兼務していること、並びに安洙旭氏がKEYEASTの取締役を兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、二段階の決議を行うこととし、まず、崔官鎔氏、金英敏氏、金東佑氏、山田政彦氏及び安洙旭氏を除く、当社の３名の取締役において審議のうえ、その全員一致で、本合併に関する決議を行った後、さらに当社の定款及び会社法第369条第１項に定める取締役会の定足数を考慮し、崔官鎔氏を加えた４名の取締役にてあらためて審議し、その全員一致で、本合併に関する決議を行いました。また、監査役の全員が出席し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、崔官鎔氏、金英敏氏、金東佑氏、山田政彦氏及び安洙旭氏については、当社の利益を代表する立場で本合併の協議及び交渉に参加しておりません。
(5）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ストリームメディアコーポレーション |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 崔 官鎔 |
| 資本金の額 | 4,591百万円 |
| 純資産の額 | 未定（現時点では確定しておりません。） |
| 総資産の額 | 未定（現時点では確定しておりません。） |
| 事業の内容 | ライツ＆メディアコミュニケーション事業、放送事業及びその他の事業 |
（注） 合併後の役員構成につきましては現時点では未定であり、決定次第速やかにお知らせいたします。
吸収合併契約書
株式会社ストリームメディアコーポレーション（以下「甲」という。）及び株式会社ＳＭＥＪ（以下「乙」という。）は、甲と乙との吸収合併に関し、2020年５月29日（以下「本契約締結日」という。）付で、次のとおり吸収合併契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本件吸収合併）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本件吸収合併」という。）を行う。
第２条（当事者の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1）吸収合併存続会社（甲）：
商号：株式会社ストリームメディアコーポレーション
住所：東京都港区六本木三丁目２番１号
(2）吸収合併消滅会社（乙）：
商号：株式会社ＳＭＥＪ
住所：東京都港区六本木三丁目２番１号住友不動産六本木グランドタワー21階
第３条（本件吸収合併に際して交付する株式）
１．甲は、本件吸収合併に際して、本件吸収合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（乙を除く。以下「割当対象株主」という。）の所有する乙の普通株式（但し、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第785条の規定に基づき株式の買取りが請求された株式を除く。以下、本条において同じ。）の数の合計に90（以下「本件合併比率」という。）を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本件吸収合併に際して、各割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本件合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
３．甲が前２項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第４条（本件吸収合併に際して交付する新株予約権）
甲は、本件吸収合併に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者（乙自身を除く。）に対し、その保有する乙の新株予約権１個につき、甲の新株予約権90個の割合をもって、別紙記載の甲の新株予約権を割り当てる。
第５条（資本金及び準備金）
本件吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第６条（本件吸収合併の効力発生日）
本件吸収合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020年８月１日とする。但し、本件吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議し合意の上これを変更することができる。この場合、乙は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第７条（合併承認総会）
１．甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第８条（剰余金の配当）
甲及び乙は、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第９条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条（事情変更）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本契約を変更又は解除することができるものとする。
第11条（本契約の効力）
本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに、第７条に定める甲又は乙の株主総会において本契約につき承認が得られなかった場合、(ⅱ)効力発生日の前日までに、法令等に定める本件吸収合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は、(ⅲ)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条（規定外事項）
本契約に定めるもののほか、本件吸収合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。
（条文以上）
本契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
2020年５月29日
| 甲：東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 株式会社ストリームメディアコーポレーション |
| 代表取締役社長 崔 官鎔 |
| 乙：東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 住友不動産六本木グランドタワー21階 |
| 株式会社ＳＭＥＪ |
| 代表取締役社長 南 昭英 |
別紙（株式会社ストリームメディアコーポレーション第13回新株予約権の内容）
１．新株予約権の数
11,700,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式11,700,000株とし、下記４．(1)の規定により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の割当日
2020年８月１日（本件吸収合併の効力発生日）
４．新株予約権の内容
(1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金296円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和３（2021）年５月１日から令和７（2025）年４月30日（但し、令和７（2025）年４月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権割当契約に違反した場合には本新株予約権を行使できないものとする。
５．新株予約権の取得に関する事項
(1）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．(6)の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記４．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．(4)に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記４．(6)に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
（令和２年６月１日提出の臨時報告書②）
１ 提出理由
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社ＳＭＥＪ（以下「ＳＭＥＪ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。本合併により、KEYEAST Co., Ltd.（以下「KEYEAST」といいます。）は当社の親会社及び主要株主ではなくなり、ＳＭＥＪの株主である株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン（以下「エスエム・エンタテインメント・ジャパン」といいます。）が新たに当社の親会社及び主要株主となり、当社の親会社及び主要株主に異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
（親会社となるもの）
① 名称 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン
② 住所 東京都港区六本木三丁目２番１号
③ 代表者の氏名 代表取締役 南 昭英
④ 資本金 50百万円
⑤ 事業の内容 持株会社
KEYEAST及び当社の親会社であるSM ENTERTAINMENT CO., Ltd.（以下「エスエム・エンタテインメント」といいます。）は、本合併により、KEYEAST及びエスエム・エンタテインメント・ジャパンを通じて間接的に議決権982,765個（議決権所有割合：92.29％）を保有することとなり、引き続き当社の親会社となります。
（親会社でなくなるもの）
① 名称 KEYEAST Co.,Ltd.
② 住所 30, HAKDONG-RO 11-GIL,GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA
③ 代表者の氏名 朴 晟惠
④ 資本金 8,535百万韓国ウォン
⑤ 事業の内容 ライツ＆メディアコミュニケーション事業
(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
（株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン）
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| --- | --- | --- |
| 異動前 | ―個 | ―％ |
| 異動後 | 900,000個 | 84.52％ |
（KEYEAST Co.,Ltd.）
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| --- | --- | --- |
| 異動前 | 82,765個 | 50.21％ |
| 異動後 | 82,765個 | 7.77％ |
（注１） 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数（164,834個）をもとに算出しております。
（注２） 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数（164,834個）に、本合併により新たに発行する90,000,000株に係る議決権数（900,000個）を加算した数（1,064,834個）をもとに算出しております。
（注３） 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日
ア 当該異動の理由
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、本合併（注）を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
本合併により、KEYEASTは当社の親会社及び主要株主ではなくなり、株式会社ＳＭＥＪの株主であるエスエム・エンタテインメント・ジャパンが新たに当社の親会社及び主要株主となることが見込まれます。
（注） 当社は、本合併に際して、ＳＭＥＪの株主の保有する同社の普通株式１株につき、当社の普通株式90株を割り当てます。
イ 異動の年月日
2020年８月１日（予定）
２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン
主要株主でなくなるもの KEYEAST Co.,Ltd.
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
（株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン）
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| --- | --- | --- |
| 異動前 | ―個 | ―％ |
| 異動後 | 900,000個 | 84.52％ |
（KEYEAST Co.,Ltd.）
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| --- | --- | --- |
| 異動前 | 82,756個 | 50.21％ |
| 異動後 | 82,765個 | 7.77％ |
（注１） 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数（164,834個）をもとに算出しております。
（注２） 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数（164,834個）に、本合併により新たに発行する90,000,000株に係る議決権数（900,000個）を加算した数（1,064,834個）をもとに算出しております。
（注３） 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2020年８月１日（予定）
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 4,591,492,324円
発行済株式総数 普通株式 16,520,351株
（令和２年７月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2020年７月21日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年７月21日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 当社と株式会社ＳＭＥＪとの合併契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役１名選任の件
南昭英氏を取締役に選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | （注１） | ||||
| 当社と株式会社ＳＭＥＪとの合併契約承認の件 | 95,434 | 538 | 0 | 99.14 | |
| 第２号議案 | （注１） | ||||
| 定款一部変更の件 | 95,180 | 792 | 0 | 98.88 | |
| 第３号議案 | （注２） | ||||
| 取締役１名選任の件 | |||||
| 南 昭英 | 95,320 | 652 | 0 | 99.02 |
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によるものであります。
（注２） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（令和２年10月７日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年７月21日開催の臨時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年７月22日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告事項
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正内容
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | （注１） | ||||
| 当社と株式会社ＳＭＥＪとの合併契約承認の件 | 95,434 | 538 | 0 | 99.14 | |
| 第２号議案 | （注１） | ||||
| 定款一部変更の件 | 95,180 | 792 | 0 | 98.88 | |
| 第３号議案 | （注２） | ||||
| 取締役１名選任の件 | |||||
| 南 昭英 | 95,320 | 652 | 0 | 99.02 |
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によるものであります。
（注２） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（訂正後）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | （注１） | ||||
| 当社と株式会社ＳＭＥＪとの合併契約承認の件 | 95,500 | 541 | 0 | 99.14 | |
| 第２号議案 | （注１） | ||||
| 定款一部変更の件 | 95,246 | 795 | 0 | 98.88 | |
| 第３号議案 | （注２） | ||||
| 取締役１名選任の件 | |||||
| 南 昭英 | 95,385 | 656 | 0 | 99.02 |
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によるものであります。
（注２） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．最近の業績の概要について
第50期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）における売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査及び四半期レビューを受けておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
| 第49期第３四半期累計期間 | 第50期第３四半期累計期間 | |
| --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自 2019年１月１日 至 2019年９月30日 |
自 2020年１月１日 至 2020年９月30日 |
| --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 5,047 | 3,202 |
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第49期） |
自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日 |
令和２年３月19日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第50期第３四半期） |
自 令和２年７月１日 至 令和２年９月30日 |
令和２年11月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
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