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Hiramatsu Inc.
Registration Form • Jan 12, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書(2021年１月12日付け訂正報告書の添付インラインXBRL) |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第38期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ひらまつ |
| 【英訳名】 | Hiramatsu Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO 遠藤 久 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5793)8818 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 北島 英樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5793)8818 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 北島 英樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03406 27640 株式会社ひらまつ Hiramatsu Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2 true S100J17G true false E03406-000 2021-01-12 E03406-000 2015-04-01 2016-03-31 E03406-000 2016-04-01 2017-03-31 E03406-000 2017-04-01 2018-03-31 E03406-000 2018-04-01 2019-03-31 E03406-000 2019-04-01 2020-03-31 E03406-000 2016-03-31 E03406-000 2017-03-31 E03406-000 2018-03-31 E03406-000 2019-03-31 E03406-000 2020-03-31 E03406-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2019-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 11,815,722 | 11,507,884 | 11,642,461 | 10,948,899 | 9,887,175 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 2,353,180 | 1,887,401 | 1,525,837 | 653,775 | △70,563 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 1,577,491 | 966,740 | 1,024,402 | △838 | △2,097,115 |
| 包括利益 | (千円) | 1,571,826 | 944,179 | 1,026,168 | △1,692 | △2,099,781 |
| 純資産額 | (千円) | 4,871,928 | 4,189,156 | 10,477,024 | 9,389,078 | 7,181,030 |
| 総資産額 | (千円) | 15,167,604 | 19,995,289 | 22,695,692 | 21,673,152 | 21,383,446 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 134.03 | 119.55 | 231.85 | 215.40 | 163.77 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | 41.88 | 27.48 | 24.43 | △0.02 | △48.57 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 41.59 | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 32.1 | 20.9 | 46.0 | 42.9 | 33.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 29.40 | 21.35 | 14.01 | △0.01 | △25.62 |
| 株価収益率 | (倍) | 17.72 | 24.27 | 20.83 | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,829,750 | 954,192 | 1,774,614 | 771,357 | 555,059 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,958,037 | △77,302 | △995,684 | △2,256,862 | △4,781,954 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △2,455,497 | 3,567,104 | 1,383,683 | △806,531 | 1,742,855 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 2,801,830 | 7,245,154 | 9,408,642 | 7,115,954 | 4,631,575 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(人) | 608 | 659 | 662 | 602 | 565 |
| (40) | (38) | (44) | (52) | (77) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第37期及び第38期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 11,710,043 | 11,452,556 | 11,624,266 | 10,909,036 | 9,841,606 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 2,321,959 | 1,904,195 | 1,527,129 | 657,791 | △62,633 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 1,552,241 | 850,904 | 1,025,641 | △55,470 | △2,117,878 |
| 資本金 | (千円) | 1,213,540 | 1,213,540 | 1,213,540 | 1,213,540 | 1,213,540 |
| 発行済株式総数 | (株) | 48,604,200 | 48,604,200 | 48,604,200 | 48,604,200 | 48,604,200 |
| 純資産額 | (千円) | 5,244,535 | 4,468,487 | 10,755,828 | 9,614,103 | 7,387,958 |
| 総資産額 | (千円) | 15,550,439 | 20,283,284 | 22,896,379 | 21,895,365 | 21,602,376 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 144.28 | 127.52 | 238.04 | 220.62 | 168.56 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) |
(円) | 16.67 | 20.00 | 10.00 | 3.00 | - |
| (8.00) | (9.00) | (7.00) | (-) | (-) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 41.21 | 24.19 | 24.46 | △1.28 | △49.05 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 40.92 | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 33.7 | 22.0 | 46.8 | 43.5 | 33.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 27.00 | 17.53 | 13.51 | △0.55 | △25.21 |
| 株価収益率 | (倍) | 18.00 | 27.58 | 20.81 | - | - |
| 配当性向 | (％) | 40.45 | 82.70 | 40.88 | - | - |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(人) | 602 | 655 | 659 | 600 | 563 |
| (40) | (38) | (44) | (52) | (77) | ||
| 株主総利回り | (％) | 119.5 | 110.8 | 87.5 | 61.5 | 32.9 |
| (比較指標：東証株価指数) | (％) | (89.2) | (102.3) | (118.5) | (112.5) | (101.9) |
| 最高株価 | (円) | 948 | 760 | 709 | 587 | 401 |
| 最低株価 | (円) | 586 | 580 | 485 | 270 | 130 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第35期の１株当たり配当額20.00円には、創業35周年記念配当3.33円を含んでおります。
第38期の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。
３．第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第37期及び第38期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 1982年４月 | 西麻布に「ひらまつ亭」開店 |
| 1983年６月 | 有限会社ひらまつ亭(出資金10,000千円)設立 |
| 1988年５月 | 広尾に「ひらまつ亭」を移転し、「レストランひらまつ」と改名 |
| 1993年10月 | 広尾に「カフェ・デ・プレ 広尾」開店 |
| 1994年10月 | 婚礼事業分野に本格進出 |
| 1994年12月 | 有限会社ひらまつ亭から株式会社ひらまつ(資本金60,000千円)に組織変更 |
| 1997年６月 | 代官山に「リストランテASO」「カフェ・ミケランジェロ」開店 |
| 1998年４月 | 代官山に「シンポジオン」開店 |
| 1999年３月 | 博多リバレインに「レストランひらまつ 博多」開店 |
| 2000年６月 | フランスでのレストラン出店及び原材料輸入事業への進出を目的として、フランス現地法人３社を設立 「HIRAMATSU RESTAURANT SARL」(資本金16,000ユーロ) 「HIRAMATSU IMMOBILIER EUROPE SARL」(資本金8,000ユーロ) 「HIRAMATSU EUROPE SARL」(資本金8,000ユーロ) |
| 2001年９月 | 本社を「東京都港区西麻布」から「東京都渋谷区恵比寿」へ移転 |
| 2001年10月 | フランス・パリにて「レストランひらまつ サンルイ アンリル」開店 |
| 2002年２月 | 「レストランひらまつ サンルイ アンリル」ミシュランの１つ星獲得 |
| 2002年６月 | 西麻布に「ラ・レゼルヴ」開店 |
| 2002年９月 | 丸の内ビルディングに「サンス・エ・サヴール」開店 |
| 2003年３月 | JASDAQ市場に株式を上場 |
| 2003年９月 | 玉川髙島屋S・Cに「代官山ASO チェレステ 二子玉川店」開店 |
| 2004年４月 | 札幌に「ル・バエレンタル」開店 |
| 2004年４月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場 |
| 2004年10月 | 日本橋三越本店に「代官山ASO チェレステ 日本橋店」開店 |
| 2004年10月 | 「レストランひらまつ サンルイ アンリル」の増床移転に伴い、運営母体を現地資本会社に移管するとともに「レストランひらまつ パリ」に改名 |
| 2005年３月 | ZOE銀座に「アルジェントASO」開店 |
| 2005年９月 | 「HIRAMATSU RESTAURANT SARL」は「HIRAMATSU EUROPE SARL」を吸収合併し、「HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL」に社名変更 |
| 2007年１月 | 国立新美術館に「ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼ」「サロン・ド・テ ロンド」「カフェ コキーユ」「カフェテリア カレ」開店 |
| 2007年３月 | ミッドランド スクエアに「オーベルジュ・ド・リル ナゴヤ」開店 |
| 2007年３月 | 東京ミッドタウンに「ボタニカ」「ヌードルワークショップ」開店 |
| 2007年４月 | 広尾に「カフェ&ビストロ・デ・フレール・プルセル」開店(「カフェ・デ・プレ 広尾店」のリニューアルオープン) |
| 2007年４月 | 「ラ・レゼルヴ」の店舗名を「レストランひらまつ レゼルヴ」に改名 |
| 2007年４月 | 銀座Velvia館に「アイコニック」開店 |
| 2007年６月 | 代官山に「メゾン ポール・ボキューズ」開店(「シンポジオン」のリニューアルオープン) |
| 2007年９月 | マロニエゲートに「ブラッスリー ポール・ボキューズ 銀座」開店 |
| 2007年９月 | 「レストランひらまつ パリ」の運営母体である現地資本会社(「52 SARL」)の全株式を取得し、連結子会社とする |
| 2007年11月 | グラントウキョウノースタワーに「ブラッスリー ポール・ボキューズ 大丸東京」開店 |
| 2008年５月 | 西麻布に「オーベルジュ・ド・リル トーキョー」開店 |
| 2008年５月 | 広尾に「キャーヴ・ド・ポール・ボキューズ」開店(「カフェ&ビストロ・デ・フレール・プルセル」のリニューアルオープン) |
| 2008年11月 | ジェイアールセントラルタワーズに「ブラッスリー ポール・ボキューズ ラ・メゾン」開店 |
| 2008年12月 | 「ヌードルワークショップ」閉店 |
| 2009年６月 | 「HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL」は「52 RESTAURANT SARL」を吸収合併 |
| 2010年４月 | 石川県政記念 しいのき迎賓館に「ジャルダン ポール・ボキューズ」「カフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズ」開店 |
| 2010年６月 | 「52 SARL」が清算結了 |
| 2010年７月 | 「HIRAMATSU IMMOBILIER EUROPE SARL」が清算結了 |
| 2010年９月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2011年３月 | JR博多シティに「ブラッスリー ポール・ボキューズ 博多」開店 |
| 2011年９月 | レソラ天神に「リストランテASO 天神店」開店 |
| 年月 | 事項 |
| 2012年12月 | 中之島フェスティバルタワーに「ラ・フェットひらまつ」開店 |
| 2013年２月 | 「カフェ デ・プレ」開店(「キャーヴ・ド・ポール・ボキューズ」のリニューアルオープン) |
| 2014年６月 | ハービスPLAZA ENTに「リストランテ ル・ミディ ひらまつ」開店 |
| 2014年８月 | 赤れんが テラスに「リストランテ イル・チェントロ ひらまつ」開店 |
| 2014年８月 | 「ル・バエレンタル」の店舗名を「オーベルジュ・ド・リル サッポロ」に改名 |
| 2015年４月 | 広尾に「ソムリエ's ハウス」開店(「カフェ デ・プレ」のリニューアルオープン) |
| 2015年９月 | 桜井に「オーベルジュ・ド・ぷれざんす 桜井」開店 |
| 2016年３月 | 奈良春日野国際フォーラム 甍～I・ＲＡ・ＫＡ～に「リストランテ オルケストラータ」開店 |
| 2016年７月 | 賢島に「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 賢島」開店 |
| 2016年９月 | 「レストランひらまつ 広尾」を株式会社ひらまつ総合研究所に譲渡 |
| 2016年10月 | 熱海に「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 熱海」開店 |
| 2016年12月 | 仙石原に「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原」開店 |
| 2017年３月 | 西麻布に「レストランひらまつ レゼルヴ」開店(「キャーヴ・ド・ひらまつ」のリニューアルオープン) |
| 2017年３月 | 六本木に「六本木テラス フィリップ・ミル」開店(「ボタニカ」のリニューアルオープン) |
| 2017年４月 | 広尾に「カフェ・デ・プレ」開店(「ソムリエ's ハウス」のリニューアルオープン) |
| 2017年９月 | 京都・高台寺に「レストランひらまつ 高台寺」開店 |
| 2017年９月 | 京都・高台寺に「高台寺 十牛庵」開店 |
| 2018年１月 | レソラ天神に「リストランテKubotsu」開店(「リストランテASO 天神店」のリニューアルオープン) |
| 2018年３月 | ZOE銀座に「アルジェントASAMI」開店(「アルジェントASO」のリニューアルオープン) |
| 2018年７月 | 宜野座に「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 宜野座」開店 |
| 2018年９月 | 赤れんが テラスに「レストランMINAMI」開店(「リストランテ イル・チェントロ ひらまつ」のリニューアルオープン) |
| 2018年12月 | 「アイコニック」閉店 |
| 2018年12月 | 「六本木テラス フィリップ・ミル」の店舗名を「フィリップ・ミル 東京」に改名 |
| 2019年１月 | 「ブラッスリー ポール・ボキューズ ラ・メゾン」閉店 |
| 2020年２月 | 「レストランひらまつパリ」閉店 |
| 2020年３月 | 京都・室町に「THE HIRAMATSU 京都」開店 |
当社グループは、レストラン23店舗、ホテル６店舗を運営しております。
海外子会社であるHIRAMATSU EUROPE EXPORT SARLは、パリにおいて主に当社グループ向けの飲食材の輸出を行っております。
事業系統図を示すと下表のとおりであります。
（注）１．HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARLは特定子会社であります。
２．リストランテASOはカフェ・ミケランジェロを、ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼはサロン・ド・テ ロンド、カフェ コキーユ、カフェテリア・カレを、ジャルダン ポール・ボキューズはカフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズを併設しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な 事業内容 |
議決権の 所有割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL(注) |
27/29 rue Raffet Paris |
328,996 | 飲食材の輸出 | 100 | 当社輸入飲食材の仕入先 役員の兼任あり |
（注）特定子会社に該当しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年３月31日現在
| 従業員数(人) | |
| 565 | (77) |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
２．当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2020年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 563 | (77) | 31.9 | 6.14 | 4,546 |
（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_7071200103212.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営戦略の現状と見通し
① 会社の経営の基本方針
当社グループでは、以下の経営理念を掲げております。
経営理念
・食文化の普及に努め、心豊かな時を提供するとともに、日本の伝統的な「もてなす心」を世界に発信する企業であり続ける
・社員一人一人が豊かさと幸せを享受し、夢を追い続ける企業であり続ける
当社グループは、この経営理念に基づきレストラン事業を中核としながら、レストラン企業としての可能性を追求し、ホテル事業やウエディング事業等、時代に即した事業領域を自らの手で創業し推進してまいります。また、全ての事業領域が、絶えず進化しながら常に高い付加価値を創造することで、堅実な成長を続け、お客様、株主の皆様、そして社員の一人一人に対して今まで以上に「安心と安全」という信頼とともに「夢」を提供し続けてまいります。
また、企業活動における全ての利害関係者に対して社会的責任を果たすことが、当社グループの永続性を実現し、持続可能な未来を社会とともに築いていくことになることから、企業の社会的責任を経営の最重要課題として位置付けております。
コンプライアンスを重視した経営、及びこれを実践し、中長期的な企業価値拡大へ向けたコーポレート・ガバナンスの確立を目指し、全ての利害関係者に対して適切に説明責任を果たすことで経営の透明性や健全性を高めるとともに、迅速且つ適切な意思決定体制を確保しながら、企業価値を最大限に高めていく取り組みを行ってまいります。
② 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、食の複合企業としての持続的な企業価値の拡大に向け、段階的なホテル開発と、ホテル・レストランブランドの確立を目指した事業構造変革を推進しております。ホテル事業の推進に伴う投資や人材育成への継続的な取り組みに加え、各拠点の目標達成を着実にする業務推進体制の構築ならびに社会環境の変化に応じた組織内部の改革も進めております。これらはいずれも当社グループの進化の過程であり、将来にわたる事業継続性を高め、強固な経営基盤を構築するものであります。
「人」を中心とするレストラン企業としての在り方にこだわりながら、レストラン企業にとどまらない企業体としての成長をめざし、以下の戦略をたゆまず推進してまいります。
1．既存事業の強化・推進
既存店事業を強化し、安定的な収益構造を構築するためには、各レストランのそれぞれがもつ潜在能力を最大限に発揮させなければなりません。シェフ、支配人などの幹部社員を必要な時期に再教育し、店舗運営における経営能力を高めるとともに、時代の変化に呼応しながら、料理、サービスのみならず、それぞれのレストランを進化させる力を養成してまいります。同様に、当社グループの今後を担うシェフ、支配人の候補者を合わせて育成してまいります。
また、レストラン事業の強化として今後も新規出店や改装ならびにリブランドを計画的に実施してまいります。
2．新規事業分野の開発
当社グループは、レストラン企業としての可能性を追求し、カフェ、ブライダル、ワイン、ケータリングなど様々な事業分野において新しい価値を創造することで、事業分野を広げ多くの実績を重ねてまいりました。そして、2016年７月に開業した「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 賢島」を皮切りに新たな事業領域となるホテル事業に本格的に参入し、「滞在するレストラン」という新たな市場を創出し、確立いたしました。
「滞在するレストラン」として展開するホテルは、ホテル従来の機能である「滞在」に当社グループが培ってきたレストランとしての付加価値を加えたものであり、国内のホテル市場において、他のホテルとは一線を画す新しい価値を備えたホテルの提案となります。心地よい滞在空間に至極の料理、ワイン、サービスが加わることで、多くのお客様から称賛の声をいただいております。順調な出店計画を推進し、2018年７月14日に沖縄県宜野座村にて開業した19室のホテルは、「滞在するレストラン」から「滞在型リゾートホテル」へと進化した新たなリゾート型のホテルとなりました。
2020年３月には京都市中京区に当社初の都市型ラグジュアリーホテルを開業しました。同年秋には長野県にて37室（予定）の滞在型リゾートホテルの出店を予定しており、更に、2021年には58室（予定）の都市型ホテル開発計画が京都市にて既に進行中です。
今後も、ホテル事業に続く新たな事業領域を自ら創出し、更なる成長に向け着実に邁進してまいります。
（2020年４月以降の新規ホテル出店概要）
単位：百万円
| 出店時期 | 場所 | タイプ | 客室数 | 開業翌々期 想定売上 |
| 2020年秋 | 長野県北佐久郡御代田町 | 滞在型リゾートホテル | 37室 | 1,100 |
| 2021年秋 | 京都府京都市 | 都市型ホテル | 58室 | 1,150 |
| 2022年夏以降 | 栃木県那須郡那須町 | 滞在型リゾートホテル | 30室超 | 950 |
（現時点での予定を記載）
3．人材の育成
既存事業や新規事業を推進していく上で、それぞれの成長の原動力となる人材の育成が、最も重要な取り組みとなります。当社グループでは、シェフや支配人などの幹部社員や各分野の職人を育成する新たな教育の仕組みを構築し、人材育成を強化しております。これにより新規事業における人材の充足に加え、既存事業における各店舗の強化を図ってまいります。また、将来の幹部社員を中心に、提携先ブランドにおけるレストランでの定期的研修や、内外各レストランでの視察を行い、世界の最先端レストランの動向をキャッチし、将来、自らのレストラン運営に活かす取り組みを行っております。
(2) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①事業構造の変革
近年、飲食・サービス業界は、社会の仕組みの変化や自然災害の多発を受け、お客様のニーズや価値観の多様
化、働き方改革等の業務環境の改善等の経営課題が顕在化するなど、大きな変革期を迎えております。
こうした環境の下、当社ブランドの競争優位性をさらに高め、収益を改善するために、これまでの諸施策をさらに発展させ、既存事業価値の最大化、人財基盤の強化、経営インフラの強化などの事業構造変革に取組んでまいります。この事業構造変革を確実なものとするため、経営と業務執行の役割を明確化し、当社の直面する経営課題に迅速に対応するための新経営体制へ移行し、企業価値向上を目指します。
②新型コロナウイルス感染症に伴う事業への影響
当社は、各地での緊急事態宣言に伴い、４月から５月にかけて、お客様ならびに従業員の健康と安全確保、感染拡大防止への社会的責任を第一に考え、レストランおよび一部のホテルを臨時休業させて頂きました。
休業期間中には、新しい生活様式に求められる安全基準として、業界団体発表のガイドラインも踏まえた当社独自の指針「Hiramatsuスタンダード」を制定いたしました。
「衛生管理」、「ソーシャルディスタンス」、「換気」の３つの視点において、お客様をお迎えする環境や従業員の行動基準を細かく定めたものです。営業再開にあたっては、この「Hiramatsuスタンダード」を徹底して取り組む体制を整え、従業員一丸となって遵守していくとともに、時代や状況に応じた改善も図り、永続的な安全対策を講じてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．当社グループ事業について
当社グループでは、レストラン事業を中核としながらホテル事業、ウェディング事業、ケータリング・デリバリー事業、ワイン事業を展開しております。
今後の景況感、市場動向、外食に係る顧客の消費、嗜好の変化、環境リスク等により、当社グループが提供するレストラン・ホテルのコンセプト、料理、サービスが受入れられない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
２．ブランドの毀損リスクについて
海外シェフとの提携契約に基づき当社グループが展開するブランドにおいて、何らかの要因により契約の持続ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
３．原材料価格の上昇リスクについて
天候不順や自然災害の発生、原油の高騰、為替の変動等による原材料価格の上昇は、当社グループにおける原価の上昇につながる可能性があります。一定の範囲においては、メニュー価格の改定等により対応可能でありますが、その影響が一定の範囲を超え、コストの上昇を十分に吸収できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
４．個人情報保護について
当社グループは、個人情報保護法に定められた個人情報を取り扱っており、管理体制の整備及び個人情報の取り扱いについては細心の注意を払っておりますが、当社グループが保有する顧客情報等の個人情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により当社グループのブランドイメージを大きく損ね、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
５．法的規制について
当社グループでは、食品衛生法、労働基準法、消防法等レストラン・ホテル営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
６．災害リスクについて
当社グループの店舗や本店所在地を含む地域で、大規模な地震や洪水や台風等の自然災害、感染症の蔓延などが発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難な状態となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
７．新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
2019年12月に新型コロナウイルス感染症の発生が複数報告されて以来、世界各地で患者の発生報告が続いております。新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、又は収束が長引いた場合には、外出自粛などにより当社のサービスに対する需要が減少し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
８．固定資産の減損について
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、消費動向や事業環境の変動等により収益性が著しく悪化した場合、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
#### ９．継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、過去にリブランドや改装を実施した店舗などのうち、当初の計画通りの適正な収益が確保できていない店舗について、第３四半期において投資簿価の将来の回収可能性を現在進めている構造改革を踏まえて検討した結果、８店舗について減損損失を計上するとともに、繰延税金資産の取り崩しを行いました。その後、２月中旬頃からの新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛要請により当社の売上に重要な影響が生じ、更に４月の政府による緊急事態宣言発出後は、政府及び地方自治体からの各種自粛要請を受け、当社は全てのレストランを当面の間原則休業とし、新型コロナウイルス感染症拡大の影響をみつつ、順次再開することとしております。これらの新型コロナウイルス感染症拡大の影響も含んだ将来の回収可能性を検討した結果、追加で減損損失を計上するに至りました。その結果、財政状態が悪化し、当連結会計年度末において、金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約に付されている財務制限条項に抵触しております。
このように当連結会計年度末においては、金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約に付されている財務制限条項に抵触しており、また、当該感染症の収束及び外食需要の回復には一定期間を要し、業績に多大な悪影響を及ぼすおそれがあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
このような状況を解消するために、当期においてアドバンテッジアドバイザーズ株式会社とともに立ち上げたプロジェクトチームの下、新生ひらまつとしての経営基盤の強化と収益性の向上に伴う着実な企業価値拡大を早期に実現させるべく、当社グループの各事業分野の構造改革とともに採用や財務などの経営課題も含めた抜本的な改革を進めております。
金融機関に対しては、当社グループの状況を詳細に説明して現状を認識していただいた結果、シンジケートローン契約にかかる期限の利益喪失につき権利を行使しないことについて合意を得ております。また、当面の運転資金については取引金融機関と総額27億円（2020年４月以降締結分14億円を含む）の当座貸越契約を締結しており、十分な運転資金を確保しております。
したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ289百万円減少し、21,383百万円となりました。これは主に、現金及び預金が2,484百万円ならびに売掛金が203百万円減少した一方、有形固定資産が2,470百万円増加したことによるものであります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ1,918百万円増加し、14,202百万円となりました。これは主に、有利子負債が1,758百万円増加したことによるものであります。
純資産は前連結会計年度末に比べ2,208百万円減少し、7,181百万円となりました。これは主に、利益剰余金が2,226百万円減少したことによるものであります。
(2) 経営成績
当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高9,887百万円（前年同期比9.7％減）、営業損失49百万円（前年同期は営業利益732百万円）、経常損失70百万円（前年同期は経常利益653百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,097百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失0百万円）となりました。
当社を取り巻く経営環境につきましては、レストラン、ブライダル、ホテルのいずれにおいても度重なる自然災害の発生や競争の激化、低価格志向、労働力の不足等の影響による厳しい経営環境が続いたことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う外出自粛及びイベント等の中止要請の影響を受け、多くの婚礼延期に加え、パーティや法人接待など多数のキャンセルが発生したことにより、売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が前年同期実績を下回る結果となりました。
また、第３四半期連結累計期間において計上した減損損失に加え、足元の新型コロナウイルス感染症拡大の影響も含んだ将来の回収可能性を検討した結果、減損損失は、11店舗に対して1,970百万円となりました。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
①生産実績
該当事項はありません。
②受注実績
該当事項はありません。
③販売実績
当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、「販売の状況」についてはサービス別に記載しております。
(1) 収入実績
| 区分 | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| レストラン | 8,167,421 | 88.0 |
| その他 | 1,719,754 | 103.2 |
| 合計 | 9,887,175 | 90.3 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記の収入実績(合計)に対する婚礼営業の構成比は、35.4％であります。
(2) 収容実績
| 区分 | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 人数(人) | 前年同期比(％) | |
| レストラン | 795,493 | 88.8 |
（注）上記には婚礼営業及びパーティの実績人数は含まれておりません。
(3)キャッシュ・フロー及び資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から2,484百万円減少し4,631百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
営業活動の結果、獲得した資金は555百万円（前連結会計年度は771百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を2,072百万円（同税金等調整前当期純利益73百万円）計上した一方、非資金費用項目である減損損失が1,970百万円（同280百万円）ならびに減価償却費が604百万円（同683百万円）あったことによるものであります。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
投資活動の結果、支出した資金は4,781百万円（前連結会計年度は2,256百万円）となりました。これは主に、新規出店等のための有形及び無形固定資産の取得により4,916百万円（同2,585百万円）の支出となった一方、差入敷金・保証金の回収による収入により151百万円（同57百万円）獲得したことによるものであります。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
財務活動の結果、獲得した資金は1,742百万円（前連結会計年度は806百万円の支出）となりました。これは主に、社債の発行による収入が2,980百万円（同実績無し）、長期借入れによる収入が2,400百万円（同4,000百万円）となった一方、長期借入金の返済による支出が3,508百万円（同3,689百万円）となったことによるものであります。
＜資本の財源及び資金の流動性についての分析＞
当社グループの資金の源泉は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」であります。一方、当社グループの主な資金需要は、主に店舗運営にかかる原材料費や人件費等の運転資金、並びに新規出店や既存店舗の改修にかかる設備投資資金であるため、基本的には営業キャッシュ・フローで充当し、必要に応じて資金調達を実施しております。
(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症については、その収束時期を見通すことは困難であるものの、夏頃には収束に向かい、徐々に経済活動や外食需要が回復し、秋頃には新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響が解消されるものとみて会計上の見積りを行っております。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
(a)固定資産の減損損失
当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束に更に時間を要する場合など、消費動向や事業環境の変動等により、利益計画の見直しが必要となった場合、当社グループの翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
(b)繰延税金資産の回収可能性
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束に更に時間を要する場合など、消費動向や事業環境の変動等により、利益計画及び課税所得の見直しが必要となった場合、当社グループの翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響が及ぶ可能性があります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
（１）海外ブランドレストランの日本における展開契約
① 「プルセル」ブランド
フランス、モンペリエのレストラン「ル・ジャルダン・デ・サンス」のオーナーシェフであるローラン・プルセル氏が代表を務めるJDS HOLDING（現JLO HOLDINGS）と「プルセル」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。
なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
| 概要 | ジャック・プルセル氏及びローラン・プルセル氏により、メニュー企画、店舗コンセプト企画、技術指導を行い、プルセル両氏と当社が日本の市場にあわせて料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。 |
| 契約日 | 2001年12月11日 |
| 契約期間 | 当該レストラン開店日(2002年９月６日)より５年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り５年ごとに自動更新される。 |
| 契約先 | JLO HOLDINGS(フランス・カイヤール) |
| 出店場所 | 東京都千代田区丸の内２丁目４―１ 丸の内ビルディング35階「サンス・エ・サヴール」 |
| 排他条項 | 契約期間において、当社は独占的に日本で「プルセル」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、JLO HOLDINGSの了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。 |
② 「エーベルラン」ブランド
フランス、アルザスのレストラン「オーベルジュ・ド・リル」のオーナーシェフであるマルク・エーベルラン氏と「エーベルラン」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。
なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
| 概要 | マルク・エーベルラン氏により、メニュー企画、店舗コンセプト企画、及び技術指導を行い、マルク・エーベルラン氏と当社が日本の市場にあわせて料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。 |
| 契約日 | 2005年12月４日 |
| 契約期間 | 2005年12月４日より３年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り３年ごとに自動更新される。 |
| 契約先 | マルク・エーベルラン氏 |
| 出店場所 | 愛知県名古屋市中村区名駅４丁目７―１ ミッドランド スクエア42階「オーベルジュ・ド・リル ナゴヤ」 東京都港区西麻布１丁目―６―４「オーベルジュ・ド・リル トーキョー」 北海道札幌市中央区南１条西28―３―１「オーベルジュ・ド・リル サッポロ」 |
| 排他条項 | 契約期間において、当社は独占的に日本で「マルク・エーベルラン」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、マルク・エーベルラン氏の了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。 |
③ 「ボキューズ」ブランド
フランス、リヨンのレストラン「ポール・ボキューズ」を運営するProduits Paul BOCUSEと、日本国内において「ボキューズ」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。
なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
| 概要 | Produits Paul BOCUSEのスタッフにより、メニュー企画、店舗コンセプト企画の提案、及び技術指導を行い、Produits Paul BOCUSEと当社が料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。 |
| 契約日 | 2005年12月１日 |
| 契約期間 | 2005年12月１日より５年とする。ただし、期間中の６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り５年ごとに自動更新される。 |
| 契約先 | Produits Paul BOCUSE(フランス・リヨン) |
| 出店場所 | 東京都港区六本木７丁目22―２ 国立新美術館 ３階「ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼ」 東京都渋谷区猿楽町17―16 代官山フォーラム地下１階「メゾン ポール・ボキューズ」 東京都中央区銀座２丁目２―14 マロニエゲート10階「ブラッスリー ポール・ボキューズ 銀座」 東京都千代田区丸の内１丁目９―１ グラントウキョウノースタワー12階「ブラッスリー ポール・ボキューズ 大丸東京」 石川県金沢市広坂２丁目１―１ 石川県政記念 しいのき迎賓館内「ジャルダン ポール・ボキューズ」「カフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズ」 福岡県福岡市博多区博多駅中央街１―１ JR博多シティ９階「ブラッスリー ポール・ボキューズ 博多」 |
| 排他条項 | 契約期間において、当社は独占的に日本で「ポール・ボキューズ・ビストロ」及び「ブラッスリー ポール・ボキューズ」に係わるブランドを使用できる。ただし、当社はProduits Paul BOCUSEの了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。 |
④ 「フィリップ・ミル」ブランド
シャンパーニュ地方・ランスのシャトー「レ・クレイエール」のレストラン「ル・パルク」とブラッスリー「ル・ジャルダン」のシェフ、フィリップ・ミル氏との業務提携契約を締結しております。
なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
| 概要 | フィリップ・ミル氏及びフィリップ・ミル氏のスタッフによりメニュー企画、店舗コンセプト企画の提案、及び技術指導を行い、フィリップ・ミル氏及びフィリップ・ミル氏のスタッフと当社が料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。 |
| 契約日 | 2016年12月20日 |
| 契約期間 | 2016年12月20日より６年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り６年ごとに自動更新される。 |
| 契約先 | PM CONSULTING(フランス・ランス) |
| 出店場所 | 東京都港区赤坂９丁目７―４ 東京ミッドタウン ガーデンテラス４階「フィリップ・ミル東京」 |
| 排他条項 | 契約期間において、当社は独占的に日本で「フィリップ・ミル」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、フィリップ・ミル氏の了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。 |
（２）経営アドバイスに関する事業提携契約
当社は、2019年８月９日開催の取締役会において、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本件新株予約権付社債」という。）の発行を決議し、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との間で、当社グループの業績向上実現のための事業提携契約を締結しております。
事業提携契約の要旨は、下記のとおりであります。
| 契約内容 | 当社グループの経営、財務、マーケティング、人事等に関するアドバイス業務 |
| 契約日 | 2019年８月９日 |
| 提携期間 | 2019年８月30日から下記のいずれか早く到来する日まで ①2021年８月30日 ②アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドが、本件新株予約権付社債若しくはこれを転換して取得する当社の株式を全く保有しないこととなる日 |
| 契約先 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 |
なお、本件新株予約権付社債の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 ### ５ 【研究開発活動】
特に記載すべき事項はありません。
0103010_honbun_7071200103212.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は5,049百万円でありました。その主なものは、レストラン及びホテル事業に関する固定資産（土地、建物等）の取得であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2020年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業 員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
合計 | |||
| レストランひらまつ 博多 (福岡市博多区) |
店舗設備 | 71,608 | - | 38,559 | - (-) |
- | 110,168 | 17 |
| ラ・フェット ひらまつ (大阪市北区) |
店舗設備 | 246,689 | - | 20,862 | - (-) |
- | 267,551 | 41 |
| レストランMINAMI (札幌市中央区) |
店舗設備 | 119,004 | - | 3,798 | - (-) |
- | 122,802 | 14 |
| メゾン ポール・ボキューズ (東京都渋谷区) |
店舗設備 | 114,254 | - | 17,328 | - (-) |
- | 131,582 | 20 |
| ジャルダン ポール・ ボキューズ (石川県金沢市) |
店舗設備 | 117,674 | - | 3,584 | 33 (-) |
- | 121,259 | 16 |
| ブラッスリー ポール・ ボキューズ ミュゼ (東京都港区) |
店舗設備 | 48,786 | - | 7,548 | - (-) |
- | 56,335 | 12 |
| ブラッスリー ポール・ ボキューズ 銀座 (東京都中央区) |
店舗設備 | 117,495 | - | 3,937 | - (-) |
- | 121,432 | 9 |
| ブラッスリー ポール・ ボキューズ 大丸東京 (東京都千代田区) |
店舗設備 | 47,749 | - | 4,426 | - (-) |
- | 52,175 | 13 |
| オーベルジュ・ド・リル ナゴヤ (名古屋市中村区) |
店舗設備 | 131,399 | - | 7,352 | - (-) |
- | 138,751 | 17 |
| オーベルジュ・ド・リル トーキョー (東京都港区) |
店舗設備 | 37,497 | - | 21,654 | - (-) |
- | 59,151 | 18 |
| オーベルジュ・ド・リル サッポロ (札幌市中央区) |
店舗設備 | 389,099 | - | 9,769 | - (-) |
- | 398,869 | 23 |
| サンス・エ・サヴール (東京都千代田区) |
店舗設備 | 136,936 | - | 18,516 | - (-) |
- | 155,452 | 15 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業 員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
工具、器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
合計 | |||
| リストランテ A S O (東京都渋谷区) |
店舗設備 | 121,941 | - | 35,180 | - (-) |
- | 157,121 | 37 |
| 代官山 A S O チェレステ 二子玉川店 (東京都世田谷区) |
店舗設備 | 59,258 | - | 8,743 | - (-) |
- | 68,001 | 11 |
| 代官山 A S O チェレステ 日本橋店 (東京都中央区) |
店舗設備 | 27,389 | - | 4,227 | - (-) |
- | 31,617 | 8 |
| リストランテ Kubotsu (福岡市中央区) |
店舗設備 | 191,903 | - | 42,684 | - (-) |
- | 234,587 | 23 |
| リストランテ ル・ミディ ひらまつ (大阪市北区) |
店舗設備 | 15,185 | - | 5,691 | - (-) |
- | 20,876 | 25 |
| THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 熱海 (静岡県熱海市) |
宿泊設備 | 299,560 | - | 75,609 | 157,883 (11,079.84) |
- | 533,053 | 20 |
| THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原 (神奈川県足柄下郡) |
宿泊設備 | 1,208,201 | - | 176,665 | 397,980 (13,016.21) |
- | 1,782,847 | 20 |
| THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 宜野座 (沖縄県宜野座村) |
宿泊設備 | 1,833,726 | 6,394 | 128,666 | 62,809 (31,067.00) |
223,524 | 2,255,120 | 21 |
| THE HIRAMATSU 京都 (京都市中京区) |
宿泊設備 | 1,371,664 | - | 221,858 | - (-) |
- | 1,593,523 | 24 |
| オーベルジュ・ド・ ぷれざんす 桜井 (奈良県桜井市) |
宿泊設備 | 24,183 | - | 11,720 | - (-) |
- | 35,904 | 11 |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．「リストランテASO」は「カフェ・ミケランジェロ」を、「ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼ」は「サロン・ド・テ ロンド」「カフェ コキーユ」「カフェテリア カレ」を、「ジャルダン ポール・ボキューズ」は「カフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズ」を含んでおります。
３．従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。
４．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は1,276,638千円であります。なお、賃借している土地の面積は749.71㎡であります。
- 当社の営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 在外子会社
2020年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業 員数 (人) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
リース資産 | 合計 | ||||
| HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL |
事務所 (フランス・パリ) |
事務所 設備 |
- | - | 13 | - | - | 13 | 2 |
（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。
- 当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
設備投資については、市場動向、投資効率等を総合的に勘案の上実施しております。
なお、2020年３月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設及び改修
| 会社名 事業所名 |
所在地 | 設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び 完了予定年月 |
完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| 当社 THE HIRAMATSU 軽井沢御代田（仮称） |
長野県 北佐久郡 |
宿泊設備 | 5,774,387 | 3,058,010 | 自己資金 及び借入金 |
2018年10月 | 2020年秋 | 宿泊設備の増加 （37室） |
| 当社 ザ・ホテル岡崎京都 by Hiramatsu（仮称） |
京都府 京都市 |
宿泊設備 | 1,954,000 | 78,160 | 自己資金 及び借入金 |
2020年夏 | 2021年秋 | 宿泊設備の増加 （58室） |
| 当社 THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 那須温泉（仮称） |
栃木県 那須郡 |
宿泊設備 | 3,008,000 | 129,474 | 自己資金 及び借入金 |
2021年夏 | 2022年夏以降 | 宿泊設備の増加 （30室超） |
(2) 重要な設備の売却
該当事項はありません。
0104010_honbun_7071200103212.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 48,604,200 | 48,604,200 | 東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
| 計 | 48,604,200 | 48,604,200 | - | - |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年２月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（社外取締役を除く） ４ 当社従業員 41 当社子会社の従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,770 [1,380] ※ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 377,000 [138,000] ※ (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 681(注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月１日～2027年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 681 資本組入額 341 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の又は当社子会社の取締役又は従業員（他社に出向している従業員を含む。）であることを要する。ただし、関係会社への出向、又は定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、当該新株予約権を行使することができる。 ③その他の条件については、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が普通株式につき株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に株式数の調整を行う。
２．発行する新株予約権の総数は4,500個を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。ただし、(注) １．に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記行使価額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）、上記行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。
| 決議年月日 | 2018年４月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 107 当社子会社の従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,280 [2,920] ※ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 528.000 [292,000] ※ (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 516(注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月１日～2028年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 516 資本組入額 258 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（他社に出向している従業員を含む。）であることを要する。ただし、関係会社への出向、又は定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、当該新株予約権を行使することができる。 ③その他の条件については、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社が普通株式につき株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に株式数の調整を行う。
２．発行する新株予約権の総数は6,000個を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。ただし、(注) １．に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記行使価額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）、上記行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2019年８月30日発行) | |
| 決議年月日 | 2019年８月９日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 49 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,779,606 （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 295 （注）４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年８月30日～2024年８月29日 （注）５ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 295 （注）４ 資本組入額 148 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 各本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高(千円) ※ | 1,999,984 |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
１ 本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の
下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総
額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）４第
２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社
普通株式の数は増加する。
２ 転換価額の修正基準
2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、295円とする。
３ 転換価額の修正頻度
３回（2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日に修正されることがある。）
４ 転換価額の下限等
（注）４第２項第(2)号に従い修正される転換価額の下限は、295円とする（但し、（注）４第３項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されている。
３．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
４．新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
(1) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下
「転換価額」という。）は、346円とする（当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。）。
(2) 2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日（修正日）まで（当日を含む。）の10連続取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を
生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以
上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算
出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正
価額とする。「下限修正価額」とは、295円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに
従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
(3) なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの発行又は処分価額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記ロの場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式
若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は
時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権
付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本ハ
を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付
株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
て転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末
日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与
える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用
する。
但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨
を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請
求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得
の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以
下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項に
よる取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価
額調整式を準用して算出してこれを適用する。
ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、
調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 ＝ | （調整前転換価額 －調整後転換価額） × |
調整前転換価額により当該 期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ニの場
合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終
値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を
与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の
転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第
(3)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使
用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるとき
は、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し
転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこ
の差額を差し引いた額を使用するものとする。
(3) 本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な
転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整
を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(4) 前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使期間
本新株予約権の新株予約権者は、2019年８月30日から2024年８月29日（本社債が全額繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）４第２項第(2)号と同様の修正及び同第３項第(1)号乃至第(3)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）５に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）５に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上表に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本（注）７の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
８．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
（１）割当先は、2019年８月30日から2020年８月29日までの期間は、本新株予約権を行使できない。
（２）（１）にかかわらず、①当社の各事業年度に係る単体又は連結の損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
11．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
12. 転換価額は、上記（注）２.２の転換価額の修正基準に従い、2020年３月１日以降、当初の346円から295円に修正されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2013年３月１日 (注)１ |
48,442,186 | 48,604,200 | - | 1,213,540 | - | 1,004,750 |
（注）１．株式分割(１：300)によるものであります。 #### (5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 20 | 26 | 162 | 43 | 46 | 24,672 | 24,969 | - |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 61,131 | 7,156 | 25,742 | 10,959 | 542 | 380,454 | 485,984 | 5,800 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 12.6 | 1.5 | 5.3 | 2.3 | 0.1 | 78.2 | 100.000 | - |
（注）１．自己株式5,430,239株は、「個人その他」に54,302単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％) |
| 平松 博利 | 東京都渋谷区 | 5,250,100 | 12.16 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,103,500 | 4.87 |
| エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 | 東京都千代田区外神田４丁目14番１号 | 1,500,000 | 3.47 |
| ひらまつ社員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目17番３号 | 1,332,600 | 3.09 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 752,700 | 1.74 |
| 平松 慶子 | 東京都渋谷区 | 742,600 | 1.72 |
| 中川 一 | 東京都目黒区 | 724,700 | 1.68 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 658,900 | 1.53 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 600,000 | 1.39 |
| 株式会社ヨックモックホールディングス | 東京都港区南青山５丁目３番３号 | 600,000 | 1.39 |
| 計 | - | 14,265,100 | 33.04 |
（注）１．上記のほか、自己株式が 5,430,239株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
-
-
-
議決権制限株式(自己株式等)
-
-
-
議決権制限株式(その他)
-
-
-
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 5,430,200 |
-
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式
１単元の株式数 100株
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 43,168,200 |
431,682
同上
単元未満株式
| 普通株式 | 5,800 |
-
-
発行済株式総数
48,604,200
-
-
総株主の議決権
-
431,682
-
（注）１．「単元未満株式」欄には、自己株式39株が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| 株式会社ひらまつ | 東京都渋谷区恵比寿 四丁目17番３号 |
5,430,200 | - | 5,430,200 | 11.17 |
| 計 | - | 5,430,200 | - | 5,430,200 | 11.17 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 5,430,239 | - | 5,430,239 | - |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。今後のレストラン・ホテル事業推進のための設備投資、及び企業体質強化のための内部留保を勘案したキャッシュ・フロー重視の経営を目指しつつ、業績に裏付けられた成果の配分として、配当性向30％を目処とした積極的な配当を基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、現在の事業環境や業績を勘案し、慎重に検討いたしました結果、誠に遺憾ながら見送らせていただくこととしました。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念である「食文化の普及に努め、心豊かな時を提供するとともに、日本の伝統的な「もてなす心」を世界に発信する企業であり続ける」、「社員一人一人が豊かさと幸せを享受し、夢を追い続ける企業であり続ける」という考えに基づき、時代に即した事業領域を自らの手で創業し堅実な成長を続けることで、お客様、株主の皆様、そして社員の一人一人に対して今まで以上に「安心と安全」という信頼を提供するとともに、企業活動における全ての利害関係者に対し社会的責任を果たすことが経営の最重要課題であると認識しております。この実現に向けて、当社グループでは、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると考え、経営の透明性や健全性及び迅速且つ適切な意思決定体制を確保しながら、企業価値を最大限に高めていく取り組みを行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名（全員が社外監査役）であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項について審議を行うほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
（監査役会）
監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。
（ガバナンス委員会）
独立社外取締役を中心に構成するガバナンス委員会では、当社グループの企業戦略やガバナンス体制について審議を行うとともに、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう審議し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。
（経営会議）
経営会議は取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、必要と判断した場合には社外役員等も参加します。経営会議は原則として毎月１回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っており、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。
当社グループでは、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。
機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | ガバナンス委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 兼 CEO | 遠藤 久 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 中谷 一則 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役CFO | 北島 英樹 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 熊谷 信太郎 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 楠本 正幸 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 古川 徳厚 | ○ | ○ | ○ | |
| 常勤監査役 | 桑原 清幸 | ○ | ◎ | ○ | |
| 社外監査役 | 唐澤 洋 | ○ | ○ | ||
| 社外監査役 | 岩田 美知行 | ○ | ○ |
なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針の概要は次のとおりです。
(イ) 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規定は、取締役及び従業員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役は、繰り返しその精神を幹部社員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、その徹底を図るため、管理部にコンプライアンス責任者を設置すると共に、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に幹部社員を中心とした教育等を行う。
内部監査担当は、管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
取締役及び従業員が法令上疑義のある行為等について発見した場合には、速やかにコンプライアンス責任者に報告する体制を確立する。
また、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも１名以上の社外取締役が在籍するようにする。
「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会で承認をした文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社におけるコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
ただし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は管理部が行うものとする。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、原則として月１回を基本として取締役会を開催するが、必要に応じて機動的に臨時取締役会を行い、重要事項については迅速に意思決定を行うものとする。また、経営会議等を定期的に開催し、取締役会での決定に基づいた業務執行に関する指示・伝達を行うものとする。
業績目標については、取締役及び従業員が共有するべき全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定める。そして、ITを活用したシステム等により、その結果が迅速にデータ化され、取締役が定期的にその結果をレビューできる体制とする。効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は「関係会社管理規程」その他関連規程を定め、子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けるものとする。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させるものとする。
(d) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ各社全体の内部統制を担当する部門を管理部とし、グループ会社各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。
また、当社は、子会社の事業内容や規模に応じて監査役を配置し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させるものとする。
(e) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の監査役会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査するものとする。
(ヘ) 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会の職務を補助する専任者は設置しないが、必要に応じて監査役会の業務補助のための監査役スタッフを任命することとする。その人事については監査役会の意見を尊重した上で取締役と監査役会の協議により決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役会に係る業務を優先して従事するものとする。
(ト) 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
当社の取締役及び従業員は、監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役及び監査役との協議により決定する方法によるものとする。
(b) 子会社の役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。
子会社の役員及び従業員は、監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。また、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。
(チ) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス規程に基づき、監査役会への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備するものとする。
(リ) 監査役会の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
(ヌ) その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、定期的に取締役及び会計監査人とそれぞれ意見交換を行うものとする。
なお、内部統制システムの運用状況については、上記基本方針に基づき評価を行った結果、業務の実情に応じて諸手続きの見直しが行われており、基本方針に基づいて適切に内部統制システムが整備・運用されていることを確認しております。その概要は次の通りとなります。
・ 取締役会は、法令及び社内規程に従って、重要な業務執行を決議によって内定し、各取締役の業務執行状況及び当社及び子会社の業績について、それぞれ報告を受けております。また、このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令もしくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、又は株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めております。
・ 監査役は、代表取締役、及び業務執行取締役、会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するに当たっては、内部監査室とも緊密な連携を図り、実効性のある監査役監査の実施に努めております。
・ 代表取締役社長に直属する内部監査室は、年間の監査基本計画に基づき、当社及子会社の内部監査を実施し、監査結果及び改善に向けての提言を代表取締役社長、及び関連する取締役、該当する部門や部署の責任者、監査役会に報告しております。
・ 金融商品取引法が求めている財務報告の適正性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しております。
・ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役会の決議による中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性-名 （役員のうち女性の比率-％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役社長 兼CEO
遠藤 久
1960年７月２日生
| 1984年４月 | 日本マクドナルド株式会社 入社 |
| 2007年９月 | 同社 営業本部本部長 執行役員 |
| 2008年９月 | 同社 店舗開発本部本部長 執行役員 |
| 2011年７月 | 同社 直営営業本部ゼネラルマネージャー |
| 2012年３月 | 株式会社すかいらーくオペレーション本部 本部長執行役員 |
| 2014年２月 | 株式会社スイートスタイル 代表取締役社長 |
| 2018年４月 | 株式会社エムアイフードスタイル 代表取締役社長執行役員 |
| 2020年３月 | 同社 代表取締役社長執行役員 退任 株式会社ウィルウェイ 代表取締役社長（現任） 株式会社ユニコーン・パートナーズ 最高顧問（現任） |
| 2020年６月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)３
-
取締役
中谷 一則
1970年３月25日生
| 1989年12月 | 東洋レストラン株式会社（レストラン・レザンジュ）入社 |
| 1994年７月 | 有限会社ひらまつ亭（現当社）入社 |
| 2007年10月 | 当社 執行役員 |
| 2013年12月 | 当社 取締役兼執行役員 |
| 2014年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
49,000
取締役CFO
北島 英樹
1967年４月９日生
| 1990年４月 | 株式会社三和銀行 入行 |
| 1992年４月 | 待山会計事務所 入所 |
| 1998年５月 | タリーズコーヒージャパン株式会社 出向 |
| 1998年12月 | タリーズコーヒージャパン株式会社 入社 管理本部長 |
| 1999年６月 | 同社 取締役管理本部長 |
| 2005年11月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2006年10月 | 同社 取締役副社長 |
| 2007年７月 | ピープル・バリュー株式会社 設立 |
| 2019年４月 | イートアンド株式会社 執行役員 |
| 2020年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
-
取締役
熊谷 信太郎
1956年５月８日生
| 1987年４月 | 弁護士登録 |
| 1992年３月 | 風間・畑・熊谷法律事務所開設 |
| 1992年12月 | 当社顧問弁護士 |
| 1994年３月 | 熊谷信太郎法律事務所(現熊谷綜合法律事務所)開設（現任） |
| 2010年12月 | 当社 取締役(現任) |
(注)３
-
取締役
楠本 正幸
1955年８月19日生
| 1979年４月 | 日本電信電話公社 入社 |
| 1982年10月 | パリ・ラ・ヴィレット建築大学院入学 |
| 1985年９月 | 同上修了、フランス政府公認建築家資格取得 |
| 2011年６月 | NTT都市開発株式会社 取締役 商業事業推進部長 |
| 2014年７月 | 同社取締役 商業事業部長、グローバル事業部長 |
| 2015年６月 | 同社常務取締役 商業ビジネス担当、グローバルビジネス担当 |
| 2015年10月 | 同社常務取締役 商業事業本部長、商業事業本部 ホテル・リゾート事業部長、デザイン戦略室長、グローバルビジネス担当 |
| 2016年６月 | 同社常務取締役 商業事業本部長、 CDO（Chief Design Officer） |
| 2017年６月 | 同社代表取締役副社長 CDO（Chief Design Officer） |
| 2018年６月 | 同社代表取締役副社長 支店統括担当、 CDO（Chief Design Officer） |
| 2019年６月 | 当社 取締役（現任） |
| 2020年６月 | NTT都市開発株式会社 顧問（現任） |
(注)３
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
古川 徳厚
1981年５月１日生
| 2007年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 |
| 2010年７月 | アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 |
| 2014年12月 | 株式会社ピクセラ 社外取締役 |
| 2016年10月 | 株式会社エムピーキッチン 社外取締役（現任） |
| 2016年10月 | J-FOODS HONG KONG LIMITED DIRECTOR |
| 2018年１月 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 出向 |
| 2018年１月 | 同社 取締役/プリンシパル（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社Ｅストアー 社外取締役（現任） |
| 2019年10月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2020年３月 | アークランドサービスホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 日本パワーファスニング株式会社 社外取締役（現任） |
(注)３
-
常勤監査役
桑原 清幸
1972年１月18日生
| 1995年６月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社 |
| 1997年11月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2017年12月 | 桑原清幸会計事務所 代表（現任） |
| 2018年４月 | 東北大学大学院経済学研究科 教授 |
| 2020年３月 | 同大学 任期満了により退任 |
| 2020年６月 | 当社 監査役（現任） |
(注)４
-
監査役
唐澤 洋
1947年８月12日生
| 1977年４月 | 監査法人第一監査事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所 |
| 1981年８月 | 公認会計士登録(現任) |
| 1992年２月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 |
| 2008年８月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 常務理事審査部門長 |
| 2011年７月 | 公認会計士唐澤洋事務所 代表 |
| 2011年７月 | 日本公認会計士協会綱紀審査会委員(現任) |
| 2011年10月 | 公認会計士税理士唐澤洋事務所 代表(現任) |
| 2011年12月 | 当社 監査役(現任) |
(注)５
-
監査役
岩田 美知行
1950年８月30日生
| 1974年４月 | 有限会社高橋コンピュータ会計事務所 入社 |
| 1978年８月 | エムエスティーコンサルタンツ株式会社（現ケーピエムジー・エーエムエス株式会社）設立（移籍） |
| 1980年９月 | エムエスティーコンサルタンツ株式会社（現ケーピーエムジー・エーエムエス株式会社）取締役 |
| 1988年７月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社と事業統合 |
| 1991年10月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社パートナー |
| 1993年５月 | 株式会社インターナショナルビジネスサービス 代表取締役専務 |
| 1997年２月 | 株式会社日本国際規格コンサルティング（現ケーピーエムジー・エムエムシー株式会社）代表取締役社長 |
| 2009年１月 | レイセントグループ株式会社設立 代表取締役(現任) |
| 2019年６月 | 当社 監査役（現任） |
| 2020年４月 | 一般財団法人産業NAVI 監事（現任） |
(注)５
-
計
49,000
（注）１．取締役 熊谷信太郎氏、楠本正幸氏、及び古川徳厚氏は、社外取締役であります。
２．監査役 桑原清幸氏、唐澤洋氏、及び岩田美知行氏は、社外監査役であります。
３．2019年度に係る定時株主総会終結の時から、2021年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年度に係る定時株主総会終結の時から、2022年度に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2018年度に係る定時株主総会終結の時から、2022年度に係る定時株主総会終結の時までであります。． ##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、取締役熊谷信太郎氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識に基づき、法律の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
取締役楠本正幸氏は、NTT都市開発株式会社の経営者として経験と実績を有しており、2015年の同社との資本業務提携以降、THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTSブランドの4つのホテルを共同で開発してまいりました。今後のホテル事業拡張に向け、開発フェーズにおける建築設計、事業性評価等の強化や、コーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。現在顧問となっているNTT都市開発株式会社とは、資本業務提携以降、複数のホテル共同開発の実績がありますが、UDホスピタリティマネジメント株式会社及び、NTTアーバンソリューションズ株式会社との間には特別の関係はありません。
取締役古川徳厚氏は、大手コンサルティング会社での経験や、小売業界を中心とする様々な投資先に対する全社戦略、生産性改善など豊富な経営助言実績に基づく適切なアドバイスに加え、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約に基づく計画の推進と、着実な実行による当社の業績向上を目指すに際し、現経営陣を補完し、経営体制の強化やコーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業業務提携の締結、及び、同社がサービスを提供するファンドに対し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を割当てております。
当社の社外監査役は３名であり、監査役桑原清幸氏は、公認会計士・税理士としての会計、税務、監査に関する十分な経験と知見に基づき、客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。
監査役唐澤洋氏は、企業会計に関する会計士としての経験と専門知識に基づき、会計の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役岩田美知行氏は、企業経営に関するコンサルティング業務を中心に、高い専門性と幅広い業務経験に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、必要に応じて経営陣とのミーティングを行っており、独立的、専門的な立場からの指導・提言を行っております。また、定期的に店舗にも視察に訪れ、クオリティの確認や指導等も行っております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定め、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断し選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、一般株主に配慮した意見を表明しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、監査役３名(全員が社外監査役)が、監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査方針及び監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。
（イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況
当事業年度において監査役会は12回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 桑原 清幸 | － | － |
| 唐澤 洋 | 12回 | 100％ |
| 岩田 美知行 | ９回 | 100％ |
(注）１．桑原清幸氏は、2020年６月26日開催の第38期定時株主総会において選任され就任いたしました。
２．岩田美知行氏は、2019年６月25日開催の第37期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2019年６月25日以降に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
（ロ）監査役会における主な検討事項
当事業年度において、監査役会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。
（ハ）常勤監査役による監査活動
当事業年度における常勤監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されています。さらに常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、業務執行状況の把握に努めてまいります。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査室(１名)を設置し、監査役と連携を取りながら年間内部監査計画に基づき、各部門の管理・運営制度及び業務執行の適法性、効率性等の観点から監査を実施しております。その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、改善活動への提言等を行っております。また、監査役及び会計監査人との連絡を行い、監査機能の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
（イ） 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（ロ） 継続監査期間
2000年以降
（ハ） 業務を執行した公認会計士
清水 栄一
北澄 裕和
（ニ） 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名 会計士試験合格者等 ３名 その他 ９名
（ホ） 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、監査法人を選任しております。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。
加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を、監査役会が決定いたします。
（ヘ） 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の評価を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
（イ） 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 32,000 | - | 42,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 32,000 | - | 42,000 | - |
（ロ） 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）は除く）
該当事項はありません。
（ハ） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ） 監査報酬の決定方針
監査時間と監査報酬との推移を確認した上で、監査報酬を決定しております。
（ホ） 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるとともに、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度の監査計画と実績との比較、監査時間と報酬額との推移を確認した上で、当連結会計年度の監査予定時間と報酬額の相当性を検討した結果、会計監査人の報酬については監査の品質を維持向上していくための合理的水準であると判断したものであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬を決定するにあたっては、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。取締役の報酬は、定額報酬と中長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションで構成し、定額報酬につきましては株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、経営方針の実行状況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を代表取締役社長兼CEO及び担当取締役が検討し決定しております。
報酬限度額につきましては、2000年12月22日開催の第18期定時株主総会において取締役報酬を年額300,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2016年９月５日開催の臨時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション |
退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
53,256 | 46,299 | - | 6,956 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
10,432 | 10,000 | - | 432 | - | 1 |
| 社外役員 | 20,100 | 20,100 | - | - | - | 7 |
（注）１．上記報酬等の額には、2017年２月23日ならびに2018年４月13日開催の取締役会の決議により、ストック・オプションとして取締役４名及び監査役１名に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額（取締役6,956千円、監査役432千円）を含んでおります。
２．当事業年度末現在の人員は、取締役９名（うち社外取締役５名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
③ 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2020年６月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入いたしました。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）として、また、2016年６月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年６月23日開催の当社第35期定期株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定いたしました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものといたします。
また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用する予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しない方針であります。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。
個別の政策保有に関する検証につきましては、毎年取締役会において、取引先と当社グループの関係性、相互の企業価値向上の可能性に鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを基本方針としております。
（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は，連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の行うセミナーに参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,115,954 | 4,631,575 | |||||||||
| 売掛金 | 519,039 | 315,636 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,385,252 | 1,403,073 | |||||||||
| 前渡金 | 121,578 | 108,329 | |||||||||
| その他 | 262,464 | 314,603 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,560 | △245 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,401,728 | 6,772,973 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 9,338,021 | 9,798,916 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,183,394 | △2,343,645 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※4 7,154,627 | ※1,4 7,455,270 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 52,660 | 48,448 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,904 | △21,618 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 41,756 | 26,829 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,536,665 | 2,635,122 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,298,339 | △1,476,714 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※4 1,238,326 | ※4 1,158,408 | |||||||||
| 土地 | 914,438 | ※1 757,062 | |||||||||
| リース資産 | 278,000 | 278,000 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △18,158 | △54,475 | |||||||||
| リース資産（純額） | 259,841 | 223,524 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 668,946 | 3,126,908 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 10,277,936 | 12,748,003 | |||||||||
| 無形固定資産 | ※4 35,802 | ※4 33,372 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※2 80,000 | ※2 41,162 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 172,192 | 174,667 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,460,359 | 1,364,647 | |||||||||
| その他 | 266,633 | 253,324 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21,500 | △21,500 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,957,685 | 1,812,301 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,271,424 | 14,593,678 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | - | 16,794 | |||||||||
| 繰延資産合計 | - | 16,794 | |||||||||
| 資産合計 | 21,673,152 | 21,383,446 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 453,967 | 238,953 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | - | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,508,879 | ※1 2,322,846 | |||||||||
| 未払金 | 394,132 | 580,316 | |||||||||
| 未払費用 | 216,228 | 240,024 | |||||||||
| 未払法人税等 | 37,000 | 36,000 | |||||||||
| 未払消費税等 | 33,099 | 23,858 | |||||||||
| 前受金 | 301,438 | 335,491 | |||||||||
| その他 | 151,101 | 91,134 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,095,845 | 4,068,626 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 700,000 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 1,999,984 | |||||||||
| 長期借入金 | 6,544,894 | ※1 6,622,048 | |||||||||
| リース債務 | 228,953 | 194,778 | |||||||||
| 資産除去債務 | 327,543 | 395,787 | |||||||||
| その他 | ※4 86,838 | ※4 221,192 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,188,228 | 10,133,789 | |||||||||
| 負債合計 | 12,284,074 | 14,202,415 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,213,540 | 1,213,540 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,408,920 | 2,408,920 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,386,005 | 6,159,368 | |||||||||
| 自己株式 | △2,791,128 | △2,791,128 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,217,338 | 6,990,700 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 82,501 | 79,835 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 82,501 | 79,835 | |||||||||
| 新株予約権 | 89,238 | 110,494 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,389,078 | 7,181,030 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 21,673,152 | 21,383,446 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 10,948,899 | 9,887,175 | |||||||||
| 売上原価 | 4,574,583 | 4,240,980 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,374,315 | 5,646,195 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 5,641,488 | ※1 5,695,474 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 732,826 | △49,279 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 84 | 117 | |||||||||
| 為替差益 | 4,323 | 1,685 | |||||||||
| 協賛金収入 | 25,425 | 10,288 | |||||||||
| 業務委託料収入 | 16,680 | 9,484 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 10,875 | |||||||||
| その他 | 22,360 | 23,558 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 68,875 | 56,009 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 34,485 | 42,867 | |||||||||
| 社債利息 | - | 10,005 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 111,520 | - | |||||||||
| コミットメントフィー | - | 17,709 | |||||||||
| その他 | 1,920 | 6,710 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 147,926 | 77,294 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 653,775 | △70,563 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※2 18,171 | ※2 11,786 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 9,262 | 885 | |||||||||
| 特別利益合計 | 27,434 | 12,672 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ※3 322,181 | - | |||||||||
| 減損損失 | ※4 280,000 | ※4 1,970,531 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 38,837 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※5 5,682 | ※5 5,263 | |||||||||
| 特別損失合計 | 607,864 | 2,014,631 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 73,346 | △2,072,523 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 109,039 | 27,067 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △34,854 | △2,475 | |||||||||
| 法人税等合計 | 74,185 | 24,592 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △838 | △2,097,115 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △838 | △2,097,115 |
0105025_honbun_7071200103212.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △838 | △2,097,115 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △853 | △2,666 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △853 | ※ △2,666 | |||||||||
| 包括利益 | △1,692 | △2,099,781 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,692 | △2,099,781 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
0105040_honbun_7071200103212.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,213,540 | 2,408,920 | 8,521,888 | △1,791,161 | 10,353,187 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △135,043 | △135,043 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △838 | △838 | |||
| 自己株式の取得 | △999,967 | △999,967 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | △135,882 | △999,967 | △1,135,849 |
| 当期末残高 | 1,213,540 | 2,408,920 | 8,386,005 | △2,791,128 | 9,217,338 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 83,354 | 83,354 | 40,482 | 10,477,024 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | - | △135,043 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | △838 | ||
| 自己株式の取得 | - | △999,967 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △853 | △853 | 48,756 | 47,903 |
| 当期変動額合計 | △853 | △853 | 48,756 | △1,087,946 |
| 当期末残高 | 82,501 | 82,501 | 89,238 | 9,389,078 |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,213,540 | 2,408,920 | 8,386,005 | △2,791,128 | 9,217,338 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △129,521 | △129,521 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,097,115 | △2,097,115 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | △2,226,637 | - | △2,226,637 |
| 当期末残高 | 1,213,540 | 2,408,920 | 6,159,368 | △2,791,128 | 6,990,700 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 82,501 | 82,501 | 89,238 | 9,389,078 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | - | △129,521 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | △2,097,115 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,666 | △2,666 | 21,255 | 18,589 |
| 当期変動額合計 | △2,666 | △2,666 | 21,255 | △2,208,047 |
| 当期末残高 | 79,835 | 79,835 | 110,494 | 7,181,030 |
0105050_honbun_7071200103212.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 73,346 | △2,072,523 | |||||||||
| 減価償却費 | 683,496 | 604,316 | |||||||||
| 減損損失 | 280,000 | 1,970,531 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 322,181 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,959 | △2,315 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △84 | △117 | |||||||||
| 支払利息 | 34,485 | 42,867 | |||||||||
| 社債利息 | - | 10,005 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △9,262 | △885 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 58,019 | 22,141 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △12,489 | △6,523 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 38,837 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,866 | 199,851 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 74,534 | △19,003 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 47,716 | 9,758 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △126,202 | △214,622 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △30,167 | 34,473 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △30,630 | 23,243 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △11,488 | 58,000 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △119,993 | △9,240 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △16,229 | 34,005 | |||||||||
| その他 | △69,109 | △28,078 | |||||||||
| 小計 | 1,146,213 | 694,722 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 84 | 117 | |||||||||
| 利息の支払額 | △35,389 | △53,712 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △339,551 | △86,067 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 771,357 | 555,059 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 5,000 | - | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の取得による支出 | △2,585,594 | △4,916,179 | |||||||||
| 有形及び無形固定資産の売却による収入 | 333,075 | 43,881 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △18,807 | - | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の返還による支出 | △57,133 | - | |||||||||
| 長期預り金の受入による収入 | 37,100 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △26,148 | △59,454 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 57,807 | 151,161 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △2,300 | △3,040 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 138 | 1,676 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,256,862 | △4,781,954 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 4,000,000 | 2,400,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,689,648 | △3,508,879 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | - | 2,980,781 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | - | △100,000 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △16,060 | △32,986 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △999,967 | - | |||||||||
| 長期預り金の受入による収入 | 36,981 | 134,901 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △137,837 | △130,962 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △806,531 | 1,742,855 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △650 | △339 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,292,687 | △2,484,378 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,408,642 | 7,115,954 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 7,115,954 | ※ 4,631,575 |
0105100_honbun_7071200103212.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL
(2) 非連結子会社の数 １社
非連結子会社の名称
イーリス・プラーナ株式会社
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社の名称
非連結子会社
イーリス・プラーナ株式会社
(持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法により評価しております(評価差額は全部純資産直入法により処理しております。売却原価は移動平均法により算定しております)。
時価のないもの
移動平均法による原価法により評価しております。
ロ たな卸資産
(1) 食材(原材料)
最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
(2) ワイン(原材料)
個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
(3) 貯蔵品
先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３年から50年
機械装置及び運搬具 ２年から５年
工具、器具及び備品 ２年から20年
ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
社債発行費については社債の償還期間にわたり均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
（2）適用予定日
2021年３月期の年度末より適用予定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
（1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
（2）適用予定日
2021年３月期の年度末より適用予定であります。
(追加情報)
当社は、４月の政府による緊急事態宣言発出後は、政府及び地方自治体からの各種自粛要請を受け、全てのレストランを原則休業としております。これにより、当社グループの翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。
このような状況の中、減損損失の計上や繰延税金資産の回収可能性等の検討においては、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、夏頃には収束に向かい、徐々に経済活動や外食需要が回復し、秋頃には新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響が解消されるものとみております。
なお、当該感染症の収束に更に時間を要する場合は、当社グループの翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 建物及び構築物 | -千円 | 714,829千円 |
| 土地 | - | 146,576 |
| 計 | - | 861,405 |
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | -千円 | 33,750千円 |
| 長期借入金 | - | 866,250 |
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 投資有価証券(株式) | 80,000千円 | 41,162千円 |
以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。
（１）コミット型シンジケートローン（2020年３月31日現在 借入残高900,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（２）金銭消費貸借契約（2020年３月31日現在 借入残高1,500,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（３）転換社債型新株予約権付社債（2020年３月31日現在 社債残高1,999,984千円）
①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。
なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にありますが、金融機関からは期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。 ※４ 所有権のない固定資産に関する注記
前連結会計年度(2019年３月31日)
株式会社ひらまつ総合研究所に２つの店舗を譲渡した取引は、注記事項（連結損益計算書関係）※４(2)に記載のとおり、対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上したうえで必要に応じて減損処理を行うこととしております。なお、同社から回収した譲渡代金は長期預り金(固定負債その他)として処理しております。
上記の結果、当連結会計年度末において、当社に所有権のない固定資産が建物及び構築物（純額）に787,434千円、工具、器具及び備品（純額）に124,546千円、無形固定資産に1,091千円含まれており、同社から回収した譲渡代金が長期預り金（固定負債その他）に36,981千円計上されております。
当連結会計年度(2020年３月31日)
株式会社ひらまつ総合研究所に２つの店舗を譲渡した取引は、注記事項（連結損益計算書関係）※４(2)に記載のとおり、対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上したうえで必要に応じて減損処理を行うこととしております。なお、同社から回収した譲渡代金は長期預り金(固定負債その他)として処理しております。
上記の結果、当連結会計年度末において、当社に所有権のない固定資産が建物及び構築物（純額）に702,811千円、工具、器具及び備品（純額）に111,162千円、無形固定資産に973千円含まれており、同社から回収した譲渡代金が長期預り金（固定負債その他）に134,901千円計上されております。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| 従業員給与手当 | 1,410,732 | 千円 | 1,330,950 | 千円 |
| 地代家賃 | 1,389,337 | 1,293,276 | ||
| 減価償却費 | 592,658 | 540,163 |
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 工具、器具及び備品 | 18,171千円 | -千円 |
| 土地 | - | 11,786 |
| 計 | 18,171 | 11,786 |
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| 減損損失 | 310,631 | 千円 | - | 千円 |
| その他 | 11,550 | - | ||
| 計 | 322,181 | - |
(注)減損損失については、※４に記載しております。 ※４ 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 用 途 | 場 所 | 種 類 | 減損損失（千円） |
| 店舗設備 | 東京都中央区 | 建物等 | (注２) 265,167 |
| 店舗設備 | 愛知県名古屋市 | 建物等 | (注２) 45,463 |
| 店舗設備（注１） | 京都市東山区 | 建物等 | 280,000 |
(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。
(注２) 当該金額は、※３の「店舗閉鎖損失」に含まれております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
(東京都中央区及び愛知県名古屋市の資産グループ)
定期建物賃貸借契約の満了を機に営業を終了することを決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。
(京都市東山区の資産グループ)
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。また、本件譲渡については、その対価を将来的に条件付きで280百万円減額する旨の覚書が締結されております。
このため、本件譲渡契約が当連結会計年度中に締結されたことを受けて、当該資産グループの帳簿価額を当該覚書を考慮した契約による譲渡価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳
| 種 類 | 金 額 |
| 建物及び構築物 | 545,188千円 |
| その他 | 45,110 |
| 無形固定資産 | 332 |
| 合計 | 590,631 |
(4) 資産のグルーピング方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
(東京都中央区及び愛知県名古屋市の資産グループ)
回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。
(京都市東山区の資産グループ)
回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、契約による譲渡価額（(2)に記載の覚書考慮後）によって評価しております。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 店舗設備 | 東京都港区 | 建物等 | 925,296 |
| 店舗設備 | 東京都中央区 | 建物等 | 265,229 |
| 店舗設備 | 福岡市博多区 | 建物等 | 155 |
| 店舗設備 | 奈良県奈良市 | 建物等 | 140,726 |
| 店舗設備 | 札幌市中央区 | 建物等 | 108,623 |
| 宿泊設備 | 三重県志摩市 | 建物等 | 409,400 |
| 店舗設備（注１） | 京都市東山区 | 建物等 | 75,426 |
| 店舗設備 | フランス パリ | 建物等 | 45,671 |
(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
(京都市東山区の資産グループ)
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。当連結会計年度において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(その他の資産グループ)
過去にリブランドや改装を実施した店舗などのうち、当初の計画通りの適正な収益が確保できていない店舗について、第３四半期において投資簿価の将来の回収可能性を現在進めている構造改革を踏まえて検討した結果、８店舗について減損損失を計上するとともに、繰延税金資産の取り崩しを行いました。これに加えて、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う外出自粛及びイベント等の中止要請の影響を受け、多くの婚礼延期やパーティ、法人接待など多数のキャンセルが発生したことにより収益性の悪化した資産グループについて、当連結会計年度末において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳
| 種類 | 金額 |
| 建物及び構築物 | 1,568,736千円 |
| 土地 | 157,379 |
| その他(有形固定資産) | 234,173 |
| 無形固定資産 | 6,403 |
| その他 | 3,837 |
| 合計 | 1,970,531 |
(4) 資産のグルーピング方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
(京都府京都市東山区の資産グループ)
回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、契約による譲渡対価の回収見込額によって評価しております。
(その他の資産グループ)
当社グループは資産グループの回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.72％～2.79％で現在価値に割り引いて算定しております。なお、閉店の意思決定を行った店舗については、回収可能価額を零としております。 ※５ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 建物及び構築物 | -千円 | 5,263千円 |
| 工具、器具及び備品 | 5,682 | - |
| 計 | 5,682 | 5,263 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △853千円 | △2,666千円 |
| 組替調整額 | - | - |
| 為替換算調整勘定 | △853 | △2,666 |
| その他の包括利益合計 | △853 | △2,666 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数 (株) |
当連結会計年度 増加株式数 (株) |
当連結会計年度 減少株式数 (株) |
当連結会計年度末 株式数 (株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 48,604,200 | - | - | 48,604,200 |
| 合計 | 48,604,200 | - | - | 48,604,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注) | 3,589,639 | 1,840,600 | - | 5,430,239 |
| 合計 | 3,589,639 | 1,840,600 | - | 5,430,239 |
(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会の決議に基づく取得1,840,600株によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 (親会社) |
ストック・オプションとして の新株予約権 |
- | - | - | - | - | 89,238 |
| 合計 | - | - | - | - | - | 89,238 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年６月22日 定時株主総会 |
普通株式 | 135,043 | 3.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月25日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
配当の原資 | １株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 129,521 | 利益剰余金 | 3.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数 (株) |
当連結会計年度 増加株式数 (株) |
当連結会計年度 減少株式数 (株) |
当連結会計年度末 株式数 (株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 48,604,200 | - | - | 48,604,200 |
| 合計 | 48,604,200 | - | - | 48,604,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 5,430,239 | - | - | 5,430,239 |
| 合計 | 5,430,239 | - | - | 5,430,239 |
| 会社名 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 (親会社) |
ストック・オプションとして の新株予約権 |
- | - | - | - | - | 110,494 |
| 合計 | - | - | - | - | - | 110,494 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 129,521 | 3.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月26日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び現金同等物の期末残高は、連結貸借対照表の現金及び預金勘定の残高と一致しております。 ###### (リース取引関係)
(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
店舗における厨房設備等であります。
② リース資産の減価償却の方法
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法 ハ．リース資産」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| １年内 | 1,049,800 | 1,148,124 |
| １年超 | 4,811,087 | 6,276,293 |
| 合計 | 5,860,887 | 7,424,418 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達(主に銀行借入や社債発行)しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため必要に応じて利用を検討しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、債権与信管理規程に従ってリスクの低減を図っております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金は、一部外貨建のものについては為替の変動リスクにさらされておりますが、当該営業債務は金額が少ないためリスクは僅少であります。
借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間又は償還日は最長で決算日後10年であります。このうち一部は、支払金利の変動リスクにさらされております。
営業債務や借入金、社債は流動リスクにさらされておりますが、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
前連結会計年度(2019年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 7,115,954 | 7,115,954 | - |
| (2) 売掛金 | 519,039 | 519,039 | - |
| 資産計 | 7,634,994 | 7,634,994 | - |
| (1) 買掛金 | 453,967 | 453,967 | - |
| (2) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む) | 10,053,773 | 10,072,304 | 18,531 |
| 負債計 | 10,507,740 | 10,526,271 | 18,531 |
| デリバティブ取引 | - | - | - |
当連結会計年度(2020年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 4,631,575 | 4,631,575 | - |
| (2) 売掛金 | 315,636 | 315,636 | - |
| 資産計 | 4,947,212 | 4,947,212 | - |
| (1) 買掛金 | 238,953 | 238,953 | - |
| (2) 社債(１年内償還予定のものを含む) | 900,000 | 898,374 | △1,625 |
| (3) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む) | 8,944,894 | 8,887,526 | △57,367 |
| (4) 転換社債型新株予約権付社債 | 1,999,984 | 1,980,498 | △19,485 |
| 負債計 | 12,083,831 | 12,005,353 | △78,478 |
| デリバティブ取引 | - | - | - |
(注) １．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1) 買掛金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 社債(１年内償還予定のものを含む)、(3) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)、
(4) 転換社債型新株予約権付社債
変動金利によるものは、短期で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の社債の発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
前連結会計年度及び当連結会計年度末において、該当取引はありません。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
| 投資有価証券（非上場株式） | 80,000 | 41,162 |
| 敷金及び保証金 | 1,460,359 | 1,364,647 |
非上場株式については、市場価格がなく、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。また、敷金及び保証金については、市場価格がなく、償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 預金 | 7,070,643 | - | - | - |
| 売掛金 | 519,039 | - | - | - |
| 合計 | 7,589,683 | - | - | - |
当連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 預金 | 4,595,701 | - | - | - |
| 売掛金 | 315,636 | - | - | - |
| 合計 | 4,911,338 | - | - | - |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2019年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 3,508,879 | 2,176,596 | 1,316,596 | 836,596 | 677,496 | 1,537,610 |
当連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 2,322,846 | 1,511,596 | 1,031,596 | 872,496 | 721,490 | 2,484,870 |
１．その他有価証券
前連結会計年度(2019年３月31日)
その他有価証券は、非上場株式(連結貸借対照表計上額80,000千円)のみであり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、連結貸借対照表計上額、取得原価及びこれらの差額については開示しておりません。
当連結会計年度(2020年３月31日)
該当事項はありません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 5,000 | - | - |
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について38,837千円（子会社株式38,837千円）減損処理を行っております。
なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄ごとに、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係わる費用計上額及び科目名
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
株式報酬費用 58,019千円
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
株式報酬費用 22,141千円
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
新株予約権戻入益 9,262千円
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
新株予約権戻入益 885千円
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社従業員 41名 当社子会社の従業員 1名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数(株) |
普通株式 450,000株 |
| 付与日 | 2017年３月１日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 |
| 対象勤務期間 | 自 2017年３月１日 至 2019年２月28日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月１日 至 2027年２月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
| 2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社監査役 1名 当社従業員 107名 当社子会社の従業員 1名 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数(株) |
普通株式 600,000株 |
| 付与日 | 2018年５月１日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年５月１日 至 2020年４月30日 |
| 権利行使期間 | 自 2021年５月１日 至 2028年４月30日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| (単位：株) | |
| 2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション |
|
| 権利確定前 | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 付与 | - |
| 失効 | - |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | - |
| 権利確定後 | |
| 前連結会計年度末 | 382,000 |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | 5,000 |
| 未行使残 | 377,000 |
| (単位：株) | |
| 2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション |
|
| 権利確定前 | |
| 前連結会計年度末 | 545,000 |
| 付与 | - |
| 失効 | 17,000 |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 528,000 |
| 権利確定後 | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
② 単価情報
| (単位：円) | |
| 2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション |
|
| 権利行使価格 | 681 |
| 行使時平均株価 | - |
| 公正な評価単価(付与日) | 177 |
| (単位：円) | |
| 2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション |
|
| 権利行使価格 | 516 |
| 行使時平均株価 | - |
| 公正な評価単価(付与日) | 129 |
４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 7,367 | 千円 | 6,658 | 千円 | |
| 未払事業税 | 8,175 | 7,328 | |||
| 未払事業所税 | 4,829 | 4,230 | |||
| 資産除去債務 | 98,921 | 99,510 | |||
| 固定資産減損損失 | 104,345 | 717,552 | |||
| その他 | 37,080 | 54,371 | |||
| 繰延税金資産小計 | 260,718 | 889,651 | |||
| 評価性引当額（注１） | △16,879 | △638,939 | |||
| 繰延税金資産合計 | 243,839 | 250,711 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △72,146 | △76,044 | |||
| 繰延税金負債合計 | △72,146 | △76,044 | |||
| 繰延税金資産の純額 | 171,692 | 174,667 |
（注）１．評価性引当額が622,061千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において固定資産減損損失に係る繰延税金資産に対して評価性引当額533,711千円及び資産除去債務に係る繰延税金資産に対して評価性引当額99,510千円を追加で認識したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | - | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 21.69 | ％ | - | ％ | |
| 住民税均等割 | 26.64 | ％ | - | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 23.01 | ％ | - | ％ | |
| 過年度法人税等 | △4.18 | ％ | - | ％ | |
| その他 | 3.36 | ％ | - | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税の負担率 | 101.14 | ％ | - | ％ |
（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
・店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務
・事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から４～50年と見積り、割引率は0.309～1.880％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 期首残高 | 293,913千円 | 327,543千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 66,154 | 70,801 |
| 時の経過による調整額 | 2,103 | 2,001 |
| 有形固定資産の譲渡に伴う減少額 | △18,369 | - |
| 資産除去債務の履行による取崩し | △16,258 | △4,559 |
| 期末残高 | 327,543 | 395,787 |
【セグメント情報】
当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであり、当該報告セグメント以外の事業セグメントはないため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一区分の製品・サービスの外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| レストラン | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 8,167,421 | 1,719,754 | 9,887,175 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当社グループの営む事業は、すべて単一の報告セグメントに属するものであるため、セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|
| 主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ひらまつ 総合研究所 |
東京都港区 | 8,000 | 飲食店の経営及びコンサルティング | - | 業務委託 商品の販売 出向等 |
不動産の転貸 | 賃貸料の受入(注２) | 26,399 | - | - |
| 保証金の返還 (注２) |
137,133 | - | - | ||||||||
| 預り 保証金 (注２) |
37,100 | 固定負債その他 | 37,100 | ||||||||
| ワイン販売 （注３） |
10,168 | 売掛金 | 3,563 | ||||||||
| 資金の預り （注４） |
36,981 | 固定負債その他 | 36,981 | ||||||||
| 固定資産の購入（注５） | 36,000 | - | - | ||||||||
| 業務委託費の 支払（注６） |
419,250 | 未払金 | 25,875 | ||||||||
| 出向料の受取 （注７） |
117,637 | 流動資産 その他 |
20,269 | ||||||||
| 売上金の預り （注８） |
85,568 | 流動負債 その他 |
31,862 | ||||||||
| 預り代金の返済 （注８） |
54,263 | ||||||||||
| 役員が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ぬかが |
東京都 中央区 |
5,000 | 画廊 | - | 固定資産の購入 役員の兼任 |
固定資産の購入 （注５） |
33,400 | - | - | |
| 役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ヌカガ・ファインアート |
東京都 目黒区 |
8,000 | 画廊 | - | 固定資産の購入・譲渡 | 固定資産の購入（注５） | 13,637 | 未払金 | 1,050 | |
| 固定資産の譲渡（注５） | 15,740 | - | - |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １．取引金額（売上金の預り、預り代金の返済、資金の預りを除く）には消費税等を含めておりません。期末残高（資金の預りに伴う「固定負債 その他」を除く）には消費税等を含めております。
２．原契約である株式会社ひらまつの賃貸借契約内容に基づき、同条件で転貸借契約を締結しております。
３．仕入価格を勘案し、両者協議の上決定しております。
４．当社は、株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。また、本件譲渡については別途将来の譲渡価額の減額に関して締結された覚書を考慮すべきであると考えられることから、当連結会計年度に当該覚書を考慮した契約による譲渡価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、譲渡対価については、2027年３月までの分割回収となっており、ひらまつ総研から回収した譲渡対価については長期預り金（固定負債その他）に計上しております。
５．独立する第三者の鑑定もしくは市場価格を参考にし、両者協議の上決定しております。
６．ホテル開発の業務委託費については開発中のホテルの総工事費等を基準に、また、研修の業務委託費については他社調理師学校の授業料等を参考に、両者協議の上決定しております。
７．社員の出向に対する出向料は、出向元の給与を基準とし、両者協議の上決定しております。
８．ひらまつ総研に譲渡した店舗の売上代金が当社に入金されているため、当該売上代金を当社に入金された翌月にひらまつ総研に返還しているものであります。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|
| 主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ひらまつ 総合研究所 |
東京都 港区 |
8,000 | 飲食店の経営及びコンサルティング | - | 業務委託 商品の販売 出向等 |
不動産の転貸 | 賃貸料の受入 （注2） |
92,640 | 流動資産 その他 |
7,720 |
| 預り保証金 （注2） |
- | 固定負債 その他 |
37,100 | ||||||||
| ワイン販売（注3） | 11,616 | 売掛金 | 693 | ||||||||
| 資金の預り （注4） |
134,901 | 固定負債 その他 |
171,882 | ||||||||
| 業務委託費の支払 | ホテルの設計に係るコンサルティング料 （注6） |
440,200 | 未払金 | 165,808 | |||||||
| ホテルの開発・運営に係るコンサルティング料（注6） | 108,000 | ||||||||||
| 研修費（注8） | 130,575 | ||||||||||
| レストランの運営に係るコンサルティング料（注9） | 57,138 | 未払費用 | 56,561 | ||||||||
| 出向料の受取 （注7） |
195,566 | 流動資産 その他 |
9,903 | ||||||||
| 売上金の預り （注10） |
206,713 | 流動負債 その他 |
8,123 | ||||||||
| 預り代金の返済 （注10） |
230,452 | ||||||||||
| 役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社ヌカガ・ファインアート | 東京都 目黒区 |
5,000 | 画廊 | - | 固定資産の購入・譲渡 | 固定資産の購入 （注5） |
10,425 | - | - |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １．取引金額（売上金の預り、預り代金の返済、資金の預りを除く）には消費税等を含めておりません。期末残高（資金の預りに伴う「固定負債 その他」を除く）には消費税等を含めております。
２．原契約である株式会社ひらまつの賃貸借契約内容に基づき、同条件で転貸借契約を締結しております。
３．仕入価格を勘案し、両者協議の上決定しております。
４．当社は、株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。また、本件譲渡には別途将来の譲渡価額の減額に関して締結された覚書を考慮すべきであると考えられることから、過年度に当該覚書を考慮した契約による譲渡価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、譲渡対価については、2027年３月までの分割回収となっており、ひらまつ総研から回収した譲渡対価については長期預り金（固定負債その他）に計上しております。
５．独立する第三者の鑑定もしくは市場価格を参考にし、両者協議の上決定しております。
６．開発中のホテルの建設工事費等を基準に、両者協議の上決定しております。
７．社員の出向に対する出向料は、出向元の給与を基準とし、両者協議の上決定しております。
８．他社調理師学校の授業料等を参考に、両者協議の上決定しております。
９．ひらまつブランドの店舗の売上額を基準に、両者協議の上決定しております。
10．ひらまつ総研に譲渡した店舗の売上代金が当社に入金されているため、当該売上代金を当社に入金された翌月にひらまつ総研に返還しているものであります。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社 ひらまつ 総合研究所 |
東京都港区 | 8,000 | 飲食店の経営及びコンサルティング | - | 商品の販売 | ワイン、備品 販売（注２） |
27,516 | 売掛金 | 17,051 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２．仕入価格を勘案し、両者協議の上決定しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||
| １株当たり純資産額 | 215.40円 | １株当たり純資産額 | 163.77円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △0.02円 | １株当たり当期純損失(△) | △48.57円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | - | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | - |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．算定上の基礎
１．１株当たり純資産額
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 9,389,078 | 7,181,030 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 89,238 | 110,494 |
| (うち新株予約権) | (89,238) | (110,494) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 9,299,839 | 7,070,536 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 43,173,961 | 43,173,961 |
２．１株当たり当期純損失
| 前連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △838 | △2,097,115 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △838 | △2,097,115 |
| 期中平均株式数(株) | 43,469,576 | 43,173,961 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | - | - |
| (うち新株予約権) | (-) | (-) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たりの当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2017年２月23日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数382,000株） 2018年４月13日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数545,000株） |
2017年２月23日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数377,000株） 2018年４月13日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数 528,000株） |
（資金の借入）
１．当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議による2019年４月26日付の京都銀行との金銭消費貸借（コミットメント期間付きタームローン）契約に基づき下記の借入を実行しました。
| 借入先 | 株式会社 京都銀行 |
| 借入極度額 | 2,000,000千円 |
| 借入実行額 | 300,000千円 |
| 借入金利 | 0.7％ |
| 資金使途 | 設備資金 |
| 返済条件 | 2020年７月から ３ヶ月ごとの 分割返済 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 借入実行日 | 2020年４月28日 |
| 返済期限 | 2030年４月30日 |
| 担保等 | 無担保、無保証 |
２．当社は、2020年４月28日開催の取締役会決議に基づき、以下の資金調達を行うことを決議いたしました。なお、当該決議に基づき下表のように資金調達を実行しております。
| 借入先 | 株式会社 三菱ＵＦＪ銀行 |
株式会社 三菱ＵＦＪ銀行 |
株式会社 みずほ銀行 |
三井住友信託銀行 株式会社 |
株式会社 京都銀行 |
| 当座貸越極額 | 500,000千円 （※１） |
400,000千円 （※２） |
500,000千円 （※２） |
400,000千円 （※２） |
300,000千円 （※１） |
| 借入実行額 | 500,000千円 | － | － | 200,000千円 | － |
| 借入金利 | 基準金利 ＋スプレッド |
基準金利 ＋スプレッド |
基準金利 ＋スプレッド |
基準金利 ＋スプレッド |
基準金利 ＋スプレッド |
| 返済条件 | 期限一括返済 | 期限一括返済 | 期限一括返済 | 期限一括返済 | 期限一括返済 |
| 資金使途 | 運転資金 | 運転資金 | 運転資金 | 運転資金 | 運転資金 |
| 借入実行日 | 2020年５月29日 | － | － | 2020年４月30日 | － |
| 返済期限 | 2021年４月30日 | － | － | 2020年６月30日 （※３） |
－ |
| 担保等 | 無担保、無保証 | 無担保、無保証 | 無担保、無保証 | 無担保、無保証 | 無担保、無保証 |
（※１）2020年４月に当座貸越契約を締結しております。
（※２）2020年３月末時点で既に当座貸越契約を締結しております。
（※３）2020年５月29日に借換えを実施しており、借換え後の返済期限は2020年６月30日となっております。
３．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり当座貸越契約を締結いたしました。
| 借入先 | 株式会社 三井住友銀行 |
| 当座貸越極度額 | 600,000千円 |
| 借入実行額 | － |
| 借入金利 | 基準金利 ＋スプレッド |
| 返済条件 | 期限一括返済 |
| 資金使途 | 運転資金 |
| 借入実行日 | － |
| 返済期限 | － |
| 担保等 | 無担保、無保証 |
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2020年５月28日開催の当社取締役会における決議及び2020年６月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づいて、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しました。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。
（２）本制度の導入条件
当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）として、また、2016年６月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年６月23日開催の当社第35期定期株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定しました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものとします。
また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用する予定であります。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本制度導入日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（ストック・オプション（新株予約権）の一部消却）
当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、当社が2017年２月23日及び2018年４月13日に発行を決議しましたストック・オプション（新株予約権）の一部を無償で取得し、これを消却することを決議しました。
１．一部消却の対象となる新株予約権の内容
株式会社ひらまつ第４回新株予約権
| 株主総会決議日 | 2016年６月24日 |
| 取締役会決議日 | 2017年２月23日 |
| 新株予約権の残存個数（株数） | 3,770個（377,000株） |
| 新株予約権の行使価額 | 新株予約権１個当たり 68,100円 株式１株当たり（行使価額） 681円 |
| 消却する新株予約権の個数（株数） | 2,390個（239,000株） |
| 消却後の新株予約権の個数（株数） | 1,380個（138,000株） |
（注）2017年７月11日付及び同年８月10日付で自己株式処分の払込金額が決定したことに伴い、新株予約権の行使価額が調整されております。
株式会社ひらまつ第５回新株予約権
| 株主総会決議日 | 2017年６月23日 |
| 取締役会決議日 | 2018年４月13日 |
| 新株予約権の残存個数（株数） | 5,280個（528,000株） |
| 新株予約権の行使価額 | 新株予約権１個当たり 51,600円 株式１株当たり（行使価額） 516円 |
| 消却する新株予約権の個数（株数） | 2,360個（236,000株） |
| 消却後の新株予約権の個数（株数） | 2,920個（292,000株） |
（注）2020年３月31日における内容を記載しております。
２．新株予約権の一部消却の理由
当該新株予約権は、当社グループの業績向上に対するインセンティブを高めることを目的として発行されたものでありますが、今般、経営責任の一環として、取締役、執行役員及び監査役から、保有している第４回及び第５回新株予約権を自主的に放棄したい旨の申し出があり、当該放棄された新株予約権を当社が無償で取得し、これを消却するため新株予約権の一部が消滅するものであります。
３．新株予約権の消却日
2020年５月31日
４．損益への影響額
本件に伴い、2021年３月期(第39期)において、新株予約権戻入益63,571千円を特別利益に計上する見込みであります。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| (株)ひらまつ | 第８回無担保 普通社債 (注)1 |
2019年 ７月31日 |
- | 900,000 (200,000) |
0.1 | 無担保社債 | 2024年 ７月31日 |
| 〃 | 第１回無担保 転換社債型新株予約権付社債 (注)2 |
2019年 ８月30日 |
- | 1,999,984 | 0.8 | 無担保社債 | 2024年 ８月29日 |
| 合計 | - | - | - | 2,899,984 (200,000) |
- | - | - |
(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) |
発行価額の 総額 (千円) |
新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円) |
新株予約権 の付与割合 (％) |
新株予約権 の行使期間 |
代用払込みに 関する事項 |
| (株)ひらまつ 普通株式 |
無償 | 295 | 1,999,984 | - | 100 | 自 2019年 ８月30日 至 2024年 ８月29日 |
(注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債とする。
３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 2,099,984 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,508,879 | 2,322,846 | 0.34 | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 32,986 | 34,174 | 3.55 | - |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 6,544,894 | 6,622,048 | 0.50 | 2021年４月～ 2030年４月 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 228,953 | 194,778 | 3.57 | 2021年４月～ 2026年10月 |
| 計 | 10,315,712 | 9,173,847 | - | - |
(注) １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年内に返済予定のものを除く。)及びリース債務（１年内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 1,511,596 | 1,031,596 | 872,496 | 721,490 |
| リース債務 | 35,406 | 36,862 | 35,482 | 29,453 |
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,550,142 | 5,004,512 | 7,890,555 | 9,887,175 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 19,825 | 34,655 | △1,375,385 | △2,072,523 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 5,563 | 10,390 | △1,499,823 | △2,097,115 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | 0.13 | 0.24 | △34.74 | △48.57 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 0.13 | 0.11 | △34.98 | △13.83 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,093,925 | 4,550,793 | |||||||||
| 売掛金 | 519,039 | 297,939 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,542,707 | 1,653,147 | |||||||||
| 前渡金 | 133,171 | 122,376 | |||||||||
| 前払費用 | 108,967 | 123,745 | |||||||||
| その他 | ※1 152,394 | 190,314 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,560 | △245 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,547,645 | 6,938,070 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※4 7,101,583 | ※2,4 7,455,270 | |||||||||
| 車両運搬具 | 41,756 | 26,829 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | ※4 1,238,043 | ※4 1,153,013 | |||||||||
| 土地 | 914,438 | ※2 757,062 | |||||||||
| リース資産 | 259,841 | 223,524 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 668,946 | 3,126,908 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 10,224,610 | 12,742,608 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 5,673 | 3,378 | |||||||||
| ソフトウエア | 29,410 | 29,276 | |||||||||
| 電話加入権 | 717 | 717 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | ※4 35,802 | ※4 33,372 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 217,639 | 104,437 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 172,192 | 174,667 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,452,341 | 1,360,601 | |||||||||
| その他 | 266,633 | 253,324 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21,500 | △21,500 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,087,306 | 1,871,530 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,347,720 | 14,647,511 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | - | 16,794 | |||||||||
| 繰延資産合計 | - | 16,794 | |||||||||
| 資産合計 | 21,895,365 | 21,602,376 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 459,499 | ※1 253,601 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | - | 200,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,508,879 | ※2 2,322,846 | |||||||||
| 未払金 | 394,132 | 580,316 | |||||||||
| 未払費用 | ※1 215,190 | ※1 238,572 | |||||||||
| 未払法人税等 | 37,000 | 36,000 | |||||||||
| 未払消費税等 | 33,099 | 23,858 | |||||||||
| 前受金 | 301,438 | 335,314 | |||||||||
| その他 | 148,776 | 90,118 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,098,015 | 4,080,628 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 700,000 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 1,999,984 | |||||||||
| 長期借入金 | 6,544,894 | ※2 6,622,048 | |||||||||
| リース債務 | 228,953 | 194,778 | |||||||||
| 資産除去債務 | 323,060 | 395,787 | |||||||||
| その他 | ※4 86,338 | ※4 221,192 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,183,246 | 10,133,789 | |||||||||
| 負債合計 | 12,281,261 | 14,214,417 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,213,540 | 1,213,540 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,004,750 | 1,004,750 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,404,170 | 1,404,170 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,408,920 | 2,408,920 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 7,402 | 7,402 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 8,686,129 | 6,438,728 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 8,693,532 | 6,446,131 | |||||||||
| 自己株式 | △2,791,128 | △2,791,128 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,524,864 | 7,277,464 | |||||||||
| 新株予約権 | 89,238 | 110,494 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,614,103 | 7,387,958 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 21,895,365 | 21,602,376 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 10,909,036 | 9,841,606 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 4,598,881 | ※1 4,224,871 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,310,154 | 5,616,734 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 5,570,580 | ※2 5,655,042 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 739,574 | △38,307 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 84 | 117 | |||||||||
| 為替差益 | 1,587 | 621 | |||||||||
| 協賛金収入 | 25,425 | 10,288 | |||||||||
| 業務委託料収入 | 16,680 | 9,484 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 10,875 | |||||||||
| その他 | 22,359 | 21,081 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 66,138 | 52,468 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 34,485 | 42,867 | |||||||||
| 社債利息 | - | 10,005 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 111,520 | - | |||||||||
| コミットメントフィー | - | 17,709 | |||||||||
| その他 | 1,916 | 6,211 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 147,921 | 76,794 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 657,791 | △62,633 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 18,171 | 11,786 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 9,262 | 885 | |||||||||
| 特別利益合計 | 27,434 | 12,672 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ※3 322,181 | - | |||||||||
| 減損損失 | ※4 280,000 | ※4 1,924,859 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 113,202 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 5,682 | 5,263 | |||||||||
| 特別損失合計 | 607,864 | 2,043,325 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 77,361 | △2,093,286 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 109,039 | 27,067 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 23,792 | △2,475 | |||||||||
| 法人税等合計 | 132,832 | 24,592 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △55,470 | △2,117,878 |
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
||
| Ⅰ 材料費 | 3,000,337 | 65.2 | 2,740,415 | 64.8 | |||
| Ⅱ 労務費 | 1,128,381 | 24.5 | 1,071,409 | 25.3 | |||
| Ⅲ 経費 | 470,162 | 10.2 | 413,046 | 9.7 | |||
| 売上原価 | 4,598,881 | 100.0 | 4,224,871 | 100.0 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,213,540 | 1,004,750 | 1,404,170 | 2,408,920 | 7,402 | 8,876,643 | 8,884,046 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | - | △135,043 | △135,043 | ||||
| 当期純損失（△） | - | △55,470 | △55,470 | ||||
| 自己株式の取得 | - | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | △190,514 | △190,514 |
| 当期末残高 | 1,213,540 | 1,004,750 | 1,404,170 | 2,408,920 | 7,402 | 8,686,129 | 8,693,532 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △1,791,161 | 10,715,346 | 40,482 | 10,755,828 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △135,043 | △135,043 | ||
| 当期純損失（△） | △55,470 | △55,470 | ||
| 自己株式の取得 | △999,967 | △999,967 | △999,967 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | 48,756 | 48,756 | |
| 当期変動額合計 | △999,967 | △1,190,481 | 48,756 | △1,141,724 |
| 当期末残高 | △2,791,128 | 9,524,864 | 89,238 | 9,614,103 |
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,213,540 | 1,004,750 | 1,404,170 | 2,408,920 | 7,402 | 8,686,129 | 8,693,532 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | - | △129,521 | △129,521 | ||||
| 当期純損失（△） | - | △2,117,878 | △2,117,878 | ||||
| 自己株式の取得 | - | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | △2,247,400 | △2,247,400 |
| 当期末残高 | 1,213,540 | 1,004,750 | 1,404,170 | 2,408,920 | 7,402 | 6,438,728 | 6,446,131 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △2,791,128 | 9,524,864 | 89,238 | 9,614,103 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △129,521 | △129,521 | ||
| 当期純損失（△） | △2,117,878 | △2,117,878 | ||
| 自己株式の取得 | - | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | 21,255 | 21,255 | |
| 当期変動額合計 | - | △2,247,400 | 21,255 | △2,226,145 |
| 当期末残高 | △2,791,128 | 7,277,464 | 110,494 | 7,387,958 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
・時価のあるもの
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）。
・時価のないもの
移動平均法による原価法により評価しております。
(2) たな卸資産
① 食材(原材料)
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
② ワイン(原材料)
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
③ 貯蔵品
先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３年から50年
車両運搬具 ２年から５年
工具、器具及び備品 ２年から20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 長期前払費用
定額法によっております。
(4) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) 繰延資産の処理方法
社債発行費については社債の償還期間にわたり均等償却しております。
(3) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(追加情報)
当社は、４月の政府による緊急事態宣言発出後は、政府及び地方自治体からの各種自粛要請を受け、全てのレストランを原則休業としております。これにより、当社の翌事業年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。
このような状況の中、減損損失の計上や繰延税金資産の回収可能性等の検討においては、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、夏頃には収束に向かい、徐々に経済活動や外食需要が回復し、秋頃には新型コロナウイルス感染症による当社への影響が解消されるものとみております。
なお、当該感染症の収束に更に時間を要する場合は、当社の翌事業年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| (1) 短期金銭債権 | 1,134千円 | -千円 |
| (2) 短期金銭債務 | 9,434 | 18,724 |
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 建物及び構築物 | -千円 | 714,829千円 |
| 土地 | - | 146,576 |
| 計 | - | 861,405 |
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | -千円 | 33,750千円 |
| 長期借入金 | - | 866,250 |
一部の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。
なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にありますが、金融機関からは期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。
詳細については、「１ 連結財務諸表等 注記事項（連結貸借対照表関係） ３ 財務制限条項」をご参照ください。
※４ 所有権のない固定資産に関する注記
前事業年度(2019年３月31日)
株式会社ひらまつ総合研究所に２つの店舗を譲渡した取引は、注記事項（損益計算書関係）※４(2)に記載のとおり、対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として貸借対照表に計上したうえで必要に応じて減損処理を行うこととしております。なお、同社から回収した譲渡代金は長期預り金(固定負債その他)として処理しております。
上記の結果、当事業年度末において、当社に所有権のない固定資産が建物及び構築物に787,434千円、工具、器具及び備品に124,876千円、無形固定資産に1,091千円含まれており、同社から回収した譲渡代金が長期預り金（固定負債その他）に36,981千円計上されております。
当事業年度(2020年３月31日)
株式会社ひらまつ総合研究所に２つの店舗を譲渡した取引は、注記事項（損益計算書関係）※４(2)に記載のとおり、対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として貸借対照表に計上したうえで必要に応じて減損処理を行うこととしております。なお、同社から回収した譲渡代金は長期預り金(固定負債その他)として処理しております。
上記の結果、当事業年度末において、当社に所有権のない固定資産が建物及び構築物に787,434千円、工具、器具及び備品に124,876千円、無形固定資産に1,091千円含まれており、同社から回収した譲渡代金が長期預り金（固定負債その他）に36,981千円計上されております。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | 199,130千円 | 272,015千円 |
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| 従業員給与手当 | 1,389,987 | 千円 | 1,320,413 | 千円 |
| 地代家賃 | 1,373,236 | 1,276,638 | ||
| 減価償却費 | 588,296 | 537,223 |
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| 減損損失 | 310,631 | 千円 | - | 千円 |
| その他 | 11,550 | - | ||
| 計 | 322,181 | - |
(注)減損損失については、※４に記載しております。 ※４ 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
| 用 途 | 場 所 | 種 類 | 減損損失（千円） |
| 店舗設備 | 東京都中央区 | 建物等 | (注２) 265,167 |
| 店舗設備 | 愛知県名古屋市 | 建物等 | (注２) 45,463 |
| 店舗設備（注１） | 京都市東山区 | 建物等 | 280,000 |
(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。
(注２) 当該金額は、※３の「店舗閉鎖損失」に含まれております。
(2)減損損失の認識に至った経緯
(東京都中央区及び愛知県名古屋市の資産グループ)
定期建物賃貸借契約の満了を機に営業を終了することを決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。
(京都市東山区の資産グループ)
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として貸借対照表に計上しております。また、本件譲渡については、その対価を将来的に条件付きで280百万円減額する旨の覚書が締結されております。
このため、本件譲渡契約が当事業年度中に締結されたことを受けて、当該資産グループの帳簿価額を当該覚書を考慮した契約による譲渡価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3)減損損失の金額と種類ごとの内訳
| 種 類 | 金 額 |
| 建物及び構築物 | 545,188千円 |
| その他(有形固定資産) | 45,110 |
| 無形固定資産 | 332 |
| 合計 | 590,631 |
(4)資産のグルーピング方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。
(5)回収可能価額の算定方法
(東京都中央区及び愛知県名古屋市の資産グループ)
回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。
(京都市東山区の資産グループ)
回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、契約による譲渡価額（(2)に記載の覚書考慮後）によって評価しております。
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 店舗設備 | 東京都港区 | 建物等 | 925,296 |
| 店舗設備 | 東京都中央区 | 建物等 | 265,229 |
| 店舗設備 | 福岡市博多区 | 建物等 | 155 |
| 店舗設備 | 奈良県奈良市 | 建物等 | 140,726 |
| 店舗設備 | 札幌市中央区 | 建物等 | 108,623 |
| 宿泊設備 | 三重県志摩市 | 建物等 | 409,400 |
| 店舗設備（注１） | 京都市東山区 | 建物等 | 75,426 |
(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。
(2)減損損失の認識に至った経緯
(京都市東山区の資産グループ)
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として貸借対照表に計上しております。当事業年度において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(その他の資産グループ)
過去にリブランドや改装を実施した店舗などのうち、当初の計画通りの適正な収益が確保できていない店舗について、第３四半期において投資簿価の将来の回収可能性を現在進めている構造改革を踏まえて検討した結果、７店舗について減損損失を計上するとともに、繰延税金資産の取り崩しを行いました。これに加えて、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う外出自粛及びイベント等の中止要請の影響を受け、多くの婚礼延期やパーティ、法人接待など多数のキャンセルが発生したことにより収益性の悪化した資産グループについて、当事業年度末において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3)減損損失の金額と種類ごとの内訳
| 種類 | 金額 |
| 建物及び構築物 | 1,527,178千円 |
| 土地 | 157,379 |
| その他(有形固定資産) | 233,898 |
| 無形固定資産 | 6,403 |
| 合計 | 1,924,859 |
(4)資産のグルーピング方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。
(5)回収可能価額の算定方法
(京都市東山区の資産グループ)
回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、契約による譲渡対価の回収見込額によって評価しております。
(その他の資産グループ)
当社は資産グループの回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.72％～2.79％で現在価値に割り引いて算定しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2019年３月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額 217,639千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価及び貸借対照表計上額と時価の差額は開示しておりません。
当事業年度(2020年３月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額 104,437千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価及び貸借対照表計上額と時価の差額は開示しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 7,367 | 千円 | 6,658 | 千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 58,593 | 93,255 | |||
| 未払事業税 | 8,175 | 7,328 | |||
| 未払事業所税 | 4,829 | 4,230 | |||
| 資産除去債務 | 98,921 | 99,510 | |||
| 固定資産減損損失 | 104,345 | 717,552 | |||
| その他 | 37,080 | 42,479 | |||
| 繰延税金資産小計 | 319,312 | 971,015 | |||
| 評価性引当額 | △75,473 | △720,303 | |||
| 繰延税金資産合計 | 243,839 | 250,711 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △71,646 | △76,044 | |||
| 繰延税金負債合計 | △71,646 | △76,044 | |||
| 繰延税金資産の純額 | 172,192 | 174,667 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | - | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 20.56 | ％ | - | ％ | |
| 住民税均等割 | 25.26 | ％ | - | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 97.56 | ％ | - | ％ | |
| 過年度法人税等 | △3.97 | ％ | - | ％ | |
| その他 | 1.67 | ％ | - | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税の負担率 | 171.70 | ％ | - | ％ |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
（資金の借入）
当社は、2019年３月27日開催の取締役会決議による2019年４月26日付の京都銀行との金銭消費貸借（コミットメント期間付きタームローン）契約に基づき借入を実行しました。また、2020年４月28日開催の取締役会において、資金調達を行うことを決議し、当該決議に基づき資金調達を実行ならびに2020年５月15日開催の取締役会における決議に基づき、当座貸越契約を締結しました。
詳細については、「１連結財務諸表等 注記事項 重要な後発事象」をご参照ください。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2020年５月28日開催の取締役会における決議及び2020年６月26日開催の第38期定時株主総会における決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
詳細については、「１連結財務諸表等 注記事項 重要な後発事象」をご参照ください。
（ストック・オプション（新株予約権）の一部消却）
当社は、2020年５月28日開催の取締役会において、当社が2017年２月23日及び2018年４月13日に発行を決議しましたストック・オプション（新株予約権）の一部を無償で取得し、これを消却することを決議しました。
詳細については、「１連結財務諸表等 注記事項 重要な後発事象」をご参照ください。
0105410_honbun_7071200103212.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
| 有 形 固 定 資 産 |
建物及び構築物 | 7,101,583 | 2,228,754 | 1,564,633 (1,527,178) |
310,434 | 7,455,270 | 2,343,645 |
| 車両運搬具 | 41,756 | - | - | 14,926 | 26,829 | 21,618 | |
| 工具、器具及び備品 | 1,238,043 | 366,273 | 234,023 (233,898) |
217,280 | 1,153,013 | 1,492,551 | |
| 土地 | 914,438 | 3 | 157,379 (157,379) |
- | 757,062 | - | |
| リース資産 | 259,841 | - | - | 36,317 | 223,524 | 54,475 | |
| 建設仮勘定 | 668,946 | 4,386,790 | 1,928,828 | - | 3,126,908 | - | |
| 計 | 10,224,610 | 6,981,820 | 3,884,861 (1,918,455) |
578,959 | 12,742,608 | 3,912,291 | |
| 無 形 固 定 資 産 |
商標権 | 5,673 | - | 1,417 (1,417) |
877 | 3,378 | |
| ソフトウエア | 29,410 | 18,348 | 4,986 (4,986) |
13,497 | 29,276 | ||
| 電話加入権 | 717 | - | - | - | 717 | ||
| 計 | 35,802 | 18,348 | 6,403 (6,403) |
14,374 | 33,372 |
(注) １．「当期減少額」欄の（）内はうち書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増減額のうち、主なものは次のとおりであります。
| （増加） | |||
| 建物及び構築物 | THE HIRAMATSU 京都 | 1,304,617 | 千円 |
| THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原 | 731,470 | ||
| 工具、器具及び備品 | THE HIRAMATSU 京都 | 225,357 | |
| THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原 | 86,297 |
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 24,060 | 128 | 2,443 | 21,745 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_7071200103212.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
４月１日から３月31日まで
定時株主総会
６月中
基準日
３月31日
剰余金の配当の基準日
３月31日
９月30日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取次所
――――――
買取手数料
無料
公告掲載方法
電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL http://www.hiramatsu.co.jp/ir/
株主に対する特典
株主優待制度として、毎年９月30日及び３月31日の株主名簿に記載された株主に対して、以下の株主優待を行っております。
１．保有株式数に応じた株主優待カードを発行し、下表のとおりホテルにおける宿泊代・飲食代及びレストランでの飲食代を割引いたします。
| 所有株式数 | 割引率 |
| ５単元（500株）以上 | 20％ |
| １単元（100株）～５単元（500株）未満 | 10％ |
※対象期間中であれば、何度でも利用可能です。
※パーティ(20名様以上でのご利用)では利用できせん。
２．１単元（100株）以上株式を所有している株主様を対象として、株主様ご本人が当社の店舗で披露宴を行う場合、婚礼飲食代の10％を割引いたします。
３．年に数回、１単元（100株）以上株式を所有している株主様を対象とした特別価格の食事会を開催しております。
４．１単元（100株）以上株式を所有している株主様を対象として、ひらまつオン ライン（当社インターネット通信販売サイト URL http://www.hiramatsu -online.jp/）にて株主様がワインをご購入される場合、ワイン代の20％を割 引いたします。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第37期)(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月25日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年６月25日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
(第38期第１四半期)(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月14日関東財務局長に提出
(第38期第２四半期)(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
(第38期第３四半期)(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日)2020年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2019年６月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2019年10月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)及び第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2020年２月19日関東財務局長に提出
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
2019年８月９日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書(上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書)
2019年８月14日関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。