Quarterly Report • Jan 14, 2021
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第３四半期（自 2020年９月１日 至 2020年11月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社関通 |
| 【英訳名】 | ＫＡＮＴＳＵ ＣＯ.,ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 達城 久裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府東大阪市長田一丁目８番13号 |
| 【電話番号】 | 06-4308-8901 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部担当 片山 忠司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府東大阪市長田一丁目８番13号 |
| 【電話番号】 | 06-4308-8901 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部担当 片山 忠司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35493 93260 株式会社関通 KANTSU CO..,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-03-01 2020-11-30 Q3 2021-02-28 2019-03-01 2019-11-30 2020-02-29 1 false false false E35493-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp040300-q3r_E35493-000:LogisticServiceBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E35493-000 2021-01-14 E35493-000 2020-11-30 E35493-000 2020-03-01 2020-11-30 E35493-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-09-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-03-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-09-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-03-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2019-03-01 2019-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-03-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E35493-000:LogisticServiceBusinessReportableSegmentsMember E35493-000 2020-03-01 2020-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-03-01 2020-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2020-03-01 2020-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35493-000 2021-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35493-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure
第３四半期報告書_20210114110802
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|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第34期 第３四半期累計期間 |
第35期 第３四半期累計期間 |
第34期 | |
| 会計期間 | 自 2019年３月１日 至 2019年11月30日 |
自 2020年３月１日 至 2020年11月30日 |
自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 |
|
| 売上高 | （千円） | 5,319,951 | 6,779,205 | 7,301,709 |
| 経常利益 | （千円） | 154,180 | 184,742 | 255,515 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 104,371 | 134,373 | 170,505 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 110,750 | 313,326 | 110,750 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,275,000 | 3,070,000 | 2,275,000 |
| 純資産額 | （千円） | 563,675 | 1,175,944 | 626,096 |
| 総資産額 | （千円） | 6,173,764 | 6,861,122 | 6,420,488 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 45.88 | 45.85 | 74.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 42.91 | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 9.13 | 17.06 | 9.75 |
| 回次 | 第34期 第３四半期会計期間 |
第35期 第３四半期会計期間 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自 2019年９月１日 至 2019年11月30日 |
自 2020年９月１日 至 2020年11月30日 |
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| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 29.73 | 18.43 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第34期第３四半期累計期間及び第34期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第35期第３四半期累計期間については、当社は2020年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．１株当たり配当額については、当社は配当を行っていないため、記載しておりません。
６．当社は、2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第３四半期報告書_20210114110802
当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
新型のウイルス感染症等の流行のリスク
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を受け、これら感染拡大を防止するため、2021年２月期第１四半期には、社会経済活動が一定の制限を受ける事態が生じました。この度の新型コロナウイルス感染症を含め、今後同等の新型ウイルス等の感染症の感染拡大が国内外で生じた場合、当社の事業活動に係るサービス提供体制及び営業活動、協力会社によるサービス提供体制、並びにお客様の取扱商品の販売活動等に支障が生じ、当社によるお客様へのサービス提供の一部または全部ができなくなる恐れがあり、またお客様による取扱商品の販売活動に支障が生じた場合は、当社サービスの取扱数量が減少する恐れがあります。
当社としましては、従業員の安全を確保しつつ、可能な範囲でサービスを提供してまいりますが、これらの事象が生じた場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第３四半期累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、政府による緊急事態宣言が発出され、一時は企業の経済活動は大きな制約を受け、また自治体等による移動自粛要請等により個人消費の急速な減少が見られました。緊急事態宣言解除後は一部に持ち直しの動きが見られましたが、2020年11月には再び感染者が増加する等、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移しました。
当社とかかわりの深い物流業界におきましては、緊急事態宣言下においても、社会生活を維持する上で必要な施設として位置づけられ、緊急事態宣言解除後においても、各社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の予防措置を講じながら物流サービスの提供を継続し、社会生活のインフラとしての役割を果たすことに努めました。
このような環境の下、当社におきましては、従業員の安全を確保しつつ、引続き既存のお客様に対する物流サービスの生産性向上への取組み等の効率化を推進し、新規のお客様獲得にあたっては、物流センターの新設・増床により受入れ体制を整備し、またSEO対策の一層の強化に取組む等、インターネットを通じた効果的なお客様の獲得に努めました。
これらの結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高は6,779,205千円（前年同期比27.4％増）、営業利益は210,673千円（同19.3％増）、経常利益は184,742千円（同19.8％増）となり、政策保有株式の売却にともない投資有価証券売却益17,226千円を特別利益に計上したこと等により、四半期純利益は134,373千円（同28.7％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、各セグメントの売上高は外部顧客への売上高を表示し、セグメント損益は四半期損益計算書における営業利益をベースとしております。
（物流サービス事業）
物流サービス事業におきましては、人員の強化により出荷数量の増加に対応するとともに、物流ロボットの導入を進め、自社開発の新しい倉庫管理システム「クラウドトーマス」の導入を前倒しで実施する等により、EC・通販物流支援サービスを中心に継続した生産性向上のための改善活動に取組み、お客様満足度の向上を推進しました。また、新規のお客様獲得につきましては、インターネットを通じた効果的なお客様の獲得のため、SEO対策の一層の強化に取組みました。
主なサービスであるEC・通販物流支援サービスでは、既存のお客様のEコマースでの販売強化により順調に出荷数量が増加し、また新規のお客様の獲得も堅調に推移したこと等から、首都圏では物流センターの満床時期が想定より早まり、2020年10月に東京第３物流センターを新設する等、新規のお客様獲得のための体制整備を推進しました。ソフトウエア販売・利用サービスにおいては倉庫管理システム「クラウドトーマス」を中心に、新規のお客様の獲得が引続き堅調に推移しました。
この結果、物流サービス事業に係る当第３四半期累計期間の売上高は6,711,652千円(前年同期比27.2％増）、セグメント利益は相対的に発送運賃比率の高いお客様の出荷個数の増加にともなう売上原価の増加に加え、前述のクラウドトーマスの導入前倒し、物流センターの新設等に係る先行費用が影響し、217,611千円（前年同期比0.9％減）となりました。
（その他の事業）
その他の事業におきましては、外国人技能実習生教育サービスでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、ミャンマーにおける教育施設が営業停止となる等サービス提供ができない状況が続きましたが、その他教育サービスへの影響は限定的で、売上高は堅調に推移しました。
この結果、その他の事業に係る当第３四半期累計期間の売上高は67,552千円（前年同期比60.0％増）、セグメント損失は6,938千円（前年同期は43,007千円のセグメント損失）となりました。
［2021年２月期第３四半期 セグメント別経営成績］ （単位：千円，％）
| セグメント区分 | 売上高 | セグメント損益（営業損益） | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| サービス区分 | 実績 | 百分比 | 前年同期 増減率 |
実績 | 売上高営業利益率 | 前年同期 増減率 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EC・通販物流支援サービス | 6,389,169 | 94.2 | 32.0 | － | |||
| 受注管理業務代行サービス | 69,003 | 1.0 | △11.4 | － | |||
| ソフトウエア販売・利用サービス | 188,332 | 2.8 | 22.7 | － | |||
| その他 | 65,147 | 1.0 | △68.4 | － | |||
| 物流サービス事業 | 6,711,652 | 99.0 | 27.2 | 217,611 | 3.2 | △0.9 | |
| その他の事業 | 67,552 | 1.0 | 60.0 | △6,938 | － | － | |
| セグメント合計 | 6,779,205 | 100.0 | 27.4 | 210,673 | 3.1 | 19.3 |
（注）楽天スーパーロジスティクスサービスの売上高は、EC・通販物流支援サービスの売上高に含めて記載しております。
② 財政状態の状況
当第３四半期会計期間末の総資産は6,861,122千円（前事業年度末比440,633千円の増加）、負債は5,685,177千円（前事業年度末比109,214千円の減少）、純資産は1,175,944千円（前事業年度末比549,848千円の増加）となりました。
主な増減要因は、次のとおりであります。
（流動資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は3,549,689千円（前事業年度末比22,804千円の増加）となりました。主な要因は、現金及び預金が設備投資に係る支出等により214,655千円減少した一方で、売掛金が129,988千円、電子記録債権が39,480千円それぞれ増加し、また物流センターの増床による前払い賃料の増加等によりその他流動資産が71,062千円増加したことによるものです。
（固定資産）
当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は3,311,432千円（前事業年度末比417,828千円の増加）となりました。主な要因は、冷凍冷蔵倉庫の増床により建物が128,893千円、物流ロボットの導入等により機械及び装置が54,199千円それぞれ増加し、またその他有形固定資産が稼働準備中の物流ロボットを仮勘定に計上したこと等により162,515千円、倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ等により無形固定資産が55,725千円それぞれ増加したことによるものです。
（流動負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債の残高は1,567,681千円（前事業年度末比92,249千円の減少）となりました。主な要因は、買掛金が20,720千円、１年内返済予定の長期借入金が23,046千円ぞれぞれ増加した一方で、未払法人税等が41,973千円、その他流動負債が104,816千円それぞれ減少したことによるものです。
（固定負債）
当第３四半期会計期間末における固定負債の残高は4,117,496千円（前事業年度末比16,965千円の減少）となりました。主な要因は、長期預り金の増加にともないその他固定負債が27,039千円増加した一方で、長期借入金が52,856千円減少したことによるものです。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産の残高は1,175,944千円（前事業年度末比549,848千円の増加）となりました。主な要因は、株式上場にともない実施した公募増資及び第三者割当増資等により、資本金が202,576千円、資本剰余金が202,576千円それぞれ増加し、また四半期純利益の計上により利益剰余金が134,373千円増加したことによるものです。
(2）資本の財源及び資金の流動性
当社の事業活動における運転資金の主なものは、発送運賃費及び運送費用、賃借料等があります。また、設備投資需要としては、物流センターの新設または増床、ソフトウエア開発、及びマテハンの導入等があります。
当社は、これらの資金需要に機動的に対応するため、内部留保を蓄積すること、資本市場からの資金調達並びに金融機関からの借入を行うことで、流動性を確保することとしております。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
経営指標につきましては、当社はROE（株主資本利益率）を持続的な企業価値増大に関わる中核的な指標と捉え、事業の拡大及び収益性の向上を図ります。その中で、ROE15％以上を維持し、かつ持続的に向上させることを目標としております。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）従業員数
当第３四半期累計期間において、当社は現在及び将来の出荷作業の増加に対応するため、物流サービス事業のうち、特にEC・通販物流支援サービスの人員体制の強化を目的として、外国人技能実習生の受入れ、並びに中途採用を積極的に推進し、従業員の増員を図りました。
これに伴い、当第３四半期累計期間末における物流サービス事業の従業員数は、前期末の184名に比べ44名増加の228名となり、全社合計では、前期末の224名に比べ47名増加の271名となりました。
(7）生産、受注及び販売の実績
当第３四半期累計期間において、前年同期比で販売の実績に著しい増加がありました。その内容については、「(1）財政状態及び経営成績の状況 ① 経営成績の状況」に記載しております。
(8）主要な設備
前事業年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第３四半期累計期間において著しい変更があったものは次のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 主管センター （大阪府東大阪市） |
物流サービス事業 | 冷凍冷蔵倉庫の増設 | 137,000 | 125,000 | 自己資金及び借入金 | 2020年 ６月 |
2021年 ２月 |
(注)２． |
| 関西主管センターほか（兵庫県尼崎市ほか） | 物流サービス事業 | 物流センターへの物流ロボットの導入 | 400,000 | － | 第４回新株予約権による調達資金 | 2021年 ３月 |
2022年 ２月 |
(注)２． |
| 本社 （大阪府東大阪市） |
物流サービス事業 | ソフトウエア開発（倉庫管理システムのバージョンアップ等） | 300,000 | － | 第４回新株予約権による調達資金 | 2021年 ３月 |
2023年 ２月 |
(注)２． |
| 新規物流センター ３拠点（未定） |
物流サービス事業 | 物流センターの新設（賃貸借契約に伴う敷金、物流設備及び付帯設備） | 747,753 | － | 第４回新株予約権による調達資金 | 2021年 ３月 |
2023年 ２月 |
(注)２． |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．第４回新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。
４．上記の主要な設備の新設のうち、設備内容「物流センターへの物流ロボットの導入」につきましては、着手及び完了予定年月を「2020年12月から2021年２月」としておりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染再拡大を受け、導入時のメーカー等によるサポートに支障が生じることから「2021年３月から2022年２月」に変更しております。
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３四半期報告書_20210114110802
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 11,500,000 |
| 計 | 11,500,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年１月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,070,000 | 3,074,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,070,000 | 3,074,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2020年10月21日 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,710 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 371,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額3,910 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年11月９日 至 2022年11月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※新株予約権の発行時（2020年11月６日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式371,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が「（注）３．行使価額の調整」の記載にしたがって、行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）３．行使価額の調整」に記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．行使価額の修正
2020年11月９日以降、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額である2,346円を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は371,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)乃至(3)」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該効力発生日以降修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は2,346円とする。但し、「（注）３．行使価額の調整」に記載の内容を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
371,000株
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
876,509,760円（行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
６．権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で、以下の内容を含む第三者割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたしました。
(1)停止指定条項
①当社は、割当先に対して、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年11月10日から2022年５月８日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。
②当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
③当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(2)譲渡制限条項
割当先は、本新株予約権について、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
(3)本新株予約権の取得請求条項
割当先は、本新株予約権発行後、2022年９月21日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年９月22日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年11月８日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。
(4)割当先による行使制限措置
①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役である達城久裕の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社への貸株を行います。割当先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
９．その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第３四半期会計期間 （2020年９月１日から 2020年11月30日まで） |
|
| --- | --- |
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 300 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 30,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 2,460.42 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 73,812 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 300 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 30,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 2,460.42 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 73,812 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年９月１日～ 2020年11月30日 |
67,500 | 3,070,000 | 38,598 | 313,326 | 38,598 | 293,326 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年12月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,740千円増加しております。
３、2020年10月21日付提出の有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、一部変更が生じております。変更内容は以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付して表示しております。
［変更前］
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 物流センターへの物流ロボットの導入 | 400 | 2020年12月～2021年２月 |
| ② ソフトウエアの開発 倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ、チェックリストシステム「アニー」の利便性の向上・機能強化 |
300 | 2021年３月～2023年２月 |
| ③ 物流センターの新設 | 747 | 2021年３月～2023年２月 |
| 合計 | 1,447 | － |
［変更後］
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 物流センターへの物流ロボットの導入 | 400 | 2021年３月～2022年２月 |
| ② ソフトウエアの開発 倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ、チェックリストシステム「アニー」の利便性の向上・機能強化 |
300 | 2021年３月～2023年２月 |
| ③ 物流センターの新設 | 747 | 2021年３月～2023年２月 |
| 合計 | 1,447 | － |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,001,000 | 30,010 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,002,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 30,010 | － |
当第３四半期会計期間末日の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20210114110802
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年２月29日) |
当第３四半期会計期間 (2020年11月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,450,903 | 2,236,247 |
| 売掛金 | 850,263 | 980,252 |
| 電子記録債権 | － | 39,480 |
| その他 | 238,056 | 309,119 |
| 貸倒引当金 | △12,338 | △15,409 |
| 流動資産合計 | 3,526,884 | 3,549,689 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | ※ 589,607 | ※ 718,500 |
| 機械及び装置（純額） | 165,482 | 219,681 |
| 土地 | 1,125,087 | 1,125,087 |
| その他（純額） | 115,885 | 278,400 |
| 有形固定資産合計 | 1,996,062 | 2,341,670 |
| 無形固定資産 | 191,584 | 247,310 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 22,894 | － |
| 敷金及び保証金 | 468,949 | 520,210 |
| その他 | 223,166 | 204,485 |
| 貸倒引当金 | △9,053 | △2,243 |
| 投資その他の資産合計 | 705,956 | 722,451 |
| 固定資産合計 | 2,893,604 | 3,311,432 |
| 資産合計 | 6,420,488 | 6,861,122 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 380,115 | 400,836 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 747,831 | 770,877 |
| 未払法人税等 | 69,146 | 27,173 |
| 賞与引当金 | 33,417 | 44,191 |
| その他 | 429,420 | 324,603 |
| 流動負債合計 | 1,659,931 | 1,567,681 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 3,923,105 | 3,870,249 |
| 資産除去債務 | 72,614 | 81,464 |
| その他 | 138,742 | 165,782 |
| 固定負債合計 | 4,134,461 | 4,117,496 |
| 負債合計 | 5,794,392 | 5,685,177 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 110,750 | 313,326 |
| 資本剰余金 | 96,750 | 299,326 |
| 利益剰余金 | 423,269 | 557,643 |
| 株主資本合計 | 630,769 | 1,170,297 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △4,673 | － |
| 評価・換算差額等合計 | △4,673 | － |
| 新株予約権 | － | 5,646 |
| 純資産合計 | 626,096 | 1,175,944 |
| 負債純資産合計 | 6,420,488 | 6,861,122 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) |
|
| 売上高 | 5,319,951 | 6,779,205 |
| 売上原価 | 4,626,150 | 6,046,608 |
| 売上総利益 | 693,801 | 732,597 |
| 販売費及び一般管理費 | 517,170 | 521,923 |
| 営業利益 | 176,630 | 210,673 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 190 | 458 |
| 受取配当金 | 333 | 302 |
| 貸倒引当金戻入額 | － | 6,336 |
| 受取地代家賃 | 2,066 | 1,740 |
| 助成金収入 | 2,221 | 11,691 |
| その他 | 5,437 | 5,093 |
| 営業外収益合計 | 10,249 | 25,621 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 32,699 | 33,045 |
| その他 | 0 | 18,506 |
| 営業外費用合計 | 32,699 | 51,552 |
| 経常利益 | 154,180 | 184,742 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 17,226 |
| 補助金収入 | 12,633 | － |
| 特別利益合計 | 12,633 | 17,226 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | 6,978 |
| 固定資産除却損 | 691 | 1,529 |
| 固定資産圧縮損 | 12,633 | － |
| 投資有価証券売却損 | 11 | － |
| 投資有価証券評価損 | 233 | － |
| 特別損失合計 | 13,569 | 8,508 |
| 税引前四半期純利益 | 153,243 | 193,460 |
| 法人税等 | 48,872 | 59,086 |
| 四半期純利益 | 104,371 | 134,373 |
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
※ 直接減額方式による圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年２月29日） |
当第３四半期会計期間 （2020年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物（純額） | 12,633千円 | 12,633千円 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年11月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 123,632千円 | 170,427千円 |
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2020年３月18日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式600,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ135,240千円増加しております。
また、2020年４月20日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式127,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ28,738千円増加しております。
このほか、2020年11月６日に発行した第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付））の行使及びストックオプションの行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ38,598千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期会計期間末における資本金は313,326千円、資本剰余金は299,326千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 | 四半期損益 計算書計上額 （注２） |
|
| 物流サービス事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,277,727 | 42,224 | 5,319,951 | － | 5,319,951 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 5,277,727 | 42,224 | 5,319,951 | － | 5,319,951 |
| セグメント利益又は損失（△） | 219,637 | △43,007 | 176,630 | － | 176,630 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。
２．セグメント利益及び損失は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 | 四半期損益 計算書計上額（注２） |
|
| 物流サービス事業 | |||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,711,652 | 67,552 | 6,779,205 | － | 6,779,205 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 6,711,652 | 67,552 | 6,779,205 | － | 6,779,205 |
| セグメント利益又は損失（△） | 217,611 | △6,938 | 210,673 | － | 210,673 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。
２．セグメント利益及び損失は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年11月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| （1）１株当たり四半期純利益 | 45円88銭 | 45円85銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益（千円） | 104,371 | 134,373 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 104,371 | 134,373 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,275,000 | 2,930,725 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 42円91銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 200,879 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．当社は、2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2020年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
１．固定資産の取得
当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、物流センターの新設及び物流設備等の固定資産の取得について、決議いたしました。
(1) 取得の理由
Eコマース市場における物流サービスの需要の高まりに対応し、新規お客様の獲得を強化するため、新たに貸主との建物賃貸借契約により物流センターを新設して、物流設備をはじめとする固定資産を取得し、円滑な物流センターの運営を図ってまいります。
(2) 物流センターの概要
① 所在地 兵庫県尼崎市西向島111番地の４
② 投資の内容 定期建物賃貸借契約にともなう敷金、物流設備及び付帯設備
③ 投資予定額 178百万円
④ 資金計画 第４回新株予約権の行使による調達資金（予定）
(3) 日程
取締役会決議日 2021年１月14日
建物賃貸借書契約日 2021年１月31日まで（予定）
建物賃貸借開始日 ［倉庫部分］ 2021年４月１日（予定）
［事務所部分］ 2022年１月１日（予定）
(4) 今後の見通し
本件物流センターの新設及び物流設備等の固定資産の取得に係る決議による2021年２月期の業績に与える影響は軽微です。
２．新株予約権の行使
当第３四半期連結会計期間終了後、2021年１月11日までの間に、当社が2020年11月６日に割り当てた第４回新株予約権の一部行使が行われました。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
| (1) | 行使された新株予約権の個数 | 510個 |
| (2) | 発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 51,000株 |
| (3) | 資本金増加額 | 62,103千円 |
| (4) | 資本準備金増加額 | 62,103千円 |
なお、上記には2021年１月12日から当四半期報告書提出日までの新株予約権行使数は含まれておりません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20210114110802
該当事項はありません。
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