Registration Form • Jan 22, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月22日 |
| 【会社名】 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 |
| 【英訳名】 | UNITED&COLLECTIVE CO.LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 坂井 英也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F |
| 【電話番号】 | 03-6277-8088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 人事総務部長 村田 世司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F |
| 【電話番号】 | 03-6277-8088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 人事総務部長 村田 世司 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権証券 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) |
| 【届出の対象とした募集金額】 | (第６回新株予約権) その他の者に対する割当 1,497,000円(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額) 382,497,000円 (第７回新株予約権) その他の者に対する割当 612,000円 (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額) 465,912,000円 (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32965 35570 ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 UNITED&COLLECTIVE CO. LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32965-000 2021-01-22 xbrli:pure
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| 発行数 | 3,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,497,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき499円(新株予約権の目的である株式１株当たり4.99円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年２月８日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 人事総務部 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F |
| 払込期日 | 2021年２月８日(月) |
| 割当日 | 2021年２月８日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場３丁目３番６号 |
(注) １．第６回新株予約権証券(以下「第６回新株予約権」といい、個別に又は第７回新株予約権(以下に定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)については、2021年１月22日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数は切り上げる。)に、当該効力発生日以降修正される。 |
|
| ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 |
|
| ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初900円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に従い修正され、同欄第４項を準用して調整される。 |
|
| ５．割当株式数の上限 300,000株(2020年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は9.96％) |
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
271,497,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は修正され、また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、191,997,000円である。)
７．本新株予約権には、当社が2023年２月８日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第７回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,270円とする。
３．行使価額の修正
(1) 行使価額は、別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第７項第(3)号に定める第６回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が900円(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、第(2)号の規定に従い修正され、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(2) 当社は、2021年３月８日以降、当社取締役会の決議(以下、「下限行使価額修正決議」という。)により、下限行使価額の修正を行うことができる。但し、修正後の下限行使価額は、635円を下回ることはできないものとする。修正後の下限行使価額は、下限行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
(3) 第(2)号にかかわらず、直前になされた下限行使価額修正決議の日から１ヶ月を経過していない場合、当社は、第(2)号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 382,497,000円 |
| (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年２月９日から2023年２月８日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 高田馬場支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、2023年２月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| ２．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツイシュー(株主割当増資)を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、株式会社SBI証券(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの特徴)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 [メリット]」に記載のメリットがあることから、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 [留意点]」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社は、居酒屋「てけてけ」やハンバーガー店「the 3rd Burger」等の飲食店を、首都圏中心に93店舗(2020年12月31日現在)展開しております。2020年２月以降、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けているわが国経済において、当社においても主力ブランド「てけてけ」を中心に影響を受けております。2020年４月の緊急事態宣言を皮切りに、断続的な営業時間の短縮や休業、都心の昼間人口の減少、飲み会・宴会需要の減少、さらには第三波に代表される感染拡大の長期化により、依然として予断を許さない状況が続いております。
このような環境下において、当社は、デリバリー専門店５業態の開発と当該５業態の「てけてけ」全店舗への一斉導入(「てけてけ」店舗設備のデリバリー専門店への利用)、健康意識の高まりを受け開発した「体に良いうどん」をコンセプトにしたうどん業態「元祖油うどん手練れ」の開発及び出店、GoTo関連事業への積極参加、店舗家賃や本社経費等固定費の大幅な削減を行い、全社一丸となってアフターコロナに向けた変革を行ってまいりました。特にテイクアウト及びデリバリーについては、2020年12月において全社売上の10％以上を占めるなど、居酒屋業態の新しい販売チャネルとして着実に成長しております。
しかしながら、主力ブランド「てけてけ」での居酒屋需要の大幅な減少による損失を賄うまでには至っておらず、2021年２月期第３四半期の全社の売上高は2,733百万円(前年同期比54.4％減)、営業損失は1,079百万円(前年同期は52百万円の営業利益)、四半期純損失は1,410百万円(前年同期は64百万円の四半期純利益)となりました。財務状態につきましては、2021年２月期第３四半期末時点で、総資産は6,120百万円(前年同期より644百万円の増加)、負債合計は5,885百万円(前年同期より2,050百万円の増加)、純資産合計は234百万円(前年同期より1,406百万円の減少)となりました。また、引き続き新型コロナウイルス感染拡大の状況は不透明な状況にあるため、当社には、当事業年度における売上高の減少、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローの発生が予想され、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要なリスクを生じさせるような状況が存在しております。
当社は、2021年２月期において総額約26億円の新規の借入を既に実行しており当面の運転資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しているものの、この先も新型コロナウイルス感染拡大は予測困難な状況が続いていくと考えられます。したがって、新型コロナウイルス感染拡大を受けて毀損した自己資本を向上させるだけでなく、アフターコロナにおける社会全体の価値観が大きく変化していくなかで、当社は、10年後、20年後を見据えた新しい価値を社会に提供し続ける必要があり、既存のビジネススキームの見直しと転換を図らなければならないと考えております。このような考えのもと、当社は今回の資金調達で①既存ブランドの強化及びリブランド、②新ブランドの開発・出店、③Eコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入を推し進めていくことで、足元の業績の回復及び長期的な収益構造の改善を図ってまいります。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
①資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本スキームにおいては、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の２種類の新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して発行することとしております。各新株予約権の特徴及び第６回新株予約権と第７回新株予約権を同時に発行する理由は以下の通りです。
第６回新株予約権の行使価額は、当初は発行決議日前取引日の終値と同額である1,270円ですが、第６回新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。本新株予約権の発行による資金調達は、上記の通り、①既存ブランドの強化及びリブランド、②新ブランドの開発・出店、③Eコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入を推し進めていくことを目的としておりますが、新型コロナウイルス感染拡大が深刻化又は長期化する等の事業環境の変化や、第６回新株予約権の行使価額が第６回新株予約権の下限行使価額を下回る期間が長期化する等の当社株価の推移等に照らして、かかる目的の達成が難しくなることが懸念される場合には、当社は下限行使価額修正決議により第６回新株予約権の下限行使価額を修正することがあります。なお、第６回新株予約権の下限行使価額について、当社の取締役会決議により修正することができる設計を採用しているのは、当初より低水準かつ固定の下限行使価額を設定する場合に比べて、株式価値の希薄化を可及的に防止することができると判断したためです。
第７回新株予約権の行使価額は発行決議日前取引日の終値を約22％上回る1,551円に設定しておりますが、2021年３月８日以降、行使価額修正決議(後記「２ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 ２．行使価額の修正基準」欄で定義する。以下同じ。)により、下限行使価額を下回らない範囲で、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額を修正することができます。株価上昇局面においては、資金調達額を増加させることや、小さい希薄化率で目標金額を調達することを企図して、行使価額を上方に修正することを意図しております。一方、株価下落局面においては、当社の株価水準を主なトリガーとして行使価額の下方修正を決定することは意図しておりませんが、新型コロナウイルスの感染拡大が続き、繰り返し緊急事態宣言が発表されるなど、わが国の経済全体が縮小せざるを得ないような局面が起きた際に、財務戦略の選択肢を増やすための手段として、行使価額の修正を行う可能性があります。
また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項(下記＜行使許可条項＞をご参照ください。)が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
これらの条件設定は、当社を取り巻く事業環境や下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金需要に鑑みて市場への影響を考慮しながら第６回新株予約権の行使を速やかに進めるとともに、第７回新株予約権については現在よりも高い株価水準での行使を進めることを企図したものです。
なお、当社は第６回新株予約権の下限行使価額修正決議を行った場合、又は第７回新株予約権の行使価額修正決議を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当契約を締結いたします。
＜行使許可条項＞
(ⅰ) 割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長30取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。なお、行使許可は、第６回新株予約権及び第７回新株予約権それぞれについて独立して付与されるものとし、一方の本新株予約権について行使許可を取得した場合であっても、他方の本新株予約権については、別途行使許可を取得しなければ、本新株予約権を行使することができません。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請に係る種類(回号)の本新株予約権について、当該申請時点で、それ以前になされた行使許可に基づき当該本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
(ⅱ) 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
(ⅲ) 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜買入条項＞
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に対して通知を行うことにより、その時点で保有する本新株予約権を１個当たりの払込金額と同額で買い取ることを請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、法令に違反しない限り速やかに(遅くとも当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において)、その時点で残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額で買い入れるものとします。
なお、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使期間のそれぞれの末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。
②資金調達方法の選択理由
本スキームは、割当予定先による新株予約権の行使に応じて段階的に資金を調達できるというスキームになっております。割当予定先からは、当社の株式取引状況や市場環境等を勘案しながら行使を行っていく旨を口頭で確認しており、また、各回号の新株予約権ごとに行使が進行すると想定される株価水準も異なりますので、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法であると考えております。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本スキームの特徴)
[メリット]
(ⅰ) 本新株予約権は２回号から構成されており、第６回新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日前取引日の終値と同額である1,270円に設定され、第６回新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。一方で、第７回新株予約権の行使価額は、当社取締役会決議による修正が行われない限り、当初行使価額である1,551円に固定されております。これらの条件設定は、当社を取り巻く事業環境や下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金需要に鑑みて市場への影響を考慮しながら第６回新株予約権の行使を速やかに進めるとともに、第７回新株予約権については現在よりも高い株価水準での行使を進めることを企図したものです。このように、それぞれ行使が進行すると想定される株価水準が異なります。新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本スキームは既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えております。
(ⅱ) 当社は、第７回新株予約権の行使価額を、2021年３月８日以降、行使価額修正決議により、第７回新株予約権の下限行使価額を下回らない範囲で、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正することができます。また、第６回新株予約権の下限行使価額についても、下限行使価額修正決議によって、635円を下回らない範囲で修正することができます。これらの設計により、株価水準が大きく変動した場合や不測の事態が発生した場合でも、ある程度柔軟な形で資金調達を行うことが可能となります。なお、第７回新株予約権の下限行使価額及び第６回新株予約権の下限行使価額の修正の下限はいずれも635円に設定されており、行使価額又は下限行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
(ⅲ) 本新株予約権には、行使許可条項が付されており、割当予定先の行使許可申請に対して、当社が許可した数量及び期間においてのみ、割当予定先は本新株予約権の行使が可能となっております。これにより、当社が希薄化を一定程度コントロールしながら、資金調達及び資本増強を図ることが可能な設計となっており、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能であると考えております。
(ⅳ) 本新株予約権の目的である当社普通株式数は600,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
(ⅴ) 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
[留意点]
(ⅰ) 本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 第７回新株予約権の行使価額は、現在の株価水準よりも高水準で固定されているため、株価水準によっては、早期に行使が進まない又は事実上資金調達ができない可能性があります。当社は、第７回新株予約権の行使価額を一定の範囲で修正することができますが、かかる修正は６ヶ月に一度の頻度を超えて実施することはできないため、株価水準に合わせた機動的な行使価額の修正を行うことができない可能性があります。
(イ) 株価が第６回新株予約権につき第６回新株予約権の下限行使価額、第７回新株予約権につき第７回新株予約権の行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべての各本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 行使許可期間中であっても本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
(ⅱ) 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
(ⅰ) 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
(ⅱ) 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅲ) 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(ⅳ) 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(ⅴ) いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
(ⅵ) 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。なお、当社は2020年４月30日に10億円、2020年７月31日に８億円、2020年８月31日に８億４千万円を取引金融機関からの借入により調達しておりますが、かかる借入による調達資金は、コロナ禍の長期化に備えた運転資金に充当する予定です。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 ①資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日から起算して180日後を経過した日までの期間において、当社株式及び当社の株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。)の発行又は処分を行わないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度として当社の株式を発行又は交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合、吸収分割、株式交換又は合併に伴い当社の株式を交付する場合並びに単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 3,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 612,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき204円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.04円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年２月８日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 人事総務部 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23F |
| 払込期日 | 2021年２月８日(月) |
| 割当日 | 2021年２月８日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場３丁目３番６号 |
(注) １．第７回新株予約権証券(以下「第７回新株予約権」といい、個別に又は第６回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)については、2021年１月22日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第三者割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
当社は、2021年３月８日以降、当社取締役会の決議(以下「行使価額修正決議」という。)により、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。
３．行使価額の修正頻度
直前になされた行使価額修正決議の日から６ヶ月を経過していない場合、当社は、本欄第２項に基づく行使価額の修正を行うことができない。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、635円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
300,000株(2020年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は9.96％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
191,112,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社が2024年２月８日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第６回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,551円とする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、2021年３月８日以降、行使価額修正決議により、行使価額修正決議を行う日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に行使価額の修正を行うことができる。修正後の行使価額は635円(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることはできないものとする。修正後の行使価額は、行使価額修正決議がなされた日の翌日以降適用される。
(2) 第(1)号に基づき行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨及び修正後の行使価額を本新株予約権者に通知する。
(3) 第(1)号にかかわらず、直前になされた行使価額修正決議の日から６ヶ月を経過していない場合、当社は、同号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 |
|
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 465,912,000円 |
| (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年２月９日から2024年２月８日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 高田馬場支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、2024年２月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| ２．当社は、当社が組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 前記「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 848,409,000 | 7,500,000 | 840,909,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が買入れた本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額840,909,000円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①既存ブランドの強化及びリブランド | 200 | 2021年３月 ～2023年２月 |
| ②新ブランドの開発・出店 | 440 | 2021年６月 ～2024年２月 |
| ③Eコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入 | 200 | 2021年３月 ～2024年２月 |
| 合計 | 840 | － |
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
① 既存ブランドの強化及びリブランドにつきましては、主力ブランドの「てけてけ」を中心に、アフターコロナにおける需要の変化を見据えた新商品の開発・グランドメニューの刷新に付随した新たな設備の導入、脱居酒屋等の新コンセプトの導入によるリブランドへの投資を計画しております。「てけてけ」では、2021年２月期第３四半期において、設備投資を必要としない業績回復施策としてデリバリー専門店を導入しておりますが、2020年12月の単月では全社売上のうちデリバリー売上が10％以上を占めており、今後も堅調に推移すると考えております。リブランドに加えて、新サービスを積極的に導入・活用することで、デリバリーやテイクアウト等、イートイン(店舗内での飲食)以外の販売手法の拡充を図ってまいります。具体的には、セルフレジや事前オーダーシステムなどアフターコロナに向けた新しいシステムの導入、厨房オペレーションの生産性向上に向けた拠点の開発、新コンセプト(デリバリーやテイクアウトの専門店等)の試験導入に係る業態変更費用を想定しております。
② 新ブランドの開発・出店につきましては、前期及び今期に出店した「鉄板焼肉大衆食堂あづまけんじ」及び「元祖油うどん手練れ」の店舗拡大、その他新ブランドの開発・出店を行ってまいります。当社は、これまで繁華性の高い都心立地へ重点的に投資を行ってまいりましたが、新型コロナウイルス感染拡大以降、社会全体で働く場所や働き方が大きく変化したことを受け、郊外立地に焦点をあてたブランドの開発及び出店を行ってまいります。また、都心立地におきましても、これまでのターゲット層やニーズをゼロベースで見直し、新たな試みを積極的に継続してまいります。具体的には、郊外立地向けに開発した「鉄板焼肉大衆食堂あづまけんじ」及び「元祖油うどん手練れ」の店舗拡大、都心立地向けに開発する新ブランドの出店を含め、10店舗の新規出店を計画しております。
③ Eコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入につきましては、具体的にはインターネットを活用した販売を強化してまいります。インターネットの発達とともにEコマースやサブスクリプションビジネス等の食の新しい領域が広がりつつある中で、当社は、これまで店舗ビジネス主体の外食事業を展開してまいりました。今後はその枠組みを超えて、時流に合った食の在り方を追求し新しい領域に挑戦してまいります。具体的には、既にその領域に長けた企業との業務提携及びM&A等を計画しております。まずはその足がかりとして年商２億円を目標に、当該目標金額と同規模のM&Aに係る費用を調達することを想定しております。また、適切なM&Aの候補先が見つからない等の理由で、上記のビジネスを自前で構築していくこととなった場合には、調達資金を、工場の新設やシステム構築に充当する予定でおります。なお、M&Aではなく自前で構築することとなった場合その他の資金使途の変更があった場合には、進捗状況に応じて、変更後の資金使途について適時に開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を金融機関からの借入等で調達する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至③の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。なお、第７回新株予約権の行使価額を上方又は下方に修正した場合、実際の調達金額は、現時点において想定している調達資金の額を上回る又は下回る可能性がありますが、そのような行使価額の修正を行った場合には、当該修正及び修正後の資金使途について、適時に開示いたします。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年８月31日現在におけるものであります。
| ａ．割当予定 先の概要 |
名称 | 株式会社SBI証券 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第78期 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第79期第１四半期 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月13日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第79期第２四半期 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月12日関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と 割当予定 先との間 の関係 |
出資関係 | 割当予定先は、当社の普通株式を7,616株保有しております。 当社は割当予定先の株式を保有しておりません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおける実績、当社IRに対する継続的な支援体制及び厚い投資家基盤を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮した資金調達や、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の円滑な売却が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数 600,000株(第６回新株予約権300,000株及び第７回新株予約権300,000株)
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、第６回新株予約権に関して、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が第６回新株予約権を第三者に売却する場合及びその後第６回新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2020年11月12日付で関東財務局長宛に提出した第79期第２四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2020年６月26日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として、第６回新株予約権は499円、第７回新株予約権は204円とし、本新株予約権の行使価額は、第６回新株予約権は金1,270円、第７回新株予約権は金1,551円としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は600,000株(議決権数6,000個)であり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数3,011,300株及び議決権数30,098個を分母とする希薄化率は19.92％(議決権ベースの希薄化率は19.93％)に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は原則として分散されて行使されることが期待されており、急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の600,000株を行使期間である２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約1,250株であり、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高2,567株の48.7％程度に相当しますが、割当予定先からは、市場での売却とブロックトレード等市場外での売却を並行して進めることを聴取しておりますので、上記発行数量は、消化可能であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％) |
| 坂井 英也 | 東京都港区 | 1,040,000 | 34.55 | 1,040,000 | 28.81 |
| パトリック＆カンパニー株式会社 | 東京都港区南青山七丁目12番５号301 | 820,000 | 27.24 | 820,000 | 22.72 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 7,616 | 0.25 | 607,616 | 16.83 |
| サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場二丁目３番３号 | 200,000 | 6.64 | 200,000 | 5.54 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 | 102,700 | 3.41 | 102,700 | 2.85 |
| 中瀬 一人 | 東京都渋谷区 | 45,100 | 1.50 | 45,100 | 1.25 |
| 矢野 秀樹 | 千葉県船橋市 | 40,000 | 1.33 | 40,000 | 1.11 |
| 宝酒造株式会社 | 京都府京都市伏見区竹中町609 | 34,200 | 1.14 | 34,200 | 0.95 |
| 本郷 雄太 | 東京都中央区 | 22,900 | 0.76 | 22,900 | 0.63 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 8,800 | 0.29 | 8,800 | 0.24 |
| 計 | － | 2,321,316 | 77.12 | 2,921,316 | 80.93 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年８月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．割当予定先である株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数を記載しております。なお、株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。 第２【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)及び四半期報告書(第21期第３四半期)(訂正報告書により訂正された内容を含み、以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年１月22日)までの間において、変更又は追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年１月22日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の提出日(2020年５月21日)以後、本有価証券届出書提出日(2021年１月22日)までの間において、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
2020年５月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2020年５月29日
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、坂井英也、矢野秀樹、加藤涼および金田欧奈を選任する。
第２号議案 監査役３名選任の件
監査役として、横山隆治、山下彰俊および兒玉洋貴を選任する。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、関秀忠を選任する。
第４号議案 資本金の額の減少(減資)の件
資本金の額を599,908,911円から589,908,911円に減少について承認をいただく。
第５号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
従来の金銭報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権の報酬等の額を年額5,000万円以内とすることにつき承認をいただく。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決 要件 |
決議の結果及び 賛成割合(％) |
|
| 第１号議案 取締役４名選任の件 |
- | - | - | (注)１ | - | - |
| 坂井 英也 | 22,031 | 86 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 矢野 秀樹 | 22,028 | 89 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 加藤 涼 | 22,035 | 82 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 金田 欧奈 | 22,034 | 83 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 第２号議案 監査役３名選任の件 |
- | - | - | (注)１ | - | - |
| 横山 隆治 | 22,004 | 113 | 0 | 可決 | 99.4% | |
| 山下 彰俊 | 22,028 | 89 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 兒玉 洋貴 | 22,027 | 90 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 |
22,035 | 82 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.5% |
| 第４号議案 資本金の額の減少(減資)について |
21,952 | 165 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.2% |
| 第５号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件 |
21,897 | 220 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.9% |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2020年５月29日開催の第20期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年５月29日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社(当社の株主名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決 要件 |
決議の結果及び 賛成割合(％) |
|
| 第１号議案 取締役４名選任の件 |
- | - | - | (注)１ | - | - |
| 坂井 英也 | 22,031 | 86 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 矢野 秀樹 | 22,028 | 89 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 加藤 涼 | 22,035 | 82 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 金田 欧奈 | 22,034 | 83 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 第２号議案 監査役３名選任の件 |
- | - | - | (注)１ | - | - |
| 横山 隆治 | 22,004 | 113 | 0 | 可決 | 99.4% | |
| 山下 彰俊 | 22,028 | 89 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 兒玉 洋貴 | 22,027 | 90 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 |
22,035 | 82 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.5% |
| 第４号議案 資本金の額の減少(減資)について |
21,952 | 165 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.2% |
| 第５号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件 |
21,897 | 220 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.9% |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(訂正後)
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決 要件 |
決議の結果及び 賛成割合(％) |
|
| 第１号議案 取締役４名選任の件 |
- | - | - | (注)１ | - | - |
| 坂井 英也 | 23,102 | 89 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 矢野 秀樹 | 23,099 | 92 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 加藤 涼 | 23,106 | 85 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 金田 欧奈 | 23,105 | 86 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 第２号議案 監査役３名選任の件 |
- | - | - | (注)１ | - | - |
| 横山 隆治 | 23,075 | 116 | 0 | 可決 | 99.4% | |
| 山下 彰俊 | 23,099 | 92 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 兒玉 洋貴 | 23,098 | 93 | 0 | 可決 | 99.5% | |
| 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 |
23,106 | 85 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.5% |
| 第４号議案 資本金の額の減少(減資)について |
23,007 | 184 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.1% |
| 第５号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件 |
22,952 | 239 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.9% |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2020年６月17日開催の当社取締役会において、当社取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
900個(新株予約権１個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式90,000株とし、下記(４)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
未定
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
2023年７月３日から2030年６月17日まで
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ａ) 本新株予約権の行使期間の初日から２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１
(ｂ) 上記(ａ)の期間の終了後、２年を経過する日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２
(ｃ) 上記(ｂ)の期間の終了後、本新株予約権の行使期間の満了日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全て
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ２名 300個(30,000株)
当社従業員 10名 600個(60,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項
各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当該事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき2020年６月18日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価額の総額」「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」が2020年７月３日に確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
ロ 新株予約権の内容
(3) 発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
113,670,000円
(5) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(訂正前)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
(後略)
(訂正後)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,263円とする。
(後略)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該事象の発生年月日
2020年７月15日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
１．2021年２月期第１四半期会計期間において「臨時休業による損失」として、107,855千円を特別損失に計上いたしました。内容は緊急事態宣言の発出及び自治体による休業要請により発生した臨時休業に関連する固定費等で、主な内訳は、人件費72,335千円、地代家賃29,206千円、減価償却費6,314千円となります。
２．「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社において、閉店の意思決定を行った営業店舗の固定資産について、減損処理を行うことといたしました。これにともない、2021年２月期第１四半期会計期間において、減損損失43,325千円を特別損失に計上いたしました。
(3) 当該事象の利益に与える影響額
当該事象により、2021年２月期第１四半期において、151,181千円を特別損失として計上いたしました。
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
2020年10月15日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う休業等の発生に伴い、雇用調整助成金等を特別利益として計上いたしました。
２．特別損失の計上
①新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府、自治体からの各種要請等により発生した臨時休業等に関連する固定費(人件費等)を「臨時休業等による損失」として計上いたしました。
②「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、固定資産について、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、「減損損失」を計上いたしました。
３．繰延税金資産の取り崩しの発生及びその内容
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の取崩し等により、法人税等調整額を計上いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
① 特別利益
助成金収入 74,891千円
② 特別損失
臨時休業等による損失 40,382千円
減損損失 58,638千円
③ 繰延税金資産の取り崩し
法人税等調整額 179,568千円
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該事象の発生年月日
2021年１月14日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
１．特別利益の計上
①新型コロナウイルス感染症拡大に伴う休業等の発生に伴い、雇用調整助成金等を特別利益として計上いたしました。
②当社営業店舗物件の退店要請に伴う立退料が発生したため特別利益として計上いたしました。
２．特別損失の計上
①新型コロナウイルス感染症拡大に伴う臨時休業等に関連する固定費(人件費等)を「臨時休業等による損失」として計上いたしました。
②「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、固定資産について、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、「減損損失」を計上いたしました。
３．繰延税金資産の取り崩しの発生及びその内容
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の取崩し等により、法人税等調整額を計上いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
① 特別利益
助成金収入 52,105千円
立退料 58,291千円
② 特別損失
臨時休業等による損失 26,405千円
減損損失 87,992千円
③ 繰延税金資産の取り崩し
法人税等調整額 63,750千円
「第四部 組込情報」に記載の第20期有価証券報告書の提出日(2020年５月21日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年１月22日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年６月23日 | ― | 3,011,300 | △589,908 | 10,000 | ― | 549,908 |
(注) 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第20期) |
自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 |
2020年５月21日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第20期) |
自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 |
2020年６月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第21期第３四半期) |
自 2020年９月１日 至 2020年11月30日 |
2021年１月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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Have a question? We'll get back to you promptly.