M&A Activity • Jan 28, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月28日 |
| 【届出者の名称】 | アトミクス株式会社 |
| 【届出者の所在地】 | 東京都板橋区舟渡三丁目９番６号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都板橋区舟渡三丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3969)0471 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理統括部長 冨士田 学 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません |
| 【縦覧に供する場所】 | アトミクス株式会社 (東京都板橋区舟渡三丁目９番６号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注２) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
E00911 46250 アトミクス株式会社 ATOMIX CO.,LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E00911-000 2021-01-28 xbrli:pure
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１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様への利益還元や株主資本の充実を経営上の重要課題として捉えるとともに、将来の事業展開や戦略上必要な投資に備えて利益の一部を内部留保資金とすることで、経営基盤や財務体質の強化をはかり、継続的で安定的な配当を行うことを配当政策の基本方針として、塗料販売事業と施工事業に取り組んでおります。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、株主還元の強化及び資本効率の向上並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。なお、当社はこれまでに、2003年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、日本証券業協会の規則に従って行われるＪＡＳＤＡＱ売買システム稼働時間外取引での買付けによる自己株式の取得(取得日：2003年８月５日、取得した株式の総数：572,000株(2003年７月31日時点の発行済株式総数(9,440,000株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(147株)を控除した株式数(9,439,853株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。)：6.05％)、取得価額の総額：180,180,000円)、また、2004年８月30日開催の取締役会の決議に基づき、日本証券業協会の規則に従って行われるＪＡＳＤＡＱ売買システム稼働時間外取引での買付けによる自己株式の取得(取得日：2004年９月７日、取得した株式の総数：425,000株(2004年８月31日時点の発行済株式総数(9,440,000株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(572,147株)を控除した株式数(8,867,853株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。)：4.79％)、取得価額の総額：199,750,000円)、さらに、2013年８月26日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式の公開買付けによる当社普通株式の取得(取得期間：2013年８月27日から2013年９月25日まで、取得した株式の総数：2,200,000株(2013年８月26日時点の発行済株式総数(9,440,000株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(997,940株)を控除した株式数(8,442,060株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。)：26.05％)、取得価額の総額：880,000,000円)を実施しております。
このような状況の下、2020年９月上旬、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である西川不動産株式会社(以下「西川不動産」といいます。)より所有する当社普通株式978,427株(所有割合(注):14.89％)の全部につき売却する意向がある旨の連絡を受けました。西川不動産は、当社の創業家である西川正洋氏が取締役を務める資産管理業務を行う会社であります。西川正洋氏は1981年１月に当社の取締役就任、1988年11月に代表取締役社長就任、2005年６月に代表取締役会長就任を経て、2011年６月に取締役を退任し、2016年３月に会長を退任するに至るまで、当社の発展のため助言及び指導を頂いておりました。なお、本書提出日現在、当社及び当社の子会社であるアトムテクノス株式会社は、西川不動産から事務所を賃借しており、2020年３月期の取引金額は当社が9,253千円、アトムテクノス株式会社が2,804千円、両社合わせて12,057千円です。なお、上述のとおり、当社は、2013年において自己株式の公開買付けを実施しており、同公開買付けにより、西川不動産の所有する当社普通株式2,200,000株を買い受けており、取得した自己株式のうち、2,198,000株(2014年２月28日時点の発行済株式総数(9,440,000株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(3,197,940株)を控除した株式数(6,242,060株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。)：35.21％)を2014年３月10日に消却しております。
(注)「所有割合」とは、2020年９月30日現在の発行済株式総数(7,242,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(674,217株(日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が所有する301,700株は自己株式数に含んでおりません。))を控除した株式数(6,567,783株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
当社は、西川不動産からの連絡を受けて、その対応について慎重に検討いたしました。その結果、当社が西川不動産の所有する当社普通株式の買取りを行わず、西川不動産が所有する当社普通株式が市場で売却された場合には、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)(以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。)における当社普通株式の出来高に照らせば、まとまった数量の株式が市場に放出され続けることになり、当社普通株式の市場価格に長期的な影響を与える可能性が高いこと、仮に西川不動産が所有する当社普通株式が第三者へ譲渡される場合には、当社の企業理念を理解し、当社の企業価値並びに株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に維持向上することへの貢献が可能な者に譲渡されることを期待するものの、必ずしもそうした期待通りにならない場合には、当社の企業価値並びに既存株主の利益への影響が大きいため、安定的な株主構成の維持の観点から自己株式として取得することが、当社の１株当たりの当期純利益(ＥＰＳ)や自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)などの資本効率の向上に寄与し、株主価値に資すること、また自己株式の取得を行った場合においても当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えないこと等を総合的に勘案し、株主の皆様に対する当社の基本方針に合致すると当社は2020年９月下旬に判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると2020年10月上旬に判断いたしました。
また、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格(以下「買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率を検討するにあたり、2020年10月下旬に西川不動産と交渉をしたところ10％程度までであれば本公開買付けに応募する旨の返答をいただきました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、西川不動産以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から1,100,000株(所有割合：16.74％)を上限としております。
以上のことから、当社は2021年１月中旬に、西川不動産に対し、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日(2021年１月26日)までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に対して、10％程度ディスカウントした価格を買付価格とする本公開買付けを当社が実施した場合における応募の可否を打診したところ、西川不動産から、本公開買付けに対して、その所有する当社普通株式の全部である978,427株(所有割合：14.89％)につき応募する旨の回答を得ております。
なお、買付価格については、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(2021年１月26日)までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることであれば、現況の経済・社会状況を鑑み、短期的な株価変動に左右されないため一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の業績が十分に株価に反映された価格になると判断し、また、ディスカウント率については、当社の資産の社外流出をできる限り抑えること、西川不動産との交渉結果及び自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を10％程度とするものが2020年１月１日から12月末日までに決議された事例では８件中５件あり、一定程度の数見受けられたことを踏まえ10％程度が妥当であると判断しました。
本公開買付けの買付資金(約677,100千円)については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2020年11月13日に提出した第74期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の当社の連結貸借対照表における手元流動性(現金及び預金)は3,128,099千円であり、本公開買付けの買付資金として約677,100千円を充当した後も当社の手元流動性は十分確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は2021年１月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び買付価格を2021年１月26日までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値651円(円未満四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10％のディスカウントとなる586円(円未満四捨五入)とすることを決議いたしました。
西川不動産は、2020年９月30日現在、当社の総株主の議決権の数(65,670個)に対して14.89％の議決権(9,784個)を所有し、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされ、当社が応募株式を買い付けた場合、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる予定です。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式について、処分等の方針については未定です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
7,242,000株(2021年１月28日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
(3) 【取締役会における決議内容】
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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 1,100,100 | 644,658,600 |
(注１) 取得する株式の総数の所有割合は、16.74％です。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注３) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注４) 取得することができる期間は、2021年１月28日から2021年３月31日までです。
(4) 【その他（ ― ）】
| | | |
| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
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| --- | --- |
| 買付け等の期間 | 2021年１月28日(木曜日)から2021年３月１日(月曜日)まで(21営業日) |
| 公告日 | 2021年１月28日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
(2) 【買付け等の価格等】
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| --- | --- |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき金586円 |
| 算定の基礎 | 当社は買付価格の算定に際しては、当社普通株式が上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。このため、本公開買付けに係る取締役会開催日である2021年１月27日の前営業日(2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値653円、2021年１月26日までの過去１ヶ月間(2020年12月27日から2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値657円(円未満四捨五入)、過去３ヶ月間(2020年10月27日から2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値651円(円未満四捨五入)及び過去６ヶ月間(2020年７月27日から2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値654円(円未満四捨五入)を参考にいたしました。
一方で、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そこで当社は、ディスカウント率については当社の資産の社外流出をできる限り抑えること、西川不動産と交渉した結果、10％程度までであれば本公開買付けに応募する旨の返答をいただいたこと及び自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を10％程度とするものが2020年１月１日から12月末日までに決議された事例では８件中５件あり、一定程度の数見受けられたことを踏まえ熟慮検討いたしました。
また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、現況の経済・社会状況を鑑み、短期的な株価変動に左右されないため一定期間の株価変動を考慮すること、かつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましいと考え、当初は取締役会決議日の前営業日の過去１ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることを考えていましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う「緊急事態宣言」の期間のみの株価を基準とすることは適正な株価が反映されているとは言い難いと考え、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う「緊急事態宣言」の期間外の期間を含めたほうがより適正な株価が反映されると判断しました。また、より直近の業績が十分に株価に反映されているかの観点からは、取締役会決議日の前営業日の過去６ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断しました。
以上のことから、買付価格については、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(2021年１月26日)までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることであれば、現況の経済・社会状況を鑑み、短期的な株価変動に左右されないため一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の業績が十分に株価に反映された価格になると判断し、また、ディスカウント率については、当社の資産の社外流出をできる限り抑え、西川不動産との交渉結果及び自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を10％程度とするものが2020年１月１日から12月末日までに決議された事例では８件中５件あり、一定程度の数見受けられたことを踏まえ10％程度が妥当であると判断しました。 |
| この結果、2021年１月27日開催の取締役会において、当該取締役会開催日の前営業日(2021年１月26日)までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値651円(円未満四捨五入)に対して10％のディスカウントとなる586円(円未満四捨五入)を買付価格とすることを決定いたしました。 買付価格586円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値653円に対し10.26％(小数点以下第三位を四捨五入)ディスカウント、過去１ヶ月間(2020年12月27日から2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値657円(円未満四捨五入)に対し10.81％(小数点以下第三位を四捨五入)ディスカウント、過去３ヶ月間(2020年10月27日から2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値651円(円未満四捨五入)に対し9.98％(小数点以下第三位を四捨五入)ディスカウント及び過去６ヶ月間(2020年７月27日から2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値654円(円未満四捨五入)に対し10.40％(小数点以下第三位を四捨五入)ディスカウントした価格です。また、買付価格586円は、本書提出日の前営業日(2021年１月27日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値655円に対し10.53％(小数点以下第三位を四捨五入)ディスカウントした価格です。 |
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| 算定の経緯 | 当社は、株主の皆様への利益還元や株主資本の充実を経営上の重要課題として捉えるとともに、将来の事業展開や戦略上必要な投資に備えて利益の一部を内部留保資金とすることで、経営基盤や財務体質の強化をはかり、継続的で安定的な配当を行うことを配当政策の基本方針としてまいりました。 このような状況の下、2020年９月上旬、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である西川不動産より所有する当社普通株式978,427株(所有割合：14.89％)の全部につき売却する意向がある旨の連絡を受けました。西川不動産は、当社の創業家である西川正洋氏が取締役を務める資産管理業務を行う会社であります。西川正洋氏は1981年１月に当社の取締役就任、1988年11月に代表取締役社長就任、2005年６月に代表取締役会長就任を経て、2011年６月に取締役を退任し、2016年３月に会長を退任するに至るまで、当社の発展のため助言及び指導を頂いておりました。なお、本書提出日現在、当社及び当社の子会社であるアトムテクノス株式会社は、西川不動産から事務所を賃借しており、2020年３月期の取引金額は当社が9,253千円、アトムテクノス株式会社が2,804千円、両社合わせて12,057千円です。なお、当社は、2013年において自己株式の公開買付けを実施しており、同公開買付けにより、西川不動産の所有する当社普通株式2,200,000株(2013年８月26日時点の発行済株式総数(9,440,000株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(997,940株)を控除した株式数(8,442,060株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。)：26.05％)を買い受けており、取得した自己株式のうち2,198,000株(2014年２月28日時点の発行済株式総数(9,440,000株)から同日時点の当社が所有する自己株式数(3,197,940株)を控除した株式数(6,242,060株)に対する割合(小数点以下第三位を切り捨て。)：35.21％)を2014年３月10日に消却しております。 当社は、西川不動産からの連絡を受けて、その対応について慎重に検討いたしました。その結果、当社が西川不動産の所有する当社普通株式の買取りを行わず、西川不動産が所有する当社普通株式が市場で売却された場合には、ＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の出来高に照らせば、まとまった数量の株式が市場に放出され続けることになり、当社普通株式の市場価格に長期的な影響を与える可能性が高いこと、仮に西川不動産が所有する当社普通株式が第三者へ譲渡される場合には、当社の企業理念を理解し、当社の企業価値並びに株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に維持向上することへの貢献が可能な者に譲渡されることを期待するものの、必ずしもそうした期待通りにならない場合には、当社の企業価値並びに既存株主の利益への影響が大きいため、安定的な株主構成の維持の観点から自己株式として取得することが、当社の１株当たりの当期純利益(ＥＰＳ)や自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)などの資本効率の向上に寄与し、株主価値に資すること、また自己株式の取得を行った場合においても当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えないこと等を総合的に勘案し、株主の皆様に対する当社の基本方針に合致すると当社は2020年９月下旬に判断いたしました。 自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると2020年10月上旬に判断いたしました。 また、買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率を検討するにあたり、2020年10月下旬に西川不動産と交渉をしたところ10％程度までであれば本公開買付けに応募する旨の返答をいただきました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、西川不動産以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から1,100,000株(所有割合：16.74％)を上限としております。 |
| 以上のことから、当社は2021年１月中旬に、西川不動産に対し、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日(2021年１月26日)までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に対して、10％程度ディスカウントした価格を買付価格とする本公開買付けを当社が実施した場合における応募の可否を打診したところ、西川不動産から、本公開買付けに対して、その所有する当社普通株式の全部である978,427株(所有割合：14.89％)につき応募する旨の回答を得ております。 なお、買付価格については、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(2021年１月26日)までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることであれば、現況の経済・社会状況を鑑み、短期的な株価変動に左右されないため一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の業績が十分に株価に反映された価格になると判断し、また、ディスカウント率については、当社の資産の社外流出をできる限り抑えること、西川不動産との交渉結果及び自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を10％程度とするものが2020年１月１日から12月末日までに決議された事例では８件中５件あり、一定程度の数見受けられたことを踏まえ10％程度が妥当であると判断しました。 その結果、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2021年１月26日)までの過去３ヶ月間(2020年10月27日から2021年１月26日)のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値651円(円未満四捨五入)に対して10％のディスカウントとなる586円(円未満四捨五入)を買付価格とすることを決定いたしました。 |
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 1,100,000(株) | ―(株) | 1,100,000(株) |
| 合計 | 1,100,000(株) | ―(株) | 1,100,000(株) |
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数(1,100,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,100,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額、以下同じです。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第37項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注２)
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も含みます。)を指します。以下同じです。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2021年３月１日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2021年３月22日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注２)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注１)が必要になります。
(注１) 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
| Ａ | Ｂ | Ｃ |
| 個人番号カード(両面) (表面が住所等確認書類になります。) |
(個人番号)通知カード (現在の住所・氏名の記載がある場合のみ利用可) ＋ 住所等確認書類 (下記アの中から１種類、又はイ及びウの中から２種類ご提出下さい。) |
住民票の写し、又は住民票記載事項証明書(個人番号の記載のあるもの)※１ ＋ 住所等確認書類 (下記ア又はイの中から１種類ご提出下さい。) |
(住所等確認書類)
| ア | ・運転免許証、又は運転経歴証明書 ・旅券(パスポート)※２ ・住民基本台帳カード(写真付きのもの) ・療育手帳 ・身体障害者手帳 ・在留カード、又は特別永住者証明書 |
| イ | ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの) ・国民年金手帳 ・母子健康手帳 |
| ウ | ・印鑑登録証明書※１ ・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１ |
※１は、６か月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用できません。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
| Ａ．法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書 ・法人番号印刷書類※ |
| Ｂ．法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※ ・官公庁から発行された書類等(６か月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの) |
| Ｃ．お取引担当者の 本人確認書類 |
・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類(計２種類) ・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類(注) (注)「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人確認手続完了となります。 お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。 |
※は、６か月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの」をご提出下さい。
(注２) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
(その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
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| 買付代金(円)(a) | 644,600,000 |
| 買付手数料(b) | 30,000,000 |
| その他(c) | 2,500,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 677,100,000 |
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(1,100,000株)に買付価格(586円)を乗じた金額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
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| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 当座預金 | 2,097,650,512 |
| 計 | 2,097,650,512 |
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
(2) 【決済の開始日】
2021年３月23日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引いた金額(注)は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さい。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(1,100,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(1,100,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主である西川不動産株式会社は、2020年９月30日現在、当社普通株式978,427株(所有割合：14.89％)を所有しておりますが、当社は、2021年１月中旬に、同社より、当社が自己株式の公開買付けを決議した場合には、その所有する当社普通株式の全部を本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。
③ 当社は、2021年２月10日を目途に、2021年３月期第３四半期決算短信を公表する予定です。また、当社は2021年２月12日を目途に、2021年３月期第３四半期に係る四半期報告書を提出する予定です。
0200000_honbun_si73006773301.htm
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
３ 【株価の状況】
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| 金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | | | | | | |
| 月別 | 2020年
７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2021年
１月 |
| 最高株価(円) | 689 | 714 | 719 | 745 | 688 | 650 | 693 |
| 最低株価(円) | 604 | 612 | 622 | 640 | 606 | 633 | 639 |
(注) 2021年１月については、１月27日までの株価です。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
事業年度 第72期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月27日関東財務局長に提出
事業年度 第73期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出
事業年度 第74期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出
事業年度 第74期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月12日関東財務局長に提出予定
該当事項はありません。
アトミクス株式会社
(東京都板橋区舟渡三丁目９番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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