Boutiques, Inc.

Quarterly Report • Feb 10, 2021

 第３四半期報告書_20210209140126

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月10日
【四半期会計期間】	第15期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	ブティックス株式会社
【英訳名】	Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　新村　祐三
【本店の所在の場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9611（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部管掌　　速水　健史
【最寄りの連絡場所】	東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】	03-6303-9431
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理本部管掌　　速水　健史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E33882-000 2021-02-10 E33882-000 2020-12-31 E33882-000 2020-04-01 2020-12-31 E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E33882-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E33882-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33882-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33882-000 2021-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2020-10-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:CompanyMergersAndAcquisitionsReportableSegmentMember E33882-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:ExhibitionReportableSegmentMember E33882-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:CompanyMergersAndAcquisitionsReportableSegmentMember E33882-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E33882-000:ExhibitionReportableSegmentMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210209140126

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第14期 第３四半期 累計期間	第15期 第３四半期 累計期間	第14期
会計期間		自　2019年４月１日 至　2019年12月31日	自　2020年４月１日 至　2020年12月31日	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日
売上高	(千円)	774,523	602,174	1,358,912
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△87,041	△34,358	188,614
当期純利益又は四半期純損失（△）	(千円)	△65,557	△23,460	130,750
持分法を適用した場合の投資損失（△）	(千円)	－	－	△9,603
資本金	(千円)	259,415	261,210	259,925
発行済株式総数	(株)	2,493,100	2,538,100	2,513,100
純資産額	(千円)	610,768	714,259	809,099
総資産額	(千円)	1,288,410	1,577,589	1,258,568
１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△26.73	△9.40	53.03
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	(円)	－	－	49.02
１株当たり配当額	(円)	－	－	－
自己資本比率	(％)	47.1	45.1	63.9

回次		第14期 第３四半期 会計期間	第15期 第３四半期 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年10月１日 至　2019年12月31日	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	△2.11	14.96

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資損失（△）については、第14期第３四半期累計期間においては関連会社が１社ありますが、損益及び利益剰余金等からみて重要性が乏しいため、また、第15期第３四半期累計期間においては関連会社がないため記載しておりません。

４．第14期第３四半期累計期間及び第15期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はございません。

なお、第１四半期会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。 

 第３四半期報告書_20210209140126

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに発生したリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について変更した重要な事項はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症について、第１四半期累計期間中に緊急事態宣言が解除されたことを受け、当社においては、感染防止策を実施した上で、徐々に営業活動を再開いたしました。今後開催予定の展示会につきまして、１月８日及び13日に緊急事態宣言が発出されましたが、当社は政府や自治体の要請及び各会場のガイドラインに従い、万全の感染予防対策を講じた上で開催するよう準備を進めております。しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症が拡大し展示会への中止要請等が出された場合や、当社の従業員に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合に、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、経済活動と個人消費が停滞し、景気が急速に悪化しました。政府の各種政策や移動制限、活動制限も段階的に解除されたことにより、各種指標動向も下げ止まりつつありますが、冬の到来によって感染者が増加に転じており、経済活動と感染対策の双方に注力しなければならない厳しい状況が続いております。

当社が主に事業を行う介護業界においては、異業種からの新規参入による競争の激化や人材採用難の状況が継続していることに加え、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、全体として厳しい状況が続いております。この結果、介護事業所の再編が加速しており、Ｍ＆Ａによる事業承継への需要が高まっている状況にあります。また、我が国の高齢化率（総人口に占める65歳以上人口の割合）は年々上昇し、介護サービスの需要が拡大していることを背景として、介護高齢者マーケットへの参入意欲は引き続き旺盛であります。

このような環境のもと、当社は商談型展示会を開催することによって、単体事業としても収益を上げながら、来場者である介護事業者と出展社である各種サプライヤー（*1）、双方の決裁権限者の情報並びに業界特有の課題・ニーズに直接アクセスできる利点を活かし、Ｍ＆Ａ仲介を含む様々なサービスを提供していく独自のビジネスモデルを展開しております。今後も、商談型展示会の開催を入口に、様々な課題・ニーズに応じた新サービスを開発し、介護業界におけるマッチング・プラットフォームとしての役割を確立していく方針であります。

当第３四半期累計期間においては、商談型展示会とＭ＆Ａ仲介サービスを主力事業として、これらの育成に努めております。商談型展示会事業につきましては、「ＣａｒｅＴＥＸ（*2）」と商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催エリア拡大を図っており、東京都、大阪府、福岡県、宮城県、愛知県、神奈川県の全国合計６エリアでの開催に向け、来場者及び出展社への販促活動を行ってまいりました。展示会の開催につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、４月から８月に予定していた展示会を第４四半期に延期し、９月より開催を再開しております。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響を受け営業活動が著しく制限されている介護事業者と介護関連サプライヤーに新たな商談・マッチング機会を提供するため、７月より商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」を開始しております。

また、Ｍ＆Ａ仲介事業においては、急増する介護事業者のＭ＆Ａニーズに対応すべく、Ｍ＆Ａコンサルタントの教育体制の整備を概ね完了させるとともに、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用を継続し、案件の成約に注力してまいりました。

さらに、新型コロナウイルス感染症を契機に社会・ビジネス環境が大きく変容することを踏まえ、中長期的に業績を拡大するための追加投資を実施いたしました。商談型展示会事業においてはオンライン展示会プラットフォームの自社開発を実施し、Ｍ＆Ａ仲介事業においてはＭ＆Ａコンサルタントを大幅に増員するための採用活動を実施しておりますが、いずれも計画どおり順調に進捗しております。

以上の結果、当第３四半期会計期間（３カ月間）の経営成績は、売上高は293,246千円（前年同四半期比3.8％増）となり、営業利益は53,321千円（前年同四半期は4,831千円の損失）、経常利益は54,161千円（前年同四半期は3,078千円の損失）、四半期純利益は37,362千円（前年同四半期は5,255千円の損失）となりました。

また、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高は602,174千円(前年同四半期比22.3％減)となり、営業損失は45,680千円(前年同四半期は88,577千円の損失)、経常損失は34,358千円(前年同四半期は87,041千円の損失)、四半期純損失は23,460千円（前年同四半期は65,557千円の損失）となりました。

第３四半期会計期間（３カ月間）の経営成績

（単位：千円）
	前第３四半期 会計期間	当第３四半期 会計期間	増減額	増減率
売上高	282,624	293,246	+10,622	+3.8％
営業利益又は 損失（△）	△4,831	53,321	+58,152	－
経常利益又は 損失（△）	△3,078	54,161	+57,240	－
四半期純利益又は 純損失（△）	△5,255	37,362	+42,618	－

なお、当社が運営しているサービスのうち、商談型展示会事業につきましては、売上高及び営業利益の計上が展示会開催月に偏重します。特に、当事業年度においては、当初、４月から８月に予定していた商談型展示会の開催を、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、第４四半期会計期間に延期したため、当第３四半期累計期間の売上高及び営業利益はともに低い水準にとどまり、営業損失の計上を余儀なくされております。

当第３四半期累計期間における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。なお、第１四半期会計期間より、報告セグメントにつきまして、「ＢｔｏＢ事業」を「商談型展示会事業」及び「Ｍ＆Ａ仲介事業」の２区分に変更しております。また、報告セグメントに含まれていた「ＢｔｏＣ事業」及び「新規事業」につきましては、「その他」の区分に変更しております。なお、前第３四半期累計期間のセグメント情報は、当第３四半期累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

（イ）商談型展示会事業

商談型展示会事業は、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」、商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」並びに商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」の運営を行っております。

当第３四半期累計期間においては、４月に発出された緊急事態宣言中は営業活動を自粛していたものの、６月以降は徐々に営業活動を再開し、出展社である介護関連サプライヤーへの営業活動を進めてまいりました。

また、当初、４月から８月に予定していた商談型展示会の開催を、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、第４四半期会計期間に延期しておりましたが、９月に宮城県で当事業年度初となる展示会「ＣａｒｅＴＥＸ仙台」を開催したのを皮切りに、展示会の開催を再開し、10月に横浜展、11月に大阪展を万全の感染予防対策を講じた上で開催いたしました。なお、商品ジャンル特化型の小規模な展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の一部につきましては、「収容人数制限」をはじめとする様々な展示会開催ガイドライン遵守の観点から、2022年３月期以降に開催を延期しております。

提出日現在において、新型コロナウイルス感染症の影響により、出展予定企業の一部に出展を自粛するケースが発生しておりますが、想定の範囲内で業績は順調に推移しております。なお、今後開催予定の展示会につきまして、１月８日及び13日に緊急事態宣言が発出されましたが、当社は政府や自治体の要請及び各会場のガイドラインに従い、万全の感染予防対策を講じた上で開催するよう準備を進めております。また、商談型展示会の開催エリア拡大施策として、2021年５月に北海道で、「ＣａｒｅＴＥＸ札幌」を開催することを決定いたしました。

〔展示会開催スケジュール〕

一方、新型コロナウイルス感染症の影響で介護事業者と介護関連サプライヤーとの商談機会が著しく不足している状況を解消し、効率的かつ安全に配慮した新たな商談・マッチング機会を提供するため、介護業界初の商談型オンライン展示会「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」を７月より開始いたしました。

「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」は、介護関連サプライヤーの新製品情報が一堂に集うオンライン出展ブースである「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ ウェブース」、オンライン商談設定サービスである「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ コネクト」、介護業界の最新情報を発信するオンラインセミナー「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ ウェビナー」の３つのサービスから構成されており、マッチングの機会を必要とする介護事業者と介護関連サプライヤーから高い評価をいただいております。また、当社の展示会ノウハウを商談型オンライン展示会にも反映させるべく、当第３四半期会計期間に30,000千円の追加投資によりオンライン展示会プラットフォーム『ＥｘｐＯＮ（エキスポン）』を自社開発し、２月より「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」にて運用を開始いたします。さらに、健康施術業界においても効率的かつ安全に配慮した新たな商談・マッチングの機会を提供するため、３月に商談型オンライン展示会「からだケア ＥＸＰＯ オンライン」を開始することを決定いたしました。また、オンライン展示会事業を拡充するための人材の追加採用につきましても、計画どおり順調に進捗しております。

なお、「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ オンライン」の各サービスにつきましては、商談型展示会のオンライン版と位置付けていることから、当該事業の業績は、商談型展示会事業のセグメントに含めて報告しております。

以上の結果、当第３四半期会計期間（３カ月間）における商談型展示会事業の売上高は146,037千円（前年同四半期比2.6％減）、セグメント利益は24,889千円（前年同四半期比9.0％減）となりました。

また、当第３四半期累計期間においては、商談型展示会事業の売上高は226,791千円（前年同四半期比36.1％減）、セグメント損失は75,406千円（前年同四半期は23,380千円の利益）となりました。

第３四半期会計期間（３カ月間）の経営成績（商談型展示会事業）

（単位：千円）
	前第３四半期 会計期間	当第３四半期 会計期間	増減額	増減率
売上高	149,956	146,037	△3,918	△2.6％
セグメント利益	27,338	24,889	△2,449	△9.0％

（ロ）Ｍ＆Ａ仲介事業

Ｍ＆Ａ仲介事業は、介護事業者及び医療事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスの提供を行っております。当該事業におきましては、ウェブサイトのコンテンツ充実やウェブ簡易査定機能の利用促進を図り、案件獲得を強化するとともに、案件の成約に注力いたしました。

４月に発出された緊急事態宣言中は、一部、案件の進捗に遅れが生じておりましたが、解除後は、案件の進捗が正常化するとともに、介護報酬改定や人材採用難に対する危機感の高まり等により、売り手・買い手双方からの問い合わせが活発化しております。また、前事業年度からの課題であったＭ＆Ａコンサルタントの教育体制の整備や仕組化が概ね完了したことにより、成約組数は大幅に増加し、当第３四半期累計期間において57組（前年同四半期比90.0％増）となりました。さらに当第３四半期会計期間において、Ｍ＆Ａコンサルタントを大幅に増員するための採用活動を実施しておりますが、計画どおり順調に進捗しております。

以上の結果、当第３四半期会計期間（３カ月間）においては、売上高は144,388千円（前年同四半期比74.3％増）、セグメント利益は98,285千円（前年同四半期比160.3％増）となりました。

また、当第３四半期累計期間においては、売上高は360,809千円（前年同四半期比48.6％増）、セグメント利益は221,393千円（前年同四半期比86.3％増）と大幅な増収増益となりました。

第３四半期会計期間（３カ月間）の経営成績（Ｍ＆Ａ仲介事業）

（単位：千円）
	前第３四半期 会計期間	当第３四半期 会計期間	増減額	増減率
売上高	82,826	144,388	+61,561	+74.3％
セグメント利益	37,753	98,285	+60,531	+160.3％

（ハ）その他

その他のうち、「ＣａｒｅＴＥＸ３６５ フード」（配食マッチングサービス）は、時期とエリアが限られる展示会の特徴を補完する形で、展示会以外の場所でも、ウェブや電話接客等を通じて、介護事業者と配食・介護食のサプライヤーをマッチングする事業です。また、「きざみ食」や「やわらか食」等の介護食を販売する、高齢者施設向けのＢｔｏＢ通販サイトを通して、調理スタッフの高齢化や確保難等で人手不足に悩む介護事業者の課題解決を図っております。

また、海外事業に関して、高齢化が急激に進む中国市場へ早期に参入するため、当社は2018年11月に、中国に現地企業等との合弁会社を設立しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、今後の先行きが極めて不透明な状況となったため、2020年８月31日に合弁契約を解消いたしました。

以上の結果、当第３四半期会計期間（３カ月間）においては、その他の売上高は2,820千円（前年同四半期比94.3％減）、セグメント損失は2,264千円（前年同四半期は2,955千円の損失）となりました。

また、当第３四半期累計期間においては、その他の売上高は14,574千円（前年同四半期比91.7％減）、セグメント損失は5,309千円（前年同四半期は22,708千円の損失）となりました。

第３四半期会計期間（３カ月間）の経営成績（その他）（*3）

（単位：千円）
	前第３四半期 会計期間	当第３四半期 会計期間	増減額	増減率
売上高	49,841	2,820	△47,020	△94.3％
セグメント損失（△）	△2,955	△2,264	+691	－

（*1）介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等

（*2）「ＣａｒｅＴＥＸ」のうち東京展については、「ＣａｒｅＴＥＸ東京」「次世代介護テクノロジー展」「超高齢社会のまちづくり展」「在宅医療 総合展」「介護予防 総合展」「健康施術産業展」の６つの専門展により構成される「東京ケアウィーク」の総称にて開催。

（*3）「その他」の前年同四半期実績には、ＢｔｏＣ事業（介護用品等のインターネット通販事業）の業績が含まれておりますが、当該事業を2020年３月31日付で譲渡したため、前事業年度末に生じた一部の受注残を除き、当第３四半期会計期間には、当該事業の業績は含まれておりません。

(2) 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当第３四半期会計期間末の総資産は1,577,589千円となり、前事業年度末に比べて319,021千円の増加となりました。流動資産は1,409,172千円となり、前事業年度末に比べて305,400千円増加しました。主な要因は、短期借入金の増加に伴う現金及び預金の増加等によるものであります。固定資産は168,417千円となり、前事業年度末に比べて13,621千円増加しました。主な要因は、自社システム開発に伴う無形固定資産の計上によるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計は863,330千円となり、前事業年度末に比べて413,861千円の増加となりました。流動負債は757,830千円となり、前事業年度末に比べて318,361千円の増加となりました。主な要因は、法人税等の納付に伴い未払法人税等が減少した一方で、短期借入金が増加したこと等によるものであります。固定負債は105,500千円となり、前事業年度末に比べて95,500千円の増加となりました。主な要因は、長期借入金の借入によるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は714,259千円となり、前事業年度末に比べて94,840千円の減少となりました。主な要因は、四半期純損失の計上により繰越利益剰余金が減少したことや自己株式の取得等によるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社は、前事業年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、新型コロナウイルス感染症は第１四半期会計期間末までに概ね収束し、第２四半期会計期間以降は業務運営が正常化することを前提としておりました。しかしながら、１月８日及び13日に緊急事態宣言が発出されたこと等から、当事業年度中は新型コロナウイルス感染症の影響が継続するものと仮定を変更しております。このような中、Ｍ＆Ａ仲介事業においては、感染症の影響は一時的なものに留まり、今後も業績が順調に進捗する見込みです。一方、商談型展示会事業においては、予定どおり展示会を開催してまいりますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、出展予定企業の一部に出展を自粛するケースが発生しており、今後、さらに状況が悪化した場合には、業績に影響を与える可能性があります。これらを前提に、当事業年度の財務諸表における会計上の見積りに影響を与えると想定される繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損について評価を実施しました。この結果、当事業年度の財務諸表における影響額は僅少であると算定しております。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、有価証券報告書に記載した経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間に新たに発生した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,490,000
計	8,490,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2021年２月10日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	2,538,100	2,538,100	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	2,538,100	2,538,100	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月１日～ 2020年12月31日	－	2,538,100	－	261,210	－	189,210

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	40,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,497,400	24,974	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	600	－	－
発行済株式総数		2,538,100	－	－
総株主の議決権		－	24,974	－

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブティックス株式会社	東京都港区三田一丁目４番28号	40,100	－	40,100	1.58
計	－	40,100	－	40,100	1.58

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,051,416	1,318,939
預け金	－	423
売掛金	27,751	19,845
前渡金	6,792	8,743
前払費用	17,731	18,507
その他	79	42,713
流動資産合計	1,103,772	1,409,172
固定資産
有形固定資産	59,528	56,863
無形固定資産	2,920	19,569
投資その他の資産
関係会社出資金	7,575	－
その他	84,771	91,985
投資その他の資産合計	92,347	91,985
固定資産合計	154,796	168,417
資産合計	1,258,568	1,577,589
負債の部
流動負債
買掛金	11,685	40
短期借入金	－	300,000
1年内返済予定の長期借入金	18,983	6,000
未払法人税等	68,314	－
未払金	49,293	30,133
未払費用	18,944	25,926
前受金	207,262	329,397
賞与引当金	60,963	56,239
その他	4,021	10,092
流動負債合計	439,468	757,830
固定負債
長期借入金	10,000	105,500
固定負債合計	10,000	105,500
負債合計	449,468	863,330
純資産の部
株主資本
資本金	259,925	261,210
資本剰余金	187,925	189,210
利益剰余金	355,863	332,403
自己株式	△108	△71,019
株主資本合計	803,607	711,805
新株予約権	5,492	2,453
純資産合計	809,099	714,259
負債純資産合計	1,258,568	1,577,589

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	774,523	602,174
売上原価	239,350	64,858
売上総利益	535,173	537,315
販売費及び一般管理費	623,750	582,996
営業損失（△）	△88,577	△45,680
営業外収益
受取利息及び配当金	4	5
助成金収入	1,771	11,535
その他	182	527
営業外収益合計	1,957	12,067
営業外費用
支払利息	211	745
その他	210	－
営業外費用合計	421	745
経常損失（△）	△87,041	△34,358
特別利益
新株予約権戻入益	6	3,039
特別利益合計	6	3,039
特別損失
関係会社株式売却損	－	537
特別損失合計	－	537
税引前四半期純損失（△）	△87,035	△31,856
法人税、住民税及び事業税	397	397
法人税等調整額	△21,875	△8,794
法人税等合計	△21,477	△8,396
四半期純損失（△）	△65,557	△23,460

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について）

当社は、前事業年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、新型コロナウイルス感染症は第１四半期会計期間末までに概ね収束し、第２四半期会計期間以降は業務運営が正常化することを前提としておりました。しかしながら、１月８日及び13日に緊急事態宣言が発出されたこと等から、当事業年度中は新型コロナウイルス感染症の影響が継続するものと仮定を変更しております。このような中、Ｍ＆Ａ仲介事業においては、感染症の影響は一時的なものに留まり、今後も業績が順調に進捗する見込みです。一方、商談型展示会事業においては、予定どおり展示会を開催してまいりますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、出展予定企業の一部に出展を自粛するケースが発生しており、今後、さらに状況が悪化した場合には、業績に影響を与える可能性があります。これらを前提に、当事業年度の財務諸表における会計上の見積りに影響を与えると想定される繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損について評価を実施しました。この結果、当事業年度の財務諸表における影響額は僅少であると算定しております。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
減価償却費	6,772千円	6,525千円

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2020年３月23日及び2020年５月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得等により、当第３四半期累計期間において自己株式が70,911千円増加し、当第３四半期会計期間末において自己株式が71,019千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期損益 計算書計上額 （注）３
	商談型展示会 事業	Ｍ＆Ａ仲介 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	355,150	242,843	597,994	176,529	774,523	－	774,523
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	355,150	242,843	597,994	176,529	774,523	－	774,523
セグメント利益又は 損失（△）	23,380	118,848	142,229	△22,708	119,521	△208,098	△88,577

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣ事業、新規事業及び海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△208,098千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期損益 計算書計上額 （注）３
	商談型展示会 事業	Ｍ＆Ａ仲介 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	226,791	360,809	587,600	14,574	602,174	－	602,174
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	226,791	360,809	587,600	14,574	602,174	－	602,174
セグメント利益又は 損失（△）	△75,406	221,393	145,986	△5,309	140,677	△186,357	△45,680

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業及び海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△186,357千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期会計期間より、報告セグメントにつきまして、「ＢｔｏＢ事業」を「商談型展示会事業」及び「Ｍ＆Ａ仲介事業」の２区分に変更しております。また、報告セグメントに含まれていた「ＢｔｏＣ事業」及び「新規事業」につきましては、「その他」の区分に変更しております。

なお、前第３四半期累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失	△26円73銭	△9円40銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（千円）	△65,557	△23,460
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（千円）	△65,557	△23,460
普通株式の期中平均株式数（株）	2,452,868	2,494,960
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入について）

当社は2021年１月13日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第15回新株予約権及び第16回新株予約権（以下、「本新株予約権」と総称します。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託の導入について決議し、2021年２月１日に付与いたしました。

新株予約権の割当日	2021年２月１日
新株予約権の数	2,000個 第15回新株予約権　  400個 第16回新株予約権　1,600個
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	200,000株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権の発行総額	200,000円 第15回新株予約権　 40,000円（新株予約権１個につき100円） 第16回新株予約権　160,000円（新株予約権１個につき100円）
新株予約権の行使時の払込金額	第15回新株予約権　１株当たり2,296円 第16回新株予約権　１株当たり2,296円
新株予約権の行使期間	第15回新株予約権　自　2024年８月１日 至　2028年１月31日 第16回新株予約権　自　2027年８月１日 至　2031年１月31日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　2,296円 資本組入額　　1,148円
新株予約権の行使の条件	（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	受託者　園部洋士　2,000個（注）２

（注）１．新株予約権の行使の条件に関する主な事項は次のとおりであります。

＜第15回新株予約権（以下、「本第15回新株予約権」という。）＞

①本第15回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本第15回新株予約権を行使することができず、かつ、第15回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本第15回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第15回新株予約権者」という。）のみが本第15回新株予約権を行使できることとする。

②受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第15回新株予約権者に割り当てられた本第15回新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本第15回新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(a)2022年３月期または2023年３月期の営業利益が５億円を超過した場合

行使可能割合　100％

(b) (a)が未達成の場合で2024年３月期の営業利益が５億円を超過した場合

行使可能割合　 50％

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

③受益者は、本第15回新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④受益者の相続人による本第15回新株予約権の行使は認めない。

⑤本第15回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第15回新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本第15回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本第15回新株予約権を行使できないものとする。

⑧金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。

＜第16回新株予約権（以下、「本第16回新株予約権」という。）＞

①本第16回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本第16回新株予約権を行使することができず、かつ、第16回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本第16回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第16回新株予約権者」という。）のみが本第16回新株予約権を行使できることとする。

②受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第16回新株予約権者に割り当てられた本第16回新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本第16回新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(a)2023年３月期から2025年３月期におけるいずれかの事業年度の営業利益が10億円を超過した場合

行使可能割合　 50％

(b)2023年３月期から2026年３月期におけるいずれかの連続する２事業年度の営業利益の累計額が25億円を超過した場合

行使可能割合　100％

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

③受益者は、本第16回新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④受益者の相続人による本第16回新株予約権の行使は認めない。

⑤本第16回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第16回新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本第16回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違反した場合、本第16回新株予約権を行使できないものとする。

⑧金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。

（注）２．本新株予約権は、園部洋士を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日（本新株予約権の交付日）に受益者として指定された者に分配されます。 

２【その他】

該当事項はありません。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。