Kidswell Bio Corporation

Quarterly Report • Feb 10, 2021

 第３四半期報告書_20210210093428

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月10日
【四半期会計期間】	第21期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社ジーンテクノサイエンス
【英訳名】	Gene Techno Science Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　谷　匡治
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　　栄　靖雄
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区新川一丁目２番12号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理本部長　　栄　靖雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27032 45840 株式会社ジーンテクノサイエンス Gene Techno Science Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E27032-000 2021-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27032-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E27032-000 2021-02-10 E27032-000 2020-12-31 E27032-000 2020-10-01 2020-12-31 E27032-000 2020-04-01 2020-12-31 E27032-000 2019-12-31 E27032-000 2019-10-01 2019-12-31 E27032-000 2019-04-01 2019-12-31 E27032-000 2020-03-31 E27032-000 2019-04-01 2020-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20210210093428

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第20期 第３四半期 連結累計期間	第21期 第３四半期 連結累計期間	第20期
会計期間		自2019年４月１日 至2019年12月31日	自2020年４月１日 至2020年12月31日	自2019年４月１日 至2020年３月31日
売上高	（千円）	733,008	720,859	1,077,737
経常損失（△）	（千円）	△953,957	△660,977	△1,187,254
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△6,892,342	△670,897	△7,316,396
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△6,916,576	△617,356	△7,339,548
純資産額	（千円）	1,904,252	1,513,611	1,487,390
総資産額	（千円）	3,656,482	3,669,650	3,592,139
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△249.32	△23.43	△264.65
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	50.7	38.5	39.8

回次		第20期 第３四半期 連結会計期間	第21期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2019年10月１日 至2019年12月31日	自2020年10月１日 至2020年12月31日
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１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	△12.38	0.87

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった㈱セルテクノロジーの全株式を譲渡したため、同社及びその完全子会社である㈱レムケアを連結の範囲から除外しております。

 第３四半期報告書_20210210093428

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、当連結会計年度の第２四半期報告書に記載した内容から重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末比2.2％増の3,669,650千円となりました。これは主に、現金及び預金が203,073千円減少したものの、仕掛品が88,604千円、前渡金が168,765千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末比2.4％増の2,156,039千円となりました。これは主に、未払法人税等が34,721千円減少したものの、買掛金が79,916千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末比1.8％増の1,513,611千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を670,897千円計上したものの、資本金及び資本剰余金がそれぞれ300,000千円、その他有価証券評価差額金が53,541千円、新株予約権が43,576千円増加したことによるものであります。

(2) 経営成績の状況

当社は、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び再生医療における細胞治療分野を軸とした新規バイオ事業で成長性を追求しております。

当第３四半期連結累計期間における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。

①　バイオ後続品事業

富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチムBS」の原薬販売及び2019年11月27日より販売が開始された㈱三和化学研究所と共同開発を行っていたダルベポエチンアルファバイオ後続品の売上高に応じたロイヤリティによる収益を安定的に計上しております。加えて、2020年９月18日に千寿製薬㈱と共同で開発している眼科治療領域のバイオ後続品について、同社より国内での医薬品製造販売承認に関する申請が行われ、将来の同社に対する製品供給による収益確保は大きく前進いたしました。その他、開発中のパイプラインについても着実に開発活動を推進しております。

②　バイオ新薬事業

次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、2020年１月にがん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研究契約、同じくがん細胞殺傷効果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結し、その他の開発中のパイプラインと合わせて研究開発活動を継続しております。

③　新規バイオ事業

当社は、GTS3.0の実現に向けた再生医療事業の研究開発において、重要な研究ソースとなる歯髄幹細胞及び心臓内幹細胞を活用したプロジェクトの推進、アカデミア及び企業との共同研究または提携を推進しております。

歯髄幹細胞については、歯髄幹細胞の疾患に対する適性を見極め、骨及び神経疾患といった分野で新たな治療法を提供できる可能性を複数のアカデミア及び企業に評価いただき、それぞれ研究開発活動を推進しております。

心臓内幹細胞については、小児の重篤な心臓疾患である機能的単心室症を主な対象とした再生医療等製品の開発（開発番号JRM-001）を推進しております。2020年10月に当該開発品の第３相臨床試験において、患者様自身の組織に由来する自家細胞を用いた自家再生医療等製品の実用化で豊富な実績を有する㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリングを製造パートナーとして加え、同社の製造技術を活用した当該開発品の安定製造体制の構築によって、自家細胞を活用する本臨床試験の更なる加速が見込めます。

そのほか、再生医療分野での事業を進展させていくための重要なステップとして、歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンク（MCB）の製造及びワーキングセルバンクの確立と安定供給体制の構築を㈱ニコン・セル・イノベーションと進めつつ、一方で東京大学医学部附属病院との連携による歯髄幹細胞製造の原料となる乳歯を提供頂くための臨床研究を開始いたしました。今後、当該臨床研究を確立する事により安定した乳歯提供体制を確立し、上述のMCBにおいて安定的な歯髄幹細胞製造体制構築を目指します。これにより当社における再生医療等製品の研究・開発活動を加速すると共に、アカデミアや企業との連携による研究・開発パイプラインの強化を進めてまいります。

さらに、2020年２月14日付で㈱同仁グループと再生医療及びヘルスケア領域における事業展開を目的に締結した業務提携契約に基づき、同社との新たな歯髄幹細胞事業の連携体制構築に向けて、2020年７月10日付で当社完全子会社である㈱セルテクノロジーの全株式を同社に譲渡する旨を定めた株式譲渡契約を締結した件に関連して、当該連携体制に㈱セルテクノロジーの共同創業者である篠原奈美子氏が代表を務める㈱リバースを加えることで、上述の事業をさらに成長及び発展させることが可能となり、その事業価値を最大化できるとの判断に至り、各社と合意いたしました。この結果、当社が2020年９月30日で公表しました㈱同仁グループとの株式譲渡延期に関して、その株式譲渡先をより譲渡先として最適である㈱リバースに変更し、2020年11月12日付で当社は㈱リバースと株式譲渡契約を締結し、同日株式譲渡を実行いたしました。当該株式譲渡に伴い、㈱セルテクノロジー及びその完全子会社である㈱レムケアは同社の傘下となりました。

なお、当社は、2020年11月６日付「2021年３月期 第２四半期決算短信 補足説明資料」にて公表した早期黒字化のための中期経営計画について、同計画の公表予定日を2021年２月15日と定め、現在その詳細を精査しております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は720,859千円（前年同四半期比1.7％減）、営業損失は647,405千円（前年同四半期は営業損失932,220千円）、経常損失は660,977千円（前年同四半期は経常損失953,957千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は670,897千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失6,892,342千円）となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う当第３四半期連結累計期間における業績への影響はありませんでした。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、600,660千円であります。

また、当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりであります。

① 千寿製薬㈱と共同開発を行っている眼科治療領域のバイオ後続品について、同社より2020年９月18日付で国内での医薬品製造販売承認に関する申請が行われました。

② 再生医療事業における歯髄幹細胞を活用した治療方法の創出への取り組みの基盤を固めるべく、東京大学医学部附属病院との連携による歯髄幹細胞製造の原料となる乳歯を提供頂くための臨床研究を2020年８月より開始いたしました。

③ 同じく８月に北海道大学及び総合せき損センターとの三者で、歯髄幹細胞を活用した難治性骨折の治療法創出に向けた共同研究契約を締結いたしました。

④ 小児の重篤な心臓疾患である機能的単心室症を主な対象とした再生医療等製品の開発（開発番号JRM-001）について、2020年10月に㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリングを当該製品の第３相臨床試験における治験製品製造所として追加登録いたしました。

⑤ ㈱同仁グループと再生医療及びヘルスケア領域における新たな歯髄幹細胞事業の連携体制構築に関して、さらなる体制強化と事業発展を目的に当該連携体制に㈱リバースを加えることを各社と合意し、当初予定していた当社子会社㈱セルテクノロジーの株式譲渡先を㈱同仁グループから、より最適な譲渡先である㈱リバースに変更し、2020年11月12日付で株式譲渡契約を締結、同日譲渡を実行いたしました。

(7) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

2019年10月及び2020年４月に第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、加えて2019年12月に㈱みずほ銀行より借入れを実行し、未行使である新株予約権を除いて総額約18億円規模の資金を調達いたしました。今後は、フィルグラスチムバイオ後続品の販売による売掛債権の回収や当該新株予約権行使による増資で必要十分な資金調達がされることが見込まれるものの、依然として間接金融による資金調達は難しく、直接金融による資金調達が基本になりますが、開発品の優先順位を考慮しつつ財務会計面及び管理会計面からも検討を加えた上で意思決定を行っていくことで、パイプラインの充実と安定的な収益基盤の確立につなげてまいります。さらには、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化も想定し、資金調達も含め、手許流動性の維持・向上に努めてまいります。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、㈱同仁グループとの新たな歯髄幹細胞事業の連携体制構築に向けて、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの全株式を㈱同仁グループに譲渡する旨を定めた株式譲渡契約を締結することを2020年７月10日開催の当社取締役会で決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしましたが、上述のとおり、さらなる体制強化と事業発展を目的に当該連携体制に㈱リバースを加えることを各社と合意し、当初予定していた当社子会社㈱セルテクノロジーの株式譲渡先を㈱同仁グループから、より最適な譲渡先である㈱リバースに変更し、2020年11月12日付で株式譲渡契約を締結、同日譲渡を実行いたしました。当該株式譲渡に伴い、㈱セルテクノロジー及びその完全子会社である㈱レムケアは㈱リバースの傘下となり、当社の連結の範囲から除外しております。

 第３四半期報告書_20210210093428

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	46,000,000
計	46,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年２月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	29,058,747	29,058,747	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	29,058,747	29,058,747	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

	第３四半期会計期間 （2020年10月１日から 2020年12月31日まで）
---	---
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	2
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	94,117
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	425
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	－
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	30
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	1,411,761
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	425
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月１日～ 2020年12月31日 （注）	94,117	29,058,747	20,000	911,711	20,000	10,217,311

（注）転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加であります。  

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  

(6)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	28,959,200	289,592	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	5,430	－	－
発行済株式総数		28,964,630	－	－
総株主の議決権		－	289,592	－

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式92株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満の自己株式を92株所有しております。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,032,575	1,829,501
売掛金	651,686	540,066
商品及び製品	－	23,719
仕掛品	254,260	342,865
前渡金	274,954	443,719
その他	108,856	149,615
流動資産合計	3,322,333	3,329,488
固定資産
有形固定資産	1,977	1,726
無形固定資産	57	2,794
投資その他の資産	267,770	335,640
固定資産合計	269,805	340,161
資産合計	3,592,139	3,669,650
負債の部
流動負債
買掛金	8,763	88,680
短期借入金	25,000	－
未払法人税等	46,935	12,214
受注損失引当金	355,243	379,243
その他	445,037	445,185
流動負債合計	880,979	925,324
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	600,000	600,000
長期借入金	600,000	600,000
退職給付に係る負債	19,320	16,605
その他	4,448	14,110
固定負債合計	1,223,768	1,230,715
負債合計	2,104,748	2,156,039
純資産の部
株主資本
資本金	611,711	911,711
資本剰余金	9,917,311	10,217,311
利益剰余金	△9,077,244	△9,748,142
自己株式	△73	△73
株主資本合計	1,451,704	1,380,806
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△21,540	32,001
その他の包括利益累計額合計	△21,540	32,001
新株予約権	57,226	100,802
純資産合計	1,487,390	1,513,611
負債純資産合計	3,592,139	3,669,650

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	733,008	720,859
売上原価	443,850	86,186
売上総利益	289,157	634,673
販売費及び一般管理費
研究開発費	685,251	600,660
その他	536,126	681,417
販売費及び一般管理費合計	1,221,377	1,282,078
営業損失（△）	△932,220	△647,405
営業外収益
受取利息	88	42
為替差益	－	1,424
雑収入	1,356	779
営業外収益合計	1,444	2,245
営業外費用
支払利息	1,158	11,868
株式交付費	1,847	3,203
支払手数料	18,000	－
為替差損	1,402	－
雑損失	772	746
営業外費用合計	23,181	15,818
経常損失（△）	△953,957	△660,977
特別利益
投資有価証券売却益	4,419	－
特別利益合計	4,419	－
特別損失
固定資産除却損	854	0
関係会社株式売却損	－	7,064
減損損失	5,938,405	1,449
特別損失合計	5,939,259	8,513
税金等調整前四半期純損失（△）	△6,888,797	△669,491
法人税、住民税及び事業税	3,545	1,406
法人税等合計	3,545	1,406
四半期純損失（△）	△6,892,342	△670,897
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△6,892,342	△670,897

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
四半期純損失（△）	△6,892,342	△670,897
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△24,233	53,541
その他の包括利益合計	△24,233	53,541
四半期包括利益	△6,916,576	△617,356
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△6,916,576	△617,356
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった㈱セルテクノロジーの全株式を譲渡したため、当第３四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として、同社及びその完全子会社である㈱レムケアを連結の範囲から除外しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
減価償却費	293千円	817千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、資本準備金が6,032,615千円増加し、当第３四半期連結累計期間における新株予約権の行使による増加を含め、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が611,711千円、資本準備金が9,917,311千円となっております。

なお、当該企業結合により発生したのれんの減損損失を含む親会社株主に帰属する四半期純損失6,892,342千円を計上したことにより、当第３四半期連結会計期間末における株主資本の合計は1,875,758千円となりました。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使がありました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ300,000千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が911,711千円、資本準備金が10,217,311千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（企業結合等関係）

事業分離（子会社株式の譲渡）

当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった㈱セルテクノロジーの全株式を譲渡したため、当第３四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として、同社及びその完全子会社である㈱レムケアを連結の範囲から除外しております。

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

㈱リバース

(2) 分離した子会社の名称及び事業内容

名称　　　　　㈱セルテクノロジー

事業内容　　　歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業

名称　　　　　㈱レムケア（㈱セルテクノロジーの完全子会社）

事業内容　　　歯髄幹細胞培養上清事業（美容クリニック等向け事業）

(3) 事業分離を行った主な理由

当社は、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、バイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療法の開発・提供に取り組んでおります。

また、2019年の㈱セルテクノロジー（以下、「セルテクノロジー」という。）の子会社化以降は、同社が製造技術を確立している歯髄幹細胞の特長及び疾患に対する適性を見極めながら新たな治療法の確立に向け再生医療等製品の研究開発を促進するべく取り組んでまいりました。

そのような中で、細胞保管事業と培養上清事業を提供するなど再生医療分野において強固な事業基盤を有する㈱同仁グループ（以下、「同仁グループ」という。）と業務提携契約を締結し、当社の歯髄幹細胞と同仁グループの事業基盤を組み合わせた新たな事業展開について協議を重ねたのち、セルテクノロジーの事業のうちの歯髄幹細胞再生医療等製品の研究開発にかかる事業については当社が譲り受け、歯髄細胞バンク®及び培養上清事業については同仁グループの類似事業との連携に向けた体制整備等を進めてまいりました。その過程で、セルテクノロジーの共同創業者である篠原奈美子氏が代表を務める㈱リバース（以下、「リバース」という。）を当該連携体制に加えることで、上述の事業をさらに成長及び発展させることが可能となり、その事業価値を最大化できるとの判断に至り、各社と合意いたしました。篠原氏は当社によるセルテクノロジー買収時まで、歯髄細胞バンク®及び培養上清事業の成長を牽引しており、当該事業に必要となる様々なネットワークを保有しております。今後、セルテクノロジーを傘下としたリバースと同仁グループとの連携により、両者がこれまでに蓄積した事業ノウハウとネットワークを基に事業展開を加速させてまいります。

一方、当社は既存パイプラインの研究開発及び更なるパイプラインの獲得に全経営資源を集中するとともに、これらの研究開発活動を通じて獲得する歯髄幹細胞に関する知見・技術・ノウハウ等を活用し、リバース及び同仁グループによる歯髄細胞バンク®及び培養上清事業を支援することで、それぞれの事業の価値最大化に努め、GTS3.0の早期実現を目指してまいります。

(4) 事業分離日

2020年11月12日（みなし売却日2020年10月１日）

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却損　 7,064千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	26,440千円
固定資産	1,588
資産合計	28,029
流動負債	20,964
固定負債	－
負債合計	20,964

(3) 会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

医薬品開発事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	累計期間
売上高	29,543千円
営業損失（△）	△34,801

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失	249.32円	23.43円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	6,892,342	670,897
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	6,892,342	670,897
普通株式の期中平均株式数（株）	27,644,916	28,632,218
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	――――――――	――――――――

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210210093428

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。