NICHIRYOKU CO., LTD.

Quarterly Report • Feb 12, 2021

 第３四半期報告書_20210210112630

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月12日
【四半期会計期間】	第55期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社ニチリョク
【英訳名】	NICHIRYOKU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼社長執行役員　寺村　公陽
【本店の所在の場所】	東京都杉並区上井草一丁目33番５号
【電話番号】	(03）3395－3001（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役兼常務執行役員経営統括本部長　五嶋　美樹
【最寄りの連絡場所】	東京都杉並区上井草一丁目33番５号
【電話番号】	(03）3395－3001（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役兼常務執行役員経営統括本部長　五嶋　美樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03304 75780 株式会社ニチリョク NICHIRYOKU CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E03304-000 2021-02-12 E03304-000 2020-12-31 E03304-000 2020-04-01 2020-12-31 E03304-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E03304-000:CemeteryBusinessOutdoorReportableSegmentsMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E03304-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03304-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E03304-000:FuneralBusinessReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2020-10-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03304-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03304-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E03304-000:CemeteryBusinessReportableSegmentsMember E03304-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E03304-000:IndoorsCemeteryBusinessReportableSegmentsMember E03304-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E03304-000:FuneralBusinessReportableSegmentsMember E03304-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03304-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03304-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03304-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E03304-000:CemeteryBusinessIndoorReportableSegmentsMember xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20210210112630

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第54期 第３四半期累計期間	第55期 第３四半期累計期間	第54期
会計期間		自2019年 　４月１日 至2019年 　12月31日	自2020年 　４月１日 至2020年 　12月31日	自2019年 　４月１日 至2020年 　３月31日
売上高	（千円）	2,314,093	1,874,006	3,169,188
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	27,377	△287,509	102,779
四半期（当期）純利益又は四半期純損失(△)	（千円）	90,500	△319,570	140,206
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	1,306,842	1,650,450	1,306,842
発行済株式総数	（株）	1,374,101	2,566,001	1,374,101
純資産額	（千円）	3,191,393	3,898,001	3,243,018
総資産額	（千円）	9,218,616	9,946,604	9,263,726
１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△)	（円）	73.02	△217.24	114.97
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	30.00
自己資本比率	（％）	34.6	39.1	35.0

回次		第54期 第３四半期会計期間	第55期 第３四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2019年 　10月１日 至2019年 　12月31日	自2020年 　10月１日 至2020年 　12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)	（円）	43.88	△110.80

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第54期第３四半期累計期間及び第54期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第55期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．「持分法を適用した場合の投資利益」については、子会社及び関連会社がないため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業内容について、重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20210210112630

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ－19）が世界中で猛威を振るい、政府による外出自粛要請や緊急事態宣言の発出、第３波が訪れる等、人の往来は著しく制限され、特に非製造業においては歴史的な危機的局面を包含する形で終えました。

当社が属するメモリアル産業は、高齢者が増加傾向にあるにもかかわらず、お墓事業における屋外墓地については、埋葬の選択肢の多様化に伴い、高価格となる旧来の墓地墓石の購入層は年々減少しております。

一方、首都圏に永住される消費者が所有する故郷のお墓を引っ越しする需要は、緩やかに増加しております。

この流れに対応すべく当社は、消費者ニーズに寄り添った様々なお墓の形態を兼ね備えた霊園を開発すると共に、供養の全てを網羅し、価格においてもご満足いただける堂内陵墓の販売拡大に取り組んでおります。

しかしながら、当第３四半期累計期間においては、コロナ禍による未曾有の危機感が消費者に蔓延し、来園者(見学者)数は、第２四半期会計期間に回復傾向が見られたものの激減しました。

葬祭事業においては、超高齢化を背景に葬儀の簡素化が顕著となる中、インターネット媒体を中心とした同業者間の価格競争により、施行単価が下落するという厳しい環境下にあります。

それに加え、当第３四半期累計期間においては、コロナ禍により外出を極力控え感染予防を徹底する国民的動向からか、首都圏において死亡者数が例年に比べ２割程度減少していると共に、通夜式を自粛し告別式のみを執り行う密葬や直葬を選択するご葬家が増加しており、施行件数は微減、単価は大幅に下落しました。

当社は、このような厳しい環境を打開し更なる成長戦略を実現することを目的として、2020年９月18日開催の取締役会において、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合(東京都港区)を割当先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分、第１回新株予約権を発行することを決議しました。

第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分は2020年10月５日に払込が完了され、同日、第１回新株予約権を発行しております。

なお、本第三者割当により、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の議決権所有割合は54.82％となり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社に異動が生じております。

また、機動的かつ安定的な中長期の財務基盤の強化を図ることを目的として、東京信用金庫、株式会社りそな銀行及び株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を2020年10月26日に締結し、2020年10月30日に実行しており、組成に伴うシンジケートローン手数料として１億４千万円を計上しました。

この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高18億７千４百万円（前年同四半期比19.0％減）、営業損失７千５百万円（前年同四半期は営業利益７千５百万円）、経常損失２億８千７百万円（前年同四半期は経常利益２千７百万円）、四半期純損失３億１千９百万円（前年同四半期は四半期純利益９千万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①お墓事業

ａ．屋外墓地

屋外墓地につきましては、高齢者の増加により成約件数は増加傾向にあるものの、埋葬に対する価値観の変化や選択肢の多様化に伴い、高価格となる旧来の墓地墓石の購入層は年々減少しております。

それに対し、樹木墓や共有墓等の需要は急激に増加し、施工単価の下落がより顕著化している状況を踏まえ、募集販売を受託している既存霊園の増設や改造等、販売戦略の見直しを適宜行っております。

コロナ禍による来園者数の減少は否めないものの、成約率は高まっており、緊急事態宣言が発出された第１四半期会計期間の大幅な落ち込みを徐々に挽回しております。

売上高は、７億７千万円（前年同四半期比7.4％減）となりました。

ｂ．堂内陵墓

第六号「赤坂一ツ木陵苑(東京都港区)」並びに第七号「大須陵苑(名古屋市中区)」は、消費者の価値観を超える重厚な施設と立地が好評を得ております。

しかしながら、近年、特に東京都内において、主に団塊の世代をターゲットとした納骨堂（自動搬送式を含む）の建設ラッシュがあり、現状においては供給過多の環境下にあります。

このような状況を踏まえ、差別化を含めた広告戦略の見直しや徹底した感染防止対策等に努めたものの、第１四半期会計期間の落ち込みを挽回するまでには至りませんでした。

売上高は、１億５千万円（前年同四半期比35.1％減）となりました。

②葬祭事業

死亡者数が年々増加傾向にある中、当社は、春夏秋冬に発行する会報の配布やコロナ禍を踏まえ少人数に限定した終活セミナーの開催等、潜在顧客を受注に繋げる施策を継続的に行っております。

会員制の生花祭壇葬「愛彩花(あいさいか)」並びに家族葬、直葬施設を併設した「ラステル(ラストホテル)」は、「小規模でありながらも心のこもった葬儀」を望む現代の消費者から好評を得ております。

しかしながら、上述にもあるように、コロナ禍に伴う密葬や直葬の受注が増加した結果参列者数が減少し、施行単価は大幅に下落しました。

売上高は、９億５千３百万円（前年同四半期比23.7％減）となりました。

（２）財政状態の状況

当第３四半期会計期間末における財政状態の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ、２億２千３百万円増加し、25億７千９百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金２億３千８百万円の増加等によるものであります。

当第３四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べ、４億１千６百万円増加し、73億２千４百万円となりました。その主な要因は、差入保証金４億５千８百万円の増加等によるものであります。

この結果、総資産は、99億４千６百万円となり、前事業年度末に比べ６億８千２百万円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べ、３億２千２百万円減少し、21億１千４百万円となりました。その主な要因は、短期借入金３億８千３百万円の増加、１年内返済予定の長期借入金５億２千８百万円及び１年内償還予定の社債１億９千４百万円の減少等によるものであります。

当第３四半期会計期間末における固定負債は、前事業年度末に比べ、３億４千９百万円増加し、39億３千４百万円となりました。その主な要因は、長期借入金４億８千８百万円の増加、社債１億１千万円の減少等によるものであります。

この結果、負債合計は、60億４千８百万円となり、前事業年度末に比べ２千７百万円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ、６億５千４百万円増加し、38億９千８百万円となりました。その主な要因は、資本金３億４千３百万円及び資本剰余金３億４千３百万円の増加、自己株式３億１千２百万円及び利益剰余金３億５千４百万円の減少等によるものであります。

この結果、自己資本比率は39.1％（前事業年度末は35.0％）となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20210210112630

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年２月12日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	2,566,001	2,566,001	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数 100株
計	2,566,001	2,566,001	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日	2020年９月18日
新株予約権の数（個）※	5,682
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　568,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	870.1（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年10月５日　至　2022年10月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　880.1（注）２ 資本組入額　440.1
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	該当事項はありません。

※　新株予約権の発行時（2020年10月５日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式568,200株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が（注）２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(4)上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．(3)ⅱ、ⅴ及びⅵによる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．(3)ⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金870.1円とする。

(3)行使価額の調整

ⅰ当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記ⅱに掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
				既発行株式数＋新発行・処分株式数

ⅱ行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記ⅳ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記ⅳ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

ⅲ行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

ⅳ

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の東証終値の平均値(東証終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記ⅱ②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

ⅴ上記ⅱの行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅵ行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

500,072,820円

全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額に加えた額を、（注）１．記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2)当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が890円以上となり、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総 数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月５日（注）	1,191,900	2,566,001	343,608	1,650,450	343,608	1,301,690

（注）有償第三者割当及び自己株式の処分

発行価額及び処分価額　711.9円

資本組入額　　　　　 288.29円

割当先　バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年11月４日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,562,200	25,622	－
単元未満株式	普通株式	2,001	－	１単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数		2,566,001	－	－
総株主の議決権		－	25,622	－

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ニチリョク	東京都杉並区上井草一丁目33番５号	1,800	－	1,800	0.07
計	－	1,800	－	1,800	0.07

（注）上記のほか、単元未満株式61株を所有しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

役職名	氏名	生年月日	略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況	任期	所有株式数 （株）	就任年月日
---	---	---	---	---	---	---
取締役 上席執行役員 葬祭事業本部長	齊藤　政幸	1979年11月21日生	2000年１月　株式会社市場総業入社 2007年11月　株式会社ライフクリエイト入社 2011年７月　株式会社茶の八入社 2013年10月　同社葬儀部長 2018年９月　株式会社金宝堂入社 2019年６月　同社本社営業部長 2020年12月　当社取締役兼上席執行役員 葬祭事業本部長就任(現任)	（注）2	－	2020年 12月15日
取締役	篠田　丈	1961年８月１日生	1985年４月　株式会社小松製作所入社 1989年５月　日興證券株式会社(現ＳＭＢＣ日興証券株式会社)入社 1998年12月　ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社 入社 2000年９月　アイエヌジー・ベアリング証券会社入社 2003年３月　Ｔ＆Ｒ有限会社 (現株式会社Ｔ＆Ｒホールディングス) 代表取締役(現任) 2003年６月　ＢＮＰパリバ証券株式会社入社 2007年４月　株式会社アリスタゴラ (現株式会社アリスタゴラ・アドバイザ－ズ) 取締役 2011年３月　同社代表取締役(現任) 2013年９月　株式会社アリスタゴラ・フィナンシャル ・サービス　取締役 2014年10月　株式会社Noah's Planning　社外取締役 2014年10月　株式会社メディネット　社外取締役(現任) 2016年１月　株式会社アリスタゴラ・フィナンシャル ・サービス　会長(現任) 2017年８月　アリスタゴラ・インターナショナルPte.Ltd. (シンガポール法人)　取締役会長(現任) 2018年８月　アリスタゴラ・アセットマネジメントPte.Ltd. (シンガポール法人)　取締役(現任) 2020年１月　Aristagora VC Israel GP Ltd (ケイマン法人)　取締役(現任) 2020年12月　当社取締役就任(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社Ｔ＆Ｒホールディングス　代表取締役 株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ　代表取締役 株式会社アリスタゴラ・フィナンシャル・サービス　会長 アリスタゴラ・インターナショナルPte.Ltd.　取締役会長 アリスタゴラ・アセットマネジメントPte.Ltd.　取締役 Aristagora VC Israel GP Ltd　取締役 株式会社メディネット　社外取締役	（注）2	－	2020年 12月15日
取締役 （注）１	瀧上　眞次	1952年９月17日生	1980年４月　東西貿易株式会社入社 1987年１月　日興證券株式会社(現ＳＭＢＣ日興証券株式会社)入社 2000年１月　ゼネラルコンサルティング株式会社入社 2002年５月　エムディエス株式会社　取締役 2003年10月　株式会社コネット　取締役 2003年12月　シミック株式会社入社　社長室長 2007年１月　ダイ・デザイン社(米国法人)　日本代表(現任) 2012年９月　株式会社チャーチルコンサルタンツ　顧問 2014年12月　株式会社メディネット　常勤監査役 2018年12月　同社社外監査役(現任) 2020年３月　株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ　監査役 2020年11月　同社エグゼクティブアドバイザー(現任) 2020年12月　当社取締役就任(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ エグゼクティブアドバイザー ダイ・デザイン社　日本代表 株式会社メディネット　社外監査役	（注）2	－	2020年 12月15日

（注）１．取締役瀧上眞次は、社外取締役であります。

２．2020年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2)役職の異動

新役職名		旧役職名		氏名	異動年月日
---	---	---	---	---	---
常務取締役兼常務執行役員 経営統括本部長		取締役兼上席執行役員 経営統括本部長		五嶋　美樹	2020年12月16日
取締役兼上席執行役員 お墓事業本部長兼マーケティング本部長 兼開発事業部長		取締役兼上席執行役員 サービス推進本部長兼お墓事業部長 兼開発事業部長		藤澤　英樹	2020年12月16日

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性8名　女性2名（役員のうち女性の比率20.0％） 

 第３四半期報告書_20210210112630

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、

EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,666,352	1,904,998
完成工事未収入金	28,456	13,097
売掛金	191,284	193,711
永代使用権	178,218	175,138
未成工事支出金	163,643	170,919
原材料及び貯蔵品	67,234	70,165
その他	60,386	51,219
貸倒引当金	△19	△16
流動資産合計	2,355,556	2,579,234
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	698,393	654,738
土地	2,027,978	2,027,978
その他（純額）	18,959	15,019
有形固定資産合計	2,745,331	2,697,736
無形固定資産	134,334	94,195
投資その他の資産
長期貸付金	70,867	66,380
差入保証金	3,123,133	3,581,436
長期未収入金	365,904	360,993
霊園開発協力金	－	42,584
その他	498,688	510,623
貸倒引当金	△30,090	△29,733
投資その他の資産合計	4,028,502	4,532,285
固定資産合計	6,908,169	7,324,217
繰延資産	－	43,152
資産合計	9,263,726	9,946,604
負債の部
流動負債
買掛金	77,094	76,121
短期借入金	116,767	500,000
1年内返済予定の長期借入金	1,623,642	1,095,255
1年内償還予定の社債	204,750	10,000
未払法人税等	13,903	6,516
賞与引当金	28,100	13,100
その他	371,866	413,078
流動負債合計	2,436,123	2,114,072
固定負債
社債	115,000	5,000
長期借入金	2,910,561	3,399,147
退職給付引当金	326,392	316,715
役員退職慰労引当金	147,469	71,954
その他	85,162	141,713
固定負債合計	3,584,584	3,934,530
負債合計	6,020,708	6,048,603

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2020年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,306,842	1,650,450
資本剰余金	958,082	1,301,690
利益剰余金	1,303,039	948,684
自己株式	△315,476	△2,719
株主資本合計	3,252,487	3,898,106
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	△9,469	△5,786
評価・換算差額等合計	△9,469	△5,786
新株予約権	－	5,682
純資産合計	3,243,018	3,898,001
負債純資産合計	9,263,726	9,946,604

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	2,314,093	1,874,006
売上原価	742,083	584,945
売上総利益	1,572,010	1,289,060
販売費及び一般管理費	1,496,171	1,365,030
営業利益又は営業損失（△）	75,839	△75,969
営業外収益
受取利息	1,514	1,348
受取配当金	12,783	183
受取賃貸料	3,627	3,612
協賛金収入	4,577	3,762
その他	10,149	8,211
営業外収益合計	32,652	17,116
営業外費用
支払利息	67,180	73,624
シンジケートローン手数料	－	140,000
その他	13,933	15,032
営業外費用合計	81,113	228,657
経常利益又は経常損失（△）	27,377	△287,509
特別利益
固定資産売却益	59	249
投資有価証券売却益	53,640	－
特別利益合計	53,699	249
特別損失
固定資産除却損	－	163
霊園開発中止損	6,429	－
特別損失合計	6,429	163
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）	74,648	△287,423
法人税、住民税及び事業税	8,068	7,299
法人税等調整額	△23,920	24,847
法人税等合計	△15,852	32,147
四半期純利益又は四半期純損失（△）	90,500	△319,570

【注記事項】

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響）

新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ－19）の影響につきましては、当社は、霊園の開園時間短縮やテレワークの推奨、常時検温実施等、感染防止対策に努めており、現時点では全営業所において概ね通常稼働、問題なく運営しております。

しかしながら、当感染症は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の感染推移や収束時期等を予想することは極めて困難なことから、様々な情報源に基づく政府の発表、それに伴う報道等を踏まえた上で、第55期の一定期間に亘り当該影響が継続する仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、前事業年度末日時点の仮定から重要な変更はありません。

（財務制限条項）

(1)株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約(借入金残高６千２百万円)に係る財務制限条項

下記の状況になった場合は、期限の利益を失い、一括返済することとなっております。

①通常事項：会社の破産・清算等および返済を遅延したとき

②特記事項：決算数値において

ａ．単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2011年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上を維持出来なかったとき。

ｂ．単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上したとき。

(2)東京信用金庫、株式会社りそな銀行、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約(タームローン借入金残高26億５千万円、コミットメントライン借入金残高５億円)に係る財務制限条項

下記の状況になった場合は、期限の利益を失い、一括返済することとなっております。

①通常事項：会社の破産・清算等および返済を遅延したとき

②特記事項：決算数値において

ａ．単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2021年３月期第３四半期末の金額のいずれか大きい方の75％以上を維持出来なかったとき。

ｂ．単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上したとき。

ｃ．単体の貸借対照表及び損益計算書に記載される数値により計算される有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率の値を20倍以下に出来なかったとき。

有利子負債ＥＢＩＴＤＡ倍率＝（短期借入金＋１年以内返済予定の長期借入金＋１年内償還予定の社債＋長期借入金＋社債＋リース債務）÷（営業損益＋減価償却費）

(3)宗教法人威徳寺のシンジケートローン契約(債務保証残高16億４百万円)に係る保証人としての財務制限条項

下記の状況になった場合は、期限の利益を失い、一括返済することとなっております。

①通常事項：借入人または保証人の破産・清算等および返済を遅延したとき

②特記事項：保証人の決算数値において

ａ．単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2014年３月期末日の金額のいずれか大きい方の75％以上を維持出来なかったとき。

ｂ．単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上したとき。 

（四半期貸借対照表関係）

保証債務

次の法人の借入債務に対し、債務保証を行っております。

	前事業年度 （2020年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2020年12月31日）
---	---	---
宗教法人威徳寺（金融機関等からの借入に対する保証）	2,087,220千円	1,604,842千円
計	2,087,220	1,604,842

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
減価償却費	106,885千円	104,820千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2020年６月22日 定時株主総会	普通株式	34	利益剰余金	30	2020年３月31日	2020年６月23日

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年９月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月５日付で、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込を受けると同時に、自己株式212,800株の処分を実施いたしました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金３億４千３百万円及び資本準備金３億４千３百万円の増加、自己株式３億１千２百万円の減少により、当第３四半期会計期間末において資本金が16億５千万円、資本準備金が13億１百万円、自己株式が２百万円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期損益計算書計上額（注）２
	霊園事業	堂内陵墓事業	葬祭事業	計
売上高
外部顧客への売上高	832,396	231,135	1,250,561	2,314,093	－	2,314,093
セグメント利益又は損失（△）	234,380	△24,441	269,744	479,683	△403,844	75,839

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△403,844千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用を計上しております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期損益計算書計上額（注）２
	お墓事業 (屋外墓地)	お墓事業 (堂内陵墓)	葬祭事業	計
売上高
外部顧客への売上高	770,428	150,005	953,573	1,874,006	－	1,874,006
セグメント利益又は損失（△）	222,641	△95,536	196,724	323,829	△399,798	△75,969

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△399,798千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用を計上しております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期会計期間より、営業戦略をより効率的且つ流動的に行うことを目的として、「霊園事業」と「堂内陵墓事業」を統合し「お墓事業」に変更しております。

これに伴い、従来「霊園事業」としておりました報告セグメントの名称を「お墓事業(屋外墓地)」に、「堂内陵墓事業」としておりました報告セグメントの名称を「お墓事業(堂内陵墓)」に変更しております。

当変更は、報告セグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
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(1)１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	73円02銭	△217円24銭
（算定上の基礎）
四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円）	90,500	△319,570
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益又は 四半期純損失（△）（千円）	90,500	△319,570
普通株式の期中平均株式数（千株）	1,239	1,471
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（千株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり四半期純利益の算定に含めなかっ た潜在株式で、前事業年度末から重要な変動 があったものの概要	－	2020年９月18日開催の取締役会決議による第1回新株予約権 新株予約権の数　5,682個 （普通株式　　　568,200株）

（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210210112630

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。