Quarterly Report • Feb 12, 2021
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 四国財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ 株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 江島 淸 |
| 【本店の所在の場所】 | 徳島県徳島市川内町宮島錦野37番地の５ |
| 【電話番号】 | 088-637-1055（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部門担当 黒滝 健一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町３丁目11番５号 日本橋ライフサイエンスビルディング２ ６階 |
| 【電話番号】 | 03-6231-1278 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部門担当 黒滝 健一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34318 45980 Ｄｅｌｔａ－Ｆｌｙ Ｐｈａｒｍａ 株式会社 Delta-Fly Pharma, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E34318-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34318-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34318-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34318-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34318-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34318-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34318-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34318-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34318-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34318-000 2021-02-12 E34318-000 2020-12-31 E34318-000 2020-04-01 2020-12-31 E34318-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2020-10-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34318-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure
第３四半期報告書_20210211154222
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第10期 第３四半期累計期間 |
第11期 第３四半期累計期間 |
第10期 | |
| 会計期間 | 自2019年４月１日 至2019年12月31日 |
自2020年４月１日 至2020年12月31日 |
自2019年４月１日 至2020年３月31日 |
|
| 事業収益 | （千円） | － | 100,000 | 100,000 |
| 経常損失（△） | （千円） | △1,229,679 | △770,692 | △1,552,230 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △1,232,430 | △773,096 | △1,555,792 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 2,849,185 | 2,849,185 | 2,849,185 |
| 発行済株式総数 | （株） | 4,504,600 | 4,504,600 | 4,504,600 |
| 純資産額 | （千円） | 2,379,591 | 1,289,511 | 2,056,188 |
| 総資産額 | （千円） | 2,420,653 | 1,363,516 | 2,162,132 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失（△） |
（円） | △276.70 | △171.63 | △348.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益 |
（円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 98.3 | 94.1 | 95.1 |
| 回次 | 第10期 第３四半期会計期間 |
第11期 第３四半期会計期間 |
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| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自2019年10月１日 至2019年12月31日 |
自2020年10月１日 至2020年12月31日 |
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| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △111.20 | △68.41 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第３四半期報告書_20210211154222
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
世界の医薬品市場は、新型コロナウイルスに対するワクチンの新薬の承認申請が行われ、2020年12月に初めて英国で承認を受け、同国民へのワクチンの接種が開始されました。また、米国では新型コロナウイルス感染の拡大により、医療機関への患者の受診機会が抑制されたことで、多くの医療機関が医業収入減少で経済的な窮地に陥り、開業医（クリニック）を中心とした医療機関の統合再編が進むとされています。一方、わが国の医薬品市場では、新型コロナウイルスに対するワクチンの国内臨床試験が、バイオベンチャー企業を含む国内外の製薬会社によって開始され、2020年12月、米国ファイザー社と独ビオンテック社が新型コロナウイルスワクチン「BNT162b2」を厚生労働省に特例申請しましたが、未だに感染拡大の影響を受けています。また、2021年４月予定の薬価改定については、2020年12月18日に開催された中央社会保険医療協議会において、薬価収載されている品目の69%が対象として、新薬の59%、長期収載品の88%、後発医薬品の83%が引き下げの対象とすることが決定され、製薬業界にとっては厳しい状況が続くものと予測されます。
当社では、新型コロナウイルスの感染拡大による影響が続く中で、経済的にも安心して家族のがん患者にも勧められる治療法を提供することを目指して、着実に臨床開発を前進させました。
抗がん剤候補化合物DFP-10917は、米国における臨床第Ⅲ相試験の参加施設をさらに拡大し、症例登録を推進しました。抗がん剤候補化合物DFP-14323は、日本国内における臨床第Ⅱ相試験の結果について、ESMO ASIA CONGRESS 2020（欧州臨床腫瘍学会アジア大会）に引き続き、2021年２月に開催される日本臨床腫瘍学会（JSMO）においても、Mini-Oralセッションでの発表が受理されました。抗がん剤候補化合物DFP-11207は、米国における臨床第Ⅱ相試験の準備を進めると共に、新型コロナウイルス感染拡大による影響を見据えて、日本及び中国における臨床試験の検討を開始しました。抗がん剤候補化合物DFP-14927は、米国における拡大臨床第Ⅱ相試験に向けて、臨床試験責任医師と協議の上、２施設の臨床試験への参加を決定しました。また、抗がん剤候補化合物DFP-10825は、臨床第Ⅰ相試験の開始に向けた前臨床試験を中国において進めました。なお、抗がん剤候補化合物DFP-17729は、日本国内における膵がん患者を対象とした臨床第Ⅰ相/Ⅱ相試験が開始し、2020年11月に臨床第Ⅰ相試験の第１症例を登録しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の事業収益は、日本ケミファ㈱とのライセンス契約に伴うマイルストーンの受領により100百万円となりました（前年同四半期は事業収益はなし）。事業費用につきましては、開発パイプラインの臨床試験における医療機関並びに症例数の増加、新たな臨床試験の準備を進めたことなどに伴い、研究開発費が654百万円（前年同四半期比36.6％減）となりました。この結果、営業損失は770百万円（前年同四半期は1,223百万円の損失）、経常損失は770百万円（前年同四半期は1,229百万円の損失）、四半期純損失は773百万円（前年同四半期は1,232百万円の損失）となりました。
なお、当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績を記載しておりません。
また、当社の財政状態は次のとおりであります。
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は1,363百万円となり、前事業年度末と比較して798百万円減少しました。これは主として、現金及び預金が663百万円、売掛金が110百万円減少したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は74百万円となり、前事業年度末と比較し31百万円減少しました。これは主として、未払法人税等が15百万円、未払金が12百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,289百万円となり、前事業年度末と比較して766百万円減少しました。これは主として、四半期純損失の計上により利益剰余金が773百万円減少したことによるものであります。
(２）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(４）研究開発活動
当社は、抗がん剤開発経験が豊富な少人数の専門家集団であり、研究開発のマネジメント機能に特化しております。当社は、研究所や製造施設を保有せず、研究開発及び製造の受託会社を積極的に活用し、効率的な研究開発体制を構築しております。
当第３四半期累計期間における当社の研究開発費の総額は654百万円となりました。
研究開発費の主な内容は、開発品の臨床試験費用及び前臨床試験費用に関わる外部委託費であります。
当第３四半期累計期間において、DFP-10917は米国での臨床第Ⅲ相試験施設の拡大と症例登録、及びDFP-14927は米国での臨床第Ⅱ相試験に向けた臨床施設の拡大を進めました。DFP-14323は日本国内での臨床第Ⅱ相試験の結果の経過観察と共に、日本臨床腫瘍学会（JSMO）での発表準備を進めました。DFP-11207は米国での臨床第Ⅱ相試験の準備、DFP-17729は日本国内での臨床第Ⅰ相/Ⅱ相試験における臨床第Ⅰ相試験の症例登録開始、また、DFP-10825は中国での臨床第Ⅰ相試験の開始に向けた前臨床試験を進めました。
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３四半期報告書_20210211154222
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 14,420,000 |
| 計 | 14,420,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年２月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,504,600 | 4,754,600 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,504,600 | 4,754,600 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ８ 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 750 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 75,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,553（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月24日 至 2030年12月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,563 資本組入額 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）８ |
※新株予約権の発行時（2020年12月24日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（注）７に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月８日 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 900,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 1,553（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月25日 至 2022年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権の発行時（2020年12月24日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(１)本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄(１)に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(２)に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(２)行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。
(３)行使価額の修正頻度
行使の際に上記(２)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(４)行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、932円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(４)の規定を準用して調整される。
(５)割当株式数の上限
900,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は19.98％）
(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
844,470,000円（上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
(７)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
２．本新株予約権の発行価格は、１個当たり630円とする。
３．本新株予約権の目的となる株式の数
(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式900,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(４)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(４)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(４)本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(４)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(４)②e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額
(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(２)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,553円とする。但し、行使価額は下記(３)又は(４)に従い、修正又は調整される。
(３)行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(４)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a. 下記④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b. 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
c. 下記④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e. 上記a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
b. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a. 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c. 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(３)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２)当社は、2022年12月26日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
７．権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社と割当先は、下記の内容を含む契約を締結しております。
(１)停止指定条項
①当社は、割当先に対して、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年12月28日から2022年６月26日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。
②当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
③当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(２)譲渡制限条項
割当先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
(３)本新株予約権の取得請求条項
割当先は、本新株予約権発行後、2022年11月10日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年11月11日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年12月26日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄(１)及び(２)をご参照ください。
(４)割当先による行使制限措置
①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である江島淸は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う。
割当先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年10月1日～ 2020年12月31日 |
－ | 4,504,600 | － | 2,849,185 | － | 2,829,185 |
（注）2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が250,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ137,567千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,502,500 | 45,025 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,504,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 45,025 | － |
(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20210211154222
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当第３四半期会計期間 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,943,908 | 1,280,212 |
| 売掛金 | 110,000 | － |
| その他 | 61,833 | 36,763 |
| 流動資産合計 | 2,115,742 | 1,316,976 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 43,058 | 42,090 |
| 無形固定資産 | 48 | 21 |
| 投資その他の資産 | 3,283 | 4,428 |
| 固定資産合計 | 46,389 | 46,539 |
| 資産合計 | 2,162,132 | 1,363,516 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,700 | 1,172 |
| 未払金 | 79,895 | 67,502 |
| 未払法人税等 | 18,773 | 2,999 |
| その他 | 1,575 | 2,330 |
| 流動負債合計 | 105,944 | 74,004 |
| 負債合計 | 105,944 | 74,004 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,849,185 | 2,849,185 |
| 資本剰余金 | 2,829,185 | 2,829,185 |
| 利益剰余金 | △3,622,055 | △4,395,151 |
| 自己株式 | △126 | △126 |
| 株主資本合計 | 2,056,188 | 1,283,091 |
| 新株予約権 | － | 6,420 |
| 純資産合計 | 2,056,188 | 1,289,511 |
| 負債純資産合計 | 2,162,132 | 1,363,516 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 事業収益 | － | 100,000 |
| 事業費用 | ||
| 研究開発費 | 1,031,690 | 654,407 |
| その他の販売費及び一般管理費 | 191,538 | 216,475 |
| 事業費用合計 | 1,223,228 | 870,882 |
| 営業損失（△） | △1,223,228 | △770,882 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 425 | 168 |
| 為替差益 | － | 304 |
| その他 | 47 | 210 |
| 営業外収益合計 | 472 | 683 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 140 | 43 |
| 為替差損 | 6,188 | － |
| 株式交付費 | 595 | 450 |
| 営業外費用合計 | 6,923 | 493 |
| 経常損失（△） | △1,229,679 | △770,692 |
| 税引前四半期純損失（△） | △1,229,679 | △770,692 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,750 | 2,404 |
| 法人税等合計 | 2,750 | 2,404 |
| 四半期純損失（△） | △1,232,430 | △773,096 |
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりましたが、当第３四半期会計期間末現在、解約しております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当第３四半期会計期間 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 200,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 200,000千円 | －千円 |
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
当第３四半期累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 1,258千円 | 1,500千円 |
前第３四半期累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ54,000千円増加し、当第３四半期会計期間末において、資本金が2,849,185千円、資本剰余金が2,829,185千円になっております。
当第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当社は、医薬品事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
当第３四半期累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失 | 276円70銭 | 171円63銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失（千円） | 1,232,430 | 773,096 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（千円） | 1,232,430 | 773,096 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,454,010 | 4,504,542 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第３回新株予約権 新株予約権の数 750個 普通株式 75,000株 第４回新株予約権 新株予約権の数 9,000個 普通株式 900,000株 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（新株予約権の行使）
当第３四半期会計期間終了後、当社が2014年２月23日に発行した第１回新株予約権及び2020年12月24日に発行した第４回新株予約権（行使価額修正条項付）について、新株予約権の行使が行われております。
2021年１月１日から2021年２月11日までの新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(１)第１回新株予約権
①行使された新株予約権の個数 30個
②発行した株式の種類及び株式数 普通株式 15,000株
③資本金増加額 6,000千円
④資本準備金増加額 6,000千円
(２)第４回新株予約権
①行使された新株予約権の個数 4,000個
②発行した株式の種類及び株式数 普通株式 400,000株
③資本金増加額 215,825千円
④資本準備金増加額 215,825千円
以上により、発行済株式総数は415,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ221,825千円増加し、2021年２月11日時点の発行済株式数は4,919,600株、資本金は3,071,010千円、資本準備金は3,051,010千円となっております。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20210211154222
該当事項はありません。
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