Quarterly Report • Feb 12, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 岡藤日産証券ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Okato Nissan Securities Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 崎 隆 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 |
| 【電話番号】 | (03)5543-8705(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 増 田 潤 治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 |
| 【電話番号】 | (03)5543-8705(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 増 田 潤 治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03739 87050 岡藤日産証券ホールディングス株式会社 Okato Nissan Securities Holdings, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true sec 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E03739-000 2021-02-12 E03739-000 2019-04-01 2019-12-31 E03739-000 2019-04-01 2020-03-31 E03739-000 2020-04-01 2020-12-31 E03739-000 2019-12-31 E03739-000 2020-03-31 E03739-000 2020-12-31 E03739-000 2019-10-01 2019-12-31 E03739-000 2020-10-01 2020-12-31 E03739-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03739-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03739-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03739-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03739-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03739-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03739-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03739-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期
第３四半期
連結累計期間 | 第16期
第３四半期
連結累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自 2019年４月１日
至 2019年12月31日 | 自 2020年４月１日
至 2020年12月31日 | 自 2019年４月１日
至 2020年３月31日 |
| 営業収益 | (千円) | 2,030,511 | 5,384,592 | 2,855,322 |
| (うち受入手数料) | (1,777,393) | (4,424,744) | (2,474,057) |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △281,043 | 628,554 | △197,760 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 23,610 | 1,628,495 | 89,512 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △146,711 | 2,428,989 | △169,264 |
| 純資産額 | (千円) | 3,312,976 | 13,339,551 | 3,293,536 |
| 総資産額 | (千円) | 29,846,851 | 94,145,579 | 30,313,202 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.20 | 32.46 | 8.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 2.15 | 32.00 | 8.15 |
| 自己資本比率 | (％) | 10.97 | 14.17 | 10.73 |
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結会計期間 |
第16期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2019年10月１日 至 2019年12月31日 |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △13.78 | 24.77 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社は、2020年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、日産証券株式会社が取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、日産証券株式会社の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）の連結業績は、日産証券株式会社の第２四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（2020年10月１日～2020年12月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で当第３四半期連結累計期間の主要な経営指標等の各計数は、前第３四半期連結累計期間又は前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。
なお、比較情報については、株式交換前の当社の表示方法により表示しておりますが、第１四半期連結会計期間より、営業収益に係る表示方法の変更を行っております。第15期第３四半期連結累計期間及び第15期連結累計期間の主要な連結経営指標についても、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。
表示方法の変更の内容については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご覧ください。 ### ２ 【事業の内容】
当社と日産証券株式会社との株式交換により、日産証券株式会社及びその連結子会社１社を、当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。また、この他に非連結子会社１社がございます。
なお、当社の連結子会社であった岡藤日産証券プランニング株式会社は、当第３四半期連結会計期間において、当社の所有する全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。
この結果、当社及び当社の関係会社は当社と連結子会社５社及び非連結子会社１社となり、主として金融商品取引並びに商品デリバティブ取引の受託及び自己売買を行う「金融商品取引業等」にかかる事業を行っております。
なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントを単一セグメントに変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社は、2020年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、日産証券株式会社が取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、日産証券株式会社の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）の連結業績は、日産証券株式会社の第２四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（2020年10月１日～2020年12月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で当第３四半期連結累計期間の主要な経営指標等の各計数は、前第３四半期連結累計期間又は前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。これにより、（財政状態の状況）及び（経営成績の状況）においては対前年同四半期及び前期末との比較を省略しております。
なお、後記「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に掲記したとおり、当社グループの事業セグメントは、主として金融商品取引並びに商品デリバティブ取引の受託及び自己売買を行う「金融商品取引業等」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(資産の部)
当第３四半期連結累計期間末の総資産は、94,145百万円となりました。
(負債の部)
当第３四半期連結累計期間末の負債合計は、80,806百万円となりました。
(純資産の部)
当第３四半期連結累計期間末の純資産合計は、13,339百万円となりました。
① 経済環境
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府の緊急事態宣言発令を受け、その後の経済活動に大幅な制限がかかった事から景気は一時大きく停滞したものの、その後のグローバルな経済活動再開の動きや国内感染者数が一定の落ち着きを見せ始めた事により夏場以降は緩やかな景気回復基調となりました。しかしながら、秋口から年末にかけて世界的に感染症再拡大の傾向が顕著となり、国内においても新規感染者数の増加が見られるようになるなど、先行きについては予断を許さない状態が続いております。
株式市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による懸念から何度も急落する場面も見られましたが、グローバルな経済活動再開、主要経済指標の改善、ワクチンの早期開発への期待感などから相場が押し上げられ、米国ではＮＹダウが史上最高値を更新するなど堅調な推移となりました。こうした中、国内株式市況も堅調な動きを見せ、日経平均株価が４月に17,000円台の安値を付けた後、６月には23,000円台の高値を付け、年末にかけては世界的な株高を背景に27,000円台まで上昇し、バブル崩壊後の最高値を更新しました。
商品市況は、金はＦＲＢの金融緩和政策を背景に大きく上昇しましたが、８月に高値を付けた後は調整局面となり下落傾向が続きました。原油は４月に急落した後、一旦はＯＰＥＣプラスの協調減産により値を戻しました。その後、需要減退懸念から下落しましたが、新型コロナウイルスのワクチン開発への期待から値を戻しました。これらの背景から、全国市場売買高は31,536千枚（前年同期比108.1％）となりました。
為替市況は、円相場はＦＲＢが大規模な金融政策を継続していることが円高ドル安要因となりましたが、日米の株価が堅調な中、極端な円高ドル安とはならず、緩やかな円高ドル安傾向が継続しました。
② 経営成績の状況
(営業収益)
当第３四半期連結累計期間の営業収益は、受入手数料4,424百万円、トレーディング損益868百万円等により、5,384百万円となりました。
(営業利益)
当第３四半期連結累計期間における金融費用は58百万円となりました。
販売費・一般管理費は4,837百万円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は488百万円となりました。
(経常利益)
当第３四半期連結累計期間における営業外収益は161百万円となり、営業外費用は21百万円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経常利益は628百万円となりました。
(親会社株主に帰属する四半期純利益)
当第３四半期連結累計期間における特別利益は、負ののれん発生益1,053百万円の計上、投資有価証券売却益130百万円の計上をしたこと等により、1,324百万円となりました。
特別損失は、店舗廃止関連費用70百万円の計上、特別退職金57百万円の計上をしたこと等により、200百万円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は1,628百万円となりました。
当社グループの当第３四半期連結累計期間における営業収益の状況は次のとおりであります。
Ａ．受入手数料
| 区分 | 金額(千円) | |
| 金融商品取引 | ||
| 取引所株価指数証拠金取引 | 917,109 | |
| 取引所為替証拠金取引 | 33,446 | |
| 証券取引 | 1,013,279 | |
| 通貨金利関連取引 | 6,267 | |
| 金融商品取引計 | 1,970,103 | |
| 商品先物取引 | ||
| 現物先物取引 | ||
| 農産物市場 | 3,528 | |
| 貴金属市場 | 2,202,601 | |
| ゴム市場 | 90,106 | |
| エネルギー市場 | 1,198 | |
| 小計 | 2,297,434 | |
| 現金決済取引 | ||
| 貴金属市場 | 74,995 | |
| エネルギー市場 | 85,191 | |
| 小計 | 160,186 | |
| キャッシュバック | △4,072 | |
| 国内市場計 | 2,453,548 | |
| 海外市場計 | 1,092 | |
| 商品先物取引計 | 2,454,640 | |
| 合計 | 4,424,744 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．商品先物取引には、金融商品取引法に定める商品関連市場デリバティブ取引を含めております。
Ｂ．トレーディング損益及び売買損益
（トレーディング損益）
| 区分 | 金額（千円） | |
| 金融商品取引 | ||
| 取引所為替証拠金取引 | 859 | |
| 証券取引 | 862,602 | |
| 通貨・金利関連取引 | 695 | |
| 金融商品取引計 | 864,157 | |
| 商品先物取引 | ||
| 現物先物取引 | ||
| 貴金属市場 | 4,606 | |
| ゴム市場 | △617 | |
| 小計 | 3,989 | |
| 現金決済取引 | ||
| 貴金属市場 | 418 | |
| 小計 | 418 | |
| 商品先物取引計 | 4,408 | |
| 合計 | 868,565 |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．商品先物取引には、金融商品取引法に定める商品関連市場デリバティブ取引を含めております。
（売買損益）
| 区分 | 金額(千円) | |
| 商品売買損益 | ||
| 現物売買取引 | 20,252 | |
| 合計 | 20,252 |
Ｃ．商品先物取引の売買高の状況
| 市場名 | 委託(枚) | 自己(枚) | 合計(枚) |
| 国内市場 | |||
| 現物先物取引 | |||
| 農産物市場 | 12,612 | 26,300 | 38,912 |
| 貴金属市場 | 988,113 | 8,803 | 996,916 |
| ゴム市場 | 265,222 | 1,284 | 266,506 |
| エネルギー市場 | 3,352 | ― | 3,352 |
| 小計 | 1,269,299 | 36,387 | 1,305,686 |
| 現金決済取引 | |||
| 貴金属市場 | 303,120 | 526 | 303,646 |
| エネルギー市場 | 653,497 | ― | 653,497 |
| 小計 | 956,617 | 526 | 957,143 |
| 国内市場計 | 2,225,916 | 36,913 | 2,262,829 |
| 海外市場計 | 2,394 | ― | 2,394 |
| 合計 | 2,228,310 | 36,913 | 2,265,223 |
(注) 商品先物取引における取引の最低単位を枚と呼び、例えば金１枚は１kg、とうもろこし１枚は50トン
というように１枚当たりの数量は商品ごとに異なります。
当社グループの商品先物取引に関する売買高のうち、当第３四半期連結累計期間末において反対売買等により決済されていない建玉の状況は次のとおりであります。
（商品先物取引の未決済建玉の状況）
| 市場名 | 委託(枚) | 自己(枚) | 合計(枚) |
| 国内市場 | |||
| 現物先物取引 | |||
| 農産物市場 | 355 | ― | 355 |
| 貴金属市場 | 57,543 | 104 | 57,647 |
| ゴム市場 | 12,455 | 20 | 12,475 |
| エネルギー市場 | 205 | ― | 205 |
| 小計 | 70,558 | 124 | 70,682 |
| 現金決済取引 | |||
| 貴金属市場 | 40,434 | 55 | 40,489 |
| エネルギー市場 | 14,507 | ― | 14,507 |
| 小計 | 54,941 | 55 | 54,996 |
| 国内市場計 | 125,499 | 179 | 125,678 |
| 海外市場計 | 50 | ― | 50 |
| 合計 | 125,549 | 179 | 125,728 |
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
なお、当第３四半期連結累計期間末における借入金の残高は、短期借入金は479百万円であります。また、当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は4,711百万円であります。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社でありました岡藤日産証券プランニング株式会社の全株式を譲渡いたしました。
また、当社の連結子会社である岡藤商事株式会社は、同社の行う法人事業の一部及びそれに付帯する事業について、同社を分割会社とし、当社の連結子会社である日産証券株式会社を承継会社とする吸収分割を行いました。
詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表」の企業結合等関係に記載しております。
このほか、当社の連結子会社である日産証券株式会社（以下、「日産証券」といいます。）は、2020年12月22日開催の取締役会において、フジフューチャーズ株式会社（以下、「フジフューチャーズ」といいます。）との間で、フジフューチャーズが営む金融商品取引業（金融商品取引法第２条第８項第１号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に関する事業に限る）及び商品先物取引業（商品先物取引法第２条第22項に規定するもの）の一部及びそれに付帯する事業（以下、「対象事業」といいます。）を、日産証券が譲り受ける旨の事業譲渡契約を締結することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。その概要は以下の通りであります。
１．対象事業の内容
フジフューチャーズの金融商品取引業（金融商品取引法第２条第８項第１号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に関する事業に限る）及び商品先物取引業（商品先物取引法第２条第22項に規定するもの）の一部及びそれに付帯する事業
２．相手先の概要
| (1) 商号 | フジフューチャーズ株式会社 | |
| (2) 事業内容 | 第一種金融商品取引業、商品先物取引業 | |
| (3) 設立年月日 | 1963年９月16日 | |
| (4) 本店所在地 | 東京都中央区新川一丁目16番３号 | |
| (5) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 寺町 美摩 | |
| (6) 資本金の額 | 100百万円（2020年３月31日現在） | |
| (7) 大株主及び持株比率 | 寺町 美摩 98.95％（2020年３月31日現在） | |
| (8) 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
３．対象事業の経営成績
営業収益 294百万円（2020年３月期）
４．対象事業の資産、負債の項目及び金額（2020年11月30日現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 差入保証金 | 3,325百万円 | 預り証拠金 | 4,578百万円 |
| 委託者先物取引差金 | 1,254百万円 | ||
| その他の流動資産 | 4百万円 | ||
| 資産合計 | 4,585百万円 | 負債合計 | 4,578百万円 |
※ 上記項目及び帳簿価額は試算額であり、事情譲受日時点（2021年３月22日(予定)）で変動する可能性があります。
５．日程
| (1) 取締役会決議日 | 2020年12月22日 |
| (2) 事業譲渡契約締結日 | 2020年12月22日 |
| (3) 臨時株主総会決議日 （フジフューチャーズ） |
2021年１月15日 |
| (4) 事業譲受日 | 2021年３月22日(予定) |
※ 日産証券は、会社法第467条第１項第３号及び同第468条第２項の規定により株主総会の決議を省略いたします。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 90,000,000 |
| 計 | 90,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年２月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 57,136,282 | 57,141,932 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 57,136,282 | 57,141,932 | ― | ― |
（注）１．2020年12月１日から2020年12月31日までの期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数が
67,235株増加しております。
２．2021年１月１日から2021年１月31日までの期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数が
5,650株増加しております。
３．提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2020年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合を行いました。
これに伴い、日産証券株式会社が発行していた新株予約権は、2020年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。
当社が交付した新株予約権の内容は、次のとおりであります。
岡藤日産証券ホールディングス株式会社 第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年５月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 日産証券株式会社取締役 ３名 日産証券株式会社従業員 84名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,010 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,700,650（注）１ |
| 新株予約権行使時の払込金額（円）※ | 133（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月１日 至 2021年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2020年10月１日）の内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ．新株予約権者が上記(注)４に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
岡藤日産証券ホールディングス株式会社 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年５月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 日産証券株式会社取締役 13名 日産証券株式会社従業員 215名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,560 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,141,400（注）１ |
| 新株予約権行使時の払込金額（円）※ | 142（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月１日 至 2023年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2020年10月１日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ．新株予約権者が上記(注)４に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
岡藤日産証券ホールディングス株式会社 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年５月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 日産証券株式会社取締役 14名 日産証券株式会社従業員 243名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,968 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,371,920（注）１ |
| 新株予約権行使時の払込金額（円）※ | 151（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月１日 至 2025年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2020年10月１日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び株式の数は、当社普通株式565株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、株式交換、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な事由のあるものとして取締役会が認める場合には、取締役会が定める期間に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による当該新株予約権の相続は認めないものとする。
③新株予約権の権利行使時において、当社の普通株式が金融商品取引法に定める金融商品取引所に上場されていること。
④その他の条件については、本契約に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得事由
ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）、当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。但し、会社法第179条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）の承認議案が当社の取締役会で承認されたとき、新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたとき、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ．新株予約権者が上記(注)４に定める行使の条件を満たさなくなった場合及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年10月１日 （注）１ |
46,104,000 | 57,069,047 | ― | 3,507,483 | 6,755,942 | 6,755,942 |
| 2020年10月２日～ 2020年12月31日 （注）２ |
67,235 | 57,136,282 | 4,473 | 3,511,957 | 4,473 | 6,760,416 |
（注）１ 当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
２ 新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2020年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 240,400 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 10,721,700 |
107,217
―
単元未満株式
| 普通株式 | 2,947 |
―
―
発行済株式総数
10,965,047
―
―
総株主の議決権
―
107,217
―
（注）「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 3,200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数32個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 岡藤ホールディングス 株式会社 |
東京都中央区新川二丁目 12番16号 |
240,400 | ― | 240,400 | 2.19 |
| 計 | ― | 240,400 | ― | 240,400 | 2.19 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
(1) 新任役員
当社は、2020年６月26日開催の第15回定時株主総会において、当社と日産証券株式会社との経営統合に伴う取締役３名を、2020年５月15日に締結された株式交換契約の効力が発生することを条件として選任しておりましたが、2020年10月１日をもって当社取締役としての効力が発生し、同日付をもって当社取締役に就任いたしました。
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
経営企画室長
近 藤 竜 夫
1973年５月27日生
| 1998年４月 | 日本ユニコム（現 ユニコムグループホールディングス）株式会社入社 |
| 2004年７月 | 同社経営企画部 |
| 2011年４月 | 同社経営企画部副部長 |
| 2012年４月 | 日産センチュリー証券（現 日産証券）株式会社 経営企画部長 |
| 2013年12月 | 同社執行役員コーポレート本部長兼経営企画部長 |
| 2016年６月 | 同社上席執行役員コーポレート本部長兼経営企画部長 |
| 2019年６月 | 同社取締役コーポレート本部長兼経営企画部長（現任） |
| 2020年10月 | 当社取締役経営企画室長（現任） |
(注)
―
取締役
青 山 秀 世
1960年11月20日生
| 1983年４月 | ユニオン貿易（現 ユニコムグループホールディングス）株式会社入社 |
| 2000年６月 | 同社取締役 |
| 2006年10月 | 日本ユニコム株式会社常務取締役 |
| 2008年10月 | 同社専務取締役 |
| 2009年５月 | 同社取締役副社長 |
| 2010年５月 | 同社代表取締役社長 |
| 2013年５月 | 大阪堂島商品取引所理事（現任） |
| 2016年２月 | 日産証券株式会社取締役副社長 |
| 2020年６月 | 同社取締役副会長（現任） |
| 2020年10月 | 当社取締役（現任） |
―
取締役
松 田 勇 次
1965年３月10日生
| 1989年４月 | 国際証券（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）株式会社入社 |
| 2006年６月 | 日産センチュリー証券（現 日産証券）株式会社ホームトレード部長 |
| 2015年４月 | 同社考査部副部長 |
| 2015年６月 | 同社執行役員考査部長 |
| 2016年６月 | 同社取締役常務執行役員コンプライアンス本部長兼考査部長 |
| 2019年１月 | 同社取締役常務執行役員コンプライアンス本部長 |
| 2019年６月 | 同社常務取締役コンプライアンス本部長（現任） |
| 2020年10月 | 当社取締役（現任） |
―
（注）任期は、就任の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 代表取締役 | 社外取締役 | 二 家 英 彰 | 2020年10月１日 |
| 取締役 | 取締役 営業戦略室担当 |
杉 本 卓 士 | 2020年10月１日 |
| 取締役 総合管理部担当 |
取締役 総合管理部担当兼コンプライアンス部担当兼危機管理室担当 |
増 田 潤 治 | 2020年10月１日 |
(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性11名 女性0名（役員のうち女性の比率0％）
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年８月10日内閣府令第64号)に基づくとともに、金融商品取引業固有の事項については、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。また、商品先物取引業固有の事項については「商品先物取引業統一経理基準」(平成５年３月３日付、旧社団法人日本商品取引員協会理事会決定)及び「商品先物取引業における金融商品取引法に基づく開示の内容について」(平成５年７月14日付、旧社団法人日本商品取引員協会理事会決定)に準拠して作成しております。
なお、当社は、2020年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、日産証券株式会社が取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、日産証券株式会社の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）の連結業績は、日産証券株式会社の第２四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（2020年10月１日～2020年12月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。 なお、比較情報については、株式交換前の当社の表示方法により表示しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人まほろばによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,416,735 | 5,373,831 | |||||||||
| 委託者未収金 | 65,091 | 206,650 | |||||||||
| 有価証券 | 37,122 | 81,263 | |||||||||
| 商品 | 109,838 | 220,674 | |||||||||
| 保管借入商品 | 562,300 | 374,460 | |||||||||
| 保管有価証券 | 2,705,332 | 6,439,660 | |||||||||
| 差入保証金 | 9,901,069 | 51,568,090 | |||||||||
| 約定見返勘定 | 7,515 | 3,269 | |||||||||
| 信用取引資産 | 191,247 | 3,193,089 | |||||||||
| 信用取引貸付金 | 184,985 | 2,797,748 | |||||||||
| 信用取引借証券担保金 | 6,262 | 395,340 | |||||||||
| 顧客分別金信託 | 280,000 | 12,750,000 | |||||||||
| 預託金 | 169,032 | 615,306 | |||||||||
| 委託者先物取引差金 | 1,439,322 | 3,996,045 | |||||||||
| 貸付商品 | 9,727,790 | ― | |||||||||
| その他 | 914,524 | 1,520,587 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,584 | △14,902 | |||||||||
| 流動資産合計 | 28,523,336 | 86,328,027 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 35,391 | 138,344 | |||||||||
| 土地 | 246,759 | 199,045 | |||||||||
| その他（純額） | 12,086 | 113,689 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 294,237 | 451,079 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 18,327 | 420,297 | |||||||||
| のれん | ― | 768,049 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 87,890 | 195,647 | |||||||||
| その他 | 37 | 18,384 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 106,255 | 1,402,378 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 698,323 | 5,096,350 | |||||||||
| 関係会社株式 | ― | 24,014 | |||||||||
| 出資金 | 9,721 | 25,922 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 170,658 | 363,760 | |||||||||
| 長期差入保証金 | 605,251 | 719,737 | |||||||||
| 会員権 | 115,582 | 25,031 | |||||||||
| その他 | 43,875 | 110,203 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △254,038 | △400,926 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,389,373 | 5,964,093 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,789,866 | 7,817,551 | |||||||||
| 資産合計 | 30,313,202 | 94,145,579 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 870,000 | 479,200 | |||||||||
| 借入商品 | 562,300 | 374,460 | |||||||||
| 預り商品 | 10,044,398 | 206,271 | |||||||||
| 未払金 | 46,389 | 494,930 | |||||||||
| 未払法人税等 | 27,283 | 57,268 | |||||||||
| 未払消費税等 | 50,784 | 60,677 | |||||||||
| 預り金 | 222,833 | 12,330,227 | |||||||||
| 預り証拠金 | 8,459,582 | 49,761,593 | |||||||||
| 預り証拠金代用有価証券 | 2,705,332 | 5,535,070 | |||||||||
| 受入保証金 | 3,310,506 | 6,398,035 | |||||||||
| 約定見返勘定 | ― | 444 | |||||||||
| 信用取引負債 | 151,170 | 2,952,232 | |||||||||
| 信用取引借入金 | 145,219 | 2,617,828 | |||||||||
| 信用取引貸証券受入金 | 5,951 | 334,403 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 1,200 | ― | |||||||||
| 賞与引当金 | 56,027 | 38,579 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 36,300 | ― | |||||||||
| その他 | 42,072 | 142,897 | |||||||||
| 流動負債合計 | 26,586,182 | 78,831,888 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 382,185 | 382,851 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 1,323,410 | |||||||||
| その他の固定負債 | ― | 35,279 | |||||||||
| 固定負債合計 | 382,185 | 1,741,541 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 商品取引責任準備金 | 48,448 | 46,175 | |||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | 2,849 | 186,423 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | 51,298 | 232,598 | |||||||||
| 負債合計 | 27,019,666 | 80,806,028 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,507,483 | 3,511,957 | |||||||||
| 資本剰余金 | 110,181 | 1,231,117 | |||||||||
| 利益剰余金 | △236,168 | 5,565,910 | |||||||||
| 自己株式 | △89,410 | △40,742 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,292,085 | 10,268,243 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △40,906 | 3,071,308 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △40,906 | 3,071,308 | |||||||||
| 新株予約権 | 39,524 | ― | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,833 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 3,293,536 | 13,339,551 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 30,313,202 | 94,145,579 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 受入手数料 | 1,777,393 | 4,424,744 | |||||||||
| トレーディング損益 | 40,404 | 868,565 | |||||||||
| 売買損益 | 127,530 | 20,252 | |||||||||
| 金融収益 | 10,442 | 68,618 | |||||||||
| その他の営業収益 | 78,878 | 2,411 | |||||||||
| 営業収益合計 | 2,034,648 | 5,384,592 | |||||||||
| 金融費用 | 4,137 | 58,425 | |||||||||
| 純営業収益 | 2,030,511 | 5,326,167 | |||||||||
| 販売費・一般管理費 | |||||||||||
| 取引関係費 | 273,517 | 970,528 | |||||||||
| 人件費 | 1,158,846 | 2,466,153 | |||||||||
| 不動産関係費 | 324,190 | 470,123 | |||||||||
| 事務費 | 48,407 | 433,446 | |||||||||
| 減価償却費 | 13,827 | 155,969 | |||||||||
| 租税公課 | 37,890 | 59,963 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,934 | △3,970 | |||||||||
| のれん償却額 | ― | 70,377 | |||||||||
| その他 | 473,902 | 215,363 | |||||||||
| 販売費・一般管理費合計 | 2,334,518 | 4,837,957 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △304,006 | 488,210 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,498 | 459 | |||||||||
| 受取配当金 | 25,860 | 98,618 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,706 | 415 | |||||||||
| 受取リース料 | 11,518 | 691 | |||||||||
| システム収益 | ― | 33,678 | |||||||||
| その他 | 12,688 | 28,128 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 53,272 | 161,991 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,304 | ― | |||||||||
| 支払リース料 | 618 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 3,836 | ― | |||||||||
| 資本業務提携関連費用 | 14,592 | ― | |||||||||
| 経営統合関連費用 | ― | 13,170 | |||||||||
| その他 | 7,958 | 8,477 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 30,310 | 21,647 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △281,043 | 628,554 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 312,558 | 130,426 | |||||||||
| 商品取引責任準備金戻入額 | 25,875 | 91,274 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 1,200 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | ― | 1,300 | |||||||||
| 訴訟損失引当金戻入額 | ― | 1,900 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | 1,053,846 | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | ― | 46,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 339,633 | 1,324,746 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 28,084 | |||||||||
| 金融商品取引責任準備金繰入れ | 479 | 30,908 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 2,799 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | ― | 1,785 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 25,900 | ― | |||||||||
| 特別退職金 | ― | 57,507 | |||||||||
| 店舗廃止関連費用 | ― | 70,345 | |||||||||
| その他 | ― | 8,928 | |||||||||
| 特別損失合計 | 26,379 | 200,359 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 32,210 | 1,752,941 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,522 | 105,858 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | 18,587 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,522 | 124,445 | |||||||||
| 四半期純利益 | 21,687 | 1,628,495 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,922 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 23,610 | 1,628,495 |
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| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 21,687 | 1,628,495 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △168,399 | 800,493 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △168,399 | 800,493 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △146,711 | 2,428,989 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △144,788 | 2,428,989 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,922 | ― |
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該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当社と日産証券株式会社との株式交換により、日産証券株式会社及びその連結子会社１社を、当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。また、この他に非連結子会社１社がございます。
なお、当社の連結子会社であった岡藤日産証券プランニング株式会社は、当第３四半期連結会計期間において、当社の所有する全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。
なお、当社の四半期連結財務諸表は、日産証券株式会社を企業結合会計基準上の取得企業として作成しております。 #### (追加情報)
(表示方法の変更)
(連結損益計算書関係)
第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である岡藤商事株式会社が第一種金融商品取引業（商品関連市場デリバティブ取引取次ぎ等に係る業務及び同業務に関する有価証券等管理業務のみを行う。）の登録を受けたこと等により、従来、「商品先物取引業統一経理基準」(平成５年３月３日付、旧社団法人日本商品取引員協会理事会決定)及び「商品先物取引業における金融商品取引法に基づく開示の内容について」(平成５年７月14日付、旧社団法人日本商品取引員協会理事会決定)に準拠して作成しておりました連結損益計算書を「金融商品取引業に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。この変更に伴う主な変更点は以下のとおりであります。
１．従来の「受取手数料」に代えて「受入手数料」として表示しております。
２．従来の「売買損益」をトレーディングに係るものについては「トレーディング損益」、その他の売買損益については「売買損益」として区分掲記しております。
３．従来、営業収益の「その他」に含めて表示していた「金融収益」及び「金融費用」を区分掲記しております。
４．従来の営業収益合計を金融費用を控除する前の金額とし、営業収益合計より金融費用を控除した金額を「純営業収益」として表示しております。
５．従来の「営業費用」に代えて「販売費・一般管理費」として表示しております。また、「金融商品取引業に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠し、表示科目を下表のとおり変更しております。
| 前第３四半期連結累計期間 表示科目 | 前第３四半期連結累計期間計上額（千円） | 当第３四半期連結累計期間 変更後表示科目 |
|
| 営業費用 | 取引所関係費 | 59,732 | 取引関係費 |
| 人件費 | 1,042,063 | 人件費 | |
| 調査費 | 49,786 | その他 | |
| 旅費及び交通費 | 38,626 | 取引関係費 | |
| 通信費 | 80,119 | 取引関係費 | |
| 広告宣伝費 | 41,041 | 取引関係費 | |
| 地代家賃 | 304,041 | 不動産関係費 | |
| 電算機費 | 115,983 | その他 | |
| 減価償却費 | 13,827 | 減価償却費 | |
| 賞与引当金繰入額 | 23,082 | 人件費 | |
| 役員賞与引当金繰入額 | 300 | 人件費 | |
| 退職給付費用 | 34,992 | 人件費 | |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,934 | 貸倒引当金繰入額 | |
| その他 | 526,986 | 取引関係費（53,998千円） 人件費（58,407千円） 不動産関係費（20,149千円） 事務費（48,407千円） 租税公課（37,890千円） その他（308,133千円） |
|
| 営業費用合計 | 2,334,518 | 販売費・一般管理費合計 |
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
2020年３月期（第15期）有価証券報告書の（追加情報）「新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 13,827千円 | 155,969千円 |
| のれん償却費 | ―千円 | 70,377千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決 議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基 準 日 | 効力発生日 |
| 2019年５月22日 取締役会 |
普通株式 | 32,174 | 利益剰余金 | 3.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月13日 |
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。 ２ 株主資本の著しい変動
（単位：千円）
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 注１ | 1,500,000 | 1,543,184 | 4,062,814 | △301,580 | 6,804,418 |
| 当第３四半期連結会計期間末までの変動額（累計） | |||||
| 株式交換による増減 注２ | 2,007,483 | 48,191 | △406,000 | 1,649,674 | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,628,495 | 1,628,495 | |||
| 新株式の発行 | 4,473 | 4,473 | 8,947 | ||
| 剰余金の配当 | △125,400 | △125,400 | |||
| 自己株式の処分 | △63,151 | 365,257 | 302,106 | ||
| 自己株式の消却 | △301,580 | 301,580 | - | ||
| 当第３四半期連結会計期間末までの変動額（累計）合計 | 2,011,957 | △312,066 | 1,503,095 | 260,838 | 3,463,824 |
| 当第３四半期連結会計期間末残高 | 3,511,957 | 1,231,117 | 5,565,910 | △40,742 | 10,268,243 |
(注) １ 「当期首残高」は、日産証券株式会社の期首残高を記載しております。
２ 「株式交換による増減」は、日産証券株式会社を取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法を適用したことによる増加（被取得企業の取得原価）及び日産証券株式会社が保有する当社株式の振替額であります。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
「Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
当社グループの事業セグメントは、主として金融商品取引並びに商品デリバティブ取引の受託及び自己売買を行う「金融商品取引業等」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループは従来、「商品取引関連事業」「有価証券関連事業」「くりっく関連事業」の３事業を報告セグメントとしておりましたが、当第３四半期連結会計期間より主として金融商品取引並びに商品デリバティブ取引の受託及び自己売買を行う「金融商品取引業等」の単一セグメントに変更しております。
これは、2019年10月に行われた日本取引所グループと東京商品取引所との経営統合を受け、金融からコモディティまで幅広い商品の取引が可能な総合取引所が2020年７月に実現したことや2020年10月１日付けで当社と日産証券株式会社との間で株式交換による経営統合が行われたことなどにより、当社グループで取り扱う幅広い金融サービスを、個々にではなく、「一体的」に提供する体制となったことに伴い、実態に即して、報告セグメントを変更するものであります。
この変更により、当社グループは「金融商品取引業等」の単一セグメントとなることから、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
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(企業結合等関係)
逆取得となる企業結合
（当社と日産証券株式会社との経営統合について）
当社と日産証券株式会社（以下「日産証券」といい、当社と日産証券を併せ、「両社」という。）は、2020年５月15日開催の両社の取締役会において、株式交換による経営統合を行うことをそれぞれ決議し、その旨の経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結し、同時に両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換契約は、2020年６月26日開催の第15回定時株主総会による承認を経て、2020年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、商号を岡藤日産証券ホールディングス株式会社に変更いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 当社
事業の内容 持株会社
(2) 企業結合を行った目的
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、金融商品取引業界及び商品先物取引業界における確固たる地位を確保し、競争力拡大に資することを目的としております。今後は、本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとともに、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2020年10月１日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
岡藤日産証券ホールディングス株式会社
(6) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 2.39％
企業結合日に追加取得した議決権比率 97.61％
取得後の議決権比率 100.00％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社である日産証券の株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、日産証券を取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月１日から2020年12月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 株式交換直前に日産証券が保有していた当社の企業結合日における普通株式の時価 | 406,000千円 |
| 企業結合日に日産証券が交付したとみなした日産証券の普通株式の時価 | 1,814,474千円 |
| 取得原価 | 2,220,474千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
日産証券の普通株式１株に対して当社の普通株式5.65株を割当て交付しております。
(2) 株式の交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたって公平性を確保するため、当社及び日産証券から独立した第三者算定機関として、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に本株式交換比率の算定を依頼しました。当社及び日産証券は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り、合意・決定しました。
(3) 交付株式数
普通株式 46,104,000株
５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 46,000千円
６．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
1,053,846千円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
事業分離
（子会社株式の譲渡）
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である「岡藤日産証券プランニング株式会社」の当社が保有する全株式を譲渡いたしました。
１．事業分離の概要
(1) 分離先の名称
相手先（個人１名）との守秘義務契約により非開示とさせていただきます。なお、当社と当該個人との間で記載すべき特別の関係はございません。
(2) 分離した事業の内容
金融商品取引仲介業（有価証券関連事業）
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループにおける事業の選択と集中の観点から、株式の譲渡を決定したものであります。
(4) 事業分離日
2020年10月15日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 1,785千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 20,834千円 |
| 固定資産 | 298千円 |
| 資産合計 | 21,133千円 |
| 流動負債 | 4,091千円 |
| 負債合計 | 4,091千円 |
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、当第３四半期連結会計期間において関係会社株式売却損を特別損失として計上しております。
３．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当社は、2020年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。このため、当第３四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年12月31日）の連結業績は、日産証券株式会社の第２四半期連結累計期間（2020年４月１日～2020年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（2020年10月１日～2020年12月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっており、また、みなし譲渡日を2020年10月１日としているため、該当する事項はございません。
共通支配下の取引等
（連結子会社の吸収分割）
当社の連結子会社である岡藤商事株式会社及び日産証券株式会社は、それぞれ2020年11月12日開催の取締役会において、岡藤商事株式会社を分割会社、日産証券株式会社を承継会社とし、吸収分割の方法により岡藤商事株式会社の法人事業の一部及びそれに付帯する事業を日産証券株式会社が承継することを決議し、2020年12月21日を効力発生日として吸収分割を行いました。
１．取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
岡藤商事株式会社の法人事業に係る金融商品取引（金融商品取引法第２条第８項第１号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る）及び商品先物取引に係る事業の一部及びそれに付帯する事業
(2) 企業結合日
2020年12月21日
(3) 企業結合の法的形式
岡藤商事株式会社を分割会社、日産証券株式会社を承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
日産証券株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
今後の当社グループの経営戦略の一環として、岡藤商事株式会社が行う金融商品取引（金融商品取引法第２条第８項第１号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る）及び商品先物取引に係る事業の一部及びそれに付帯する事業について、日産証券株式会社が行う同事業と重複するため、日産証券株式会社に同事業の経営資源を集中し、事業運営の合理化を図ることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事 業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
| (1) １株当たり四半期純利益 | 2円20銭 | 32円46銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 23,610 | 1,628,495 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) |
23,610 | 1,628,495 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 10,724 | 50,168 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 2円15銭 | 32円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（千株） | 230 | 714 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当第３四半期連結累計期間における普通株式の期中平均株式数は、2020年４月１日から2020年９月30日までの期間については、日産証券株式会社の期中平均株式数に株式交換比率を乗じた数値を用いて算出し、2020年10月１日から2020年12月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。 ###### (重要な後発事象)
（子会社の事業譲渡、及び特別利益（事業譲渡益）の計上について）
2020年10月１日に当社の子会社となった日産証券株式会社（以下、「日産証券」といいます。）は、2020年10月９日開催の取締役会において、下記のとおり、日産証券が新潟県下で行う、新潟支店、長岡支店、高田支店の３店舗における第一種金融商品取引業（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連事業に限る。以下、「対象事業」といいます。）を、株式会社岡三証券グループの子会社である岡三にいがた証券株式会社（以下、「岡三にいがた証券」といいます。）に対して事業譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
なお、本事業譲渡は2021年１月１日に効力が発生しております。
また、これに伴い、2021年３月期第４四半期において事業譲渡益250百万円を特別利益として計上いたします。
１．事業譲渡の概要
(1) 譲渡対象事業
日産証券が新潟県下で行う、新潟支店、長岡支店、高田支店の３店舗における第一種金融商品取引業（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連事業に限る。）
(2) 譲渡対象事業の経営成績
| 譲渡対象事業（ａ） | 2020年３月期実績（ｂ） | 比率（ａ／ｂ） | |
| 純営業収益 | 269百万円 | 5,459百万円 | 4.9％ |
※ 2020年３月期実績（ｂ）は日産証券単体の実績です。
※ 対象事業の営業利益、経常利益は算定しておりませんので、記載しておりません。
(3) 譲渡する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 現金及び預金 | 654百万円 | 信用取引負債 | 10百万円 |
| 預託金 | 925百万円 | 預り金 | 1,440百万円 |
| 信用取引資産 | 316百万円 | 受入保証金 | 143百万円 |
| その他の流動資産 | 3百万円 | その他の流動負債 | 0百万円 |
| 合計 | 1,899百万円 | 合計 | 1,594百万円 |
※ 資産と負債の差額については調整勘定で処理し、バランスさせております。
(4) 譲渡価格及び決済方法
譲渡価格：250百万円（消費税除く）
決済方法：現金による決済
２．事業譲渡の理由
日産証券では、本店及び支店（東京、神奈川、千葉、埼玉、名古屋、大阪、兵庫、岡山、新潟/全11店舗）にて対面営業による第一種金融商品取引業を行っております。
この度の事業譲渡の対象となった新潟３店舗の地域においては、競合他社との競争も激しく、収益力も低下していることから、日産証券では今後の店舗運営の継続性について事業の選択と集中の観点から慎重に検討してまいりました。その結果、新潟県下において13店舗を拠点とし強固な営業基盤を有する岡三にいがた証券は、お客様にとっても身近で利便性の高い地域密着型の証券会社であることから、事業譲渡先として最適であると判断し、同社との間で事業譲渡契約を締結することとなったものです。
３．事業譲渡先の概要
| ① 商号 | 岡三にいがた証券株式会社 | |
| ② 事業内容 | 有価証券の売買の取次、引受、売出及び募集・売出の取扱い並びにこれに付帯する業務・保険の募集 他 | |
| ③ 設立年月日 | 1944年３月30日 | |
| ④ 本店所在地 | 新潟県長岡市大手通一丁目５番地５ | |
| ⑤ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 辻 和彦 | |
| ⑥ 資本金の額 | 852百万円（2020年３月31日現在） | |
| ⑦ 純資産額 | 17,685百万円（2020年３月31日現在） | |
| ⑧ 総資産額 | 27,361百万円（2020年３月31日現在） | |
| ⑨ 大株主及び持株比率 | 株式会社岡三証券グループ 38.01％ 岡三興業株式会社 17.96％ （2020年３月31日現在） |
|
| ⑩ 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | #### ２ 【その他】 |
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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