Insource Co.,Ltd

Quarterly Report • Feb 12, 2021

 第１四半期報告書_20210210111238

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月12日
【四半期会計期間】	第19期第１四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社インソース
【英訳名】	Insource Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役執行役員社長　舟橋　孝之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号　神田橋パークビル５Ｆ
【電話番号】	（０３）５２５９－００７０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員グループ経営管理部長　藤本　茂夫
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号　神田橋パークビル５Ｆ
【電話番号】	（０３）５２５９－００７０（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員グループ経営管理部長　藤本　茂夫
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32495 62000 株式会社インソース Insource Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-10-01 2020-12-31 Q1 2021-09-30 2019-10-01 2019-12-31 2020-09-30 1 false false false E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E32495-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32495-000 2020-10-01 2020-12-31 E32495-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32495-000 2020-12-31 E32495-000 2019-12-31 E32495-000 2019-10-01 2019-12-31 E32495-000 2020-09-30 E32495-000 2019-10-01 2020-09-30 E32495-000 2021-02-12 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第１四半期報告書_20210210111238

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第18期 第１四半期 連結累計期間	第19期 第１四半期 連結累計期間	第18期
会計期間		自2019年10月１日 至2019年12月31日	自2020年10月１日 至2020年12月31日	自2019年10月１日 至2020年９月30日
売上高	（千円）	1,625,017	1,814,415	5,119,777
経常利益	（千円）	415,161	659,541	795,540
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	276,455	452,535	445,452
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	276,847	453,191	440,926
純資産額	（千円）	3,020,456	2,949,740	2,883,257
総資産額	（千円）	4,343,001	5,139,606	4,344,564
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	6.58	10.81	10.61
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	6.57	10.80	10.60
自己資本比率	（％）	69.5	57.4	66.4

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は2021年１月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動については、持分法適用関連会社であった株式会社ダブルワークマネジメントの全株式を売却しており、これによって株式会社ダブルワークマネジメントは当社グループ（当社及び当社の関係会社）から外れております。 

 第１四半期報告書_20210210111238

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記

載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）においては、コロナ禍の影響が続く中、民間企業を中心に研修は対面からオンラインへの移行が進みました。

この状況を受けて、オンライン研修の拡大に加え、2020年３月に開始した研修のオンライン化を支援するサービスや同８月に開始したECサイトによる動画販売を強化するなど、その他サービスに注力しました。

これらの施策の結果、当第１四半期連結累計期間における講師派遣型研修実施回数は前年同四半期比5.0％減少するも、高単価の民間企業でのオンライン研修が増加したことで収益性が改善し、売上総利益は前年同四半期比10.7％増加しました。公開講座受講者数のオンラインに占める割合は65.1％となり、１開催当たりの受講者数が増加したことで収益性が改善し、売上総利益は前年同四半期比19.4％増加しました。また、LMS（Learning Management System）「Leaf」の有料利用組織数が前期末から50組織増加しました。利益率の高いLeafの月額課金売上が大企業を中心に増加し、ITサービス事業の売上総利益は前年同四半期比54.5％増加しました。加えて、eラーニング・動画ECサイトの動画百貨店が好調であり、eラーニング・動画の販売が大幅に拡大し、その他事業の売上総利益は前年同四半期比88.5％増加しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高1,814,415千円（前年同四半期比11.7％増）、営業利益646,486千円（前年同四半期比56.1％増）、経常利益659,541千円（前年同四半期比58.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は452,535千円（前年同四半期比63.7％増）となり、コロナ禍の中、四半期の業績として過去最高を更新しました。

また、第19期第１四半期連結累計期間の事業種別毎の売上高は次の通りであります。　　　　　（単位：千円）

事業の名称	第19期第１四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2020年12月31日）	前年同期比 （％）	第18期第１四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 　　至　2019年12月31日）
---	---	---	---
講師派遣型研修事業	1,066,397	105.9	1,006,587
公開講座事業	447,008	106.6	419,347
ITサービス事業	150,149	141.2	106,340
その他事業	150,860	162.7	92,741
合計	1,814,415	111.7	1,625,017

（注）１．当社グループは教育サービス事業の単一セグメントであり、セグメントに代えて事業種別毎に記載しております。

２．ITサービス事業につきましては、売上増加に伴い、重要性が増したため当第１四半期連結累計期間よりその他事業より別掲しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）財政状態の分析

①　流動資産

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ175,856千円増加し、3,201,093千円となりました。これは主に、売掛金が71,751千円増加したこと等によります。

②　固定資産

当第１四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ619,184千円増加し、1,938,513千円となりました。これは主に、借地権が302,906千円増加したこと等によります。

③　流動負債

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ728,558千円増加し、2,108,334千円となりました。これは主に、短期借入金が700,000千円増加したこと等によります。

④　固定負債

当第１四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末から変動はなく81,531千円となりました。

⑤　純資産

当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ66,482千円増加し、2,949,740千円となりました。これは主に利益剰余金が52,826千円増加したこと等によります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20210210111238

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	75,000,000
計	75,000,000

（注）2020年12月８日の取締役会決議により、2021年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は75,000,000株増加し、150,000,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年２月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,310,750	42,621,500	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	21,310,750	42,621,500	－	－

（注）１．2020年12月８日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は21,310,750株増加し、42,621,500株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月１日 ～ 2020年12月31日	－	21,310,750	－	800,623	－	641,793

（注）2020年12月８日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は21,310,750株増加し、42,621,500株となっております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	383,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	20,875,500	208,755	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	51,750	－	－
発行済株式総数		21,310,750	－	－
総株主の議決権		－	208,755	－

（注）2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数についていは、株式分割前の所有株式数を記載しております。 

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社インソース	東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号神田橋パークビル５F	383,500	－	383,500	1.80
計	－	383,500	－	383,500	1.80

（注）2021年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、株式分割前の所有株式数を記載しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2020年９月30日）	当第１四半期連結会計期間 （2020年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,219,868	2,290,174
売掛金	684,631	756,383
たな卸資産	24,577	63,962
その他	97,642	92,005
貸倒引当金	△1,484	△1,433
流動資産合計	3,025,236	3,201,093
固定資産
有形固定資産
土地	409,978	694,271
その他（純額）	315,192	367,667
有形固定資産合計	725,171	1,061,939
無形固定資産
借地権	－	302,906
のれん	25,333	23,030
ソフトウエア	98,813	98,116
その他	12,998	12,998
無形固定資産合計	137,145	437,052
投資その他の資産	457,011	439,521
固定資産合計	1,319,328	1,938,513
資産合計	4,344,564	5,139,606
負債の部
流動負債
買掛金	88,250	88,689
短期借入金	－	700,000
未払金	467,434	263,773
未払法人税等	87,095	219,743
前受金	595,950	547,505
賞与引当金	－	104,077
役員賞与引当金	－	5,445
その他	141,043	179,098
流動負債合計	1,379,775	2,108,334
固定負債
資産除去債務	81,531	81,531
固定負債合計	81,531	81,531
負債合計	1,461,307	2,189,866
純資産の部
株主資本
資本金	800,623	800,623
資本剰余金	641,793	641,793
利益剰余金	2,129,879	2,182,706
自己株式	△689,856	△676,857
株主資本合計	2,882,439	2,948,265
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	817	1,474
その他の包括利益累計額合計	817	1,474
純資産合計	2,883,257	2,949,740
負債純資産合計	4,344,564	5,139,606

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2019年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	1,625,017	1,814,415
売上原価	463,373	423,796
売上総利益	1,161,644	1,390,619
販売費及び一般管理費	747,478	744,132
営業利益	414,165	646,486
営業外収益
受取利息	10	2
受取配当金	171	68
為替差益	96	－
雇用調整助成金	1,920	12,100
助成金収入	－	1,011
その他	19	101
営業外収益合計	2,217	13,284
営業外費用
支払利息	－	124
持分法による投資損失	1,222	－
為替差損	－	105
営業外費用合計	1,222	229
経常利益	415,161	659,541
特別損失
投資有価証券評価損	－	459
特別損失合計	－	459
税金等調整前四半期純利益	415,161	659,082
法人税等	138,706	206,546
四半期純利益	276,455	452,535
親会社株主に帰属する四半期純利益	276,455	452,535

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2019年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2020年12月31日)
四半期純利益	276,455	452,535
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	392	656
その他の包括利益合計	392	656
四半期包括利益	276,847	453,191
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	276,847	453,191
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期会計期間において、持分法適用会社であった株式会社ダブルワークマネジメントは、保有株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次の通りであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2019年10月１日 　至  2019年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2020年10月１日 　至  2020年12月31日）
---	---	---
減価償却費	23,436千円	19,771千円
のれん償却	2,303千円	2,303千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

１　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年12月20日 定時株主総会	普通株式	336,237	16.00	2019年９月30日	2019年12月23日	利益剰余金

（注）当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当額は当該株式分割前の配当額を記載しております。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

１　配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2020年12月18日 定時株主総会	普通株式	387,152	18.50	2020年９月30日	2020年12月21日	利益剰余金

（注）当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当額は当該株式分割前の配当額を記載しております。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、教育サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2019年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益金額	6.58円	10.81円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	276,455	452,535
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	276,455	452,535
普通株式の期中平均株式数（株）	42,041,672	41,859,179
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	6.57円	10.80円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	55,232	28,782
（うち新株予約権（株））	（55,232）	（28,782）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2018年２月２日開催の臨時取締役会決議による第４回新株予約権 新株予約権の数867個 （普通株式433,500株）	－

（注）当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

当社は、2021年1月25日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます）を行うことについて決議いたしました。

１．自己株式の処分の概要

（1）処分期日	2021年4月1日
（2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式 240,900株
（3）処分価額	1株につき1,892円
（4）処分価額の総額	455,782,800円
（5）処分予定先	当社の従業員　　　　　　　　304名　218,600株 当社子会社の取締役　　　　　　3名　　7,300株 当社子会社の従業員　　　　　 30名 　15,000株
（6）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

２．処分の目的及び理由

当社は、2021年1月25日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員及び当社の子会社の取締役及び従業員(以下総称して「割当対象者」といいます)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入することを決議いたしました。

なお、本制度の概要等については、以下の通りです。

〔本制度の概要等〕

割当対象者は、本制度に基づき当社及び当社の子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により発行又は処分される当社普通株式の１株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。

（１）割当対象者は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について

譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

（２）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。

当社の取締役会決議及び当社の子会社の取締役合議により、当社の従業員304名に対し金銭報酬債権合計額413,591,200円及び当社の子会社の取締役及び従業員33名に対し金銭報酬債権合計額42,191,600円を支給し（以下「本金銭報酬債権」といいます）、割当対象者が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式240,900株を割り当てることといたしました。割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各割当対象者の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、割当対象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

３．本割当契約の概要

（１）譲渡制限期間  2021年4月1日～2024年3月31日までの期間

上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます）において、割当対象者は割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下「譲渡制限」といいます）。

（２）譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、割当対象者が譲渡制限期間中に上記の地位から退任又は退職（任期満了、定年又は死亡による退職を含む、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了時点）した場合には、当社は当然に、その時点に割当対象者が保有する本割当株式の全部を、無償で取得いたします。

（３）譲渡制限付株式の無償取得

当社は、上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得いたします。

（４）組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除いたします。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。

但し、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2022年1月1日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得いたします。

（５）本割当株式の管理

当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、割当対象者は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。

４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年1月22日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,892円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20210210111238

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。