FRUTA FRUTA INC.

Quarterly Report • Feb 15, 2021

 第３四半期報告書_20210212150341

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月15日
【四半期会計期間】	第19期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】	FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　長澤　　誠
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】	03-6272-9081
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　德島　一孝
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段北三丁目２番28号
【電話番号】	03-6272-3190
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　德島　一孝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E31035-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2019-10-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2019-04-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2021-02-15 E31035-000 2020-12-31 E31035-000 2020-04-01 2020-12-31 E31035-000 2021-02-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31035-000 2021-02-15 jpcrp_cor:ClassASharesMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31035-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-10-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-04-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E31035-000:ClassASharesSharesWithNoVotingRightsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20210212150341

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第18期 第３四半期累計期間	第19期 第３四半期累計期間	第18期
会計期間		自 2019年４月１日 至 2019年12月31日	自 2020年４月１日 至 2020年12月31日	自 2019年４月１日 至 2020年３月31日
売上高	（千円）	759,936	655,234	938,178
経常損失(△)	（千円）	△292,986	△216,990	△443,707
四半期（当期）純損失(△)	（千円）	△290,276	△226,719	△440,626
資本金	（千円）	709,917	311,651	1,431,416
発行済株式総数	（株）	1,949,629	10,057,428	4,556,428
純資産額	（千円）	△1,065,689	652,675	225,970
総資産額	（千円）	753,325	1,903,781	1,300,929
１株当たり四半期（当期）純損失金額(△)	（円）	△148.89	△28.69	△129.71
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	△141.5	33.9	17.3

回次		第18期 第３四半期会計期間	第19期 第３四半期会計期間
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会計期間		自 2019年10月１日 至 2019年12月31日	自 2020年10月１日 至 2020年12月31日
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１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	△48.32	△13.39

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20210212150341

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

株式の希薄化に関するリスクについて

当社は2020年１月10日開催の臨時株主総会において、第７回新株予約権の発行決議をおこなっておりますが、その新株予約権の目的となる株式数3,175,200株は、2020年６月30日現在、第１四半期累計期間において第７回新株予約権31,752個全て行使されたことで、3,175,200株全て発行しております。

また、2020年８月13日開催の臨時取締役会において、第10回新株予約権の発行決議をおこなっており、その新株予約権の目的となる株式数は10,442,984株、その行使期限は2023年10月６日となっております。2020年12月末時点で未行使の新株予約権が8,117,184個となっており、行使期限までに新株予約権の行使により発行株式数8,117,184株が発行されることとなります。

本新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、前事業年度末において債務超過を解消し上場維持したものの、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

当第３四半期累計期間においても営業損失191,028千円、経常損失216,990千円及び四半期純損失226,719千円を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象又は状況を改善、解消するための対応策として下記の項目について取り組んでおります。

①リテール事業

フルッタアサイーカートカンの再販並びに新製品の導入により販売拡大に取組んでまいります。

②ＡＦＭ事業

食品メーカーや外食産業等へのアサイーの原材料及び商品の販売強化に取組んでまいります。

③ＤＭ事業

サプリメント等の機能性商材の開発及び定期顧客獲得による売上拡大に取組んでまいります。

④研究開発とプロモーション

アサイーの再認知及び動機付けによる販促活動に取組んでまいります。

⑤海外事業展開への取組み

アジア地域でのアサイー及びアマゾンフルーツ等の原材料販売に取組んでまいります。

⑥財務基盤の安定化について

新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤安定に取組んでまいります。

当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断致しております。

当社の対応策の詳細は、「１　四半期財務諸表　注記事項」に記載しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束が見えない状況で、個人消費や企業活動への影響も依然と続くなど、厳しい状況が続いております。各種政策などの実行で、経済活動の活性化が期待されていますが、今後も新型コロナウイルス感染症や金融資本市場の変動などのへの影響を注視する必要があるなど、引き続き不透明な情勢が続くものと予想されております。

このような中、当社は、引き続き主力商品であるアサイーエナジー、アサイーベーシックなどのカートカンシリーズの他、アサイープロテイン等の新商品の販売も積極的に進め、販促活動としても、購買動機に繋がるアサイーの機能性の広報活動を積極的に続けてまいりました。

結果として、当第３四半期累計期間の売上高は655,234千円(前年同期比13.8％減)、売上総利益額は184,591千円(前年同期比9.7％減)、営業損失は販売費及び一般管理費の低減により、前年同期より84,664千円改善したことで191,028千円（前年同期は営業損失275,692千円）、経常損失は前年同期より75,996千円改善したことで216,990千円(前年同期は経常損失292,986千円)、四半期純損失は前年同期より63,557千円改善したことで226,719千円(前年同期は四半期純損失290,276千円)となりました。

ⅰ．財政状態

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて602,852千円増加したことで、1,903,781千円となりました。この主な要因は原材料及び貯蔵品が102,321千円減少した一方で、現金及び預金が499,112千円、投資有価証券が176,952千円増加したこと等によるものであります。

当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて176,146千円増加したことで、1,251,105千円となりました。この主な要因は長期借入金が100,000千円および繰延税金負債が53,574千円増加したこと等によるものであります。

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて426,705千円増加したことで、652,675千円となりました。この主な要因は四半期純損失226,719千円を計上したものの、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ261,651千円、その他有価証券評価差額金が123,378千円増加したこと等によるものであります。

ⅱ．経営成績

当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の業績は次のとおりであります。

リテール事業部門に関しては、既存商品であるカートカンのアサイーエナジー、アサイーベーシックの他、今期から発売のアサイープロテインを加えた販売を展開し、アサイーの造血機能性を購買動機につなげる施策を進めてまいりました。新型コロナウイルスの影響が長引く状況でも、アサイーパルプ、飲料などの販売は堅調に推移するなど売上を伸ばす結果となりましたが、倉庫型会員販売店の新規導入飲料が旧製品に比較して落ち込んだことから、売上高は前年同期より減少しました。この結果、リテール事業部門全体の累計売上高は234,480千円（前年同期比89.4％）となりました。

アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（ＡＦＭ事業部門）に関しては、引き続き食品メーカーや外食チェーンを中心に、業務用原料の導入提案をすすめてまいりました。販売大手食品・飲料メーカーでの販売は順調に伸びましたが、新型コロナウイルスの収束が見えない中、外食チェーン店や個店への販売の落ち込みが大きく、アサイー原材料等の販売が低調に推移する結果となりました。今後、アサイーの持つ造血機能性などの研究結果を、抵抗力増加につながるエビデンスとして、大手食品・飲料メーカーのみならず顧客へ訴求する取組をすすめるなどの販売強化を図ってまいります。

この結果、ＡＦＭ事業部門全体の累計売上高は200,820千円（前年同期比81.4％）となりました。

ダイレクト・マーケティング事業部門（ＤＭ事業部門）に関して、まず店舗事業において、2020年６月より国内店舗である渋谷ヒカリエShinQs東横のれん街（東京都渋谷区）に、健康志向の高いお客様向けに、体力、免疫力サポート訴求のアサイーボウル、スムージーメニューをテイクアウト及びデリバリーするキオスク型（テイクアウト専門小型店）「フルッタフルッタ アサイーエナジーバー」を開店しましたが、新型コロナウイルスの影響による館の営業時間短縮の影響もあり、売上を伸ばすことができませんでした。また、前年同期に売上計上があった、新宿マルイ本館店は2019年７月に閉店。海外店舗の台湾台北「微風南山アトレ」（ＪＲ系列）を、新型コロナウイルスの世界的な蔓延による影響もあり、2020年２月に閉店したことで、前期に計上があった直営の２店舗の売上が計上できませんでした。

次に、通販事業において、新型コロナウイルスの収束が見えない中、造血効果、免疫力サポートをキーワードに新規顧客からの注文が増え、巣篭もり需要も相まって売上を伸ばすことができました。結果、売上は前年同期比104.7％となりました。今後、Ｄ2Ｃ(Direct to Consumer)は市場ポテンシャルが高いことから、広告投資、新商品の導入、ＳＮＳを中心とした広報施策を積極的に実施することで、当社における売上シェアを伸ばして店舗売上の減少をカバーしていきたいと考えております。

この結果、ＤＭ事業部門全体の売上高は50,923千円（前年同期比52.8％）となりました。

海外事業部門に関しては、大手菓子メーカーにおいて採用されているアグロフォレストリーのカカオの販売が好調に推移し、サプライヤーが増産対応できたことで売上を伸ばす結果となりました。引き続き多量の受注残があり、これに対応するため、現地と協力し、増産体制の強化に取り組んでまいりたいと考えております。

この結果、海外事業部門の売上高は169,009千円(前年同期比109.4％)となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、11,918千円であります。

なお、当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、Tora Trading Services Limited（190 Elgin Ave, Georgetown, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands、代表者 Robert Dykes、以下「Tora」といいます。）との間で、当社の保有する株式会社REVOLUTIONの株式（以下「REVOLUTION株式」といいます。）にコールオプションを設定するコールオプション契約を締結し、合わせてローン契約を締結いたしました。

概要は、以下のとおりとなります。

２．コールオプションの概要

当社は、REVOLUTION株式をToraの振替口座に預託します。Toraは、コールオプションを行使することによりREVOLUTION株式の全部又は一部を購入することができます。行使期限までにコールオプションが行使されなかったREVOLUTION株式は、当社の振替口座に返却されます。

(1)コールオプション価額：１株あたり34円（2020年11月17日のREVOLUTION株式の終値）

(2)対象株数：24,995,073株

(3)行使期限：2025年11月18日（以下「行使期限日」といいます。）

(4)プレミアムの発生

①2020年11月18日（以下「開始日」といいます。）の１年後応当日、２年後応当日、３年後応当日、４年後応当日、及び行使期限日に、当該各日における「コールオプション未行使のREVOLUTION株式数×直前１年間のREVOLUTION株式の終値平均×１％」の金額のプレミアム（以下「年次プレミアム」といいます。）が発生します。

②コールオプション行使時に、「コールオプションが行使されたREVOLUTION株式数×行使日の直前の開始日の応当日（開始日から１年以内の行使であれば開始日）から行使日までのREVOLUTION株式の終値平均×１％（但し、行使日の直前の開始日の応当日（開始日から１年以内の行使であれば開始日）から行使日までの期間の年365日の日割計算）」の金額のプレミアム（以下「行使プレミアム」といいます。）が発生します。

(5)プレミアムの支払い：Toraは、コールオプション行使時に、コールオプションを行使したREVOLUTION株式について、行使日までに発生した年次プレミアム及び行使プレミアムを当社に支払います。また、Toraは、行使期限日に、返却するREVOLUTION株式の行使期限日までの年次プレミアムを当社に支払います。

(6)相殺合意：Toraによるコールオプション価額及びプレミアムの支払いは、本件ローンの残額と対当額で相殺されます。本件ローンの残額がなくなったとき以降は、コールオプション価額及びプレミアムが金銭で当社に支払われます。

(7)議決権：Toraが、預託されたREVOLUTION株式の議決権を行使します。

(8)配当金：配当の支払日までにToraがコールオプションを行使しなかったREVOLUTION株式の配当金は当社が取得し、同日までにToraがコールオプションを行使したREVOLUTION株式の配当金はToraが取得します。

３．本件ローンの概要

(1)借入先：Tora

(2)実行金額：100百万円

(3)実行日：2020年11月18日

(4)満期日：2025年11月18日 

 第３四半期報告書_20210212150341

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	18,225,712
Ａ種種類株式	5,848,887
計	18,225,712

(注)１．当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式18,225,712株、Ａ種種類株式5,848,887株となっております。なお、合計では24,074,599株となりますが、発行可能株式総数は18,225,712株とする旨定款に規定しております。

２．2020年６月24日開催の株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は10,427,196株増加し、18,225,712株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年２月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,050,629	10,822,629	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
Ａ種種類株式	6,799	6,799	非上場	単元株式数１株
計	10,057,428	10,829,428	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1)剰余金の配当

①Ａ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、第11条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②Ａ優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に下記算式により算定される年率（以下、「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR（６か月物）＋2.5％

「日本円TIBOR（６か月物）」とは、各半期事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円６か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円TIBOR（６か月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日（当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６か月物（360日ベース）として、インターコンチネンタル取引所（ICE）によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR（６か月物）に代えて用いるものとする。なお、Ａ種優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

③非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第２号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。

(2)残余財産の分配

①残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、第11条の４第２項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び第３号定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

③日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第２項第２号に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

④議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

⑤金銭を対価とする取得請求権

・金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、2022年１月10日以降、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。）（以下、「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月１日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の60取引日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

・償還請求受付場所

東京証券代行株式会社

・償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が前号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

⑥金銭を対価とする取得条項

当会社は、2021年１月10日以降、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる額並びに（ii）Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、Ａ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

⑦譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑧自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当会社が株主総会の決議によってＡ種種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

(3)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

・当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

・当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

・当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(4)優先順位

・Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主とあわせて「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

・Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

・当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月１日～ 2020年12月31日(注)１	2,225,800	10,057,428	172,793	311,651	172,793	311,651

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が772,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ64,411千円増加しております。  

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。  

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	Ａ種種類株式	6,799	－	単元株式数は１株であります。
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,822,600	78,226	完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,229	－	－
発行済株式総数		7,831,628	－	－
総株主の議決権		－	78,226	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20210212150341

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年３月31日）	当第３四半期会計期間 （2020年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	141,089	640,202
売掛金	93,908	83,865
商品及び製品	83,072	104,790
原材料及び貯蔵品	282,282	179,961
その他	16,762	22,246
流動資産合計	617,115	1,031,066
固定資産
投資その他の資産
投資有価証券	※ 624,876	※ 801,829
その他	58,937	70,885
投資その他の資産合計	683,813	872,715
固定資産合計	683,813	872,715
資産合計	1,300,929	1,903,781
負債の部
流動負債
買掛金	79,742	85,596
短期借入金	227,970	227,970
1年内返済予定の長期借入金	690,428	690,428
未払法人税等	17,191	20,665
資産除去債務	－	4,850
その他	55,690	64,294
流動負債合計	1,071,022	1,093,804
固定負債
長期借入金	－	100,000
繰延税金負債	－	53,574
資産除去債務	3,936	3,726
固定負債合計	3,936	157,300
負債合計	1,074,959	1,251,105
純資産の部
株主資本
資本金	1,431,416	311,651
資本剰余金	1,469,901	438,608
利益剰余金	△2,674,361	△226,719
株主資本合計	226,957	523,539
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	△1,987	121,391
評価・換算差額等合計	△1,987	121,391
新株予約権	1,000	7,744
純資産合計	225,970	652,675
負債純資産合計	1,300,929	1,903,781

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	759,936	655,234
売上原価	555,592	470,643
売上総利益	204,343	184,591
販売費及び一般管理費	480,036	375,619
営業損失（△）	△275,692	△191,028
営業外収益
受取利息	5	3
受取手数料	231	235
為替差益	443	704
その他	48	38
営業外収益合計	729	981
営業外費用
支払利息	17,975	10,220
資金調達費用	－	16,690
その他	48	33
営業外費用合計	18,023	26,944
経常損失（△）	△292,986	△216,990
特別利益
固定資産売却益	167	500
受贈益	4,000	－
特別利益合計	4,167	500
特別損失
減損損失	－	9,209
特別損失合計	－	9,209
税引前四半期純損失（△）	△288,819	△225,699
法人税、住民税及び事業税	1,457	1,019
四半期純損失（△）	△290,276	△226,719

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度末において債務超過を解消し上場維持したものの、継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております

当第３四半期累計期間においても営業損失191,028千円、経常損失216,990千円及び四半期純損失226,719千円を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

事業について

ⅰ．リテール事業、AFM事業

リテール事業においては、継続するコロナ禍の市場に対応し、アサイーの造血作用による免疫機能などの訴求に取り組み、アサイーカートカンの販売の他、新商品の導入と拡販を目指します。また、新たな機能性についても外部研究機関とのコラボレーションで取り組んでおり、これも売上に反映するよう取り組んで参ります。

AFM事業におきましては、外食業界は低調な市場状況が続くと思われますが、新設の社内ラボラトリー機能を生かしてデリバリーや免疫系のメニュー開発を積極的にすすめ、各企業の売上拡大にタイムリーに貢献できる提案を進めることで売上拡大を進めてまいります。

メーカーへの原料卸販売に関しては、各種アサイーに関する研究成果をもとに、飲料、サプリメント業界の主要企業に対し新規の機能性原料としてさらなる市場開拓に努めてまいります。

ⅱ．通販事業

通販（EC）事業は、今後も当社にとって成長性の高い重要な事業と位置づけております。

現在、リテールと同商品を中心にネット販売を行っておりますが、今後は、通販専用のサプリメント等の機能性商品を導入し、収益性の向上に努めてまいります。また、現在人材投資を伴い、ECサイトの導線、UI/UXやクロスセル/アップセルの改善を図っており、より集客力のある、購入しやすいECサイトを構築して参ります。同時に適切な広告投資を行うことで売上の拡大を実現して参ります。

ⅲ．研究開発とプロモーション

当社は、千葉大学との共同研究の実証結果として「アサイーの造血効果」を発表、情報発信してまいりました。また、トロント大学が進めるアサイーによるCOVID-19の抗炎症効果の臨床研究に積極的にサポートを開始しております。今後、アサイーの持つ新たな機能性が判明した折りには、販売活動に直結したプロモーションを積極的にすすめるなど、市場活性化による売上向上に努めてまいります。また、ＳＮＳによる情報発信、イベントや展示会などでの啓蒙活動、さらに、投資家説明会においてもアサイーの持つ機能性の発信を続け、アサイーの認知度の向上と販売促進活動に努めてまいります。

ⅳ．海外事業展開への取組み

海外でも新型コロナウイルスの影響が大きく報道され、台湾での販売も困難をきたすようになり、2020年2月に台湾台北「微風南山アトレ」（ＪＲ系列）でのアサイーカフェ直営店の閉店を余儀なくされましたが、アサイーをはじめとするアマゾンフルーツの認知度の向上には寄与できたものと考えております。現在も、台湾の倉庫型会員制販売店を中心に、アサイー商材の販売を実施しており、販売も順調に推移しております。

今後、新型コロナの状況が改善した後には、台湾支店は、アジア地域でのアサイーをはじめとするアマゾンフルーツの原材料等の販売起点となるよう取り組んでまいりたいと考えております。

財務基盤の安定化について

コロナ禍の状況下でも第10回新株予約権の行使は比較的順調に推移しております。当初の計画通り、調達した資金は、優先的に金融機関債務の返済にあて、他を成長投資に充当する見込みです。投資家のご支援により調達した資金を有効活用し、まずは健全な財務体質を取り戻すことを最優先課題としています。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映しておりません。  

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当第３四半期累計期間において、新たな追加情報の発生及び前事業年度の有価証券報告書に記載した情報等についての重要な変更はありません。 

(四半期貸借対照表関係)

※投資有価証券のうち、コールオプション契約が付されているのは、次のとおりであります。

	前事業年度 （自  2019年４月１日 至  2020年３月31日）	当第３四半期会計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年12月31日）
---	---	---
投資有価証券	－千円	801,829千円

なお、コールオプション契約の概要は、下記のとおりです。

(1)銘柄：株式会社REVOLUTION株式

(2)契約日：2020年11月18日

(3)コールオプション価額：１株あたり34円（2020年11月17日のREVOLUTION株式の終値）

(4)対象株数：24,995,073株

(5)行使期限：2025年11月18日

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年12月31日）
---	---	---
減価償却費	－千円	178千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

新株予約権の行使に伴い、第１四半期累計期間において資本金が79,538千円、資本剰余金が79,538千円増加し、資本金が1,510,955千円、資本剰余金が1,549,440千円となっております。

当第２四半期累計期間において、2020年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金が1,381,416千円及び資本準備金が1,345,139千円それぞれ減少しております。また、新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,318千円増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ138,857千円となっております。

当第３四半期累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ172,793千円増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ311,651千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額(△)	△148.89円	△28.69円
（算定上の基礎）
四半期純損失金額(△)（千円）	△290,276	△226,719
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円）	△290,276	△226,719
普通株式の期中平均株式数（株）	1,949,629	7,902,319
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	2020年８月13日開催の取締役会決議による第10回新株予約権(新株予約権の数8,117,184個)

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20210212150341

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。