Hiramatsu Inc.

Quarterly Report • Mar 5, 2021

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月５日
【四半期会計期間】	第39期第３四半期(自  2020年10月１日  至  2020年12月31日)
【会社名】	株式会社ひらまつ
【英訳名】	Hiramatsu Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　兼　CEO　遠藤　久
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
【電話番号】	03(5793)8818
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　北島　英樹
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
【電話番号】	03(5793)8818
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　北島　英樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03406 27640 株式会社ひらまつ Hiramatsu Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E03406-000 2021-03-05 E03406-000 2019-04-01 2019-12-31 E03406-000 2019-04-01 2020-03-31 E03406-000 2020-04-01 2020-12-31 E03406-000 2019-12-31 E03406-000 2020-03-31 E03406-000 2020-12-31 E03406-000 2019-10-01 2019-12-31 E03406-000 2020-10-01 2020-12-31 E03406-000 2021-03-05 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03406-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03406-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03406-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03406-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03406-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03406-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03406-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E03406-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E03406-000:RestaurantBusinessReportableSegmentMember E03406-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E03406-000:RestaurantBusinessReportableSegmentMember E03406-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E03406-000:HotelBusinessReportableSegmentMember E03406-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E03406-000:HotelBusinessReportableSegmentMember E03406-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03406-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03406-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03406-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03406-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03406-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

回次	第38期 第３四半期連結 累計期間	第39期 第３四半期連結 累計期間	第38期
会計期間	自2019年４月１日 至2019年12月31日	自2020年４月１日 至2020年12月31日	自2019年４月１日 至2020年３月31日
売上高(千円)	7,890,555	4,821,170	9,887,175
経常利益又は経常損失(△)(千円)	263,015	△1,546,212	△70,563
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失(△)（千円)	△1,499,823	△2,858,041	△2,097,115
四半期包括利益又は包括利益(千円)	△1,515,097	△2,851,443	△2,099,781
純資産額(千円)	7,762,120	4,439,783	7,181,030
総資産額(千円)	21,652,826	20,977,229	21,383,446
１株当たり四半期（当期）純損失(△)(円)	△34.74	△65.64	△48.57
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益(円)	-	-	-
自己資本比率(％)	35.4	20.7	33.1

回次	第38期 第３四半期連結 会計期間	第39期 第３四半期連結 会計期間
会計期間	自2019年10月１日 至2019年12月31日	自2020年10月１日 至2020年12月31日
１株当たり四半期純損失(△) (円)	△34.98	△17.90

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第38期及び第38期第３四半期連結累計期間、第39期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった事項は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

重要事象等 

新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや、度重なる飲食店への営業自粛の要請(営業時間の短縮・４名以上の会食自粛等）、新型コロナウイルス感染症対策としてソーシャル・ディスタンスを確保する上での客席数の減少、景気刺激策であるGo To TravelやGo To Eatの中止などにより、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。これにより当社グループは、当第３四半期連結累計期間において営業損失1,515,586千円、経常損失1,546,212千円を計上しました（前連結会計年度は営業損失49,279千円及び経常損失70,563千円）。また、当連結会計年度においても営業損失及び経常損失の計上が見込まれております。

そのため当第３四半期連結会計期間末現在、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていることに加え、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に当連結会計年度末において抵触するおそれがあるため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を遵守して、お客様に安心して各店をご利用いただける環境を整備しつつ、WEB販売や持ち帰りの強化など売上の多角化を図ると共に、現下のコロナの状況及びアフターコロナの消費動向を踏まえたビジネスのリストラクチャリング（事業モデルの再配置、人件費の適正化、経費コントロール強化等）を推進し、収益構造の改善を図ってまいります。

また取引金融機関に対して、追加融資や一部借入金の元本返済の猶予等について継続的に協議を進めるとともに、新たな資金調達手段を確保することで財務基盤の更なる強化を図ってまいります。

しかしながら、これらの政策ならびに戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間は、政府による緊急事態宣言の解除以降段階的に社会経済活動レベルが引き上げられ、徐々に持ち直しの動きがみられていたものの、12月以降再び新型コロナウイルスの感染が拡大し、先行きは予断を許さない状況にあります。新型コロナウイルス感染症が完全に収束するまで一定の時間を要することが想定されるなど、先行きが不透明で極めて厳しい環境が継続しており、当該期間における当社グループの業績は、売上高4,821百万円（前年同期比38.9％減）、営業損失1,515百万円（前年同期は営業利益288百万円）、経常損失1,546百万円（前年同期は経常利益263百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失2,858百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,499百万円）となりました。

当社におきましては、当社の創業者が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所より提起された訴訟において請求を受けた、当社が過去に同社と締結した契約等の妥当性について調査を行うため、第三者となる外部調査委員会による調査を実施致しました。その結果、株式会社ひらまつ総合研究所への業務委託報酬等に関し、当社の当時の経営者による不正な財務報告や、会計処理の誤謬等が判明し、過年度の決算を修正するに至りました。これらの過程において、2021年３月期第２四半期報告書等の提出が遅延し、すべてのステークホルダーの皆様に多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたことを改めて深くお詫び申し上げます。外部調査委員会より受領した報告書でなされた再発防止に係る提言を真摯に受け止め、当社の当時の経営者に対する責任の明確化と内部統制体制の再構築を目的として緊急対策本部を組成の上、実効性のある具体的な再発防止策を策定いたしました。新経営体制においては、客観的な第三者による徹底的な原因の究明と、再発防止に向けたガバナンス体制の構築を目指しており、上記の第三者委員会の調査費用や、過年度決算の訂正にともなう追加監査費用等を特別損失に計上したこともあり親会社株主に帰属する四半期純損失となりましたが、今後は再発防止策を徹底的に実行することにより、全社一丸となって株主、お客様、お取引先をはじめとする関係者の皆様からの信頼回復に努めてまいります。

なお、これらの詳細につきましては、2020年10月5日公表の「当社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」、2020年10月23日公表の「外部調査委員会設置に関するお知らせ」、2020年12月28日公表の「外部調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」、2021年1月12日公表の「2021年３月期第２四半期報告書の提出、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算の訂正に関するお知らせ」及び「内部統制報告書の訂正報告書の提出に関するお知らせ」をご参照ください。

飲食・サービス業界が直面する厳しい経営環境の中、顧客視点回帰及び現場第一主義に立ち返り、創業以来培ってきた食及びサービスにおける競争優位性をさらに磨き上げることを使命とした中期経営計画を策定しておりますが、新型コロナウイルス感染拡大の影響等も踏まえ、レストラン・ブライダル事業のリストラクチャリングと、新たなビジネスモデルの開発などを加速させ、飛躍的な成長の実現を目指しております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいております。

（レストラン事業）

当第３四半期連結累計期間のレストラン事業の売上高は3,038百万円（前年同期比53.3％減）、営業損失は568百万円（前年同期は営業利益966百万円）となりました。依然として新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、大規模なパーティの自粛は続いているものの、当社独自の安全基準となる「Hiramatsuスタンダード」を強化したことへの評価が下支えとなり、レストラン事業の売上は堅調に推移しました。2020年9月に策定した中期経営計画で取組みを開始した、ブランド価値向上を目的としたコースや価格の見直しにより単価が上昇したことや、フランスのワイナリーとオンラインで繋ぐイベントの開催など、新たなる体験価値を創造したことに加え、高価格帯クリスマスデリバリーやおせちの販売にも注力したことなどが主な売上回復の要因となります。さらに、10月からスタートした政府によるGo To Eatキャンペーンがレストラン事業の後押しにもなりました。

一方、レストランにおける婚礼につきましては、イベント、大人数での会食の自粛が続き、挙式の延期や一部キャンセルなど業界的にも苦戦を強いられ、婚礼実施組数が例年最多となる11月には今期における単月最高売上を更新したものの、前年同期を大きく下回る結果となりました。コロナ禍における婚礼受注獲得に向けた新たな取組みとして、オンラインでのブライダルフェアの実施や、1組1組プランニングする細やかな対応により新たな生活様式に則った婚礼スタイルを造成するなど、来期の受注を積極的に取り組んでおり、2021年春以降秋までを中心に新たな契約を獲得しております。

（ホテル事業）

当第３四半期連結累計期間のホテル事業の売上高は1,674百万円（前年同期比26.8％増）、営業損失は179百万円（前年同期は営業損失167百万円）となりました。

なお、GOP（販売費及び一般管理費より地代家賃・減価償却費を控除した営業粗利益）につきましては、340百万円（前年同期比85.8％増）となっております。GOPについては、監査法人の監査は受けておりません。

高付加価値のコンセプトがコロナ禍における消費者ニーズにマッチしたことや、海外旅行から国内旅行への転換需要が増加したことに加え、政府による「Go To Travel」の効果が追い風となり、前年同期を大きく上回る結果となりました。また、京都における観光客の動きが鈍く回復に遅れをとっていた「THE HIRAMATSU京都」が、外部からの高評価を獲得したことにより紅葉シーズンにかけ好調に推移したほか、各ホテルにおいても月間稼働率を更新する高稼働となりました。12月以降新型コロナウイルス感染の再拡大によるキャンセルの影響が出ておりますが、一方で、2021年3月16日開業予定の「THE HIRAMATSU 軽井沢　御代田」は700室を超える予約を獲得致しております。「Hiramatsuスタンダード」の強化徹底を図り、お客様に「安心」「安全」とコロナ禍における新たな体験価値の提供により国内旅行需要の取込みを強化してまいります。

（その他）

当第３四半期連結累計期間のその他の売上高は201百万円（前年同期比9.4％減）、営業利益は28百万円（前年同期比4,162.0％増）となりました。新型コロナウイルス感染拡大の長期化による生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化と、中期経営計画にて取組みを本格化することとしたテイクアウトやデリバリーをはじめとする「新規ビジネス・プラットフォーム開発」を前倒しして推進いたしました。

② 財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ406百万円減少し、20,977百万円となりました。これは主に、有形固定資産が2,109百万円増加した一方、流動資産が2,429百万円減少したことによるものであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ2,335百万円増加し、16,537百万円となりました。これは主に、有利子負債が1,853百万円、未払費用が443百万円増加した一方、前受金が40百万円減少したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ2,741百万円減少し、4,439百万円となりました。これは主に、利益剰余金が2,858百万円減少したことによるものであります。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更を以下のとおり行っております。

減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提にかかる将来の資金繰りの検討において、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、前連結会計年度末においては新型コロナウイルス感染症の影響が夏頃には収束に向かい、徐々に経済活動や外食需要が回復し、秋頃には新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響が解消されるものとみておりましたが、当第３四半期連結会計期間末においては、新型コロナウイルス感染症に関するワクチン接種が期待される2021年夏頃まで一定程度残るものとみております。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①継続企業の前提に関する重要な不確実性

１　事業等のリスク　重要事象等をご参照下さい。

②内部統制の開示すべき重要な不備

当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）及び本件譲渡と同日に締結された業務委託契約（以下「本件業務委託契約」といいます。）等に関し外部調査委員会による調査を行って参りました（以下「本件調査」といいます。）。

当社は、本件調査の結果を踏まえ、当時の当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した本件業務委託契約は当時の当社経営者にひらまつ総研に対し業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる当社経営者の目的があってなされたものであり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡を売却取引として会計処理した点において経営者による不正な財務報告があったと認識しております。本件調査の結果も踏まえ、本件譲渡については売却取引として会計処理するのは適切ではないと判断し、当社の固定資産として貸借対照表に計上したうえで必要に応じて減損処理を行うこととしました。

また、会計監査人から固定資産の減損の兆候判定において使用する各店舗の損益の算定にあたって実施されている店舗間の費用の振替に関する質問を受けて社内調査を実施した結果、２店舗において人件費の不正な振替が行われており、店舗に係る固定資産の減損を回避していることが判明いたしました。そのため、当該店舗の固定資産の減損損失の計上とその後の減価償却費の計上等の一連の会計処理を訂正することといたしました。

これに伴い、2017年３月期以降の決算を訂正するとともに、2017年３月期第２四半期以降2021年３月期第１四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。

本件では、当社の当時の経営者と当社創業者との特殊な関係から当社とひらまつ総研又はその関係者との関連当事者間取引について当社の当時の経営者のコンプライアンス意識が歪み取締役会及びガバナンス委員会による統制が十分に機能しない不備が生じていました。

また、固定資産の減損の兆候判定に関しては、取締役会による各店舗の業績に関するモニタリングが十分ではない不備が生じていました。

以上のことから、当社はひらまつ総研又は創業者との関連当事者間取引及び店舗間の損益振替処理については、結果として内部統制が有効に機能しておらず、開示すべき重要な不備が生じております。

当社は、経営陣の交代という事実から同様の取引が今後ひらまつ総研との間で行われる可能性は低いと考えておりますが、上記内部統制システムの問題など当社において改善の必要な点は依然存在すると考えており、財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備を是正するため、2020年12月25日に、危機管理規程に基づいて緊急対策本部の設置を決定し、また、2021年１月５日に、緊急対策本部のメンバーを決定いたしました。当社は、外部調査委員会からの提言を踏まえ、緊急対策本部を中心に、①上記関連当事者間取引に係る責任の所在の明確化及び適切な処分並びに関係者の責任追及の検討、並びに、②関連当事者間取引に関する具体的な再発防止策の検討及び作成並びに内部統制体制の再構築を行い、もって内部統制の改善を図り、適切な内部統制を整備・運用して参ります。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	180,000,000
計	180,000,000

種類	第３四半期会計期間末現在発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2021年３月５日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	48,604,200	48,604,200	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数  100株
計	48,604,200	48,604,200	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権
決議年月日	2020年９月25日
新株予約権の数(個)※	106,952
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　10,695,200　（注）３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	187　（注）４
新株予約権の行使期間※	2020年10月26日～2025年10月26日　（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    273　（注）４ 資本組入額  136.5（注）６
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　新株予約権の発行時（2020年10月12日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

１　本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる数であるため、（注）４第２項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

２　行使価額の修正基準

2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、159円とする。

３　行使価額の修正頻度

３回（2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日に修正されることがある。）

４　行使価額の下限等

（注）４第２項第(2)号に従い修正される行使価額の下限は、159円とする（但し、（注）４第３項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、18,700円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

４．新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、18,700円とする。

２　行使価額

(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、187円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号又は次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

(2)2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日（修正日）まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、159円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

３　行使価額の調整

(1) 行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	発行又は 処分株式数	×	１株当たりの発行又は処分価額
時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　 時価（本項第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 

ハ　 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 ＝	（調整前行使価額 －調整後行使価額）　　×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に前項に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3)  本項第(1)号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4)  前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2020年10月26日から2025年10月26日（但し、当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2020年10月１日～ 2020年12月31日	－	48,604,200	－	1,213,540	－	1,004,750

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	4,672,200

－

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式

１単元の株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式	43,926,300

439,263

同上

単元未満株式

普通株式	5,700

－

－

発行済株式総数

48,604,200

－

－

総株主の議決権

－

439,263

－

(注) １ 「単元未満株式」欄には、自己株式39株が含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
株式会社ひらまつ	東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号	4,672,200	-	4,672,200	9.61
計	－	4,672,200	-	4,672,200	9.61

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,631,575	1,556,682
		売掛金								315,636	605,712
		原材料及び貯蔵品								1,403,073	1,370,633
		その他								422,933	810,468
		貸倒引当金								△245	△283
		流動資産合計								6,772,973	4,343,213
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							7,455,270	12,451,946
			土地							757,062	757,062
			建設仮勘定							3,126,908	319,200
			その他（純額）							1,408,762	1,329,741
			有形固定資産合計							12,748,003	14,857,951
		無形固定資産								33,372	28,991
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							1,364,647	1,365,307
			その他							469,154	372,761
			貸倒引当金							△21,500	△21,500
			投資その他の資産合計							1,812,301	1,716,568
		固定資産合計								14,593,678	16,603,511
	繰延資産
		新株予約権発行費								-	16,591
		社債発行費								16,794	13,913
		繰延資産合計								16,794	30,505
	資産合計									21,383,446	20,977,229

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								238,953	293,188
		1年内償還予定の社債								200,000	200,000
		短期借入金								-	800,000
		1年内返済予定の長期借入金								2,322,846	※1 2,076,596
		未払法人税等								36,000	41,194
		その他								1,270,826	1,690,006
		流動負債合計								4,068,626	5,100,984
	固定負債
		社債								700,000	600,000
		転換社債型新株予約権付社債								1,999,984	※1 1,999,984
		長期借入金								6,622,048	※1 8,030,634
		資産除去債務								395,787	397,215
		その他								415,970	408,628
		固定負債合計								10,133,789	11,436,462
	負債合計									14,202,415	16,537,446
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,213,540	1,213,540
		資本剰余金								2,408,920	2,153,474
		利益剰余金								6,159,368	3,301,327
		自己株式								△2,791,128	△2,402,274
		株主資本合計								6,990,700	4,266,067
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								79,835	86,432
		その他の包括利益累計額合計								79,835	86,432
	新株予約権									110,494	87,282
	純資産合計									7,181,030	4,439,783
負債純資産合計										21,383,446	20,977,229

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										7,890,555	4,821,170
売上原価										3,325,036	2,279,215
売上総利益										4,565,518	2,541,954
販売費及び一般管理費										4,276,856	4,057,540
営業利益又は営業損失（△）										288,661	△1,515,586
営業外収益
	受取利息									85	24
	為替差益									1,436	1,386
	前受食事券									3,826	6,785
	協賛金収入									8,073	5,686
	その他									19,315	20,304
	営業外収益合計									32,737	34,187
営業外費用
	支払利息									31,869	44,345
	社債利息									5,810	12,688
	コミットメントフィー									15,717	2,136
	その他									4,985	5,641
	営業外費用合計									58,382	64,813
経常利益又は経常損失（△）										263,015	△1,546,212
特別利益
	雇用調整助成金									-	155,440
	新株予約権戻入益									-	63,571
	固定資産売却益									※８ 11,786	-
	特別利益合計									11,786	219,012
特別損失
	過年度決算訂正関連費用									-	※１ 505,133
	新型コロナウイルス感染症による損失									-	※２ 454,904
	解約違約金									-	※３ 280,000
	店舗閉鎖損失									-	※４ 15,968
	減損損失									※５ 1,606,087	※５ 45,349
	固定資産除却損									-	※６ 30,953
	関係会社株式評価損									38,837	-
	固定資産売却損									※７ 5,263	※７ 6,454
	特別損失合計									1,650,188	1,338,764
税金等調整前四半期純損失（△）										△1,375,385	△2,665,963
法人税、住民税及び事業税										109,348	14,671
法人税等調整額										15,088	177,406
法人税等合計										124,437	192,077
四半期純損失（△）										△1,499,823	△2,858,041
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△1,499,823	△2,858,041

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 　至 2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年12月31日)
四半期純損失（△）										△1,499,823	△2,858,041
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△15,274	6,597
	その他の包括利益合計									△15,274	6,597
四半期包括利益										△1,515,097	△2,851,443
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△1,515,097	△2,851,443
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

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【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや、度重なる飲食店への営業自粛の要請(営業時間の短縮・４名以上の会食自粛等）、新型コロナウイルス感染症対策としてソーシャル・ディスタンスを確保する上での客席数の減少、景気刺激策であるGo To TravelやGo To Eatの中止などにより、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。これにより当社グループは、当第３四半期連結累計期間において営業損失1,515,586千円、経常損失1,546,212千円を計上しました（前連結会計年度は営業損失49,279千円及び経常損失70,563千円）。また、当連結会計年度においても営業損失及び経常損失の計上が見込まれております。

そのため当第３四半期連結会計期間末現在、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていることに加え、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に当連結会計年度末において抵触するおそれがあるため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を遵守して、お客様に安心して各店をご利用いただける環境を整備しつつ、WEB販売や持ち帰りの強化など売上の多角化を図ると共に、現下のコロナの状況及びアフターコロナの消費動向を踏まえたビジネスのリストラクチャリング（事業モデルの再配置、人件費の適正化、経費コントロール強化等）を推進し、収益構造の改善を図ってまいります。

また取引金融機関に対して、追加融資や一部借入金の元本返済の猶予等について継続的に協議を進めるとともに、新たな資金調達手段を確保することで財務基盤の更なる強化を図ってまいります。

しかしながら、これらの政策ならびに戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

(追加情報)

(会計上の見積りについて)

当社は、新型コロナウイルス感染症に伴う2020年4月の政府による緊急事態宣言発出後は、政府及び地方自治体からの各種自粛要請を受け、全てのレストランを原則休業としたことなどにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。

減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提にかかる将来の資金繰りの検討において、新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、当第３四半期連結会計期間末においては、第２四半期連結会計期間末と同様に、新型コロナウイルスに関するワクチン接種の流通が期待される2021年夏頃までは、当該感染症の当社グループへの影響は一定程度残るものとみております。

なお、当該感染症の収束に更に時間を要する場合は、当社グループの翌四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。   

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　財務制限条項

以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。

（１）コミット型シンジケートローン（2020年12月31日現在　借入残高3,315,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（２）金銭消費貸借契約（2020年12月31日現在　借入残高1,710,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）転換社債型新株予約権付社債（2020年12月31日現在　社債残高1,999,984千円）

①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　過年度決算訂正関連費用

当社は、関連当事者である株式会社ひらまつ総合研究所との取引の経緯・事実関係の調査、財務諸表等への影響の検討、必要な場合には当該取引に係る原因の究明及び今後の再発防止の提言を目的として外部調査委員会を発足させ、同委員会による調査によって判明した事実を反映して過年度決算の訂正を行いました。

その結果、当該訂正に伴い発生した訂正監査報酬、外部調査委員会による調査費用、訂正開示書類作成支援費用等505,133千円を特別損失に過年度決算訂正関連費用として計上しております。

※２　新型コロナウイルス感染症による損失

新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において店舗の臨時休業等を行っております。その期間中に発生した固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。その内訳は次のとおりであります。

従業員給与手当	307,555千円
地代家賃	112,815
減価償却費	27,311
その他	7,222
計	454,904

※３　解約違約金

ホテルの出店計画を中止したことにより生じた違約金を特別損失に計上しております。

※４　店舗閉鎖損失

店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
減損損失	－	千円	12,114	千円
その他	－		3,854
計	－		15,968

（注）減損損失については、※５に記載しております。

※５　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当第３四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

用途	場所	種類	減損損失（千円）
店舗設備	東京都港区	建物等	925,088
店舗設備	東京都中央区	建物等	123,131
店舗設備	福岡県福岡市	建物等	155
店舗設備	奈良県奈良市	建物等	140,726
宿泊設備	三重県志摩市	建物等	313,599
店舗設備（注１）	京都市東山区	建物等	57,602
店舗設備	フランス	建物等	45,783

(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、四半期連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。

(2)減損損失の認識に至った経緯

(京都市東山区の資産グループ)

当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、当社の当時の経営者にひらまつ総研に対し業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる当社経営者の目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。当第３四半期連結会計期間において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(その他の資産グループ)

当第３四半期連結累計期間において、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ７店舗、閉店の意思決定を行った資産グループ１店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3)減損損失の金額と種類ごとの内訳

種類	金額
建物及び構築物	1,280,547千円
土地	110,754
その他(有形固定資産)	204,438
無形固定資産	4,871
敷金及び保証金	3,697
その他	1,778
合計	1,606,087

(4)資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。

(5)回収可能価額の算定方法

(京都市東山区の資産グループ)

回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、契約による譲渡対価の回収見込額によって評価しております。

(その他の資産グループ)

資産グループの回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.72％で割り引いて算定しております。なお、閉店の意思決定を行った店舗については、回収可能価額をゼロとしております。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当第３四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

用　途	場　所	種　類	減損損失（千円）
遊休資産	神奈川県足柄下郡	建物等	3,947
店舗設備	京都市左京区	建設仮勘定	29,376
店舗設備（注１）	京都市東山区	建物等	12,025
店舗設備	福岡県福岡市	建物等	（注２）12,114

(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、四半期連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。

(注２) 当該金額は、※４の「店舗閉鎖損失」に含まれております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

(神奈川県足柄下郡の資産グループ)

将来の使用が見込まれない遊休資産について、減損損失を計上いたしました。

(京都市左京区の資産グループ)

出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について、減損損失を計上いたしました。

(京都市東山区の資産グループ)

当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、当社の当時の経営者にひらまつ総研に対し業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる当社経営者の目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。当第３四半期連結累計期間において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(福岡県福岡市の資産グループ)

定期建物賃貸借契約の満了を機に営業を終了することを決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった資産について、減損損失を計上いたしました。

(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳

種　類	金　額
建物及び構築物	26,347千円
その他(有形固定資産)	1,726
無形固定資産	14
建設仮勘定	29,376
合計	57,463

(4) 資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。なお、遊休資産については個々の物件ごとにグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

(神奈川県足柄下郡の資産グループ)

回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。

(京都市左京区の資産グループ)

回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。

(京都市東山区の資産グループ)

回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、譲渡対価の回収見込額によって評価しております。

(福岡県福岡市の資産グループ)

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。

※６　固定資産除却損

固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
その他(有形固定資産)	－	千円	30,953	千円

固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
建物及び構築物	5,263	千円	－	千円
その他(有形固定資産)	－		6,454
計	5,263		6,454

固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
建物及び構築物	11,786	千円	－	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
減価償却費	457,147千円	469,846千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2019年６月25日 定時株主総会	普通株式	129,521	3.00	2019年３月31日	2019年６月26日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日 至　2019年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	調整額 (注)２	四半期連結損益計算書計上額 (注)３
レストラン事業	ホテル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	6,508,102	1,320,607	7,828,709	61,846	―	7,890,555
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	161,093	△161,093	―
計	6,508,102	1,320,607	7,828,709	222,939	△161,093	7,890,555
セグメント利益又は損失（△）	966,851	△167,152	799,698	677	△511,715	288,661

(注)１.　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※５減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。

２.　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△18,180千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△493,534千円であります。

３.　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「レストラン事業」セグメントにおいて、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ６店舗、閉店の意思決定を行った資産グループ１店舗について減損損失1,234,885千円を計上いたしました。

「ホテル事業」セグメントにおいて、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ１店舗について減損損失313,599千円を計上いたしました。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日 至　2020年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	調整額 (注)２	四半期連結損益計算書計上額 (注)３
レストラン事業	ホテル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,038,170	1,674,413	4,712,584	108,585	―	4,821,170
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	93,362	△93,362	―
計	3,038,170	1,674,413	4,712,584	201,948	△93,362	4,821,170
セグメント利益又は損失（△）	△568,132	△179,013	△747,146	28,881	△797,321	△1,515,586

(注)１.　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※５減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。

２.　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去404千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△797,726千円であります。

３.　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「レストラン事業」セグメントにおいて、定期建物賃貸借契約の満了を機に営業を終了することを決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失12,114千円を計上いたしました。

「ホテル事業」セグメントにおいて、出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産について減損損失33,323千円を計上いたしました。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループでは、従来、レストラン事業とホテル事業はその経済的特徴が類似していたため、セグメント基準に基づいて両事業セグメントを集約し単一セグメントとして取り扱っておりましたが、前期末にレストランの利用を必ずしも前提としないホテルを開業したことにより、両事業の経済的特徴の類似性が認められなくなり、セグメント基準に基づく両事業セグメントの集約が適切ではなくなったため、当該ホテルの開業が前期末であることに鑑み、その翌年度である当連結会計年度からレストラン事業とホテル事業を別々の報告セグメントとして取り扱っております。また、本社で行っているワインのオンライン販売などについては、従来、レストランにおけるワインの販売と類似するものであること及びその金額的重要性に鑑みてレストラン事業に含めておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、外出制限により在宅時間が増大したことや、生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化に取り組んだことなどから、オンライン販売などの事業の金額的重要性が高まりつつあることに鑑み、当連結会計年度から「その他」の事業セグメントとしてレストラン事業から切り離しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり四半期純損失(△) (円)	△34円74銭	△65円64銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)　(千円)	△1,499,823	△2,858,041
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)　(千円)	△1,499,823	△2,858,041
普通株式の期中平均株式数(株)	43,173,961	43,540,557
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

(和解による訴訟の解決について)

当社の創業者である元代表取締役社長平松博利氏（以下「平松氏」といいます。）が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）が当社に対して提起していた損害賠償等請求訴訟について、2021年３月１日に和解が成立し、円満に当事者間の全ての紛争が解決いたしました。

(1) 訴訟の提起から和解に至るまでの経緯

2020年９月４日付でひらまつ総研から当社に対して、以下の総額12億4,524万2,264円の請求を内容とする訴訟が東京地方裁判所に提起され、同裁判所において審理及び和解協議が進行しておりました。

1. ひらまつ総研との間の業務委託契約に基づく業務委託報酬として、計３億3,707万2,650円及びこれに対する遅延損害金の支払請求

2. ひらまつ総研との間の2018年12月30日付事業譲渡契約書（以下「本件事業譲渡契約」といいます。）の解除に基づく原状回復として、２億4,416万9,614円の返還及びこれに対する遅延損害金の支払請求

3. 平松氏保有の当社株式200万株の譲渡代金として、６億6,400万円の支払請求

この度、東京地方裁判所からの和解勧告を受け、検討の結果、和解により早期に本件の解決を図ることが最善であると判断し、下記(2)の内容を骨子とする裁判上の和解により本件訴訟を終結することを決定いたしました。

(2) 和解の主な内容

1. 本件事業譲渡契約が終了したことを確認する。

2. ひらまつ総研は当社に対し、本件事業譲渡契約の対象である京都高台寺の２店舗に関する事業（不動産及び動産を含む。）を返還し、同店舗の運営に必要なひらまつ総研及び平松氏が設置した資産の一部（茶室、庭園等の工事による改良部分、その他什器美術品等の動産）を当社に譲渡する。

3. 当社はひらまつ総研に対し、上記返還、譲渡及び未払債務の清算その他の事項の対価も含む一切の和解金として、金１億7,000万円を支払う。

4. ひらまつ総研及び平松氏と当社は、和解により本件が円満に解決されたことを踏まえ、互いに、相手方（相手方の役員及び従業員も含む。）の名誉若しくは信用を毀損し、又は相手方の業務の妨害となるような一切の言動及び行為をせず、自己の役員及び従業員にも行わせないことを確約する。

5. ひらまつ総研は、その余の請求を放棄する。

6. 当事者間には、和解条項に記載されたもの以外、何らの債権債務のないことを確認する。

(3) 当該事象の連結損益に与える影響額

当社は、2021年３月期年度決算において、本和解により、本和解の成立日時点におけるひらまつ総研との間の債権債務残高について精算するとともに、京都高台寺の２店舗に関する事業に関連してひらまつ総研らが保有する不動産及び動産類の一部を譲り受けて固定資産に計上する予定です。本和解により2021年３月期に特別利益54百万円を計上する見込みです。 #### ２ 【その他】

第39期(2020年４月１日から2021年３月31日)中間配当については、2020年11月13日開催の取締役会において、これを行わない旨を決議いたしました。 

 0201010_honbun_7071247503301.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。