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baby calendar Inc.
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年３月17日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年２月19日
【会社名】
株式会社ベビーカレンダー
【英訳名】
ｂａｂｙ ｃａｌｅｎｄａｒ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役 安田 啓司
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区代々木一丁目38番２号
【電話番号】
03-6631-3600（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 髙桑 忠久
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区代々木一丁目38番２号
【電話番号】
03-6631-3600（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 髙桑 忠久
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 286,110,000円 |
| 売出金額 | |
| （引受人の買取引受による売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 336,000,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 103,740,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36431 73630 株式会社ベビーカレンダー Baby calendar Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-09-30 3 true S100KUKX true false E36431-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp020400-srs_E36431-000:MediaBusinessForPregnancyChildbirthAndChildcareReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36431-000 2019-12-31 jpcrp020400-srs_E36431-000:MediaBusinessForPregnancyChildbirthAndChildcareReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36431-000 2021-01-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36431-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36431-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36431-000 2017-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36431-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36431-000 2017-12-31 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 85,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2021年２月19日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2021年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年３月17日に決定された引受価額（3,864円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格4,200円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 85,000 | 286,110,000 | 164,220,000 |
| 計（総発行株式） | 85,000 | 286,110,000 | 164,220,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4,200 | 3,864 | 3,366 | 1,932 | 100 | 自 2021年３月18日(木) 至 2021年３月23日(火) |
１株に つき 4,200 |
2021年３月24日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（3,960円～4,200円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、4,200円と決定いたしました。
なお、引受価額は3,864円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（4,200円）と会社法上の払込金額（3,366円）及び2021年３月17日に決定された引受価額（3,864円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,932円（増加する資本準備金の額の総額164,220,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき3,864円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年３月25日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 田町支店 | 東京都港区芝五丁目33番１号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 63,400 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年３月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき3,864円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき336円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 3,300 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 3,300 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 3,300 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 3,300 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 3,300 | |
| 藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目20番３号 | 1,700 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 1,700 | |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 1,700 | |
| 計 | － | 85,000 | － |
（注）１．上記引受人と2021年３月17日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託します。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われます。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 328,440,000 | 7,000,000 | 321,440,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額321,440千円については、前記「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限95,440千円と合わせた、手取概算額合計上限416,880千円について、既存システムの開発投資に100,000千円、新サービスの開発投資に100,000千円、人材採用費及び人件費として80,000千円、広告宣伝費として136,880千円を充当する予定であります。
具体的には、既存システムの開発投資につきましては、産婦人科向け事業の既存サービスにおける機能追加等によるサービスの充実や業務効率の向上等を目的としており、既存システムの開発投資を行うことによって既存取引先への複数サービスの総合的な提案が拡充し、施設当たりの単価の増加が見込まれ、安定した収益基盤の確保が可能になることと、産婦人科以外の施設への展開も視野に入れております。2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に40,000千円、2023年12月期に40,000千円充当する予定です。新サービスの開発投資につきましては、さらなる顧客満足度を向上させる産婦人科向け事業の新規サービスの開発やメディア事業におけるアプリの開発を目的としており、既存サービスのシナジーのある新規サービスの開発投資やメディア事業の新領域への展開に向けた投資は、今後の当社の競争力向上、成長性の担保につながるため、今後も積極的に投資を行う必要性があると考えております。2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に40,000千円、2023年12月期に40,000千円充当する予定です。人材採用費及び人件費につきましては、システム開発における開発人員の採用、メディア事業における編集部員の増員等、人員計画に基づいた人材投資施策と併せて中期経営計画の達成に向けての投資として、2021年12月期に20,000千円、2022年12月期に30,000千円、2023年12月期に30,000千円充当する予定です。広告宣伝費につきましては、当社の認知度向上に向けたインターネット媒体によるプロモーションコストとして考えており、認知度の向上により、ユーザーへの安心感の提供と訴求効果によるユーザーの獲得を目論んでおり、収益の安定化に向けた効果を見込んでおります。2021年12月期に40,000千円、2022年12月期に30,000千円、2023年12月期に66,880千円充当する予定です。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）開発投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年３月17日に決定された引受価額（3,864円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格4,200円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 80,000 | 336,000,000 | 東京都稲城市 |
| 安田 啓司 40,000株 |
||||
| 静岡県熱海市 | ||||
| 山田 育代 | ||||
| 40,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 80,000 | 336,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4,200 | 3,864 | 自 2021年 ３月18日(木) 至 2021年 ３月23日(火) |
100 | １株に つき 4,200 |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
(注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 80,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき336円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年３月17日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 24,700 | 103,740,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 24,700株 |
| 計(総売出株式) | － | 24,700 | 103,740,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4,200 | 自 2021年 ３月18日(木) 至 2021年 ３月23日(火) |
100 | １株につき 4,200 |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年３月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である安田啓司（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年２月19日及び2021年３月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 24,700株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき3,366円 |
| 割当価格 | 「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注） |
| 払込期日 | 2021年４月21日（水） |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都港区芝五丁目33番１号 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 田町支店 |
（注） 割当価格は、2021年３月17日に3,864円に決定いたしました。
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2021年４月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（24,700株）を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、代表取締役であり売出人かつ貸株人である安田啓司、売出人である山田育代及び当社株主である高谷コンサルティング株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年９月20日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社株主である高谷康久は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
さらに、当社の取締役かつ新株予約権を保有する福島智晴、上田周弘、佐々木和幸及び髙桑忠久は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年２月19日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
| (2）裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3）表紙の次に「１．Vision」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 470,766 | 220,609 | 220,084 | 415,596 | 488,348 | 600,045 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 77,548 | △61,178 | △115,377 | △302 | △17,313 | 32,742 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 53,960 | △61,617 | △117,062 | △11,746 | △19,208 | 70,756 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 290,000 | 290,000 | 290,000 | 30,000 | 30,000 | 56,790 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,372 | 1,372 | 1,372 | 1,372 | 1,372 | 1,486 |
| 純資産額 | (千円) | 404,491 | 307,604 | 190,541 | 179,036 | 159,670 | 283,923 |
| 総資産額 | (千円) | 840,686 | 536,491 | 326,766 | 303,465 | 250,597 | 373,292 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 294,818.59 | 224,201.74 | 138,878.92 | 130,492.71 | 232.75 | 382.13 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 39,329.49 | △44,910.36 | △85,322.80 | △8,561.22 | △28.00 | 98.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 48.1 | 57.3 | 58.3 | 59.0 | 63.7 | 76.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 13.3 | － | － | － | － | 31.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | 38,879 | 68,480 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | △22,833 | △8,434 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | △22,389 | 44,601 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | － | 68,364 | 173,012 |
| 従業員数 | (人) | 25 | 22 | 26 | 26 | 31 | 31 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (2) | (5) | (7) | (7) | (7) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第25期は、決算期変更により2015年４月１日より2015年12月31日までの９か月間となっております。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第24期は潜在株式が存在していないため、第25期から第27期までは１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため、第28期は潜在株式が存在するものの当社株式は非上場であり、また、１株当たり当期純損失であるため、第29期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
７．第25期から第28期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であります。また、（ ）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。
10．第28期及び第29期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。なお、第24期、第25期、第26期及び第27期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、東陽監査法人の監査を受けておりません。
11．第24期から第27期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目について記載しておりません。
12．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
13．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第24期、第25期、第26期及び第27期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、東陽監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
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| 決算年月 | 2015年３月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | (円) | 589.63 | 448.40 | 277.75 | 260.98 | 232.75 | 382.13 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 78.65 | △89.82 | △170.64 | △17.12 | △28.00 | 98.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社は、1991年４月に設立された株式会社ロジスティクスコンサルティング（後の日本テクト株式会社）を前身としております。同社は、1994年３月に日本テクト株式会社（以下、日本テクトという。）に商号変更し経営コンサルティング業務を行っておりましたが、1996年５月に医療用液晶情報端末のシステム開発等を行うソフトウェア部門を立ち上げ、2008年７月に現在の産婦人科向け事業を開始しました。2015年５月にクックパッド株式会社（以下、クックパッドという。）が子育て支援サービスを拡充することを目的として当社を子会社化し、同年６月に商号を株式会社クックパッドベビーに変更しております。
当社のメディア事業は、クックパッドが2014年10月にサービスを開始した子育て支援サービス「ベビー＆ママ」を前身としております。クックパッドは、2015年４月に株式会社イーウェルより育児サイト「はっぴーママ.com」の事業譲渡を受け、同年５月には「ベビー＆ママ」と統合、「クックパッドベビー」と名称を変更し、同年６月に「クックパッドベビー」事業として子会社である当社へ譲渡しました。以降、当社のメディア事業としてそれまで「ベビー＆ママ」において提供していた離乳食を中心とした情報提供から妊娠・出産・育児といった領域の情報提供へとサービスを拡充しました。
その後、2017年５月に株式会社クックパッドベビーの代表取締役である安田啓司がＭＢＯを実施し、クックパッドより経営権を取得、株式会社ベビーカレンダーとして事業をスタートさせております。2020年１月には西日本地域の拠点と産婦人科以外の医療機関へのサービス拡大を目的として、大阪を拠点に関西地方の産婦人科以外の医療機関や弁護士事務所といった士業向けにＨＰサイトの制作やＷｅｂマーケティング事業を行っておりましたｇａデザイン株式会社の全株式の譲渡を受け、同年３月に合併し、現在に至っております。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 1991年４月 | 経営コンサルティング業務を目的として、横浜市南区に株式会社ロジスティクスコンサルティングを設立（資本金100万円） |
| 1994年３月 | 日本テクト株式会社に商号変更 |
| 1996年５月 | 医療用液晶情報端末の開発・製造及びシステム開発を開始 |
| 2006年７月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2008年７月 | 産婦人科向けのベッドサイドシステム「MediPac mama」（現ベビーパッドシリーズ）を発表し、産婦人科向け事業を開始 |
| 2015年６月 | 株式会社クックパッドベビーに商号変更 クックパッド株式会社から妊娠・出産サイト「クックパッドベビー（現ベビーカレンダー）」を譲り受け、メディア事業を開始 |
| 2017年２月 | オオサキメディカル株式会社と「ファーストプレゼント」の協業を開始 |
| 2017年５月 | 株式会社クックパッドベビー代表取締役である安田啓司がＭＢＯを実施し、クックパッド株式会社より経営権を取得、株式会社ベビーカレンダーに商号変更 |
| 2018年５月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2019年10月 | アンチエイジングサイト「ウーマンカレンダー」をリリース |
| 2019年11月 | 介護情報サイト「介護カレンダー」をリリース |
| 2020年１月 | ｇａデザイン株式会社の株式を取得し、完全子会社化 |
| 2020年３月 | ｇａデザイン株式会社を吸収合併、大阪ｇａデザイン支社を設立し、Ｗｅｂマーケティング事業を開始 |
３【事業の内容】
当社は、「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに －A Sea of Smiling Babies－」をキーワードに、妊娠・出産に関わる全ての方の毎日を「赤ちゃんとの毎日をもっとラクに！もっと楽しく！」していくサービスを提供しております。毎年約90万人の赤ちゃんが生まれてくることに感謝しつつ、本当に必要な情報を正しく提供しつづけることを大切にし、ユーザーからのご意見を伺いながらサービスレベルの向上を継続していき、妊娠・出産領域になくてはならない№１の会社を目指し、事業を展開しております。
その事業内容は、前身の会社である日本テクト株式会社の産婦人科向けのＩＴによる経営支援サービスとクックパッド株式会社の子育て支援サービス「ベビー＆ママ」を前身として事業をスタートさせ、妊娠及び出産される方の環境までを含めた支援を行っており、妊娠や出産に従事される産婦人科向けの事業のサポートを医療法人営業部にて行い、専門家監修による妊娠・出産に関する情報提供等による妊産婦向けのサポートをメディア事業部にて行っており、メディア事業を主軸に事業の拡大を図ってまいります。
情報サービスの多様化により、利便性が向上している一方で、信頼できる子育て関連情報の特定は困難をきわめており、それによって逆に不安を募らせてしまうという現象が生じております。当社は、デジタルとアナログをバランスよく組み合わせ、産婦人科、助産師、管理栄養士など、子育てに近いプロフェッショナルからの即時性と信憑性の高い情報を提供し、ＳＮＳ時代の子育て層にとって心理的側面の支援になる有効なサービスが提供できると考えております。
当社の各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1）メディア事業
同事業は、当社が運営する妊娠・出産・育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」を広告媒体として、インターネット広告枠の販売を行うものであります。同サイトは、妊娠中のプレママ・子育て中のママとパパに医師・専門家監修の安心かつ信頼できる妊娠・出産・育児の情報を提供することで、ママとパパが安心して赤ちゃんを産み、笑顔で子育てできるようサポートする内容となっております。同サイトへは、常に信頼性の高い情報を掲載し、即時性の高い無料相談対応など、リアルとバーチャルの組合せのバランスを念頭に置き、サイト制作を行っております。情報量が多いと必要な情報を見失いがちになることを鑑み、厳選した専門家からのメッセージを日替わりで届けるなど、適時適切な情報が届く仕組みを取り入れております。
① 専門家による監修
医師や助産師をはじめ、保育士、看護師、管理栄養士、ファイナンシャルプランナーにいたるまで、約40名の専門家と提携しており、「ベビーカレンダー」で提供する記事等の監修などを行っております。
また、ママが抱える様々なお悩みを無料で専門家に相談できる“専門家相談”コンテンツも提供しており、評価をいただいております。
② その日に必要な情報を提供「日めくり」機能
出産予定日及び赤ちゃんのお誕生日を登録することで、“今日知ってよかった！”と思える情報を日替わりでお届けする機能を提供しております。
「日めくり機能」画面イメージ
③ その他、豊富なコンテンツ
「ベビーカレンダー」は、ニュース記事の配信にとどまらず、ご利用いただくママやご家族の方が安心して赤ちゃんとの毎日をお過ごしいただくために、様々な機能やコンテンツを提供しております。
・ニュース
赤ちゃんに関する様々な話題のニュースを、毎日10本以上提供しております。こちらの記事は、LINEニュースやスマートニュースなどの外部メディアへ配信するコンテンツ提供の取り組みを行っております。当社は記事コンテンツを提供し、外部メディアからはユーザー流入、また一部メディアにおいては広告収入が発生する取り組みとなります。
・離乳食レシピコンテンツ
管理栄養士監修による“あんしん基準”を独自で作成、基準を満たすレシピのみを掲載しております。月齢別食べていいものダメなものリストや離乳食はじめてガイド、月齢別の食材や回数／時間、固さなどの詳細を収録しております。
・基礎知識
妊娠前から約２歳までを対象に、約1,500本の実用情報記事を収録しております。全ての記事に対して、専門家による監修を行っております。
・体験談やトーク
ママが抱える疑問や悩みの共有、ママ友探しやコミュニケーションの場を提供しております。
これら様々な機能の追加及びリニューアルを適宜実施し、またコンテンツ提供先の新規開拓および拡充に伴うユーザー流入数の増加により、2016年６月にサイトローンチ以降、「ベビーカレンダー」のＰＶ（ページビュー）数、ＵＵ（ユニークユーザー）数は堅調に増加しております。
サイトローンチ後の月間ＰＶ数、ＵＵ数の推移（注１）
| 月間ＰＶ（ページビュー）数 | 月間ＵＵ（ユニークユーザー）数 | |
| --- | --- | --- |
| 2016年12月 | 2,783,295 | 624,511 |
| 2017年12月 | 9,581,079 | 1,318,331 |
| 2018年12月 | 15,267,679 | 1,651,072 |
| 2019年12月 | 41,960,012 | 3,414,139 |
| 2020年12月 | 109,731,810 | 7,378,021 |
（注１） ＰＶ数：ユーザーによるＷｅｂページの閲覧数（延べ数）となります。
なお、サイト及びアプリ、外部媒体を合算して集計しております。
ＵＵ数：特定の期間内にサイトを訪れたユーザーの数を表す指標となります。
期間内であれば、同じユーザーが複数回サイトを訪問してもＵＵ数は１となります。
メディア事業においては、主に「ベビーカレンダー」を母体としたタイアップ広告やバナー広告といった広告掲載期間に応じた期間固定型プロモーションによる収入と、コンテンツ提供先や、オオサキメディカル株式会社と協業している“ファーストプレゼント”等のプレゼントキャンペーン広告枠を介して発生する成果件数に応じた成果報酬型プロモーションによる収入を得ております。具体的には、当社のメインとする妊娠期から１歳のお子さんをお持ちのユーザーに加え、妊娠前から２歳くらいまでのお子さんをお持ちのユーザーに向けて、取巻く生活環境の変化などに対応できる記事や企画を当社サイト及びアプリで発信しており、その中で当社ユーザーに訴求効果の高い事業を行っている企業を中心にタイアップ記事の掲載や様々な企画への広告掲載、各種プロモーション施策を行っており、その報酬を受け取っております。
(2）産婦人科向け事業
同事業は、産婦人科が抱える様々な課題に対してＩＴを介したソリューションを提供しております。
産婦人科毎にカスタマイズしたコンテンツをｉＰａｄに搭載して提供する「ベビーパッドシリーズ」や、ホームページの制作・保守管理、その他、かんたん診察予約システム、エコー動画館など、幅広いラインナップで産婦人科の課題解決を実現するトータルソリューションを展開しております。
① 「ベビーパッドシリーズ」
全国450か所以上の産婦人科への導入実績がある患者と院内関係者とをつなぐ院内のサポートサービスです。産婦人科毎にカスタイマイズしたコンテンツをｉＰａｄに搭載し、リース契約もしくは月額レンタル契約にて産婦人科施設に提供しております。通院期、入院期、産後といった各ステージにおける妊産婦の様々な不安の解消だけでなく、沐浴や調乳指導など、テキストだけでは伝わりにくい指導を動画コンテンツとして搭載することで、スタッフの業務軽減サポートも可能な同事業の主軸サービスです。
| ベビーパッドシリーズ | 内容 |
| --- | --- |
| プレママ | 待合室にてｉＰａｄを貸出し、通院期の患者が知りたい、妊娠中の不安を和らげる情報を提供しています。長くなってしまいがちな待ち時間を、診療の予習復習や妊娠期の留意事項、産後に役立つ知識の習得時間に変えることができます。 |
| ベッドサイド | 病室にｉＰａｄを設置し、入院中の患者が便利に、より快適に入院生活を送れると同時に、スタッフ業務の軽減も実現することができます。退院後の赤ちゃんのお世話なども事前に予習することができます。 |
② その他サービス
主軸である「ベビーパッドシリーズ」に下記サービスを追加することによって、更なる妊産婦への利便性向上に向けた施策を産婦人科施設へ提供し、産婦人科施設を取巻く課題解決をサポートしております。
| 内容 | |
| --- | --- |
| ホームページ制作・保守管理 | これまでの他施設へのホームページ導入実績とサイト運営のノウハウを盛り込み、妊産婦のニーズを反映したホームページを作成することが可能です。産婦人科施設と妊産婦の双方の想いをマッチングした内容を提案しています。 |
| かんたん診察予約システム | クラウド化により導入時のコストと設備投資を大幅に低減することが可能です。患者の待ち時間の解消と診察時間の平準化を実現します。 |
| エコー動画館 | 妊婦健診時のエコー動画をスマホやパソコンにて閲覧できるサービスとなります。産院の既存設備につなげるだけでサービスの利用が可能です。赤ちゃんの成長を実感でき、家族でもシェアすることが可能です。 |
| 紙媒体ほか | 妊婦や赤ちゃん向けのレシピカードの無料提供、産婦人科オリジナルのおくるみサービス、産婦人科のパンフレットや広告サービス等を提案しています。 |
(3）Ｗｅｂマーケティング事業
同事業は、顧客企業が抱えるマーケティングの課題解決に主眼を置き、課題解決のためのＷｅｂマーケティング施策を受託にて企画・提供しております。顧客の業種は、一般事業会社はもとより、産婦人科を除く総合病院・クリニックを中心とした医療機関、官公庁、弁護士事務所など官民あわせて広範囲に及んでおります。特に医療機関向けには当社の産婦人科向け事業との連携でＷｅｂマーケティングのみならず、事業運営の課題解決の提案も行っております。
① Ｗｅｂデザインサービス
Ｗｅｂデザインサービスは、デジタルマーケティングを駆使し、顧客の訴求力を高める施策を提案しております。具体的には、ホームページや動画の制作、facebookなどＳＮＳの埋め込み連動業務等が一例となります。現在、インターネットでの企業ＰＲは自社ホームページだけではなく、ブログやＳＮＳとの連動が必要不可欠と考えており、ご要望企業からのヒアリングを子細に行い、その上でホームページ制作のみならず、運用中のホームページに対する修正や外部ＳＮＳとの連動業務なども提案しております。
② グラフィックデザインサービス
グラフィックデザインサービスは、イメージを「カタチ」にして表現する重要な情報伝達の手段です。商品を広告するといった目的等に応じて、それを達成するために最適な「カタチ」を導き出し、あらゆるメディアに最大限の認知効果を生むデザインを提案しております。
③ アドバタイジングサービス
アドバタイジングサービスは、通勤、通学時などに接触が多い駅内の施設や電車内広告を中心に企業・商品認知度を高め、購買意欲へとつなげる有効な施策と考えております。具体的には、車内広告、駅構内の柱・フラッグ広告、駅コンコース内のポスター掲出、ベンチ広告、液晶ディスプレイによるデジタルサイネージ広告、看板製作等、お客様の様々なニーズに対応できる施策を提案しております。
［事業系統図］
メディア事業
産婦人科向け事業
Ｗｅｂマーケティング事業
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2021年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 46 | （8） | 36.5 | 3.8 | 4,316 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メディア事業 | 13 | (6) |
| 産婦人科向け事業 | 4 | (0) |
| Ｗｅｂマーケティング事業 | 9 | (0) |
| 全社（共通） | 20 | (2) |
| 合計 | 46 | (8) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門並びに開発部門に所属している人員となります。
４．最近日までの１年間において、従業員数が15名増加しております。これは、主としてｇａデザイン株式会社の吸収合併によるものであります。
（２）労働組合の状況
当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営の基本方針
当社は、「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに －A Sea of Smiling Babies－」をキーワードに、妊娠・出産に関わる全ての方の毎日を「赤ちゃんとの毎日をもっとラクに！もっと楽しく！」していくサービスを提供しております。毎年約90万人の赤ちゃんが生まれてくることに感謝しつつ、本当に必要な情報を正しく提供しつづけることを大切にし、ユーザーからのご意見を伺いながらサービスレベルの向上を継続していき、妊娠・出産領域になくてはならない会社を目指し、事業を展開しております。
（２）目標とする指標
当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益及び経常利益の前年比増による成長性を重視するとともに収益性も意識しながら、拡大、成長を実現していくことを目標としております。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社が事業展開するインターネット関連業界は、市場規模を拡大し続けている一方、技術の進歩や流行の変化が早く、競争の激しい業界でもあります。当社はこういった環境下において、マーケットの新たな需要や変化に迅速かつ的確に対応していくこと、ベースとする産婦人科向け事業の安定化を中長期的な経営の方針としております。
（４）経営環境
厚生労働省の2019年人口動態統計月報年計（概算）によると、2019年の日本の出生数は、90万人割れとなり、この先も逓減していく傾向にあります。加えて妊娠・出産を支える産婦人科の施設数も出生数の低下と後継者不足などの理由から減少傾向となっております。出生数が年々減少している一方で妊娠・出産に関する消費市場は微増傾向で推移しており、矢野経済研究所「ベビー関連ビジネスの市場記推移（2018年）」によりますと、2018年の市場規模は４兆円超（前年比4.5％増）となっております。それに伴い子供一人当たりに対する支出も増加傾向にあります。一方で産婦人科のサービスも高度化する傾向にあり産婦人科の選別の主な要因となっております。
その様な環境のもと、当社は、妊娠・出産に対する不安を解消すべく、専門家の監修によるコンテンツの展開、妊娠から１歳までのママ・家族との多面的な接点、コンテンツを生み出し続ける一方で、産婦人科のサービス向上の経営施策にＩＴを使ったソリューションを提供しております。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
①メディア事業における取組について
メディア事業におきましては、妊娠、出産、育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の認知度は高まっておりますが、さらなる収益獲得のためには、ＰＶ数及びＵＵ数の増加及び他領域への進出が欠かせません。これまでのコンテンツ、ＳＥＯ強化に加え、女性の一生をサポートするサービスへと拡大し、幅広い年齢層に遡及する施策に取り組んで参ります。
②産婦人科向け事業における取組について
産婦人科向け事業におきましては、当社の核となるストックビジネス「ベビーパッド」については既存顧客のリプレースと新規顧客の開拓を、新サービスのホームページ制作、かんたん診察予約システム並びにエコー動画館の拡販は、自社の営業人員で行うことの他に、販売代理店契約提携会社との連携強化を図りながら積極的な営業活動を行うとともに、ストーリー性を持たせた集患・増患に向けたダイレクトメールの発送を年２回から年４回に増やし効果的な営業アプローチ作りに注力し、近年、医療機関でも需要が増しているホームページ制作の受注拡大等も視野に入れ収益向上に取り組んで参ります。
③市場変化への対応
インターネット関連市場は、今後も技術革新や新たなサービスモデルにより、既存サービスの陳腐化、代替サービス、類似サービス等の登場により競争が激化する傾向にあります。これらの変化に対応するために、市場動向を考察し、顧客企業にとって最適なソリューションを提供し続けられるよう努めております。今後も市場のニーズを先取りした商品・サービスを開発し、市場の変化に対応していくため、優秀な人材の確保、迅速な意思決定できる経営体制の構築を図っていく方針であります。
④優秀な人材の確保と育成
当社は、継続的に事業拡大を行っていくために、優秀な人材を十分に確保することが課題と考えております。今後は、営業、制作、開発、管理等の幅広い分野で、高い専門性を有した管理職を育成することで、当社が市場の変化に耐えうる組織基盤を構築する考えであります。事業規模に応じた少人数での効率的な運営を意識しつつ、社内外の研修など教育制度を整備し、人事評価制度の改善やイノベーションを推奨する労働環境を作ることで従業員のモチベーションを高め、優秀な人材の確保と定着を推進していく方針であります。
⑤内部管理体制の強化
当社は、今後継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために内部管理体制についてより一層の強化が求められていくものと認識しております。これに対応するために、当社では、各分野に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図っており、今後においても引き続き充実させていく方針であります。
⑥情報管理体制の強化
当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、経営管理部が主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
⑦安定的な収益基盤の強化
当社では、持続的な成長を実現するためには安定的な収益基盤が必要であると考えております。収益基盤強化に向けて、既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、新領域での事業の開発に取り組むことで収益構造の多様化を進めてまいります。
⑧収益源の多角化
当社は、これまで「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに」をテーマに妊娠・出産に関わる事業を展開してまいりましたが、今後は「女性の笑顔でいっぱいに」をテーマに女性の一生をサポートする企業を目指し、妊娠・出産期以外の新しい領域へ積極的に進出し、事業の拡大を図る一方で、事業ポートフォリオの最適化を推進していくことで、経営の健全化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した際の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
１．当社の事業について
（１）メディア事業の市場動向について
メディア事業は、インターネットを中心とした顧客企業からの広告収入が主な収入源です。顧客企業のマーケティング投資は今後も増加すると推察しており、当社の売上拡大の余地は大きいものと考えております。しかしながら、経済情勢により顧客企業の広告費用が縮小した場合、メディア事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）出生数の減少について
日本における出生数は、減少傾向にありますが、当社のメディア事業は顧客企業からの広告収入が主な収入源であり、母体となる「ベビーカレンダーサイト」においては様々な機能の追加及びリニューアルの実施、またコンテンツ提供先の新規開拓および拡充にともなうユーザー流入数の増加により、売上拡大の余地は大きいものと考えております。また、産婦人科向け事業は、産院のみならず、産婦人科に来院する妊産婦を対象としたサービス提供が収入源となっており、顧客となる産婦人科施設に対して、サービスを複合提供することによる取引先あたり契約単価の底上げと、産婦人科施設全体に占める当社のシェアを拡大していくことで売上拡大の余地は大きいものと考えており、当社が現在提供しているサービスを産婦人科以外の医療機関へ展開することも視野に入れております。しかしながら、今後さらに出生数が減少することによりメディア事業のPV数停滞ならびに外部提供先からの流入数減少にともなう業績への影響、ならびに産婦人科向け事業においては顧客となる産婦人科の減少が発生した場合は、産婦人科向け事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）競合他社について
インターネットの利用者は年々増加しており、それに伴いインターネットに関連する事業への参入も年々増加しております。ただ、インターネット関連事業は多岐に亘るため、関連企業の全てが競合他社とはならない一方で、参入障壁が低い面もあり、参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社では、顧客及びサービス利用者からのニーズに対応し、当社の優位性の確保とサービス向上に努め、企業価値の向上を図っていく方針ではありますが、それらの取り組みにより想定する成果を上げられない場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）コンテンツの信頼性について
当社が運営するメディアにおいて掲載するコンテンツの制作につきましては、関係者への法令遵守の徹底と記事制作におけるルールに従って掲載しております。専門家による記事への監修体制も構築し、コンテンツ内容の信頼性の担保を維持できるように努めております。
しかし、何らの理由により正確性、安全性、確実性に欠けたコメントが掲載された場合、当社の事業及び業績、社会的な信用に影響を及ぼす可能性があります。
（５）サイトのコンテンツ等の充実について
コンテンツの企画・制作における品質等につきましては、他社との差別化を図り、競争力を高めるためにユーザーの嗜好に深く根ざした飽きの来ないコンテンツを提供することを心掛けております。しかしながらコンテンツの内容、品質等の面で競合企業との差別化を図れず、当社サイトの閲覧数が想定どおりに確保できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）特定取引先への集中について
2019年12月期の売上高の17.3％が株式会社ベネッセコーポレーションとなっており、本書提出日現在、同社とは良好な取引関係を構築しております。しかしながら、同社との契約条件の変更等があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社のメディア事業では、外部メディアへのコンテンツ提供によるユーザー獲得の取り組みを行っておりますが、提供先のメディアの規模により一部のコンテンツ提供先への依存度が高まっております。本書提出日現在、コンテンツ提供先各社とは良好な取引関係を構築しており、今後も新たなコンテンツ提供先の開拓を行ってまいりますが、これらコンテンツ提供先と永続的な取引が確約されているものではありません。主要なコンテンツ提供先との契約条件の変更等があった場合、ユーザーの流入が鈍化してPV数が減少する恐れがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）新規事業の展開について
当社は、企業価値を高めるために事業規模の拡大をすべく、今後も新規事業を展開していく予定であります。新規事業については事業計画を十分に検討した上で実施することとしておりますが、その事業計画には予想や仮説に基づく部分も存在するため、当該予想や仮説が現実と大きく違った場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）検索エンジンへの対応について
当社が運営する各サイトにおきまして、特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo!JAPAN」等）から多くのユーザーを集客しております。そのため、当社ではＳＥＯ（検索エンジン最適化）等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。また、Ｗｅｂ広告や外部配信といった多様な集客施策によりリスク分散を図っております。
しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社が関与する余地はなく、そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのＳＥＯが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）技術革新について
当社の属するインターネット関連業界は、技術革新や顧客の求めるサービスの変化が早いことから、当社としては、新技術や変化する顧客のニーズに遅れることなく、柔軟に対応する方針でありますが、新技術対応や顧客のニーズへの対応が遅れた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）システムに関するリスクについて
当社の事業において、サーバー等ハードウェアを用いてサービスを提供しております。当社は外部からの不正侵入を防ぐ対策等を行っており、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
しかしながら、アクセス集中によるサーバー負荷の増大や自然災害、事故及び外部からの不正アクセス等により、システムダウンが発生し、重要なデータが消失または漏洩した場合や、サービスが提供できなくなった場合には、損害賠償の発生や信用低下等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）法的規制について
当社は、広告主による広告、メディアについて、法令を遵守したものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。
当社事業に関連する可能性がある法令等として、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「健康増進法」等があります。当社では、これらの法令等に抵触しない様、管理体制を構築しておりますが、当社が取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、損害賠償の発生や信用低下等により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）個人情報の管理について
当社の事業におきまして、ユーザー及び各種プレゼントの応募者等の住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、当社は、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。
当社では、同法及び関連法令等を遵守することとしており、そのため、従業員向けの個人情報の取扱いに関する勉強会を定期的に実施するとともに、個人情報の保管されているデータベースへのアクセス権限を設けること等、各種情報セキュリティ対策を講じておりますが、情報管理に関する社内体制の不備や社外からの不正アクセス等により、これらのデータが外部に漏洩した場合、当社への信用低下や損害賠償請求等によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）知的財産権について
①知的財産権の保全について
当社は、特許権・商標権等の出願により積極的に当社の有する知的財産権を保全していく方針であります。しかし、当社の行った登録出願が認定されなかった場合等、知的財産権の保全が不十分になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
②当社による第三者の知的財産権の侵害
当社が制作するコンテンツについて、第三者の商標権・著作権等の知的財産権を侵害しないように留意し、調査を行っておりますが、完全に調査することは極めて困難であります。当社が第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、損害賠償または当該知的財産権の使用に関する対価の支払等が発生する場合があり、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）新型コロナウイルス感染症の影響について
当社としてはテレワークを推進するなどの対応を継続しつつ状況を注視しておりますが、感染症が長期化することで経済活動が停滞する可能性があります。現在、新規取引先拡大における営業活動において一部影響がありますが、業績に大きな影響を与えるような事象は発生しておりません。
また、一方でメディア事業においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のための生活様式変容（巣ごもり消費など）により当社メディアのPV数の継続的な増加が期待できるものの、経済活動の停滞が長期化した場合は、当社の顧客である医療機関や広告クライアント等の業績悪化により経営方針が変更となり、商談中の案件が失注となる可能性があるほか、商談の中断等により制作物の納品までのリードタイムが長期化し売上の計上時期が遅れ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．当社の事業体制について
（１）代表者への依存について
当社代表取締役安田啓司は、当社の重要事項に関する意思決定、基幹事業の推進等において、重要な役割を果たしております。従いまして、同氏が何らかの理由により当社の業務を遂行することが不可能あるいは困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）小規模組織であることについて
当社は、組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっており、各業務分野、内部管理において少人数の人材に依存しております。当社では特定の人員に過度の依存をしないよう組織的な経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めると共に、内部管理体制の整備・強化を図ってまいりますが、何らかの理由で従業員等に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは従業員が社外に流出した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）人材の獲得・定着及び育成について
当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の獲得・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の獲得・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．その他
（１）配当政策について
当社は、設立以来、経営基盤の長期安定に向け財務体質の強化と今後の事業展開に備えるため内部留保の充実を図ってまいりました。そのため、現在に至るまで配当は実施しておりません。しかし株主へ利益還元を行うことを経営戦略の重要な軸に据えているため、今後、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。
（２）新株予約権行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権（以下「ストック・オプション」を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は140,000株であり、発行済株式総数743,000株の18.8％に相当しております。
（３）調達資金の使途について
今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、既存システムの開発投資、新サービスの開発投資、人材採用費及び人件費、広告宣伝費等に充当する予定であります。
しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投入したとしても、想定された投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化から計画を変更する必要が生じた場合、調達資金を当初の予定以外の目的で使用する場合がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定です。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
第29期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当事業年度末における資産合計は、373,292千円となり前事業年度末に比べ122,694千円増加しております。
主な増減要因は、第三者割当増資の実施による現金及び預金の増加104,647千円、新規登録会員キャンペーンに伴うプレゼント品の製作費の前払いとして前渡金の増加8,817千円、繰延税金資産の回収可能性の見直しに伴う増加31,568千円、12月単月比較におきまして産婦人科向け事業におけるリース契約に伴う売上が減少したことによる売掛金の減少8,546千円、産婦人科向け事業における在庫の適正化を図ったことによる原材料及び貯蔵品の減少7,885千円、通常償却に伴うのれんの減少4,046千円によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は89,369千円となり前事業年度末に比べ1,558千円減少しております。主な増減要因は、人員増による人件費及びサービス拡大におけるソフトウェア開発費の増加により未払金が13,188千円増加したものの返済スケジュールによる長期借入金の減少7,992千円および繰延税金資産の回収可能性の見直しに伴う繰延税金負債の減少7,191千円があったためです。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は283,923千円となり前事業年度末に比べ124,252千円増加しております。主な増減要因は、利益剰余金の増加70,756千円、新株発行による第三者割当増資による資本金の増加26,790千円、資本準備金の増加26,790千円によるものであります。この結果、自己資本比率は76.0％となり、前事業年度末に比べ12.3％増加しております。
第30期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は、467,432千円となり前事業年度末に比べ94,139千円増加しております。主な増減要因は、四半期純利益を計上したこと及び合併時の借入金の借り換えによる現金及び預金の増加28,855千円、既存セグメントにおける売上増及び合併による売掛金の増加21,371千円、合併時におけるのれんの増加50,325千円、合併による有形固定資産の増加5,088千円、開発ソフトウェアの運用開始及び追加開発費による無形固定資産（のれんを除く）の増加8,722千円、利益計上に伴い繰越欠損金が減少し繰延税金資産が減少したことに伴う投資その他の資産の減少24,186千円によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は125,332千円となり前事業年度末に比べ35,963千円増加しております。主な増減要因は、合併時の借り換えにより１年内返済予定の長期借入金の増加5,396千円及び長期借入金の増加13,606千円、合併に伴う資産除去債務の増加5,124千円によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は342,099千円となり前事業年度末に比べ58,176千円増加しております。主な増加要因は、利益剰余金の増加58,176千円によるものであります。この結果、自己資本比率は73.1％となり、前事業年度末に比べ2.9％減少しております。
② 経営成績の状況
第29期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善が続き、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、米中貿易摩擦の激化による世界経済の減速懸念や、欧米の政治動向などの不確実性リスクの高まりなどもあり、依然として先行き不透明な状況で推移しました。
このような経営環境のもと当社は産婦人科向け事業による安定収益をベースとしながら、メディア事業でさらなる進展を図ることに注力した結果、当事業年度の売上高は600,045千円（前年比122.8％）、営業利益は32,547千円（前期は17,836千円の営業損失）、経常利益は32,742千円（前期は17,313千円の経常損失）、当期純利益は70,756千円（前期は19,208千円の当期純損失）となりました。
セグメント別の状況は次のとおりであります。
（メディア事業）
メディア事業におきましては、「妊娠・出産・育児」領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の運営、広告案件の受注を目指して活動してまいりました。専門サイト「ベビーカレンダー」につきましては、当初月次でのサイト閲覧数目標を2,500万ＰＶに設定しておりましたが、11月に計画を大幅に上回る5,500万ＰＶまで伸長しました。さらに、12年ぶりに改訂された厚生労働省の「授乳・離乳の支援ガイド」に完全対応した離乳食ムック本を６月に出版、10月にアンチエイジングサイト「ウーマンカレンダー」、11月に「介護カレンダー」と他領域の専門サイトを続々と立ち上げました。
この結果、同セグメントの売上高は409,947千円（前年比135.4％）、セグメント利益は127,890千円（前年比120.3％）となりました。
（産婦人科向け事業）
産婦人科向け事業におきましては、主力である「ベビーパッド」の新規開拓及び既存取引先からのリプレース、ホームページ制作、並びにエコー動画館、かんたん診察予約システムといった新サービスの受注を目指して活動してまいりました。
この結果、同セグメントの売上高は190,098千円（前年比102.3％）、セグメント利益は19,659千円（前期は35,930千円のセグメント損失）となりました。
第30期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの収束が見えず、依然として予断を許さない状況が続いております。
このような経営環境のもと、当社の営業概況におきましては、メディア事業による専門サイト「ベビーカレンダー」の認知度アップ施策や自社サイト及び紙面広告の広告枠販売による収益確保に注力いたしました。産婦人科向け事業では、産院向けの各種サービスの提供や来院患者向けのコンテンツ提供により安定した収益を計上しております。さらに第１四半期会計期間中におきましてＷｅｂマーケティング事業を主とするｇａデザイン株式会社の株式を100％取得し、のちに吸収合併したことに伴い新たにＷｅｂマーケティング事業を創設いたしました。Ｗｅｂマーケティング事業では、ホームページ制作といったＷｅｂデザインやグラフィックデザイン、広告事業といったＷｅｂマーケティングの収益確保に注力いたしました。この結果、当第３四半期累計期間の売上高は663,456千円、営業利益は93,263千円、経常利益は93,603千円、四半期純利益は58,176千円となりました。
セグメント別の状況は次のとおりであります。
（メディア事業）
メディア事業においては、「妊娠・出産・育児」領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の運営、広告案件の受注を目指して活動してまいりました。専門サイト「ベビーカレンダー」につきましては、想定した閲覧数で推移しております。広告案件においては、自社サイトの認知度アップに伴って、当初の想定を上回る受注を確保できております。
この結果、同セグメントの売上高は433,662千円、セグメント利益は165,609千円となりました。
（産婦人科向け事業）
産婦人科向け事業においては、「ベビーパッド」の新規受注及びリプレース、エコー動画館、かんたん診察予約システムといった新サービス、ホームページ制作の受注を目指して活動してまいりました。「ベビーパッド」のリプレースにつきましては、当初の想定通りに推移しております。また、ホームページ制作につきましては、今後の収益を支えるサービスの一つと位置付けておりますので引き続き受注活動を継続してまいります。
この結果、同セグメントの売上高は168,231千円、セグメント利益は41,886千円となりました。
（Ｗｅｂマーケティング事業）
Ｗｅｂマーケティング事業においては、官公庁および医療施設を中心としたホームページ制作、各種広告掲載、印刷物などの受注を目指して活動してまいりました。また、主に産婦人科向け事業のホームページ制作の内製化などにも寄与しており、今後のサービス拡大にも期待しております。
この結果、同セグメントの売上高は61,562千円、セグメント利益は1,365千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第29期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より104,647千円増加し、当事業年度末には173,012千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって獲得した資金は、68,480千円（前事業年度は38,879千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益32,626千円、売上債権の減少額8,546千円、たな卸資産の減少額7,885千円によるものであります。売上債権が減少した要因は、当事業年度において産婦人科向け事業におけるリース契約に伴う売上が減少したことによります。また、たな卸資産の減少の要因は、産婦人科向け事業における在庫の適正化を図ったことにより原材料及び貯蔵品が減少したことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、8,434千円（前事業年度は22,833千円の使用）となりました。これは主に、人員増加に伴うパソコン及び電話工事などの有形固定資産の取得による支出2,219千円、当社がリリースしたアプリおよび当社サイトの改修などの無形固定資産の取得による支出7,797千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、44,601千円（前事業年度は22,389千円の使用）となりました。これは主に株式の発行による収入53,580千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社の事業は、受注から納品までの期間が短く、受注に関する記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第29期事業年度及び第30期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第29期事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第30期第３四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| メディア事業 | 409,947 | 135.4 | 433,662 |
| 産婦人科向け事業 | 190,098 | 102.3 | 168,231 |
| Ｗｅｂマーケティング事業 | － | － | 61,562 |
| 合計 | 600,045 | 122.8 | 663,456 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２事業年度及び第30期第３四半期累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
３．第30期においてＷｅｂマーケティング事業を主とするｇａデザイン株式会社の株式を100％取得し、のちに吸収合併したことに伴い、報告セグメントとして「Ｗｅｂマーケティング事業」を新たに追加しております。
| 相手先 | 第28期事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
第29期事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第30期第３四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 93,410 | 19.1 | 103,961 | 17.3 | 77,939 | 11.7 |
| 株式会社日医リース | 57,035 | 11.7 | 43,443 | 7.2 | 67,337 | 10.1 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 経営成績等の分析
第29期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（売上高）
当事業年度における売上高は600,045千円（前年同期比22.8％増）となりました。これは主にメディア事業における閲覧数の増加を背景に当社インターネットサイト並びにアプリの広告枠の販売が増加したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は、241,236千円（前年同期比7.3％減）となりました。これは主に、前事業年度において、在庫廃棄費用を計上したことによるものであります。
この結果、売上総利益は358,809千円（前年同期比57.3％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、326,262千円（前年同期比32.6％増）となりました。これは主に人件費、採用費及び広告宣伝費の増加によるものであります。
この結果、営業利益は、32,547千円（前年同期は17,836千円の損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用）
当事業年度における営業外収益は、284千円（前年同期比62.9％減）、営業外費用は、89千円（前年同期比63.4％減）となりました。
この結果、経常利益は、32,742千円（前年同期は17,313千円の損失）となりました。
（当期純利益）
特別利益に投資有価証券売却益170千円、特別損失に固定資産除却損286千円計上しております。
この結果、当事業年度の税引前当期純利益は、32,626千円（前年同期は17,410千円の損失）となりました。
法人税につきましては、課税所得に伴う法人税、住民税及び事業税586千円（前年同期比4.3％増）、繰延税金資産の増加に伴う法人税等調整額△38,716千円の計上により、法人税等合計額は△38,129千円となりました。
以上により当期純利益は70,756千円（前年同期は19,208千円の損失）となりました。
第30期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
（売上高）
当第３四半期累計期間における売上高は663,456千円となりました。これは主に2020年３月に実施したｇａデザイン株式会社との合併による効果とメディア事業の閲覧数の増加によるものです。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間における売上原価は、217,734千円となりました。これは主に、売上増加に伴う機器の仕入及び外注費の計上によるものであります。
この結果、売上総利益は445,721千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、352,457千円となりました。これは主に人件費、採用費及び広告宣伝費の計上によるものであります。
この結果、営業利益は、93,263千円となりました。
（営業外収益、営業外費用）
当第３四半期累計期間における営業外収益は、942千円、営業外費用は、602千円となりました。
この結果、経常利益は、93,603千円となりました。
（四半期純利益）
この結果、当第３四半期累計期間の税引前四半期純利益は、93,603千円となりました。
法人税につきましては、課税所得に伴う法人税、住民税及び事業税1,489千円、法人税等調整額33,938千円の計上により、法人税等合計は35,427千円となりました。
以上より四半期純利益は58,176千円となりました。
③ 財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」をご参照下さい。
④ 経営方針、経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等
当社、持続的な成長と収益力を高めることで企業価値を向上させることを重視しており、「売上高」・「営業利益」及び「経常利益」を重要な指標として位置付けております。これらの指標の状況は以下のとおりとなります。
売上高は計画比85千円増（0.0％増）となりました。これは、メディア事業において当社サイト閲覧数の増加を背景とした広告枠の販売が増加したことによるものです。営業利益は計画比6,035千円増（22.7％増）となりました。これは、産婦人科向け事業において在庫の適正化を図ったことにより原材料及び貯蔵品が減少したことによるものです。経常利益は計画比6,103千円増（22.9％増）となりました。
当事業年度におけるこれら指標はすべて達成しておりますが、引き続き当該指標の達成に邁進していく所存であります。
| 指標 | 第29期（計画） （自2019年１月１日 至2019年12月31日） |
第29期（実績） （自2019年１月１日 至2019年12月31日） |
計画比 |
| 売上高（千円） | 599,960 | 600,045 （前年比22.8％増） |
85千円増 （0.0％増） |
| 営業利益（千円） | 26,512 | 32,547 （前年は17,836千円の損失） |
6,035千円増 （22.7％増） |
| 経常利益（千円） | 26,639 | 32,742 （前年は17,313千円の損失） |
6,103千円増 （22.9％増） |
（注） 当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「２．事業等のリスク」をご参照ください。
⑥ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析について
当社の当事業年度のキャッシュ・フローについては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち、主なものは販売費及び一般管理費の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。
運転資金の調達については、営業活動による現金収入を主としており、投資資金は借入金及び自己資金により賄っています。
⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社が高品質なサービスを継続的に提供していくために、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社を取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年１月14日開催の取締役会において、ｇａデザイン株式会社が発行する株式の全部を取得して子会社とすることを決議し、2020年１月15日付にて同社株式を取得いたしました。そののち、2020年１月21日開催の取締役会において、ｇａデザイン株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2020年３月１日付にて株式会社ベビーカレンダーを存続会社、ｇａデザイン株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第29期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は14,828千円であり、主要なものはメディア事業において自社サイト改修などに8,123千円、産婦人科向け事業において産院向けの診療予約システムの開発に6,704千円であります。
第30期第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
当第３四半期累計期間の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は22,610千円であり、主にメディア事業においてアプリ改修などに5,761千円、産婦人科向け事業において産院向けの診療予約システムの開発に11,808千円であります。
２【主要な設備の状況】
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア（千円） | 合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
メディア事業 産婦人科向け事業 |
本社業務設備 | 2,994 | 1,869 | 24,692 | 29,555 | 21 (1) |
| 三島開発センター （静岡県三島市） |
産婦人科向け事業 | コンテンツ開発、商品管理 | 155 | 689 | － | 844 | 10 (6) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であります。また、（ ）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む）の年間の平均人数を外数で記載しております。
４．上記の他、賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 事務所面積（㎡） | 年間賃借料（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
本社事務所 | 261.55 | 14,241 |
| 三島開発センター （静岡県三島市） |
三島開発センター事務所 | 217.00 | 4,459 |
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年１月31日現在）
（１）重要な設備の新設
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 三島開発センター （静岡県三島市） |
メディア事業 産婦人科向け事業 |
既存システム改修等 | 100,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 (注)２ |
未定 (注)２ |
(注)３ |
| 三島開発センター （静岡県三島市） |
メディア事業 産婦人科向け事業 |
新規システム開発及びアプリ開発 | 100,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 未定 (注)２ |
未定 (注)２ |
(注)３ |
（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．着手及び完了予定年月については、2021年12月期～2023年12月期を想定しておりますが未確定であるため、
未定となっております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 2,972,000 |
| 計 | 2,972,000 |
（注）2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し発行可能株式総数は2020年12月29日付で
528,000株減少し、2,972,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 743,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。（注）１、２ |
| 計 | 743,000 | － | － |
（注）１．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は741,514株増加し、743,000株となっております。
２．2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2020年12月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2018年８月21日 | 2018年12月18日 | 2019年３月22日 | 2020年５月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 24 （注）６ |
当社従業員 ３ | 当社取締役 ２ | 当社取締役 １ 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個）※ | 150[140] | 8 | 87 | 45 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 150[70,000] （注）１、５ |
普通株式 ８[4,000] （注）１、５ |
普通株式 87[43,500] （注）１、５ |
普通株式 45[22,500] （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000[200] （注）２、５ |
100,000[200] （注）２、５ |
470,000[940] （注）２、５ |
500,000[1,000] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年９月１日 至 2028年８月21日 |
自 2021年１月１日 至 2028年12月18日 |
自 2021年６月２日 至 2029年３月22日 |
自 2022年５月31日 至 2030年５月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 100,000[200] 資本組入額 50,000[100] （注）５ |
発行価格 100,000[200] 資本組入額 50,000[100] （注）５ |
発行価格 470,000[940] 資本組入額 235,000[470] （注）５ |
発行価格 500,000[1,000] 資本組入額 250,000[ 500] （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ | 同左 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件※ | （注）４ | 同左 | 同左 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ | 同左 | 同左 | 同左 |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当て等を行い、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める割当株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
(3）新株予約権の割当を受けた者は、取締役会の承認があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。
(2）新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、上記注３に規定する条件に該当しなくなった場合、法令又は定款の規定あるいは当社に対する誓約事項に違反する行為をした場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人19名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年12月15日 （注）１ |
－ | 1,372 | △260,000 | 30,000 | － | 60,002 |
| 2019年５月31日 （注）２ |
114 | 1,486 | 26,790 | 56,790 | 26,790 | 86,792 |
| 2020年12月４日 （注）３ |
741,514 | 743,000 | － | 56,790 | － | 86,792 |
（注）１．当社は2017年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2017年12月15日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損の補填を行っております。
この結果、資本金が260,000千円減少（減資割合89.65％）しております。
２．有償第三者割当 114株
発行価格 470,000円
資本組入額 235,000円
主な割当先 オオサキメディカル株式会社他２社と個人７名
３．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は741,514株増加し、743,000株となっております。
（４）【所有者別状況】
| 2021年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 10 | 14 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | － | 1,010 | － | － | 6,420 | 7,430 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 13.59 | － | － | 86.41 | 100 | － |
（注） 2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 743,000 | 7,430 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で単元株式数は100株であります。（注） |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 743,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 7,430 | － |
（注） 2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は741,514株増加し、743,000株となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。
また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち１名は社外取締役）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
ⅱ）監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に務めております。
ⅲ）内部監査人
当社は独立した内部監査部門を設置しておりませんが、経営管理部の内部監査人が自己監査とならないように、自己の属する経営管理部を除く当社全部門の監査を行っております。なお、経営管理部に対する監査につきましては、経営管理部以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで相互に牽制する体制を採用しております。
ⅳ）会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ⅴ）経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議を行っております。また、常勤監査役も必要に応じて経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。概要は以下のとおりです。
ⅰ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。
ｂ）「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」の運用を行い、コンプライアンスによる相談窓口を設置するとともに、通報した人が不利益を受けないことを保障いたします。
ｃ）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。
ｄ）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査人は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。
ｅ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断することを「反社会的勢力対策規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに従業員に周知徹底します。反社会的勢力及び団体からの不当要求に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、有事には警察等の外部機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。
ⅱ）取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保管管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、且つ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理します。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、また、プライバシーマークを取得し、社内管理体制のさらなる向上に努めます。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則として１か月に１回開催する定時取締役会の他に必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行います。業務執行を円滑に行うため経営会議を開催して取締役会における経営意思の決定や業務執行が的確且つ迅速に行える体制を構築しています。
各部門においては、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保しています。
ⅴ）業務の適正を確保するための体制
取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は、取締役の職務執行を監査します。監査役及び内部監査人は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行います。
ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該
使用人の取締役からの独立性及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ）監査役は監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役補助使用人」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる
ｂ）監査役補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
ｃ）監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けない。
ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告
した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
各監査役は、原則として取締役会に全員出席します。取締役会においては経営会議等の重要な会議体の審議事項についても適宜報告を行います。また、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告します。さらに、監査役はいつでも、各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社の取締役及び使用人に報告を求めることができます。
ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について
生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用について請求したときは、職務の執行に必要でないものを除き、速やかにこれに応じることとします。
ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができます。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができます。
ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
また、「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
ⅰ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約
当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役とも法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅱ）会計監査人との責任限定契約
当社と東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める金額としております。
ⅲ）取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
ⅳ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
ⅴ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅵ）株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ａ）中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｂ）自己株式の取得
当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｃ）責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 安田 啓司 | 1966年３月２日生 | 1988年４月 株式会社福武書店（現・株式会社ベネッセコー ポレーション） 入社 2013年３月 クックパッド株式会社 入社 同社執行役就任 2014年４月 株式会社クックパッドダイエットラボ（現・株 式会社フィッツプラス） 取締役就任 2014年11月 キッズスター株式会社 取締役就任 2015年５月 株式会社クックパッドベビー（現・当社） 代 表取締役就任（現任） 2016年１月 株式会社ママスクエア 取締役就任 |
(注)３ | 229,000 |
| 取締役 メディア事業部管掌 |
福島 智晴 | 1985年５月17日生 | 2008年４月 株式会社セプテーニ 入社 2012年４月 ビヨンド株式会社 入社 2013年５月 ライヴエイド株式会社 入社 2015年10月 株式会社クックパッドベビー（現・当社）入社 2017年６月 当社 取締役メディア事業部管掌就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 ＣＦＯ |
髙桑 忠久 | 1969年７月２日生 | 1994年４月 エクセン株式会社 入社 2002年１月 株式会社タナット 入社 2007年12月 株式会社ＷＤＩ 入社 2016年３月 株式会社ライトアップ 入社 2017年５月 同社 執行役員就任 2019年３月 当社 入社 取締役CFO就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 営業推進部・開発部管掌 |
上田 周弘 | 1969年５月３日生 | 1988年４月 三和工業株式会社 入社 1989年６月 株式会社伊東アンテナ 入社 1995年８月 山桜工業株式会社 入社 1999年４月 株式会社マースエンジニアリング 入社 2001年２月 株式会社プロ・テクト 入社 2004年４月 日本テクト株式会社（現・当社） 入社 2018年12月 当社 執行役員就任 2019年７月 当社 取締役営業推進部・開発部管掌就任（現 任） |
(注)３ | － |
| 取締役 医療法人営業部管掌 |
佐々木 和幸 | 1975年６月12日生 | 2001年９月 株式会社グロウプランニング 入社 2002年４月 サンライズコーポレーション株式会社 入社 2002年８月 株式会社プロ・テクト 入社 2008年８月 株式会社ＯＩコミュニケーションズ 入社 2010年１月 株式会社シネマプラス 入社 2011年５月 日本テクト株式会社（現・当社） 入社 2018年12月 当社 執行役員就任 2019年７月 当社 取締役医療法人営業部管掌就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 コンサルティング事業部・デザイン事業部管掌 |
西内 直之 | 1987年４月３日生 | 2010年４月 株式会社ジーネット 入社 2017年11月 ｇａデザイン株式会社 入社 2020年３月 当社 取締役コンサルティング事業部・デザイ ン事業部管掌就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 髙橋 静代 | 1962年２月24日生 | 1984年４月 チェースマンハッタン銀行 入行（東京支店） 1990年12月 中央クーパース・アンド・ライブランドコンサ ルティング株式会社 入社 1994年10月 フューチャーシステムコンサルティング（現 フューチャアーキテクト）株式会社 入社 2016年１月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和 入社 2017年７月 ウェルネット株式会社 入社 2017年９月 同社 取締役管理部長就任 2020年７月 当社 取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 黒岩 大輔 | 1954年１月14日生 | 1977年４月 住友商事株式会社 入社 2002年８月 住商紙パルプ株式会社 出向 2010年６月 住商フーズ株式会社 非常勤監査役就任 2011年７月 住商セメント株式会社 非常勤監査役就任 2013年３月 三井住商建材株式会社 出向 常勤監査役就任 2016年10月 ＳＭＢ建材株式会社 執行役員内部監査部長就 任 2018年４月 住友商事株式会社 バイオマス燃料部 部長付 2019年３月 当社 社外監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 峯尾 商衡 | 1977年２月14日生 | 2002年10月 中央青山監査法人 入所 2006年５月 公認会計士登録 2007年７月 辻・本郷税理士法人 入所 2010年８月 峯尾税務会計事務所 代表就任（現任） 2010年12月 税理士登録 2011年10月 一般財団法人日本医療輸出協力機構 監事就任 （現任） 2011年11月 株式会社ビジネスバランス 代表取締役就任 （現任） 2013年12月 イー・ガーディアン株式会社 社外監査役に就 任 2015年12月 同社 社外監査役を退任 2015年12月 同社 社外取締役・監査等委員に就任 （現任） 2016年12月 ゴマブックス株式会社 社外監査役就任 2017年５月 当社 社外監査役就任（現任） 2018年１月 株式会社エヌ・シー・エヌ 社外監査役就任 （現任） 2020年12月 株式会社おひさまホールディングス社外監査役 就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 片山 智裕 | 1973年２月７日生 | 1997年４月 東京地方裁判所 裁判官任官 2003年４月 弁護士登録 本間合同法律事務所 入所 2003年10月 会計士補登録 中央青山監査法人 入所 2007年５月 公認会計士登録、本間合同法律事務所パー トナー就任 2016年６月 曙ブレーキ工業株式会社 社外監査役就任 2017年３月 片山法律会計事務所 代表就任（現任） 2017年６月 株式会社アイズファクトリー 社外監査役就任 （現任） 2019年３月 株式会社エフネス 社外監査役就任 2019年３月 小原化工株式会社 社外監査役就任（現任） 2019年７月 当社 監査役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 229,000 |
（注）１．取締役髙橋静代は、社外取締役であります。
２．監査役黒岩大輔、峯尾商衡及び片山智裕は、社外監査役であります。
３．2020年12月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年12月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役髙橋静代と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。
社外監査役黒岩大輔と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は日本国内大手企業に長年従事し、同社の関連会社の監査役を歴任され、経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した立場で客観的な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役峯尾商衡は、峯尾税務会計事務所の代表でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、公認会計士及び税理士として会計・税務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社の経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役片山智裕は、片山法律会計事務所の代表弁護士及び公認会計士でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、法務面について豊富な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めておりません。しかし、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
2019年12月期において、当社は監査役会を合計６回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。なお、当社は2019年７月に監査役会を設置しております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| --- | --- | --- |
| 黒岩 大輔 | ６回 | ６回 |
| 峯尾 商衡 | ６回 | ６回 |
| 片山 智裕 | ６回 | ６回 |
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、経営管理部に所属する１名が内部監査人として年間の内部監査計画に従い自己の属する部門を除く全部署に対して監査を実施しております。内部監査人は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に行い、各部門に改善事項の通知と改善事項のフォローアップを行う体制を構築しております。また、経営管理部に対する内部監査については、代表取締役が経営管理部以外の部門に所属するものとして、別部署より指名し行っております。
なお、内部監査室、会計監査人及び監査役会は原則四半期に１回会合を開催するとともに必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
浅山 英夫
南泉 充秀
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ３名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することといたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である東陽監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 7,000 | － | 10,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2020年３月27日であり、決議内容は報酬限度額を年額100,000千円以内（定款で定める取締役の員数は９名以内。本書提出日現在は７名。）、監査役は2007年６月28日であり、決議内容は報酬限度額を年額20,000千円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内。本書提出日現在は３名。）であります。
当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。
また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて決定しております。
なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
43,683 | 43,683 | － | － | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4,108 | 4,108 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 68,364 | 173,012 |
| 売掛金 | 78,834 | 70,287 |
| 原材料及び貯蔵品 | 39,974 | 32,089 |
| 前渡金 | 3,605 | 12,422 |
| 前払費用 | 4,078 | 5,031 |
| その他 | 2,264 | 679 |
| 貸倒引当金 | － | △408 |
| 流動資産合計 | 197,121 | 293,114 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 6,802 | 4,801 |
| 減価償却累計額 | △2,961 | △1,651 |
| 建物（純額） | 3,840 | 3,149 |
| 工具、器具及び備品 | 10,334 | 10,964 |
| 減価償却累計額 | △5,843 | △8,405 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,490 | 2,558 |
| リース資産 | 1,855 | 1,855 |
| 減価償却累計額 | △840 | △1,134 |
| リース資産（純額） | 1,014 | 721 |
| 有形固定資産合計 | 9,346 | 6,429 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 5,732 | 1,686 |
| ソフトウエア | 22,242 | 24,692 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 1,020 |
| リース資産 | 4,652 | 3,957 |
| その他 | 149 | 149 |
| 無形固定資産合計 | 32,777 | 31,506 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 687 | － |
| 敷金 | 10,664 | 10,672 |
| 繰延税金資産 | － | 31,568 |
| 長期貸付金 | 1,119 | 459 |
| 貸倒引当金 | △1,119 | △459 |
| 投資その他の資産合計 | 11,351 | 42,241 |
| 固定資産合計 | 53,476 | 80,177 |
| 資産合計 | 250,597 | 373,292 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 19,394 | 17,129 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,992 | 7,992 |
| リース債務 | 1,071 | 1,251 |
| 未払金 | 27,703 | 40,891 |
| 未払法人税等 | 562 | 586 |
| 前受金 | 216 | 1,963 |
| 預り金 | 4,971 | 3,567 |
| その他 | 5,814 | 9,124 |
| 流動負債合計 | 67,725 | 82,505 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 9,374 | 1,382 |
| リース債務 | 4,896 | 3,729 |
| 繰延税金負債 | 7,191 | － |
| 資産除去債務 | 1,740 | 1,752 |
| 固定負債合計 | 23,201 | 6,863 |
| 負債合計 | 90,927 | 89,369 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 56,790 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 60,002 | 86,792 |
| その他資本剰余金 | 100,593 | 100,593 |
| 資本剰余金合計 | 160,595 | 187,385 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △31,008 | 39,747 |
| 利益剰余金合計 | △31,008 | 39,747 |
| 株主資本合計 | 159,587 | 283,923 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 83 | － |
| 評価・換算差額等合計 | 83 | － |
| 純資産合計 | 159,670 | 283,923 |
| 負債純資産合計 | 250,597 | 373,292 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2020年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 201,867 |
| 売掛金 | 91,658 |
| 原材料及び貯蔵品 | 32,734 |
| その他 | 21,612 |
| 貸倒引当金 | △568 |
| 流動資産合計 | 347,304 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 11,518 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 52,011 |
| その他 | 38,543 |
| 無形固定資産合計 | 90,554 |
| 投資その他の資産 | |
| その他 | 18,505 |
| 貸倒引当金 | △451 |
| 投資その他の資産合計 | 18,054 |
| 固定資産合計 | 120,128 |
| 資産合計 | 467,432 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 17,593 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 13,388 |
| 未払金 | 38,773 |
| その他 | 30,257 |
| 流動負債合計 | 100,012 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 14,988 |
| 資産除去債務 | 6,876 |
| その他 | 3,455 |
| 固定負債合計 | 25,320 |
| 負債合計 | 125,332 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 56,790 |
| 資本剰余金 | 187,385 |
| 利益剰余金 | 97,923 |
| 株主資本合計 | 342,099 |
| 純資産合計 | 342,099 |
| 負債純資産合計 | 467,432 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 488,348 | 600,045 |
| 売上原価 | 260,269 | 241,236 |
| 売上総利益 | 228,078 | 358,809 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 245,915 | ※１ 326,262 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △17,836 | 32,547 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 20 | 0 |
| 貸倒引当金戻入額 | 585 | 251 |
| その他 | 162 | 31 |
| 営業外収益合計 | 767 | 284 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 239 | 65 |
| その他 | 4 | 23 |
| 営業外費用合計 | 243 | 89 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △17,313 | 32,742 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 170 |
| 特別利益合計 | － | 170 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 96 | ※２ 286 |
| 特別損失合計 | 96 | 286 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △17,410 | 32,626 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 562 | 586 |
| 法人税等調整額 | 1,236 | △38,716 |
| 法人税等合計 | 1,798 | △38,129 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △19,208 | 70,756 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 39,392 | 15.7 | 34,630 | 13.3 | |
| Ⅱ 労務費 | 52,906 | 21.1 | 42,345 | 16.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 158,002 | 63.1 | 182,950 | 70.4 |
| 当期総製造費用 | 250,301 | 100.0 | 259,926 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 9,967 | △18,690 | ||
| 売上原価 | 260,269 | 241,236 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算の方法は実際原価による個別原価計算によっております。
（注）※１ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費（千円） | 30,678 | 70,564 |
| 支払手数料（千円） | 71,443 | 68,850 |
※２ 他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 貯蔵品（千円） | 9,967 | △18,690 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 663,456 |
| 売上原価 | 217,734 |
| 売上総利益 | 445,721 |
| 販売費及び一般管理費 | 352,457 |
| 営業利益 | 93,263 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 91 |
| 貸倒引当金戻入額 | 405 |
| その他 | 445 |
| 営業外収益合計 | 942 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 155 |
| 支払手数料 | 286 |
| その他 | 160 |
| 営業外費用合計 | 602 |
| 経常利益 | 93,603 |
| 税引前四半期純利益 | 93,603 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,489 |
| 法人税等調整額 | 33,938 |
| 法人税等合計 | 35,427 |
| 四半期純利益 | 58,176 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 60,002 | 100,593 | 160,595 | △11,800 | △11,800 | 178,795 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △19,208 | △19,208 | △19,208 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △19,208 | △19,208 | △19,208 |
| 当期末残高 | 30,000 | 60,002 | 100,593 | 160,595 | △31,008 | △31,008 | 159,587 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 240 | 240 | 179,036 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純損失（△） | △19,208 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △157 | △157 | △157 |
| 当期変動額合計 | △157 | △157 | △19,366 |
| 当期末残高 | 83 | 83 | 159,670 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 60,002 | 100,593 | 160,595 | △31,008 | △31,008 | 159,587 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 26,790 | 26,790 | 26,790 | 53,580 | |||
| 当期純利益 | 70,756 | 70,756 | 70,756 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 26,790 | 26,790 | － | 26,790 | 70,756 | 70,756 | 124,336 |
| 当期末残高 | 56,790 | 86,792 | 100,593 | 187,385 | 39,747 | 39,747 | 283,923 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 83 | 83 | 159,670 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 53,580 | ||
| 当期純利益 | 70,756 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △83 | △83 | △83 |
| 当期変動額合計 | △83 | △83 | 124,252 |
| 当期末残高 | － | － | 283,923 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △17,410 | 32,626 |
| 減価償却費 | 27,371 | 15,632 |
| のれん償却額 | 4,046 | 4,046 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △170 |
| 固定資産除却損 | 96 | 286 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △585 | △251 |
| 受取利息及び受取配当金 | △20 | △0 |
| 支払利息 | 239 | 65 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,250 | 8,546 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 48,936 | 7,885 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,137 | △2,265 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △6,115 | 6,965 |
| その他 | △17,254 | △4,259 |
| 小計 | 39,192 | 69,107 |
| 利息及び配当金の受取額 | 20 | 0 |
| 利息の支払額 | △239 | △65 |
| 法人税等の支払額 | △586 | △562 |
| 法人税等の還付額 | 492 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 38,879 | 68,480 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,447 | △2,219 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,826 | △7,797 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 730 |
| 敷金の差入による支出 | △9,494 | △8 |
| 敷金の回収による収入 | 2,747 | － |
| 貸付けによる支出 | △900 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 585 | 860 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △4,497 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △22,833 | △8,434 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △31,010 | － |
| 長期借入れによる収入 | 9,374 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △7,992 |
| 株式の発行による収入 | － | 53,580 |
| リース債務の返済による支出 | △752 | △986 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △22,389 | 44,601 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △6,342 | 104,647 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 74,706 | 68,364 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 68,364 | ※ 173,012 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定）により取得原価を把握し、契約期間（３年）にわたって均等に費用処理しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～８年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
のれん ５年
自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間（５年）
ただし、サービス提供目的のソフトウエア ３年
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定）により取得原価を把握し、契約期間（３年）にわたって均等に費用処理しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～８年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
のれん ５年
自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間（５年）
ただし、サービス提供目的のソフトウエア ３年
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
１ 収益認識に関する会計基準等
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年12月期（以下「翌事業年度」という）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日 以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。ただし、これによる貸借対照表への影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追記しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日 以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。ただし、これによる貸借対照表への影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追記しております。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88％、当事業年度83％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料及び手当 | 89,209千円 | 118,173千円 |
| 役員報酬 | 31,789 | 47,792 |
| 減価償却費 | 10,874 | 11,617 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 96千円 | 286千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,372 | － | － | 1,372 |
| 合計 | 1,372 | － | － | 1,372 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,372 | 114 | － | 1,486 |
| 合計 | 1,372 | 114 | － | 1,486 |
（注） 普通株式の発行済株式の増加114株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 68,364千円 | 173,012千円 |
| 現金及び現金同等物 | 68,364 | 173,012 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として東京本社におけるデジタルカラー複合機（「工具、器具及び備品」）であります。
無形固定資産
全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト（「ソフトウエア」）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として東京本社におけるデジタルカラー複合機（「工具、器具及び備品」）であります。
無形固定資産
全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト（「ソフトウエア」）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性リスクに晒されております。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 68,364 | 68,364 | － |
| （２）売掛金 | 78,834 | 78,834 | － |
| （３）投資有価証券 | 687 | 687 | － |
| 資産計 | 147,885 | 147,885 | － |
| （１）買掛金 | 19,394 | 19,394 | － |
| （２）未払金 | 27,703 | 27,703 | － |
| （３）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む） | 17,366 | 17,366 | － |
| 負債計 | 64,464 | 64,464 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）
長期借入金は、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 68,364 | － | － | － |
| 売掛金 | 78,834 | － | － | － |
| 合計 | 147,198 | － | － | － |
３．長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 7,992 | 7,992 | 1,382 | － | － | － |
| 合計 | 7,992 | 7,992 | 1,382 | － | － | － |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性リスクに晒されております。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 173,012 | 173,012 | － |
| （２）売掛金 | 70,287 | 70,287 | － |
| 資産計 | 243,299 | 243,299 | － |
| （１）買掛金 | 17,129 | 17,129 | － |
| （２）未払金 | 40,891 | 40,891 | － |
| （３）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む） | 9,374 | 9,374 | － |
| 負債計 | 67,394 | 67,394 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）
長期借入金は、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 173,012 | － | － | － |
| 売掛金 | 70,287 | － | － | － |
| 合計 | 243,299 | － | － | － |
３．長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年以内返済予定のものを含む） | 7,992 | 1,382 | － | － | － | － |
| 合計 | 7,992 | 1,382 | － | － | － | － |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年12月31日）
その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 687 | 560 | 127 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | 687 | 560 | 127 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
売却したその他有価証券
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 730 | 170 | － |
| 合計 | 730 | 170 | － |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2018年 第１回ストック・オプション | 2018年 第２回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の従業員 24名 |
当社の従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 75,000株 | 普通株式 4,000株 |
| 付与日 | 2018年８月31日 | 2018年12月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年９月１日から 2028年８月21日まで |
2021年１月１日から 2028年12月18日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2018年 第１回ストック・オプション | 2018年 第２回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | 75,000 | 4,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 75,000 | 4,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注） 2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2018年 第１回ストック・オプション | 2018年 第２回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 200 | 200 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注） 2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
| ①当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
－千円 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の従業員 24名 |
当社の従業員 ３名 | 当社の取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 75,000株 | 普通株式 4,000株 | 普通株式 43,500株 |
| 付与日 | 2018年８月31日 | 2018年12月31日 | 2019年６月１日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年９月１日から 2028年８月21日まで |
2021年１月１日から 2028年12月18日まで |
2021年６月２日から 2029年３月22日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 75,000 | 4,000 | － | |
| 付与 | － | － | 43,500 | |
| 失効 | 2,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 73,000 | 4,000 | 43,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
（注） 2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 200 | 200 | 940 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注） 2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
| ①当事業年度末における本源的価値の合計額 | 56,980千円 |
| ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
－千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 58,111千円 |
| 資産除去債務 | 602 |
| その他 | 387 |
| 繰延税金資産小計 | 59,100 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △58,111 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △989 |
| 評価性引当額小計 | △59,100 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金負債 | |
| その他有価証券評価差額金 | △44 |
| リース取引に係る法人税法上の特例 | △6,756 |
| その他 | △391 |
| 繰延税金負債合計 | △7,191 |
| 繰延税金負債の純額 | △7,191 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(*) | － | － | － | － | － | 58,111 | 58,111 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △58,111 | △58,111 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(*)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 40,121千円 |
| 資産除去債務 | 608 |
| その他 | 70 |
| 繰延税金資産小計 | 40,800 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △8,553 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △678 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △9,232 |
| 繰延税金資産合計 | 31,568 |
（注）１．評価性引当額が49,868千円減少しております。
主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(*1) | － | － | － | － | － | 40,121 | 40,121 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △8,553 | △8,553 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 31,568 | (*2)31,568 |
(*1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
(*2)税務上の繰越欠損金40,121千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産31,568千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.7％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 1.8 |
| 評価性引当額の増減 | △153.4 |
| その他 | 0.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △116.8 |
（持分法損益等）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はサービス別の事業部から構成されており、「メディア事業」及び「産婦人科向け事業」の２つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「産婦人科向け事業」は、産婦人科向けツールを販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 302,662 | 185,685 | 488,348 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 302,662 | 185,685 | 488,348 |
| セグメント利益又は損失（△） | 106,258 | △35,930 | 70,327 |
| セグメント資産 | 63,889 | 82,970 | 146,859 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 8,446 | 16,086 | 24,532 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 7,483 | 310 | 7,794 |
４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 当事業年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 70,327 |
| のれんの償却額 | △4,046 |
| 全社費用（注） | △84,118 |
| 財務諸表の営業利益 | △17,836 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| （単位：千円） |
| 資産 | 当事業年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 146,859 |
| 全社資産（注） | 103,738 |
| 財務諸表の資産合計 | 250,597 |
（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。
| （単位：千円） |
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 財務諸表計上額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度 | 当事業年度 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 24,532 | 2,838 | 27,371 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 7,794 | 11,030 | 18,824 |
（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はサービス別の事業部から構成されており、「メディア事業」及び「産婦人科向け事業」の２つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「産婦人科向け事業」は、産婦人科向けツールを販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 409,947 | 190,098 | 600,045 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 409,947 | 190,098 | 600,045 |
| セグメント利益 | 127,890 | 19,659 | 147,549 |
| セグメント資産 | 63,061 | 78,188 | 141,250 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 1,740 | 10,936 | 12,677 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 8,123 | 6,704 | 14,828 |
４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 当事業年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 147,549 |
| のれんの償却額 | △4,046 |
| 全社費用（注） | △110,955 |
| 財務諸表の営業利益 | 32,547 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| （単位：千円） |
| 資産 | 当事業年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 141,250 |
| 全社資産（注） | 232,041 |
| 財務諸表の資産合計 | 373,292 |
（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。
| （単位：千円） |
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 財務諸表計上額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度 | 当事業年度 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 12,677 | 2,954 | 15,632 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 14,828 | 948 | 15,777 |
（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 93,410 | メディア事業 |
| 株式会社日医リース | 57,035 | 産婦人科向け事業 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 103,961 | メディア事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | 全社 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 4,046 | 4,046 |
| 当期末残高 | － | － | 5,732 | 5,732 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | 全社 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 4,046 | 4,046 |
| 当期末残高 | － | － | 1,686 | 1,686 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
関連当事者との取引
（１）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 安田 啓司 | － | － | 当社の代表取締役 | （被所有） 直接 33.3 |
債務被保証 | 当社事務所賃貸借契約に対する債務被保証 | 12,892 | － | － |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．本社事務所の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
（１）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 安田 啓司 | － | － | 当社の代表取締役 | （被所有） 直接 30.8 |
債務被保証 | 当社事務所賃貸借契約に対する債務被保証 | 14,241 | － | － |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．本社事務所の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 232円75銭 |
| １株当たり当期純損失 | 28円00銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当期純損失（千円） | 19,208 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（千円） | 19,208 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 686,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数 158個） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 382円13銭 |
| １株当たり当期純利益 | 98円40銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
２．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 70,756 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 70,756 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 719,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数 241個） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．取得による企業結合
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：ｇａデザイン株式会社
事業の内容 ：Ｗｅｂデザイン制作、グラフィックデザイン及び広告事業
②企業結合を行った主な理由
医療施設では急速なネット化が進んでおり情報発信ツールとしての役割が高まってきております。当社はこうした認識に立って、Ｗｅｂデザインやグラフィックデザイン等、Ｗｅｂマーケティング事業の拡大に対するための基盤強化を目的としてｇａデザイン株式会社の株式を100％取得し、のちに吸収合併しました。
③企業結合日
2020年３月１日（吸収合併の効力発生日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
株式会社ベビーカレンダーを存続会社、ｇａデザイン株式会社を消滅会社とする吸収合併
⑤結合後企業の名称
株式会社ベビーカレンダー
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。
（２）取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 40,000千円 |
| 取得原価 | 40,000千円 |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 7,050千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
58,881千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 25,820千円 |
| 固定資産 | 10,447千円 |
| 資産合計 | 36,268千円 |
| 流動負債 | 25,626千円 |
| 固定負債 | 29,523千円 |
| 負債合計 | 55,149千円 |
２．新株予約権の発行
当社は、2020年５月29日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2020年５月30日に発行いたしました。
なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
３．株式の分割及び単元株制度の導入
当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、当社は、2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、2020年12月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（１）単元株制度の導入及び株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（３）株式分割の概要
①分割の方法
2020年12月３日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき500株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,486株
株式分割により増加する株式数 741,514株
株式分割後の発行済株式総数 743,000株
株式分割後の発行可能株式総数 3,500,000株 ※
※2020年12月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月29日付をもって定款変更を行っており、発行可能株式総数を2,972,000株に変更しております。
③株式分割の効力発生日
2020年12月４日
④新株予約権に与える影響
当該株式分割の影響による調整については、「ストック・オプション等関係」において反映されております。
⑤１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
【注記事項】
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 13,431千円 |
| のれんの償却額 | 8,555千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | Ｗｅｂマーケティング事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 433,662 | 168,231 | 61,562 | 663,456 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 433,662 | 168,231 | 61,562 | 663,456 |
| セグメント利益 | 165,609 | 41,886 | 1,365 | 208,862 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 金額 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 208,862 |
| のれんの償却額 | △8,555 |
| 全社費用（注） | △107,042 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 93,263 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期会計期間においてＷｅｂマーケティング事業を主とするｇａデザイン株式会社の株式を100％取得し、のちに吸収合併したことに伴い、報告セグメントとして「Ｗｅｂマーケティング事業」を新たに追加しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 78円29銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 58,176 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 58,176 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 743,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年５月29日開催の臨時取締役会決議による第４回新株予約権の数 45個 （普通株式 22,500株） |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行いましたが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
株式の分割及び単元株制度の導入
当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、当社は、2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、2020年12月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（１）単元株制度の導入及び株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（３）株式分割の概要
①分割の方法
2020年12月３日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき500株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,486株
株式分割により増加する株式数 741,514株
株式分割後の発行済株式総数 743,000株
株式分割後の発行可能株式総数 3,500,000株 ※
※2020年12月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月29日付をもって定款変更を行っており、発行可能株式総数を2,972,000株に変更しております。
③株式分割の効力発生日
2020年12月４日
④１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が、2018年12月期の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 6,802 | 115 | 2,116 | 4,801 | 1,651 | 519 | 3,149 |
| 工具、器具及び備品 | 10,334 | 1,861 | 1,230 | 10,964 | 8,405 | 3,793 | 2,558 |
| リース資産 | 1,855 | － | － | 1,855 | 1,134 | 293 | 721 |
| 有形固定資産計 | 18,992 | 1,976 | 3,347 | 17,622 | 11,192 | 4,607 | 6,429 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 20,233 | － | － | 20,233 | 18,547 | 4,046 | 1,686 |
| ソフトウエア | 73,224 | 12,496 | － | 85,720 | 61,027 | 10,045 | 24,692 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 1,020 | － | 1,020 | － | － | 1,020 |
| リース資産 | 4,731 | 285 | － | 5,016 | 1,058 | 979 | 3,957 |
| その他 | 149 | － | － | 149 | － | － | 149 |
| 無形固定資産計 | 98,339 | 13,801 | － | 112,140 | 80,633 | 15,071 | 31,506 |
（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
| ソフトウエア | 産院向け診察予約システム | 5,000千円 |
【社債明細表】
該当事項ありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 7,992 | 7,992 | 0.38 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,071 | 1,251 | 0.37 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 9,374 | 1,382 | 0.38 | 2021年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 4,896 | 3,729 | 0.37 | 2023年～2024年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 23,333 | 14,354 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 1,255 | 1,260 | 1,127 | 85 |
| 長期借入金 | 1,382 | － | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 目的使用 | その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 1,119 | 408 | － | 660 | 867 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は貸付金の回収による取崩額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 561 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 172,450 |
| 小計 | 172,450 |
| 合計 | 173,012 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 9,347 |
| 株式会社日医リース | 7,813 |
| 百十四リース株式会社 | 3,413 |
| ベルヴィ株式会社 | 3,041 |
| 株式会社ニュートンフィナンシャルコンサルティング | 2,841 |
| その他 | 43,828 |
| 合計 | 70,287 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
78,834
656,138
664,684
70,287
90.4
41.5
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 原材料 | |
| 情報機器 | 11,208 |
| 小計 | 11,208 |
| 貯蔵品 | |
| 情報機器 | 19,937 |
| 楽たっち | 703 |
| 用度品他雑品 | 239 |
| 小計 | 20,880 |
| 合計 | 32,089 |
② 固定資産
繰延税金資産
「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （税効果会計関係）」をご参照下さい。
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| オオサキメディカル株式会社 | 9,031 |
| 株式会社共同プレス | 3,735 |
| トライコーン株式会社 | 385 |
| 高塚安希子 | 375 |
| Outbrain Japan K.K | 375 |
| その他 | 3,226 |
| 合計 | 17,129 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 従業員給与 | 16,509 |
| ピープルソフトウェア株式会社 | 5,482 |
| 社会保険料 | 4,827 |
| 株式会社クレディセゾン | 4,613 |
| アメリカン・エキスプレス・ジャパン株式会社 | 2,800 |
| その他 | 6,659 |
| 合計 | 40,891 |
（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2021年２月12日開催の取締役会において承認された第30期事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 財務諸表
イ 貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 173,012 | 237,395 |
| 売掛金 | 70,287 | 103,726 |
| 原材料及び貯蔵品 | 32,089 | 25,786 |
| 前渡金 | 12,422 | 9,232 |
| 前払費用 | 5,031 | 4,597 |
| その他 | 679 | 1,831 |
| 貸倒引当金 | △408 | △536 |
| 流動資産合計 | 293,114 | 382,032 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 4,801 | 13,692 |
| 減価償却累計額 | △1,651 | △9,494 |
| 建物（純額） | 3,149 | 4,197 |
| 工具、器具及び備品 | 10,964 | 16,314 |
| 減価償却累計額 | △8,405 | △8,633 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,558 | 7,681 |
| リース資産 | 1,855 | 1,855 |
| 減価償却累計額 | △1,134 | △1,350 |
| リース資産（純額） | 721 | 504 |
| 有形固定資産合計 | 6,429 | 12,383 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,686 | 49,067 |
| ソフトウエア | 24,692 | 36,661 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1,020 | - |
| リース資産 | 3,957 | 3,370 |
| その他 | 149 | 149 |
| 無形固定資産合計 | 31,506 | 89,249 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 10,672 | 17,757 |
| 繰延税金資産 | 31,568 | 459 |
| 長期貸付金 | 459 | - |
| 破産更生債権等 | - | 451 |
| その他 | - | 148 |
| 貸倒引当金 | △459 | △451 |
| 投資その他の資産合計 | 42,241 | 18,365 |
| 固定資産合計 | 80,177 | 119,998 |
| 資産合計 | 373,292 | 502,030 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 17,129 | 23,724 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,992 | 11,390 |
| リース債務 | 1,251 | 1,255 |
| 未払金 | 40,891 | 68,447 |
| 未払法人税等 | 586 | 1,037 |
| 前受金 | 1,963 | 3,185 |
| 預り金 | 3,567 | 3,258 |
| その他 | 9,124 | 21,152 |
| 流動負債合計 | 82,505 | 133,451 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,382 | 13,320 |
| リース債務 | 3,729 | 2,473 |
| 資産除去債務 | 1,752 | 6,902 |
| 固定負債合計 | 6,863 | 22,695 |
| 負債合計 | 89,369 | 156,147 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 56,790 | 56,790 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 86,792 | 86,792 |
| その他資本剰余金 | 100,593 | 100,593 |
| 資本剰余金合計 | 187,385 | 187,385 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 39,747 | 101,707 |
| 利益剰余金合計 | 39,747 | 101,707 |
| 株主資本合計 | 283,923 | 345,883 |
| 純資産合計 | 283,923 | 345,883 |
| 負債純資産合計 | 373,292 | 502,030 |
ロ 損益計算書
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 600,045 | 893,915 |
| 売上原価 | 241,236 | 299,965 |
| 売上総利益 | 358,809 | 593,950 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 326,262 | ※１ 498,257 |
| 営業利益 | 32,547 | 95,692 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 0 | 115 |
| 貸倒引当金戻入額 | 251 | 459 |
| その他 | 31 | 432 |
| 営業外収益合計 | 284 | 1,007 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 65 | 180 |
| 支払手数料 | - | 211 |
| その他 | 23 | 168 |
| 営業外費用合計 | 89 | 560 |
| 経常利益 | 32,742 | 96,139 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 170 | - |
| 特別利益合計 | 170 | - |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 286 | - |
| 特別損失合計 | 286 | - |
| 税引前当期純利益 | 32,626 | 96,139 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 586 | 1,367 |
| 法人税等調整額 | △38,716 | 32,811 |
| 法人税等合計 | △38,129 | 34,179 |
| 当期純利益 | 70,756 | 61,959 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 34,630 | 13.3 | 37,792 | 12.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 42,345 | 16.3 | 48,352 | 15.4 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 182,950 | 70.4 | 227,885 | 72.6 |
| 当期総製造費用 | 259,926 | 100.0 | 314,030 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | △18,690 | △15,089 | ||
| 原材料評価損 | － | 1,024 | |||
| 売上原価 | 241,236 | 299,965 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算の方法は実際原価による個別原価計算によっております。
（注）※１ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費（千円） | 70,564 | 128,606 |
| 支払手数料（千円） | 68,850 | 63,822 |
※２ 他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 貯蔵品（千円） | △18,690 | △15,089 |
ハ 株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 30,000 | 60,002 | 100,593 | 160,595 | △31,008 | △31,008 | 159,587 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 26,790 | 26,790 | 26,790 | 53,580 | |||
| 当期純利益 | 70,756 | 70,756 | 70,756 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 26,790 | 26,790 | － | 26,790 | 70,756 | 70,756 | 124,336 |
| 当期末残高 | 56,790 | 86,792 | 100,593 | 187,385 | 39,747 | 39,747 | 283,923 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 83 | 83 | 159,670 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 53,580 | ||
| 当期純利益 | 70,756 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △83 | △83 | △83 |
| 当期変動額合計 | △83 | △83 | 124,252 |
| 当期末残高 | － | － | 283,923 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 56,790 | 86,792 | 100,593 | 187,385 | 39,747 | 39,747 | 283,923 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | |||||||
| 当期純利益 | 61,959 | 61,959 | 61,959 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 61,959 | 61,959 | 61,959 | ||||
| 当期末残高 | 56,790 | 86,792 | 100,593 | 187,385 | 101,707 | 101,707 | 345,883 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | - | - | 283,923 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | - | ||
| 当期純利益 | 61,959 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||
| 当期変動額合計 | - | - | 61,959 |
| 当期末残高 | - | - | 345,883 |
ニ キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 32,626 | 96,139 |
| 減価償却費 | 15,632 | 19,563 |
| のれん償却額 | 4,046 | 11,499 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △170 | - |
| 固定資産除却損 | 286 | - |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △251 | 77 |
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △115 |
| 支払利息 | 65 | 180 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 8,546 | △20,833 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 7,885 | 6,302 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,265 | 6,595 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 6,965 | 21,492 |
| その他 | △4,259 | 10,125 |
| 小計 | 69,107 | 151,027 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 115 |
| 利息の支払額 | △65 | △159 |
| 法人税等の支払額 | △562 | △2,835 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 68,480 | 148,148 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,219 | △9,156 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △7,797 | △29,714 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 730 | － |
| 敷金の差入による支出 | △8 | △8 |
| 敷金の回収による収入 | － | 48 |
| 貸付金の回収による収入 | 860 | 459 |
| 子会社株式の取得による支出 | － | △40,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,434 | △78,370 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △6,969 |
| 長期借入れによる収入 | － | 30,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △7,992 | △39,125 |
| 株式の発行による収入 | 53,580 | － |
| リース債務の返済による支出 | △986 | △1,251 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 44,601 | △17,345 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 104,647 | 52,432 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 68,364 | 173,012 |
| 合併による現金及び現金同等物の増減高 | － | ※２ 11,950 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 173,012 | ※１ 237,395 |
注記事項
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定）により取得原価を把握し、契約期間（３年）にわたって均等に費用処理しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～８年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
のれん ５年
自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間（５年）
ただし、サービス提供目的のソフトウエア ３年
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定）により取得原価を把握し、契約期間（３年）にわたって均等に費用処理しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～８年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
のれん ５年
自社利用のソフトウエア 見込利用可能期間（５年）
ただし、サービス提供目的のソフトウエア ３年
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１ 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２ 時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基
準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計
基準委員会)
（１）概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
（３）当会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
３ 会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
（１） 概要
国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」(以下「IAS第１号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
（２） 適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
４ 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
（１） 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
（２） 適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日 以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。ただし、これによる貸借対照表への影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追記しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度23％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度77％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料及び手当 | 118,173千円 | 165,531千円 |
| 広告宣伝費 | 32,241 | 88,577 |
| 役員報酬 | 47,792 | 63,992 |
| 減価償却費 | 11,617 | 26,230 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 286千円 | -千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,372 | 114 | － | 1,486 |
| 合計 | 1,372 | 114 | － | 1,486 |
（注） 普通株式の発行済株式の増加114株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,486 | 741,514 | － | 743,000 |
| 合計 | 1,486 | 741,514 | － | 743,000 |
（注） 普通株式の発行済株式の増加741,514株は、2020年12月４日付株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 173,012千円 | 237,395千円 |
| 現金及び現金同等物 | 173,012 | 237,395 |
※２ 重要な非資金取引の内容
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
2020年３月１日に吸収合併したｇａデザイン株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 25,820千円 |
| 固定資産 | 10,447千円 |
| 資産合計 | 36,268千円 |
| 流動負債 | 25,626千円 |
| 固定負債 | 29,523千円 |
| 負債合計 | 55,149千円 |
なお、流動資産には現金及び現金同等物が11,950千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「合併による現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。
（リース取引関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として東京本社におけるデジタルカラー複合機（「工具、器具及び備品」）であります。
無形固定資産
全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト（「ソフトウエア」）であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として東京本社におけるデジタルカラー複合機（「工具、器具及び備品」）であります。
無形固定資産
全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト（「ソフトウエア」）であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性リスクに晒されております。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 173,012 | 173,012 | － |
| （２）売掛金 | 70,287 | 70,287 | － |
| 資産計 | 243,299 | 243,299 | － |
| （１）買掛金 | 17,129 | 17,129 | － |
| （２）未払金 | 40,891 | 40,891 | － |
| （３）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む） | 9,374 | 9,374 | － |
| 負債計 | 67,394 | 67,394 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）
長期借入金は、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 173,012 | － | － | － |
| 売掛金 | 70,287 | － | － | － |
| 合計 | 243,299 | － | － | － |
３．長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年以内返済予定のものを含む） | 7,992 | 1,382 | － | － | － | － |
| 合計 | 7,992 | 1,382 | － | － | － | － |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性リスクに晒されております。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
③市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 237,395 | 237,395 | － |
| （２）売掛金 | 103,726 | 103,726 | － |
| 資産計 | 341,122 | 341,122 | － |
| （１）買掛金 | 23,724 | 23,724 | － |
| （２）未払金 | 68,447 | 68,447 | － |
| （３）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む） | 24,710 | 24,561 | △148 |
| 負債計 | 116,882 | 116,733 | △148 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 237,395 | － | － | － |
| 売掛金 | 103,726 | － | － | － |
| 合計 | 341,122 | － | － | － |
３．長期借入金（１年以内返済予定のものを含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年以内返済予定のものを含む） | 11,390 | 10,008 | 3,312 | － | － | － |
| 合計 | 11,390 | 10,008 | 3,312 | － | － | － |
（有価証券関係）
売却したその他有価証券
前事業年度（自 2019年12月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 730 | 170 | － |
| 合計 | 730 | 170 | － |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の従業員 24名 |
当社の従業員 ３名 | 当社の取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 75,000株 | 普通株式 4,000株 | 普通株式 43,500株 |
| 付与日 | 2018年８月31日 | 2018年12月31日 | 2019年６月１日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年９月１日から 2028年８月21日まで |
2021年１月１日から 2028年12月18日まで |
2021年６月２日から 2029年３月22日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行
っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 75,000 | 4,000 | － | |
| 付与 | － | － | 43,500 | |
| 失効 | 2,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 73,000 | 4,000 | 43,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
（注） 2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 200 | 200 | 940 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注） 2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
| ①当事業年度末における本源的価値の合計額 | 56,980千円 |
| ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
－千円 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
2020年 第４回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ３名 当社の従業員 24名 |
当社の従業員 ３名 | 当社の取締役 ２名 | 当社取締役 １名 当社従業員 16名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 75,000株 | 普通株式 4,000株 | 普通株式 43,500株 | 普通株式 22,500株 |
| 付与日 | 2018年８月31日 | 2018年12月31日 | 2019年６月１日 | 2020年５月29日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年９月１日から 2028年８月21日まで |
2021年１月１日から 2028年12月18日まで |
2021年６月２日から 2029年３月22日まで |
2022年５月31日から 2030年５月29日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
2020年 第４回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 73,000 | 4,000 | 43,500 | － | |
| 付与 | － | － | － | 22,500 | |
| 失効 | 3,000 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | 70,000 | 4,000 | 43,500 | 22,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － | － |
（注） 2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 2018年 第１回 ストック・オプション |
2018年 第２回 ストック・オプション |
2019年 第３回 ストック・オプション |
2020年 第４回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 200 | 200 | 940 | 1,000 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注） 2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
的価値の合計額
| ①当事業年度末における本源的価値の合計額 | 61,810千円 |
| ②当事業年度において権利行使されたストック・オプション の権利行使日における本源的価値の合計額 |
－千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 40,121千円 |
| 資産除去債務 | 608 |
| その他 | 70 |
| 繰延税金資産小計 | 40,800 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △8,553 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △678 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △9,232 |
| 繰延税金資産合計 | 31,568 |
（注）１．評価性引当額が49,868千円減少しております。
主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(*1) | － | － | － | － | － | 40,121 | 40,121 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △8,553 | △8,553 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 31,568 | (*2)31,568 |
（＊１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
（＊２）税務上の繰越欠損金40,121千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産31,568千円を計上してお
ります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分につ
いては評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.7％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 1.8 |
| 評価性引当額の増減 | △153.4 |
| その他 | 0.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △116.8 |
当事業年度（2020年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 1,731千円 |
| 未払社会保険料 | 763 |
| 減価償却超過額 | 676 |
| 貸倒引当金 | 70 |
| その他 | 422 |
| 繰延税金資産小計 | 3,665 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,205 |
| 評価性引当額小計（注） | △3,205 |
| 繰延税金資産合計 | 459 |
（注）評価性引当額が6,027千円減少しております。
主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております
（持分法損益等）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
取得による企業結合
ｇａデザイン株式会社の株式取得による子会社化、のちに吸収合併
当社は、2020年１月15日付にてｇａデザイン株式会社が発行する株式の100%を取得して完全子会社としました。そののち、合併期日（効力発生日）2020年３月１日付にて吸収合併しました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：ｇａデザイン株式会社
事業の内容：ホームページ制作及びWebデザイン制作、グラフィックデザイン及び広告事業
②企業結合を行った主な理由
医療施設では急速なネット化が進んでおり情報発信ツールとしての役割が高まってきております。当社はこうした認識に立って、Webデザインホームページ制作や、グラフィックデザイン等、Webマーケティングデザイン事業の拡大に対するための基盤強化を目的としてｇａデザイン株式会社の株式を100%取得し、のちに吸収合併しました。
③企業結合日
2020年３月１日（吸収合併の効力発生日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
株式会社ベビーカレンダーを存続会社、ｇａデザイン株式会社を消滅会社とする吸収合併
⑤結合後企業の名称
株式会社ベビーカレンダー
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
（２）財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年３月１日から2020年12月31日
（３）取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 40,000千円
取得原価 40,000千円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 7,050千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
58,881千円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 25,820千円
固定資産 10,447千円
資産合計 36,268千円
流動負債 25,626千円
固定負債 29,523千円
負債合計 55,149千円
（７）企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概
算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
セグメント情報
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はサービス別の事業部から構成されており、「メディア事業」及び「産婦人科向け事業」の２つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「産婦人科向け事業」は、産婦人科向けツールを販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | ||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 409,947 | 190,098 | 600,045 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 409,947 | 190,098 | 600,045 |
| セグメント利益 | 127,890 | 19,659 | 147,549 |
| セグメント資産 | 63,061 | 78,188 | 141,250 |
| その他の項目 | |||
| 減価償却費 | 1,740 | 10,936 | 12,677 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 8,123 | 6,704 | 14,828 |
４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 当事業年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 147,549 |
| のれんの償却額 | △4,046 |
| 全社費用（注） | △110,955 |
| 財務諸表の営業利益 | 32,547 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| （単位：千円） |
| 資産 | 当事業年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 141,250 |
| 全社資産（注） | 232,041 |
| 財務諸表の資産合計 | 373,292 |
（注） 全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。
| （単位：千円） |
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 財務諸表計上額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度 | 当事業年度 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 12,677 | 2,954 | 15,632 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 14,828 | 1,968 | 16,797 |
（注） 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社はサービス別の事業部から構成されており、「メディア事業」「産婦人科向け事業」及び「Webマーケティング事業」の３つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「産婦人科向け事業」は、産婦人科向けツールを販売しております。「Webマーケティング事業」は、ホームページ制作、保守管理及び販促ツール作成を請け負っております。
（３）報告セグメントの変更等に関する事項
当事業年度においてWebマーケティング事業を主とするｇａデザイン株式会社の株式を100%取得し、のちに吸収合併したことに伴い、報告セグメントとして「Webマーケティング事業」を新たに追加しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | Webマーケティング事業 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 589,699 | 213,457 | 90,758 | 893,915 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 589,699 | 213,457 | 90,758 | 893,915 |
| セグメント利益 | 211,963 | 40,333 | 464 | 252,761 |
| セグメント資産 | 92,170 | 70,357 | 24,867 | 187,395 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 8,956 | 6,900 | 1,154 | 17,011 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 9,421 | 18,624 | 2,257 | 30,302 |
４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 利益 | 当事業年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 252,761 |
| のれんの償却額 | △11,499 |
| 全社費用（注） | △145,568 |
| 財務諸表の営業利益 | 95,692 |
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| （単位：千円） |
| 資産 | 当事業年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 187,395 |
| 全社資産（注） | 314,634 |
| 財務諸表の資産合計 | 502,030 |
（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。
| （単位：千円） |
| その他の項目 | 報告セグメント計 | 調整額 | 財務諸表計上額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度 | 当事業年度 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 17,011 | 2,552 | 19,563 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 30,302 | 63,824 | 94,127 |
（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。
関連情報
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 103,961 | メディア事業 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社ベネッセコーポレーション | 101,235 | メディア事業 |
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | 全社 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | 4,046 | 4,046 |
| 当期末残高 | － | － | 1,686 | 1,686 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| メディア事業 | 産婦人科向け事業 | Webマーケティング事業 | 全社 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | 11,499 | 11,499 |
| 当期末残高 | － | － | － | 49,067 | 49,067 |
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
関連当事者情報
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
(1）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 安田 啓司 | － | － | 当社の代表取締役 | （被所有） 直接 30.8 |
債務被保証 | 当社事務所賃貸借契約に対する債務被保証 | 14,241 | － | － |
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．本社事務所の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載して
おり、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在におい
て、当該債務被保証は解消しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
関連当事者との取引
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 382円13銭 |
| １株当たり当期純利益 | 98円40銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
め、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
２．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 70,756 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 70,756 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 719,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数 241個） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 465円52銭 |
| １株当たり当期純利益 | 83円39銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
め、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。
２．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 61,959 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 61,959 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 743,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数 280個） なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．取得による企業結合
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：ｇａデザイン株式会社
事業の内容 ：Ｗｅｂデザイン制作、グラフィックデザイン及び広告事業
②企業結合を行った主な理由
医療施設では急速なネット化が進んでおり情報発信ツールとしての役割が高まってきております。当社はこうした認識に立って、Ｗｅｂデザインやグラフィックデザイン等、Ｗｅｂマーケティング事業の拡大に対するための基盤強化を目的としてｇａデザイン株式会社の株式を100％取得し、のちに吸収合併しました。
③企業結合日
2020年３月１日（吸収合併の効力発生日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
株式会社ベビーカレンダーを存続会社、ｇａデザイン株式会社を消滅会社とする吸収合併
⑤結合後企業の名称
株式会社ベビーカレンダー
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100％を取得したことによるものです。
（２）取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 40,000千円 |
| 取得原価 | 40,000千円 |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 7,050千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
58,881千円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 25,820千円 |
| 固定資産 | 10,447千円 |
| 資産合計 | 36,268千円 |
| 流動負債 | 25,626千円 |
| 固定負債 | 29,523千円 |
| 負債合計 | 55,149千円 |
２．新株予約権の発行
当社は、2020年５月29日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2020年５月30日に発行いたしました。
なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
３．株式の分割及び単元株制度の導入
当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、当社は、2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、2020年12月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（１）単元株制度の導入及び株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（３）株式分割の概要
①分割の方法
2020年12月３日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を１株につき500株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,486株
株式分割により増加する株式数 741,514株
株式分割後の発行済株式総数 743,000株
株式分割後の発行可能株式総数 3,500,000株 ※
※2020年12月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月29日付をもって定款変更を行っており、発行可能株式総数2,972,000株に変更しております。
③株式分割の効力発生日
2020年12月４日
④新株予約権に与える影響
当該株式分割の影響による調整については、「ストック・オプション等関係」において反映されております。
⑤１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年 ６月30日 毎年 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社公告掲載ＵＲＬは以下のとおりであります。 https://corp.baby-calendar.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20210317105048
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年 ２月14日 |
高谷 康久 | 大阪府吹田市 | 特別利害関係者等（大株主10名） | 高谷コンサルティング株式会社 代表取締役 高谷 康久 |
大阪府吹田市垂水２丁目８番20号 | 特別利害関係者等（大株主10名） | 150 | 18,146,400 (120,976) （注）４ |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という）、役員等
により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及び
その役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分
割を行っておりますが、上記「移動株式」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年５月31日 | 2018年８月31日 | 2018年12月31日 | 2019年６月１日 | 2020年５月30日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 114株 | 普通株式 150株 | 普通株式 8株 | 普通株式 87株 | 普通株式 45株 |
| 発行価格 | 470,000円 （注）４． |
100,000円 （注）５. |
100,000円 （注）５. |
470,000円 （注）５. |
500,000円 （注）５. |
| 資本組入額 | 235,000円 | 50,000円 | 50,000円 | 235,000円 | 250,000円 |
| 発行価額の総額 | 53,580,000円 | 15,000,000円 | 800,000円 | 40,890,000円 | 22,500,000円 |
| 資本組入額の総額 | 26,790,000円 | 7,500,000円 | 400,000円 | 20,445,000円 | 11,250,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2018年８月21日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2018年８月21日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2019年３月22日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2020年５月29日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２. | － | － | （注）３. | （注）３. |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権①（注）７・８ | 新株予約権② | |
| --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | １株につき100,000円 | １株につき100,000円 |
| 行使期間 | 2020年９月１日から 2028年８月21日まで |
2021年１月１日から 2028年12月18日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | １株につき470,000円 | １株につき500,000円 |
| 行使期間 | 2021年６月２日から 2029年３月22日まで |
2022年５月31日から 2030年５月29日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
７．退職等により従業員５名10株分の権利が喪失しております。
８．新株予約権割当契約締結後の退職により、第１回新株予約権については権利の喪失（従業員５名）、発行数は140株、発行価額の総額は14,000,000円、資本組入額の総額は7,000,000円となっております。
９．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| オオサキメディカル株式会社 代表取締役社長 大崎 将男 資本金 60,000千円 |
愛知県名古屋市西区玉池町203番地 | 医療用品 製造販売業 |
30 | 14,100,000 (470,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１. |
| 大崎 将男 | 愛知県名古屋市西区 | 会社役員 | 20 | 9,400,000 (470,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１. |
| 三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 資本金 2,950,000千円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 金融事業 | 20 | 9,400,000 (470,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１. |
| 粂田 隆行 | 愛知県西春日井郡豊山町 | 会社役員 | 10 | 4,700,000 (470,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１. |
| 北村 修一 | 神奈川県川崎市中原区 | 病院経営 | 10 | 4,700,000 (470,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１. |
| 杉本 雅樹 | 千葉県千葉市中央区 | 病院経営 | 10 | 4,700,000 (470,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１. |
| 三枝 万里子 | 東京都渋谷区 | 病院経営 | 10 | 4,700,000 (470,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）１. |
| 株式会社ソフィレ 代表取締役 花沢 卓 資本金 1,200千円 |
千葉市中央区亥鼻二丁目２番３号 | 医療系サービス業 | 2 | 940,000 (470,000) |
－ |
| 花沢 卓 | 千葉県千葉市中央区 | 会社役員 | 1 | 470,000 (470,000) |
－ |
| 浅野 美智代 | 千葉県富津市 | 会社員 | 1 | 470,000 (470,000) |
－ |
（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３．佐々木和幸、上田周弘は、2019年７月１日付で当社取締役に就任しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 福島 智晴 | 東京都西東京市 | 会社役員 | 46 | 4,600,000 (100,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 佐々木 和幸 | 東京都中野区 | 会社役員 | 13 | 1,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 上田 周弘 | 静岡県駿東郡長泉町 | 会社役員 | 13 | 1,300,000 (100,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 佐藤 芳則 | 静岡県裾野市 | 会社員 | 13 | 1,300,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 依岡 清志 | 東京都国分寺市 | 会社員 | 13 | 1,300,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 井上 治 | 神奈川県相模原市緑区 | 会社員 | 4 | 400,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 細谷 奈央 | 静岡県熱海市 | 会社員 | 4 | 400,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 勝呂 崇 | 静岡県沼津市 | 会社員 | 4 | 400,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 諏訪 あけみ | 静岡県裾野市 | 会社員 | 4 | 400,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 菅野 孝成 | 東京都北区 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 水井 一也 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 米城 法子 | 静岡県沼津市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 川畑 麻由美 | 静岡県駿東郡長泉町 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 福島 みずほ | 東京都西東京市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 濱本 紀子 | 神奈川県横浜市港南区 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 東 法子 | 埼玉県越谷市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 瀧本 香織 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 中村 みちか | 静岡県三島市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 加藤 光 | 静岡県沼津市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 大川 綾子 | 静岡県沼津市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 白濱 裕哉 | 静岡県三島市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 鳥原 友麻 | 東京都杉並区 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 生井 美和 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 4 | 400,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 川西 浩美 | 埼玉県上尾市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
| 山内 茉奈美 | 東京都小平市 | 会社員 | 2 | 200,000 (100,000) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 安田 啓司 | 東京都稲城市 | 会社役員 | 72 | 33,840,000 (470,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） |
| 髙桑 忠久 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 15 | 7,050,000 (470,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権④
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 西内 直之 | 大阪府大阪市阿倍野区 | 会社役員 | 10 | 5,000,000 (500,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 福田 奈央 | 大阪府大阪市東淀川区 | 会社員 | 5 | 2,500,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 笹原 渚月 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 早川 恵美子 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 竹林 慶治 | 東京都足立区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 角田 光輝 | 東京都足立区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 竹原 敏勝 | 東京都港区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 篠崎 亮 | 神奈川県川崎市宮前区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 渡邉 貴史 | 兵庫県神戸市中央区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 三杉 太雅 | 大阪府大阪市阿倍野区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 住友 恵 | 大阪府大阪市平野区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 湯浅 宏 | 京都府宇治市 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 塚本 明日香 | 大阪府大阪市西区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 田中 美帆 | 和歌山県橋本市 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 成田 仁菜 | 兵庫県川西市 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 宮代 多恵 | 兵庫県西宮市 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
| 下埜 良平 | 大阪府大阪市浪速区 | 会社員 | 2 | 1,000,000 (500,000) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 安田 啓司（注）１、２ | 東京都稲城市 | 265,000 (36,000) |
30.01 (4.08) |
| 山田 育代（注）２ | 静岡県熱海市 | 228,500 | 25.88 |
| 高谷 康久（注）２ | 大阪府吹田市 | 153,500 | 17.38 |
| 高谷コンサルティング株式会社 （注）２ |
大阪市吹田市垂水２丁目８番20号 | 75,000 | 8.49 |
| 福島 智晴（注）３ | 東京都西東京市 | 23,000 (23,000) |
2.60 (2.60) |
| オオサキメディカル株式会社 （注）２ |
愛知県名古屋市西区玉池町203番地 | 15,000 | 1.70 |
| 大崎 将男（注）２ | 愛知県名古屋市西区 | 10,000 | 1.13 |
| 三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都中央区日本橋2-3-4 | 10,000 | 1.13 |
| 髙桑 忠久（注）３ | 東京都世田谷区 | 7,500 (7,500) |
0.85 (0.85) |
| 佐々木 和幸（注）３ | 東京都中野区 | 6,500 (6,500) |
0.74 (0.74) |
| 上田 周弘（注）３ | 静岡県駿東郡長泉町 | 6,500 (6,500) |
0.74 (0.74) |
| 佐藤 芳則（注）４ | 静岡県裾野市 | 6,500 (6,500) |
0.74 (0.74) |
| 依岡 清志（注）４ | 東京都国分寺市 | 6,500 (6,500) |
0.74 (0.74) |
| 粂田 隆行（注）２ | 愛知県西春日井郡豊山町 | 5,000 | 0.57 |
| 北村 修一（注）２ | 神奈川県川崎市中原区 | 5,000 | 0.57 |
| 杉本 雅樹（注）２ | 千葉県千葉市中央区 | 5,000 | 0.57 |
| 三枝 万里子（注）２ | 東京都渋谷区 | 5,000 | 0.57 |
| 西内 直之（注）３ | 大阪府大阪市阿倍野区 | 5,000 (5,000) |
0.57 (0.57) |
| 福田 奈央（注）４ | 大阪府大阪市東淀川区 | 2,500 (2,500) |
0.28 (0.28) |
| 井上 治（注）４ | 神奈川県相模原市緑区 | 2,000 (2,000) |
0.23 (0.23) |
| 細谷 奈央（注）４ | 静岡県熱海市 | 2,000 (2,000) |
0.23 (0.23) |
| 勝呂 崇（注）４ | 静岡県沼津市 | 2,000 (2,000) |
0.23 (0.23) |
| 諏訪 あけみ（注）４ | 静岡県裾野市 | 2,000 (2,000) |
0.23 (0.23) |
| 生井 美和（注）４ | 東京都江戸川区 | 2,000 (2,000) |
0.23 (0.23) |
| 株式会社ソフィレ | 千葉県千葉市中央区亥鼻２丁目２番３号 | 1,000 | 0.11 |
| 菅野 孝成（注）４ | 東京都北区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 水井 一也（注）４ | 東京都三鷹市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 米城 法子（注）４ | 静岡県沼津市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 川畑 麻由美（注）４ | 静岡県駿東郡長泉町 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 福島 みずほ（注）４．５ | 東京都西東京市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 濱本 紀子（注）４ | 神奈川県横浜市港南区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 東 法子（注）４ | 埼玉県越谷市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 瀧本 香織（注）４ | 神奈川県川崎市宮前区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 中村 みちか（注）４ | 静岡県三島市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 加藤 光（注）４ | 静岡県沼津市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 大川 綾子（注）４ | 静岡県沼津市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 白濱 裕哉（注）４ | 静岡県三島市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 鳥原 友麻（注）４ | 東京都杉並区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 川西 浩美（注）４ | 埼玉県上尾市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 山内 茉奈美（注）４ | 東京都小平市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 笹原 渚月（注）４ | 東京都世田谷区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 早川 恵美子（注）４ | 千葉県浦安市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 竹林 慶治（注）４ | 東京都足立区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 角田 光輝（注）４ | 東京都足立区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 竹原 敏勝（注）４ | 東京都港区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 篠崎 亮（注）４ | 神奈川県川崎市宮前区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 渡邉 貴史（注）４ | 兵庫県神戸市中央区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 三杉 太雅（注）４ | 大阪府大阪市阿倍野区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 住友 恵（注）４ | 大阪府大阪市平野区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 湯浅 宏（注）４ | 京都府宇治市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 塚本 明日香（注）４ | 大阪府大阪市西区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 田中 美帆（注）４ | 和歌山県橋本市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 成田 仁菜（注）４ | 兵庫県川西市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 宮代 多恵（注）４ | 兵庫県西宮市 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 下埜 良平（注）４ | 大阪府大阪市浪速区 | 1,000 (1,000) |
0.11 (0.11) |
| 花沢 卓 | 千葉県千葉市中央区 | 500 | 0.06 |
| 浅野 美智代 | 千葉県富津市 | 500 | 0.06 |
| 計 | 883,000 (140,000) |
100.00 (15.84) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．当社の取締役の配偶者
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内の数字は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。