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SM ENTERTAINMENT JAPAN Co.,Ltd.
Annual Report • Mar 19, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月19日 |
| 【事業年度】 | 第50期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ストリームメディアコーポレーション |
| 【英訳名】 | Stream Media Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 崔 官鎔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03(6809)6118 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部門長 山田 政彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03(6809)6118 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部門長 山田 政彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05088 47720 株式会社ストリームメディアコーポレーション Stream Media Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E05088-000 2021-03-19 jpcrp030000-asr_E05088-000:NamSoYoungMember E05088-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E05088-000:RightsAndMediaProjectReportableSegmentsMember E05088-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E05088-000:EntertainmentProjectReportableSegmentsMember E05088-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05088-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05088-000 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05088-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05088-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,533,764 | － | － | － | 4,270,009 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 16,238 | － | － | － | △1,206,812 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 13,885 | － | － | － | △1,241,133 |
| 包括利益 | (千円) | 13,885 | － | － | － | △1,229,839 |
| 純資産額 | (千円) | 4,357,240 | － | － | － | 6,049,193 |
| 総資産額 | (千円) | 5,457,065 | － | － | － | 8,997,180 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 262.39 | － | － | － | 49.65 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 1.19 | － | － | － | △22.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 79.4 | － | － | － | 63.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.5 | － | － | － | △21.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 345.6 | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △726,395 | － | － | － | △1,228,150 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △14,220 | － | － | － | △5,023 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,175,616 | － | － | － | 2,733,837 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 1,905,581 | － | － | － | 3,485,149 |
| 従業員数 | (名) | 45 | － | － | － | 100 |
| [ほか、平均臨時雇用者数] | [22] | [－] | [－] | [－] | [3] |
（注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第46期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第50期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４ 第50期における株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５ 2016年５月１日付で当社を存続会社、持分法適用関連会社であったＫＮＴＶ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。
６ 2017年７月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行ったため、第46期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７ 第47期から第49期まで連結財務諸表を作成しておりませんので、第47期から第49期までの連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,532,508 | 7,769,845 | 7,058,632 | 6,113,693 | 4,240,932 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 17,774 | 308,065 | 73,014 | 73,711 | △1,227,237 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 15,671 | 289,125 | 61,348 | △483,155 | △1,242,638 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 4,591,492 | 4,591,492 | 4,591,492 | 4,591,492 | 5,969,408 |
| 発行済株式総数 | (株) | 165,203,513 | 16,520,351 | 16,520,351 | 16,520,351 | 115,213,831 |
| 純資産額 | (千円) | 4,347,368 | 4,627,169 | 4,681,348 | 4,248,245 | 5,958,471 |
| 総資産額 | (千円) | 5,439,995 | 6,380,466 | 6,418,649 | 5,190,755 | 8,843,502 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 261.79 | 279.29 | 282.35 | 253.75 | 49.59 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 1.34 | 17.51 | 3.72 | △29.26 | △22.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | 17.49 | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 79.5 | 72.3 | 72.6 | 80.7 | 64.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.5 | 6.5 | 1.3 | △10.9 | △25.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 306.2 | 28.7 | 50.3 | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 1,387,836 | △946,825 | △599,334 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 5,242 | △687,132 | △85,385 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | △4,368 | △6,039 | △5,741 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | 3,287,735 | 1,644,304 | 952,532 | － |
| 従業員数 | (名) | 45 | 47 | 53 | 57 | 97 |
| [ほか、平均臨時雇用者数] | [22] | [28] | [26] | [21] | [3] | |
| 株主総利回り | (％) | 100.0 | 122.4 | 45.6 | 68.3 | 66.1 |
| （比較指標：JASDAQ INDEX グロース） | (％) | (104.0) | (124.8) | (85.1) | (100.8) | (73.3) |
| 最高株価 | (円) | 68 | 945 | 537 | 320 | 544 |
| （76） | ||||||
| 最低株価 | (円) | 34 | 479 | 158 | 161 | 101 |
| （33） |
（注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第46期及び第48期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第49期及び第50期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 2017年７月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行ったため、第46期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５ 第47期から第49期の持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がないため記載しておりません。
６ 第46期及び第50期は、連結財務諸表を作成しておりますので、第46期及び第50期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
７ 第49期及び第50期における株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８ １株当たり配当額及び配当性向については、第46期から第50期まで無配のため記載しておりません。
９ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。
10 当社は、2017年７月１日付で普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。第47期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )にて株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。
11 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第49期の期首から適用しており、第48期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は、1998年３月30日付で、当社の前身であるミヅホ企画工業株式会社株主から全株式を株式会社デジタルアドベンチャーの事業推進に賛同した者が譲り受け、商号を株式会社デジタルアドベンチャーに変更を行うと同時に役員及び事業目的の変更を行い、当社としての現事業を発足させました。
従いまして、以下の記述は、当社が実質的に事業を開始しました1998年３月30日以降についての記載を行い、当社の前身であるミヅホ企画工業株式会社についての記載は簡略化しております。
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 1971年12月 | 本店を東京都港区に置き、建築企画・設計業務等を事業目的として当社(株式会社デジタルアドベンチャー)の前身であるミヅホ企画工業株式会社を設立(資本金３百万円)。 |
| 1977年８月 | 資本金12百万円に増資。 |
| 1986年12月 | 本店を神奈川県横浜市に移転。 |
| 1998年３月 | ミヅホ企画工業株式会社株主から全株式を株式会社デジタルアドベンチャーの事業推進賛同者が引き受け、商号を「株式会社デジタルアドベンチャー」に変更するとともに、本店を東京都渋谷区に置き、ソフトウェア・情報処理関連事業等を事業目的として発足。 |
| 1998年４月 | 本店を東京都港区に移転。 |
| 1998年４月 | デジタルコンテンツ配信事業に関し、大手インターネットプロバイダーと配信契約を締結。 |
| 1999年８月 | 「デジブック」のインターネット上での独占販売権を取得。 |
| 1999年９月 | デジタルカレンダー特許出願。 |
| 2000年２月 | 日本電気株式会社との間で、同社スターターキットCD-ROMに、デジタルカレンダーのバンドル(注)１が決定。 |
| 2000年３月 | 資本金３億25百万円に増資。 |
| 2000年７月 | 株式を大阪証券取引所(ナスダック・ジャパン・グロース 現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース)）に上場。 |
| 2000年７月 | 資本金を５億80百万円に増資。 |
| 2000年10月 | 日本電気株式会社との事業提携により、同社パソコンに当社デジタルカレンダーがプリインストール(注)２されポータル事業に進出。 |
| 2003年３月 | 資本金８億37百万円に増資。 |
| 2004年３月 | 資本金10億35百万円に増資。 |
| 2004年９月 | 資本金16億66百万円に増資。 |
| 2005年２月 | 資本金20億５百万円に増資。 |
| 2005年２月 | テレネット・ジェイアール株式会社(2008年５月株式会社アイロゴスへ社名変更)を買収。 |
| 2005年８月 | 資本金22億54百万円に増資。 |
| 2005年８月 | 株式会社グローバルアクセス、株式会社ザ・ネット・プラン（2013年７月株式会社日本ブレイスへ社名変更）、株式会社アルジーを買収。 |
| 2005年11月 | 株式会社ドーンエンターテイメントジャパン（2011年３月、株式会社DA Musicへ社名変更）、有限会社ドーンミュージック（2011年３月、株式会社DA Music Publishingへ社名変更）（現非連結子会社)を設立。 |
| 2006年１月 | 資本金41億37百万円に増資。 |
| 2007年４月 2008年12月 2009年２月 2009年５月 2009年８月 |
資本金43億92百万円に増資。 資本金46億65百万円に増資。 ビーオーエフインターナショナル株式会社と合併契約締結。 ビーオーエフインターナショナル株式会社と合併。 資本金39億99百万円に減資。 |
| 2009年10月 | スカパー！に自社テレビ局ＤＡＴＶ（スカパー！750ｃｈ 現プレミアムサービス）を開局し、アニメ「冬のソナタ」の日本初放送。 |
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 2011年５月 及び８月 |
キム・ヒョンジュン「イタズラなKiss～Playful Kiss」プレミアムトーク＆ライブ ～東日本大震災復興支援イベント～」を東京、大阪にて開催。 |
| 2011年10月 | 自社テレビ局DATVにて放送の韓国ドラマ「ドリームハイ」が「スカパー！アワード 2011」にて 「スカパー！大賞」及び「スカパー！韓流・華流賞」を受賞。 |
| 2011年11月 | グループ事業再編により、新たに株式会社キントーンジャパンを設立しグラビア関連のデジタルコンテンツ配信事業を移管し、株式会社アイロゴスへグラビア以外のデジタルコンテンツ配信事業を移管。 |
| 2012年10月 | 自社テレビ局DATVが、株式会社ジュピターテレコムが運営する国内最大手ケーブルテレビ局Ｊ:ＣＯＭの多チャンネルテレビサービス「Ｊ:ＣＯＭ ＴＶ」のオプションチャンネルとして全エリアにて提供開始。 |
| 2013年５月 | 株式会社アイロゴス及び株式会社キントーンジャパンの全株式を売却。 |
| 2013年12月 | DATV人気番組“シャッフルオーディション シーズン２”スカパー！アワード2013「ココロ動いた番組賞」受賞 |
| 2014年１月 | 株式会社日本ブレイスの全株式を売却。 |
| 2014年３月 2014年７月 |
株式会社アルジーの議決権所有割合の低下により、持分法適用関連会社から除外。 KNTV株式会社の発行済株式総数の10.89％の株式を取得し、持分法適用関連会社に含める。 |
| 2016年２月 | 持分法適用関連会社KNTV株式会社と吸収合併契約書締結。 |
| 2016年５月 | 持分法適用関連会社KNTV株式会社と合併。 |
| 2016年９月 | 資本金45億91百万円に増資。 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンが資本参加。 |
| 2016年10月 | 「KNTV 20th & DATV 7th Anniversary Live 2016」を横浜アリーナにて開催。 |
| 2018年１月 | 「Kchan!韓流TV」を開局、リニア配信(注)３開始。 |
| 2018年７月 | 株式会社エスエムエンターテインメント（韓国）（SM ENTERTAINMENT Co., Ltd）の企業グループ「エスエム・エンターテインメントグループ」傘下となる。 |
| 2019年１月 | 商号を「株式会社デジタルアドベンチャー」から「株式会社ストリームメディアコーポレーション」に変更。 |
| 2020年５月 | 株式会社SMEJとの吸収合併契約締結。 |
| 2020年８月 | 株式会社SMEJと合併。本合併に伴い、株式会社SMEJから承継した株式会社エブリシングジャパン及び株式会社Beyond Live Corporationの２社を子会社化。 |
| 2020年11月 | 株式会社NAVERに対して第三者割当を実施。資本金59億69百万円となる。 |
| 2021年１月 | マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権（第14回～第16回）を発行。第14回新株予約権の権利行使に伴い、資本金59億87百万円となる。 |
| 2021年２月 | 第14回新株予約権の権利行使に伴い、資本金60億５百万円となる。 |
（注) １ 「バンドル」とは、アプリケーションなどのソフトウェアがパソコン本体にセットされること、またはパソコンパッケージに同梱されることをいいます。
２ 「プリインストール」とは、パソコンの中のソフトに予め入れ込まれてることを意味します。
３ 「リニア配信」とは、テレビ放送のようにチャンネルごとの番組を時間軸に沿ってリアルタイムで視聴できる形態のことをいいます。
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ストリームメディアコーポレーション）及び連結子会社３社により構成されております。
当社グループの事業別に見た事業内容と位置付けは、以下のとおりであります。
なお、事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げる報告セグメントと同一であります。
（ライツ＆メディア事業）
当社は、自社テレビ局ＫＮＴＶにおいて、ＣＳ放送（スカパー！及びスカパー！プレミアムサービス）、ＣＡＴＶ並びにＩＰＴＶでの有料放送サービス事業を展開しております。ＫＮＴＶは、韓国地上波の大型ドラマを中心に、ニュース・K-POP・バラエティなどの韓国コンテンツを放送し、テレビＣＭ、プログラムガイドでの紙面広告、並びに自社番組や放送用の日本語字幕を制作し、二次利用を目的として番組版権所有会社に販売を行っております。韓国芸能事務所、制作会社及びテレビ局等との提携・企画により、韓国ドラマやバラエティ等の放送権、配信権、商品化権等の関連する諸権利を取得し、国内関連企業と提携をし、オールライツでの事業化を行っております。さらに、近年ではプラットフォームをオンラインへと拡大し、オンラインライブをはじめ、各種コンテンツの配信を拡大しております。
（エンターテインメント事業）
エスエム・エンタテインメント所属アーティストの日本における独占マネジメントを担い、ドームやアリーナでのコンサート開催、音楽活動、グッズ販売、各種メディア出演等の企画運営事業を行っております。また、他社所属の有名韓国アーティストに関しましても、イベント運営、ファンクラブ運営、モバイル配信等、日本活動の支援を行っております。豊富なアーティストラインナップを基盤に、コンサートからCD/DVD、グッズ販売を一気通貫して行うことで、ロイヤリティの高いファンコミュニティを形成し、より的確にターゲットを絞ったマーケティングが可能となっております。
（その他事業）
カラオケアプリの企画、運営を行っております。
上記を事業系統図に表すと、以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
１．親会社
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な 事業の内容 |
議決権の所有 又は被所有 割合(％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社エスエム・エンタテインメント（注）３ | 大韓民国 ソウル市 |
百万韓国ウォン 11,726 |
エンターテインメント事業 | 被所有 85.3 （85.3） |
ロイヤリティの 支払い |
| 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン | 東京都 港区 |
50 | エンターテインメント事業 | 被所有 78.1 |
役員の兼任 ４名 コンテンツ等に関するロイヤリティ等 |
（注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。
３ 韓国KOSDAQにおいて株式を上場しております。
２．連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な 事業の内容 |
議決権の所有 又は被所有 割合(％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社エブリシングジャパン （注）２ |
東京都 港区 |
85 | その他の事業 | 所有 59.5 |
役員の兼任 ４名 |
| 株式会社Beyond Live Corporation （注）２、６、７ |
東京都 港区 |
100 | エンターテインメント事業 | 所有 37.5 ［37.5］ |
役員の兼任 ３名 |
| 株式会社Beyond Live Japan （注）３、８ |
東京都 港区 |
10 | エンターテインメント事業 | 所有 51.0 （51.0） |
役員の兼任 １名 |
（注） １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 2020年８月１日付で当社を吸収合併存続会社、株式会社SMEJを吸収合併とする吸収合併を行いました。
これにより、株式会社SMEJが株式を保有していた株式会社エブリシングジャパン及び株式会社Beyond
Live Corporationを連結の範囲に含めております。
３ 株式会社Beyond Live Japanは新たに設立したため連結の範囲に含めております。
４ 株式会社DA Music及び株式会社DA Music Publishingは、重要性が極めて小さいため、連結子会社から除
外しております。
５ 株式会社SMCブロードキャスティングは、2020年12月25日付で清算いたしました。
６ 持分は100分の50以下でありますが、実質的には支配しているため子会社としております。
７ 議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
８ 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ライツ＆メディア事業 | 42 | (2) |
| エンターテインメント事業 | 42 | (1) |
| 報告セグメント計 | 84 | (3) |
| その他 | 2 | (-) |
| 全社（共通） | 14 | (-) |
| 合計 | 100 | (3) |
（注) 従業員数は就業員数であり、臨時従業員は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 97 | (3) | 38.0 | 6.3 | 4,893 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ライツ＆メディア事業 | 41 | (2) |
| エンターテインメント事業 | 42 | (1) |
| 報告セグメント計 | 83 | (3) |
| その他事業 | - | (-) |
| 全社（共通） | 14 | (-) |
| 合計 | 97 | (3) |
（注) １ 従業員数は就業員数であり、臨時従業員は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均勤続年数は、当社が吸収合併した会社での勤続年数を通算しております。
３ 従業員数が前事業年度末と比べて40名の増加となりましたのは、主に2020年８月１日付で当社を吸収合併存続会社、株式会社SMEJを吸収合併消滅会社とする合併により増加いたしました。
(3) 労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、韓流ビジネスを主軸としたメディアコンテンツ企業として、人々の生活をより楽しく、より豊かにし、社会貢献することを経営理念としております。そして①常に利用者・顧客の視点に立ったサービスに努め、②社員をはじめとした構成員の自主性を尊重し、その資質を充分に発揮できる企業文化の育成に努め、③社会、株主、取引先、構成員等のステークホルダーに対し中長期的観点に立って利益の還元を行えるよう収益の確保と拡大に努め、企業価値向上を経営の基本方針としております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループの事業は、アーティストの活動（コンサートやイベントの開催時期、規模、回数）、大型ドラマ版権の市場価格・流通時期等による事業化の状況、放送事業はドラマ等の番組購入価格や放映時期等より、年度毎の業績変動が大きくなる傾向があります。当社は各事業の収益をプロジェクト単位で管理することで迅速な経営判断を行い、事業により利益率の差はありますが、全体での営業利益、営業利益率などの向上を目標としております。
また、高度の成長が期待される分野への経営資源の投入、効果効率を徹底的に追求した戦略的資源配分を行うことにより、激変する市場環境の中で売上高を伸張させ、利益を確保し続ける強固な企業体質を構築することを目指してまいります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、韓流専門チャンネルKNTV等のCS放送チャンネルの運営や、アーティストのマネジメント、イベント開催、ファンクラブ運営、MD事業等を主たる事業として取り組んでまいりました。2018年には、東方神起や少女時代、ＮＣＴ等、多数の人気アーティストが所属するエスエム・エンタテインメント・グループ傘下として強固な基盤を構築してまいりました。さらに直近では、2020年８月１日付でエスエム・エンタテインメント・グループ所属アーティストの日本でのマネジメントを担う株式会社SMEJ（以下、「SMEJ」）との吸収合併を行った他、同合併に伴いオンライン専用コンサート『Beyond LIVE』の運営を行う株式会社Beyond Live Corporation（以下、「BLC」）を子会社化したことにより、アーティスト及びコンテンツラインナップの拡充を図るとともに、プラットフォームの拡大を加速させております。
当社グループは、今後とも引き続き既存事業においてKNTV等の既存プラットフォームの競争優位性の向上に努めるとともに、昨今拡大が加速しているオンライン配信市場の積極的な開拓により新たな成長ドライバーの創出を目指してまいります。また、SMEJとの合併により、より大きな規模で安定的にエンターテインメント事業の推進が可能な体制となったことを機に、今後は日本やアジアのみならず、世界を舞台としたメディアコンテンツ企業として発展するべく、以下の事業戦略に沿って、持続的な成長を実現してまいります。
① 放送事業の体質改善、オンライン動画市場の開拓
KNTVへのリソース集中投資及びリニア配信等、動画市場の開拓を図る
②オフ・オンラインコンサートのシナジー創出
2021年下半期のオフラインコンサート再開を想定し、オンラインコンサートとのシナジー創出を図る
③オンラインプラットフォーム内製化による売上・収益拡大
既に調達した資金を投入し、Beyond LIVE等のオンラインプラットフォームを収益化しマネタイズ推進
(4) 経営環境
今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により依然として先行きは不透明でありますが、ワクチンの接種が現実的な状況となりつつあり、また夏には東京五輪が開催予定であることから、少しずつ回復傾向に向かうものと予想されます。当社グループにおきましても、当面の間は新型コロナウイルス感染症の拡大によりオフラインでの大型イベント開催が難しく、それに伴いグッズ販売も通常通り行えない状況が予想されるものの、下半期からは徐々に通常のビジネスが可能になると予測し、常に準備を行っております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループでは、ライツ＆メディア事業におきましては、主要事業である放送事業において、引き続き選択と集中を通した既存体制の抜本的な見直しにより、看板チャンネルであるKNTVにリソースを集中させ、収益構造の改善を図ってまいります。また、新規事業であるオンライン配信事業におきましては、引き続き当社子会社である株式会社Beyond Live Corporationの運営する『Beyond LIVE』のグローバルプラットフォームとしてのブランディングを積極的に行い、アーティストラインナップと顧客層の拡大を図る一方で、システムの内製化やスポンサーシップの獲得、MD事業との連携を進めることで、マネタイズの強化を目指してまいります。さらに今後は、長年にわたる自社チャンネルの運営を通し、ドラマやバラエティ等の番組コンテンツを扱ってきた当社ならではのオンライン動画配信サービスも積極的に検討してまいります。版権事業におきましても、引き続き人気ドラマやバラエティ等の放送権や配信権、商品化権等を獲得・販売することで安定且つ継続的な収益確保に努めてまいります。また、エンターテインメント事業におきましては、今後も新型コロナウイルス感染症の拡大状況を注視し、政府のガイドラインに沿ったオフラインコンサートの再開に向け準備を進め、合併前の株式会社SMEJの国内年間動員数（150万人前後）水準の回復を目指し、最善を尽くしてまいります。また新型コロナウイルス感染症収束後には、オフラインとオンラインコンサートの２本柱で挑むことにより、シナジーの発揮を見込んでおります。同時に音楽事業やファンクラブ事業も本格的な再開によりビジネスの正常化を目指してまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりで
あります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) アーティストについて
アーティストの活動が休止した場合や、ヒットコンテンツ有無及びメディアへの出演等が抑制された場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、アーティストとの契約は期間が限定されており、必ずしも継続できる保証はないため継続できなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) アーティストの発掘・育成について
消費者の嗜好や流行の変化等によりアーティストの人気は永続するとは限りません。当社グループは特定のアーティストに依存することがないよう継続的なアーティストの確保と、様々な活動領域をもつアーティストの拡充を図るため、アーティストを発掘・育成する体制を整備する方針であります。しかし、育成には長期に渡る先行投資が不可欠であり、将来の収益次第では当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) リーガルリスクについて
当社グループが配信、放送及び商品化等するコンテンツは、著作権あるいは肖像権等と深く係っております。意図せずに著作権を侵害されたり、逆に侵害してしまうリスクがあり調査・適切な対応等が必要になり、そのような事態になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報について
当社グループは、コンテンツ配信、ファンクラブ運営、e-コマースサイトでの物販等を行っているため個人情報を多数保有しており、いったん流出事故が生じた場合には、当社に対する信用力の失墜に繋がります。当社は、情報の管理に多大な注意を置く必要があり、そのような事態になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 海外取引増加について
当社グループは、ドラマ等映像作品をはじめとした事業の収益源であるコンテンツを主に韓国から調達しており、取引増加にともなう為替リスクが高まっていること、また著作権に関する法的規制、税法上の問題、並びに渉外上の法的事項ついて最大の留意をする必要性があります。これらのリスクに加え、国際関係等による影響により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 映像作品の買付・製作について
当社グループは、ドラマ等映像作品買付・製作のための投資については、大型案件に関しては原則として共同事業体方式を採っており、当社が幹事会社として出資を募る場合と、他社へ出資参加する場合があります。買付・製作した映像作品は、テレビ放映権、ビデオグラム化権、商品化権、イベント開催等、作品に係るより多くの権利を得ることで投資回収率を高めるよう努めております。また、過剰な先行投資がリスクであると認識し、投資残高に一定金額の制限を設けております。
とはいえ、個々の作品の視聴率や投資から回収までの期間が長期化することなどにより、損失を生じる可能性があります。また市場環境の変化による商品販売数の低迷などによる損失リスクもあります。
(7) 個々の作品やイベント等による業績変動について
大型イベントの開催は短期間での営業収入を急増させますが、開催時期が不定期であるため四半期毎や連結会計年度での業績変動が大きくなる可能性があります。また、ＤＶＤ等の発売時期も変動要因となります。
(8) 放送事業について
当社グループは、ＣＳ放送、ＣＡＴＶ、ＩＰＴＶにより有料放送サービスを提供しております。有料放送市場が成熟し成長ペースが減速する場合、放送サービスの加入者減少が懸念され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、有料放送市場において競合チャンネルとの差別化を図り事業を展開しております。しかしながら、地上波放送、ＢＳ放送、ＣＳ放送、ＩＰＴＶに加え、インターネットを使った動画配信サービスが次々と誕生している中、番組コンテンツの獲得や加入者の獲得での競争は年々激しくなっており、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
以上に記載いたしました影響を与える事項について、当社グループが対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は本有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度は連結初年度にあたるため、前連結会計年度との比較は行っておりません。
① 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を受けた緊急事態宣言の発令や各自治体からの要請により、企業活動や個人消費活動が大幅に制限されたことで、景気が急速に悪化いたしました。感染症拡大の防止策を講じつつ、社会経済活動のレベルを段階的に引き上げていく中で、個人消費は持ち直しつつも、国内外の感染者数が再度増加傾向にある等、収束時期が見通せず、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く事業環境といたしましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府によるイベント開催制限や渡航制限等により、海外アーティストのオフラインでの大型イベント開催は依然として難しい状況が続いております。またCS・BSデジタル放送の契約者数は年々減少傾向にある一方で、ステイホームに伴う巣ごもり消費が増加する中、OTT（ネット配信による動画配信）サービスへの注目度は更に高まっており、このような視聴スタイルやコンテンツ配信プラットフォームの多様化に伴い、韓国コンテンツが脚光を浴びる機会がさらに増加しております。
このような経営環境の中、当社におきましては、８月１日付で株式会社SMEJの吸収合併を実施し、企業規模及び事業ポートフォリオを拡大するとともに、コンテンツの充実やプラットフォームの有効活用など、当社の主要事業でのシナジー創出が期待されております。また、主要事業である放送事業において、専用チューナーなしで視聴可能なCS110度で『KNTV 801』のサービスをスタートした他、上記合併に伴う株式会社Beyond Live Corporationの子会社化を機に、オンライン配信事業をスタートし、オンライン公演『Beyond LIVE』を開催する等、新規事業の開拓も積極的に進めております。さらに10月28日付でNAVER Corporationを割当先とする第三者割当増資により約27.5億円を調達したことで、今後オンライン配信事業をはじめとした新規事業の推進を更に加速化させるための体制も整えてまいりました。
しかしながら、本来は株式会社SMEJとの合併により売上高及び営業利益の前連結会計年度比大幅増を見込んでおりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大により、株式会社SMEJの収益の中核を担っていたオフラインコンサートを合併後一度も開催できず、それに伴いグッズの販売やファンクラブ事業、音楽事業も滞る等、未曽有の事態となった他、合併費用及び『KNTV 801』放送開始のための初期費用が発生したこと等により、営業損失が発生いたしました。また、これまで開発を進めておりましたエンターテインメント事業に付随したソフトウェア仮勘定をオンライン配信事業に転用する予定でありましたが、再検討の結果、転用する部分が少なく、また転用した場合には別途多額の開発費用が発生することから、2020年12月期第４四半期連結会計期間において39百万円の減損損失を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度における売上高は4,270百万円、営業損失は1,200百万円、経常損失は1,206百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,241百万円となりました。しかし、これらは主に一時的な外部要因や今後の当社の成長に必要な投資によるものであり、今後通常通りのビジネスを再開することにより改善・回収できるよう努めてまいります
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（ライツ＆メディア事業）
放送事業では、近年の視聴スタイルの多様化に対応し、チャンネルの競争優位性の向上を目指す観点から、既存の『KNTV』、『DATV』、リニア配信の『Kchan！韓流TV』の３チャンネル体制の見直しを行いました。その結果、2020年６月より専用チューナーなしで視聴可能な『KNTV 801』の放送を新たにスタートし、より時代に合ったサービスの提供を目指すとともに、『Kchan！韓流TV』の閉局を決定し、選択と集中による収益構造の改善に向けた基盤作りを行いました。
また新たにスタートしたオンライン配信事業のオンライン専用公演『Beyond LIVE』では、エスエム・エンターテインメント・グループとJYPエンターテインメントのタッグにより、東方神起やSuper M、TWICE等、両社所属の人気アーティストが続々出演し、大きな話題となりました。直近では、東方神起がデビュー17周年を記念しオンラインファンミーティングを開催した他、NCT初となるメンバー総出演でのコンサート『Beyond LIVE - NCT : RESONANCE ‘Global Wave’』を開催し、世界124カ国20万の視聴者が熱狂する等、注目度は更に高まっております。
版権事業では、引き続き大型ドラマ版権の自社テレビ局での放送をはじめ、ＣＳ・ＢＳでの放送決定やＤＶＤ・ＶＯＤ化事業も好調に推移しております。
しかしながら、『KNTV 801』放送開始に伴う初期費用、『Kchan！韓流TV』の閉局費用等、今後の収益改善に向けた大々的な舵切りを行ったことに伴う一時的な費用が嵩んだ結果、売上高は3,231百万円、セグメント損失は194百万円となりました。
（エンターテインメント事業）
イベント・コンサート事業では、新型コロナウイルス感染症拡大によるイベント開催制限や渡航制限により、オフラインコンサートの開催が中止・延期され、それに伴いMD事業やファンクラブ事業も厳しい状況が続く中、オンラインを活用した各種イベントを開催する等、政府のガイドラインに沿ったイベント開催を模索してまいりました。
マネジメント事業においてもオンラインイベントや各種メディアに当社が日本マネジメントを行うエスエム・エンターテインメント所属のアーティストが出演し、注目を集めました。
また音楽事業では、新型コロナウイルス感染症拡大により一時的にリリースが滞っていたものの、年末にかけてBoAやSUPER JUNIOR-K.R.Y.等のアルバム・CDを続々リリースする等、通常のビジネスを再開しつつあります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大によるイベント開催制限により、合併後オフラインコンサートを一度も開催できなかったこと、またそれに伴いMD事業やファンクラブ事業、音楽事業も全体的に滞る等、かつてない極めて厳しい状況となったことから、売上高は1,037百万円、セグメント損失は307百万円となりました。
（その他事業）
その他事業では、売上高は１百万円、セグメント損失は13百万円となりました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における総資産は8,997百万円となりました。流動資産は8,801百万円となり、主な内訳は、現金及び預金3,485百万円、売掛金2,109百万円、コンテンツ事業権1,824百万円であります。また、固定資産は195百万円となり、主な内訳は、有形固定資産33百万円、無形固定資産55百万円、投資その他の資産106百万円であります。
当連結会計年度末における負債合計は、2,947百万円となりました。流動負債は2,931百万円となり、主な内訳は買掛金2,474百万円であります。また、固定負債は16百万円となりました。
当連結会計年度末における純資産は、6,049百万円となりました。株主資本は5,720百万円となり、主な内訳は資本金5,969百万円、資本剰余金3,366百万円であります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,485百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,228百万円の資金の減少となりました。
収入の主な内訳は、売上債権の減少額326百万円、前渡金の減少額465百万円等によるものであり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失1,240百万円、仕入債務の減少額746百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、５百万円の資金の減少となりました。
収入の主な内訳は、貸付金の回収による収入９百万円等によるものであり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出４百万円、無形固定資産の取得による支出９百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは2,733百万円の資金の増加となりました。
収入の主な内訳は、株式の発行による収入2,734百万円等によるものであり、支出の主な内訳は、リース債務の返済による支出５百万円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは、ライツ＆メディア事業として、ドラマ等版権事業、放送事業、オンライン配信事業、及びエンターテインメント事業として、マネジメント事業、音楽制作事業、イベント事業、ファンクラブ運営事業、МＤ事業を主体とする会社であり、生産能力を測定することが困難なため、生産能力の記載は行っておりません。
b. 受注実績
当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
前年同期比 (％) |
| --- | --- | --- |
| ライツ＆メディア事業 (千円) | 3,231,484 | － |
| エンターテインメント事業 (千円) | 1,037,403 | － |
| 報告セグメント計 (千円) | 4,268,887 | － |
| その他事業 (千円) | 1,121 | － |
| 合計 (千円) | 4,270,009 | － |
（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額(千円) | 割合(％) | |
| --- | --- | --- |
| 株式会社スカパー・エンターテイメント | 817,280 | 19.14 |
| 株式会社ジュピターテレコム | 468,127 | 10.96 |
（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループは、下記の重要な会計方針が当社グループの連結財務諸表等を作成するに当たり使用される重要な見積り及び判断に大きな影響を及ぼすと考えております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表等の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示並びに事業年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び判断を行わなければなりません。しかしながら、当社グループの経営陣は、過去の実績、現在の経済環境、その他の様々な要因に基づいて見積り及び判断を行っているため、実際の業績とは大きく異なる可能性があります。
a. 貸倒引当金について
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
貸倒引当金の設定に当っては、過去の貸倒率及び債権者の経済状況や把握しているリスク等を勘案して回収可能性を見積り、十分な貸倒引当金の計上額を経営者の判断によって行っております。
② 当連結会計年度の経営成績等の分析
経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
a. キャッシュ・フロー
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b. 資金需要
当社グループの事業活動における資金需要は、営業活動については、放送事業での番組、版権事業でのコンテンツ事業権等のたな卸資産の購入及び製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資活動については、事業伸長、生産性向上等への設備投資への取得等であります。
c. 財務政策
当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。営業活動及び投資活動とも内部資金を財源として行うことを基本としておりますが、財務状況により機動的な資金の調達先として銀行借入を選択する場合もあります。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの事業は、ライツ＆メディア事業は大型ドラマ版権の市場価格・流通時期等による事業化の状況、ドラマ等の番組購入価格や放映時期の状況、エンターテインメント事業はアーティストの活動等により、年度毎の業績変動が大きくなる傾向があります。当社は各事業の収益をプロジェクト単位で管理することで迅速な経営判断を行い、事業により利益率の差はありますが、全体での営業利益、営業利益率などの向上を目標としております。
当社グループは、衛星放送契約者数の減少傾向が続くことによる視聴料収入の伸び悩みや大型案件の終了に伴うファンクラブ事業収入への影響等、厳しい経営環境の中において、既存事業の業績改善に積極的に取り組むとともに、一部業務の内製化による費用削減を進め、今後の成長に向けた専門的人材の採用やコンテンツ開発等の先行投資も行っております。今後は各事業の継続的且つ安定的な収益確保に加え、アーティストとメディアとの連携による付加価値の創出、SMエンタテインメントグループとの連携強化等により、継続的な増収増益を目指してまいります。
次期の各事業部門見通しについては次のとおりであります。
（ライツ＆メディア事業）
ライツ＆メディア事業におきましては、主要事業である放送事業において、引き続き選択と集中を通した既存体制の抜本的な見直しにより、看板チャンネルであるKNTVにリソースを集中させ、収益構造の改善を図ってまいります。また、新規事業であるオンライン配信事業におきましては、引き続き当社子会社である株式会社Beyond Live Corporationの運営する『Beyond LIVE』のグローバルプラットフォームとしてのブランディングを積極的に行い、アーティストラインナップと顧客層の拡大を図る一方で、システムの内製化やスポンサーシップの獲得、MD事業との連携を進めることで、マネタイズの強化を目指してまいります。さらに今後は、長年にわたる自社チャンネルの運営を通し、ドラマやバラエティ等の番組コンテンツを扱ってきた当社ならではのオンライン動画配信サービスも積極的に検討してまいります。版権事業におきましても、引き続き人気ドラマやバラエティ等の放送権や配信権、商品化権等を獲得・販売することで安定且つ継続的な収益確保に努めてまいります。
（エンターテインメント事業）
エンターテインメント事業におきましては、今後も新型コロナウイルス感染症の拡大状況を注視し、政府のガイドラインに沿ったオフラインコンサートの再開に向け準備を進め、合併前の株式会社SMEJの国内年間動員数（150万人前後）水準の回復を目指し、最善を尽くしてまいります。また新型コロナウイルス感染症収束後には、オフラインとオンラインコンサートの２本柱で挑むことにより、シナジーの発揮を見込んでおります。同時に音楽事業やファンクラブ事業も本格的な再開によりビジネスの正常化を目指してまいります。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社とSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.を同一の親会社に持つ株式会社SMEJ（以下、「SMEJ」）を合併することについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本契約について2020年７月21日開催の当社臨時株主総会における承認決議を経て、2020年８月１日にSMEJを吸収合併いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （企業結合等関係）」に記載しております。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、商用システム開発を中心に20百万円の設備投資を実施しました。
ライツ＆メディア事業においては、放送用の設備等に6百万円の設備投資を実施しました。
エンターテインメント事業においては、ネットワーク機材用システム開発等に13百万円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当連結会計年度において、株式会社SMEJとの吸収合併に伴い、設備を当社へ移管しております。
２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
当社における主要な設備は以下のとおりであります。
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | ソフトウエア | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
ライツ＆メディア 事業 |
営業、制作、 業務施設 |
－ | 1,129 | 16,799 | 17,928 | 41 ( 2) |
| 本社 (東京都港区) |
エンターテインメント事業 | 営業、制作、 業務施設 |
－ | 48,958 | 5,740 | 54,699 | 42 ( 1) |
| 本社 (東京都港区) |
― | 本社設備 | 2,297 | 1,256 | 12,657 | 16,211 | 14 ( －) |
（注）１ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、車両運搬具、リース資産、土地、ソフトウエア仮勘定及び無形固定資産のその他であります。
なお、金額には消費税等を含めておりません。
２ 従業員数の（ ）は、臨時従業員数であり、外書で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年３月19日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 115,213,831 | 115,553,831 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 115,213,831 | 115,553,831 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストリームメディアコーポレーション第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年10月31日開催の臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）６ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,310 [ ― ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ | 普通株式 631,000 [ ― ] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 296 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月16日 至 2028年11月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 296 資本組入額 148 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。（注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者及びその権利承継者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使の条件
その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第 １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ たときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本 金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５取 引日連続で行使価額に50％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）を下回った場合、無償で新 株予約権を取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画 又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の 承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到 来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．の定めにより本新株予約権の行使ができなくなっ た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで きる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ストリームメディアコーポレーション第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月21日開催の臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）４ 当社従業員 ５ 当社子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 11,700,000 [ ― ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ | 当社普通株式 11,700,000 [ ― ] （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 296 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年５月１日 至 2025年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 296 資本組入額 148 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。（注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使の条件
その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
別途定めるものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第 １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ たときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本 金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が権利行使をする前に上記（注）２．の規定により本新株予約権の行使ができなくなった 場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することがで きる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権（行使価額修正条項付）は、次のとおりであります。
| 株式会社ストリームメディアコーポレーション第14回新株予約権（行使価額修正条項付） | |
| 決議年月日 | 2020年12月22日 |
| 新株予約権の数（個） | 140,000［136,900］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 14,000,000［13,690,000］ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初行使価額 1株当たり 297円 |
| 新株予約権の割当先 | マッコーリー・バンク・リミテッド（第三者割当の方法による。） |
| 新株予約権の行使期間 | 自2021年１月８日至2024年１月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 297円 資本組入額 149円 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
※当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第５項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＋ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第５項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり金91円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初297円とする。但し、行使価額は第４項に定める修正及び第５項に定める調整を受ける。
４．行使価額の修正
(1) 第４項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は207円（但し、第５項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | 〔調整前行使価額 － 調整後行使価額〕 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合又は当社代表取締役が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第27条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会又は代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生する。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
10．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第２項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第３項に記載のとおりとした。
| 株式会社ストリームメディアコーポレーション第15回新株予約権（行使価額修正条項付） | |
| 決議年月日 | 2020年12月22日 |
| 新株予約権の数（個） | 30,000［―］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,000,000［―］ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初行使価額 1株当たり 650円 |
| 新株予約権の割当先 | マッコーリー・バンク・リミテッド（第三者割当の方法による。） |
| 新株予約権の行使期間 | 自2021年１月８日至2024年１月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 650円 資本組入額 325円 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
※当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第５項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＋ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第５項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり金35円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初650円とする。但し、行使価額は第４項に定める修正及び第５項に定める調整を受ける。
４．行使価額の修正
(1) 本第４項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は207円（但し、第５項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | 〔調整前行使価額 － 調整後行使価額〕 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合又は当社代表取締役が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第27条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会又は代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生する。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
10．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第２項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第３項に記載のとおりとした。
| 株式会社ストリームメディアコーポレーション第16回新株予約権（行使価額修正条項付） | |
| 決議年月日 | 2020年12月22日 |
| 新株予約権の数（個） | 9,000［―］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 900,000［―］ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初行使価額 1株当たり 1,200円 |
| 新株予約権の割当先 | マッコーリー・バンク・リミテッド（第三者割当の方法による。） |
| 新株予約権の行使期間 | 自2021年１月８日至2024年１月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,200円 資本組入額 600円 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
※当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第５項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＋ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第５項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり金29円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初297円とする。但し、行使価額は第４項に定める修正及び第５項に定める調整を受ける。
４．行使価額の修正
(1) 本第４項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は207円（但し、第５項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得 と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | 〔調整前行使価額 － 調整後行使価額〕 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合又は当社代表取締役が決定した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第27条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会又は代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
８．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間中に行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生する。
９．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
10．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第２項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第３項に記載のとおりとした。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年９月９日（注）１ | 32,000,000 | 165,203,513 | 592,000 | 4,591,492 | 592,000 | 592,000 |
| 2017年７月１日（注）２ | △148,683,162 | 16,520,351 | － | 4,591,492 | － | 592,000 |
| 2020年８月１日（注）３ | 90,000,000 | 106,520,351 | － | 4,591,492 | － | － |
| 2020年11月30日（注）４ | 8,693,480 | 115,213,831 | 1,377,916 | 5,969,408 | 1,377,916 | 1,969,916 |
（注）１ 有償第三者割当
発行価格 37円
資本組入額 18.50円
割当先 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン
２ 2017年３月24日開催の第46回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で当社普通株式10株を１株に株式併合しております。これにより、発行済株式総数は148,683,162株減少しております。
３ 2020年８月１日を効力発生日とする吸収合併（1:90）の実施にあたり、吸収合併消滅会社である株式会社SMEJの株主に対して90,000,000株を交付しております。これにより、発行済株式総数が増加いたしました。
４ 有償第三者割当
発行価格 317円
資本組入額 158.5円
㈱NAVER Corporation
５ 2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が340,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ36,033千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 1 | 25 | 56 | 31 | 23 | 5,574 | 5,710 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 5 | 1,651 | 904,505 | 185,630 | 503 | 59,575 | 1,151,869 | 26,931 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.0 | 0.2 | 78.5 | 16.1 | 0.0 | 5.2 | 100.0 | - |
（注） 自己株式9,563株は、「個人その他」に95単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン | 東京都港区六本木三丁目２－１ 六本木グランドタワー21F |
90,000 | 78.12 |
| NAVER Corporation （常任代理人 LINE株式会社 IR室） |
NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO, BUNDANG-GU, SEONGNAM-SI, GYEONGGY-DO, 13561, KOREA （東京都新宿区新宿４丁目１－６） |
8,693 | 7.55 |
| KEYEAST Co.,LTD （常任代理人 SMBE日興証券株式会社） |
30,HAKDONG-RO 11-GIL, GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA （東京都江東区越中島１丁目２番１号） |
8,276 | 7.18 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLMUTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１） |
441 | 0.38 |
| ASLEAD GROWTH IMPACT FUND （常任代理人 立花証券株式会社） |
CAYMAN CORPORATE CENTER,27 HOSPITAL ROAD, GRAND CAYMAN KY1-9008,CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町１丁目13－14） |
335 | 0.29 |
| ケイティ コーポレーション （常任代理人 株式会社ケイティジャパン） |
206 JUNGIA-DONG, BUNDANG-GU, SUNGNAM-CITY, KYUNGGI-DO, 463-711, KOREA （東京都文京区本駒込２丁目29－24） |
230 | 0.20 |
| 吉原 順 | 千葉県松戸市 | 220 | 0.19 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-KOREA INVESTMENT AND SECURITIES （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
34-6,YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
136 | 0.12 |
| 京楽産業． 株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目24番４号 | 100 | 0.09 |
| 宝天大同 | 兵庫県神戸市北区山田町下谷上箕の谷３－１ | 90 | 0.08 |
| 計 | ― | 108,523 | 94.20 |
（注） 2020年８月１日付で当社は株式会社SMEJを吸収合併いたしました。本合併により、KEYEAST Co., Ltdは当社の親会社及び主要株主である筆頭株主ではなくなり、株式会社SMEJの株主である株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンが新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 9,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 115,177,400 | 1,151,774 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 26,931 | － | － |
| 発行済株式総数 | 115,213,831 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,151,774 | － |
（注） 「単元未満株式」欄には、自己株式63株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) ㈱ストリームメディア コーポレーション |
東京都港区六本木３丁目２番１号 | 9,500 | － | 9,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 9,500 | － | 9,500 | 0.01 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 212 | 61 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ ― ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 9,563 | － | 9,563 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主への中長期的な利益還元を図るため、財政状態及び経営成績を総合的に勘案し、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針としております。内部留保につきましては、継続的な安定成長を目指しつつ、積極的な事業展開及び経営基盤の強化に備え、重点的かつ効率的に投資することで、総合エンターテインメント企業としての企業価値を増大させ、株主への利益の確保を達成できるよう有効に活用していくことを目指しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の継続的な向上を実現させていくためには、企業の効率性を追求し、また事業活動より生じるリスクをコントロールすることが必要です。当社グループは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本的な考え方のもと、経営の透明性を維持し、当社グループのすべてのステークホルダーへの説明責任を確実に果たしてまいります。
経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。
① 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
１．企業統治の体制の概要
・当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監視する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社を採用しております。
・取締役会は、当社の規模等および事業環境の変化に対してより一層機動的な対応および迅速な意思決定の実施を目的として、社外取締役１名を含む９名で構成されております。取締役会は原則月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
議 長：代表取締役社長 崔 官鎔
構成員：取締役 金 英敏、取締役 南 昭英、取締役 金 泰佑、取締役 許 星振、取締役 安 洙旭、
取締役 金 東佑、取締役 山田 政彦、取締役 金 紀彦（社外取締役）
・社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い知見を有している方を選任するものとしております。
また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平且つ公正な決定がなされるために、弁護士、税理士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
・社外取締役および社外監査役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他利害関係を確認しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、１名以上確保することとしております。
・当社は取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として常勤取締役、常勤監査役及び本部長以上の社員をメンバーとする経営会議を原則月１回以上開催しております。
・また、会社の戦略・施策の立案及び事業計画策定、進捗状況の把握、外部環境・経営指標等の分析を行った上で、戦略、事業計画等の見直しを行う機関として当社および当社グループの常勤取締役、営業部門・管理部門幹部社員をメンバーとした営業会議を適宜開催しております。
・取締役候補者は代表取締役が選定し、取締役会の承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
・監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画および職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役２名は弁護士および税理士であり、専門的見地から監査を行っております。
議 長：常勤監査役 大村 健夫
構成員：監査役 片岡 朋行（社外監査役）、監査役 上田 浩之（社外監査役）
２．企業統治の体制を採用する理由
当社の社外取締役１名および社外監査役２名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督および監査が行われていると考えております。取締役会における適切且つ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において独立した視点により見識に基づいた助言を行っております。また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
このように、社外取締役と社外監査役が適切に機能する前述した企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えており、当社の事業規模や組織構造を踏まえれば、現行の体制は企業統治の効率性を達成する上でも最適であると考えております。
３．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制シス
テムの基本方針について決議し、適宜見直しを図っております。
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会の推薦基準、倫理行動基準、宣誓書提出等を内容とする「取締役の倫理等に関する基準」を定め、これの遵守を図るとともに、取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保し、月１回これを開催することを原則とし、取締役間の意思疎通を図ると同時に相互に業務の執行を監督し、必要に応じて外部の専門家をアドバイザーに起用し、法令定款違反行為を未然に防止いたします。
当社の使用人の職務の執行が法令（行政上の通達・指導等を含む）および定款ならびに社内規則等に確実に適合するための基礎として、コンプライアンス規程を定めております。社長を委員長とする内部監査委員会を定例的に、あるいは必要に応じて開催し、当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともにコンプライアンス担当責任者を明確化し、体制の整備および維持を図ることとしております。
また、内部通報制度を設置し、従業員等がコンプライアンス上の問題点等を直接通報または相談できる窓口としています。なお、再発防止のため必要と判断した場合、その内容と会社の対処状況・結果を適切に役員および従業員に開示し、周知徹底を図っております。
反社会的勢力との関係を一切排除し、警察、弁護士等と緊密に連携し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては当社を挙げて毅然とした姿勢で対応いたします。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報、即ち取締役会議事録、経営会議議事録、稟議決裁書等については、保存管理責任者を設置し、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制の基礎としてリスク管理に関する規程を制定するとともに、個々のリスクについての専門部署、あるいは管理責任者を決定し対応するほか、必要に応じて個々のリスクに関連するマニュアルを作成し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。
また、当社において不測の事態が発生した場合には、必要に応じて社長を本部長とする対策本部を設置して対応するほか、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチーム等を組織し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限度に留める体制を整えております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針並びに経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長を長とする経営会議あるいは営業会議において議論を行い、その審議を経て取締役会に付議して執行の決定を行うものとしております。
取締役の決定に基づく業務の執行については、組織・業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。
(5)会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努めてまいります。
また、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性および効率性を確保いたします。
当社および子会社における取締役および使用人による、法令および定款等に違反する事象または取引ならびに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じるおそれがあるときは、速やかに部署責任者、経営企画部門長へ報告する体制といたします。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合おける当該使用人に関する事項
監査役から、監査役の職務を補助すべき者を定常的にあるいは必要に応じて求められたときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものといたします。
当該補助者は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮を受けないものといたします。また、当該補助者の任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役会の同意を得るものといたします。
(7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社の機関としての監査役および監査役会の位置付け、役割を恒常的に取締役および使用人に周知徹底させることに努めており、代表取締役は、監査役と定期的に連絡会合をもつこととしております。
また、当社の取締役および使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとしており、監査役は、いつでも必要に応じ、取締役および使用人に対し、報告を求めることができることとしております。
(8)上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底いたします。
また、内部通報制度においても、通報したことを理由として、いかなる不利な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底いたします。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
コンプライアンス規程に則り、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の
問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。
② 取締役の定数及び選任の要件
・当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
ａ．取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己の株式の取得
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要を模式図にすると以下のとおりであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 8.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役社長（代表取締役）
崔 官 鎔
1963年９月７日生
| 2008年１月 | 株式会社ドラマハウス（韓国）代表取締役 |
| 2010年10月 | 株式会社CJ Ｅ＆Ｍ（韓国）ドラマ事業部常務取締役 |
| 2012年９月 | 株式会社キーイースト（韓国）ドラマコンテンツ事業統括取締役 |
| 2012年９月 | 株式会社コンテンツＫ（韓国）代表取締役 |
| 2017年３月 | 当社代表取締役社長（現任） 株式会社DA Music代表取締役 株式会社DA Music Publishing代表取締役 |
（注）
３
-
取締役
CSO
金 英 敏
1970年４月13日生
| 2005年７月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン取締役（現任） |
| 2006年８月 | Dream Makerエンターテインメント（香港）代表取締役（現任） |
| 2017年３月 | 当社取締役 |
| 2017年４月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント（韓国）グループ総括社長（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社キーイースト（韓国）取締役（現任） |
| 株式会社エスエムライフデザイングループ（韓国）取締役（現任） | |
| 2018年９月 | 当社取締役ＣＳＯ（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社Beyond Live Coporation取締役（現任） |
| 株式会社SMEJ PLUS代表取締役（現任） |
（注）
３
-
取締役
南 昭 英
1967年８月15日生
| 2005年７月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン代表取締役（現任） |
| 2014年５月 | 株式会社エブリシングジャパン代表取締役（現任） |
| 2015年３月 | 株式会社エスエムカルチャー&コンテンツ（韓国）取締役（現任） |
| 2017年１月 | 株式会社Dream Makerエンターテインメント（香港）取締役（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社キーイースト（韓国）取締役（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社SMEJ代表取締役 |
| 株式会社SMEJ PLUS取締役（現任） | |
| 2020年８月 | 当社取締役（現任） |
| 株式会社エスエム・エンタテインメント（韓国）グループ副社長（現任） |
（注）３
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
メディア事業本部長
金 泰 佑
1971年９月８日生
| 2003年４月 | ＫＮＴＶ株式会社入社 |
| 2006年５月 | 同社経営企画室事業戦略チーム長 |
| 2008年６月 | CJ Media Japan株式会社マーケティングチーム放送営業パート長 |
| 2010年４月 | 同社戦略企画室パート長 |
| 2012年５月 | CJ E&M Japan株式会社編成制作局編成制作チーム長 |
| 2014年６月 | 同社編成制作部長 |
| 2014年７月 | ＫＮＴＶ株式会社代表取締役副社長 |
| 2016年５月 | 当社取締役放送本部長 |
| 2018年７月 | 当社取締役メディア事業本部長（現任） |
（注）
３
-
取締役
ライツ事業本部長
許 星 振
1972年９月19日生
| 2010年９月 | 株式会社アクロス営業部長 |
| 2014年11月 | 当社商品事業本部長 |
| 2016年３月 | 当社取締役商品事業本部長 |
| 2017年６月 | 当社取締役ライツ事業本部長（現任） |
（注）
３
-
取締役
安 洙 旭
1974年９月14日生
| 2014年４月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン常務（現任） |
| 2014年５月 | 株式会社エブリシングジャパン取締役（現任） |
| 2017年３月 | 当社取締役（現任） 株式会社エスエム・エンタテインメント（韓国）常務（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社キーイースト（韓国）取締役（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社Dear U（韓国）取締役（現任） |
| 2020年８月 | 株式会社エブリシングコリア（韓国）代表取締役（現任） |
（注）
３
-
取締役
金 東 佑
1975年６月15日生
| 2004年２月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント（韓国）入社 |
| 2008年６月 | S.M.LIFE DESIGN COMPANY JAPAN 株式会社代表取締役社長 |
| 2014年４月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンマネージメント室長 |
| 2017年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2017年７月 | S.M.F&B DEVELOPMENT JAPAN株式会社代表取締役（現任） |
| 2019年６月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン取締役（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社Beyond Live Corporation取締役（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社SMEJ PLUS取締役（現任） |
| 2020年10月 | 株式会社Beyond Live Japan代表取締役（現任） |
（注）
３
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
経営企画部門長
山 田 政 彦
1979年５月15日生
| 2014年４月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン経営企画室長 |
| 2018年10月 | 当社取締役 |
| 2019年６月 | 当社取締役経営企画本部長（現任） |
| 2019年７月 | 株式会社エブリシングジャパン取締役（現任） |
| 2019年８月 | 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン取締役（現任） |
| 2020年４月 | 株式会社SMEJ PLUS取締役（現任） |
| 2020年12月 | 株式会社Beyond Live Corporation代表取締役（現任） |
（注）
３
-
取締役
金 紀 彦
1976年11月９日生
| 2007年12月 | 弁護士登録 ひかり総合法律事務所入所 |
| 2010年１月 | 弁護士法人オルビス入所 |
| 2010年１月 | 法務法人和友（韓国）入所 |
| 2011年１月 | 株式会社新韓銀行（韓国）入行 |
| 2011年７月 | 金＆張法律事務所（韓国）入所 |
| 2012年７月 | 法務法人廣場（韓国）入所 |
| 2013年１月 | 弁護士法人オルビスへ復帰 |
| 2014年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2014年12月 | 弁護士法人オルビス東京事務所代表（現任） |
（注）
３
-
常勤監査役
大 村 健 夫
1961年７月１日生
| 2000年10月 | 当社入社 |
| 2011年４月 | 当社第１クリエイティブ本部モバイル事業部長 |
| 2012年12月 | 当社エンタテインメント本部担当部長 |
| 2014年２月 | 当社管理本部担当部長 |
| 2014年３月 | 当社常勤監査役（現任） |
（注）
４
1
監査役
片 岡 朋 行
1970年５月11日生
| 1998年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会所属） 松尾綜合法律事務所入所 |
| 2002年８月 | ＢＤＪ法律会計事務所設立 |
| 2006年６月 | 桜坂法律事務所設立 |
| 2008年８月 | ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立(現任) |
| 2009年３月 | ＫＮＴＶ株式会社監査役 |
| 2015年３月 | 当社監査役（現任） |
（注）
５
－
監査役
上 田 浩 之
1964年１月９日生
| 1987年８月 | 東洋信託銀行株式会社（現株式会社三菱UFJ信託銀行）入行 |
| 1999年10月 | 山田＆パートナーズ会計事務所入所 |
| 2002年１月 | 上田浩之税理士事務所設立（現任） |
| 2009年３月 | ＫＮＴＶ株式会社監査役 |
| 2016年３月 | 当社監査役（現任） |
（注）
６
-
計
1
（注）１ 取締役金紀彦氏は、社外取締役であります。
２ 監査役片岡朋行及び上田浩之の両氏は、社外監査役であります。
３ 2020年３月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 2018年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 2019年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 2020年３月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知見と経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して、適切な意見を述べて頂ける方を選任することを基本的な考え方としております。
取締役会において適切且つ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は独立した視点により見識に基づいた助言を行っており、社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
社外取締役の金紀彦氏は、弁護士として法律面での高度な知見・識見を有しており、当社の業務執行につき、客観的かつ第三者的立場で指導、指摘、意見をいただくために選任しております。また、社外取締役１名と当社との間に人的、資本的並びに取引関係その他の利害関係は一切ありません。
社外監査役の片岡朋行氏は弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見・識見を有しており、社外監査役の上田浩之氏は税理士としての税務・会計に関する専門性の高い知見・識見をおり、その経歴等から両氏は社外監査役として、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。また、社外監査役２名と当社との間に人的、資本的並びに取引関係その他の利害関係は一切なく、東京証券取引所が定める当社と一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、当事業年度において定例取締役会を13回開催し、社外取締役及び社外監査役の出席率は100％となっております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場で経営に対する監督及び監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携の下、必要に応じて、経営に係わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。また、内部統制部門とも内部統制計画を協議し、適宜情報交換・連携を図っており、これらを通じて社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。
併せて、社外監査役２名を含む各監査役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報共有と意見交換を行う等相互連携を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は３名の内２名が社外監査役であり、優れた人格とともに当社の経営を適格、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選任しております。
各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役２名は弁護士及び税理士であり、弁護士としての企業法務等に関する相当程度の知見、税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき専門的見地から監査を行っております。
取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議・委員会等に出席するとともに、内部監査委員会及び内部統制部門との共同によって業務が適正に遂行されているかを監査しております。また、主要な会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監査機能の強化に努めています。
監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・定期的面談の実施による監査環境等の問題点の情報共有に努め、監査の質的向上を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査委員会は社長直轄の組織として管理部門を中心に、各部門から選任された委員（各部門１名、計５名）で構成され、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務報告の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門の監査を定期的に実施し、業務の執行状況等をチェックし、業務改善等の指導及びモニタリングをする体制をとっております。
監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議・委員会等に出席するとともに、内部監査委員会及び内部統制部門との協同によって業務が適正に遂行されているかを監査しております。また、主要な稟議書類その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めております。
内部監査部門である監査役及び内部監査委員会は相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・業務の実効性（財務報告の適正性を含む。）の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制対応等について連携して監査を実施しております。また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる事業年度の監査計画の打ち合わせ及びその後も密に意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。
現在、当社には監査役に対する専従スタッフはおりませんが、監査役の必要に応じて、監査役の業務補助のため、取締役と協議の上監査役スタッフを置くこととしております。
常勤監査役大村健夫は当社において内部統制部門の責任者として体制構築から毎期の整備、運用をしてまいりました。また、監査役片岡朋行は弁護士の資格を、監査役上田浩之は税理士の資格を有しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 齋藤 浩史
指定社員 業務執行社員 畑村 国明
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務基準」などを参考にして、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、不正リスク対応等を総合的に勘案して検討を行い、選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、当該会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｅ．会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 28,700 | － |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 30,100 | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 30,100 | － |
（注）前事業年度の監査証明業務に基づく報酬28,700千円には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬1,900千円が含まれております。
当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬30,100千円には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬3,600千円が含まれております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に判断した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意したものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
また、2018年10月31日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額年額を300,000千円以内（うち社外取締役分年額15,000千円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、1998年６月30日開催の第27回定時株主総会において、監査役の報酬限度年額を50,000千円以内、2018年10月31日開催の臨時株主総会において、取締役に対するストックオプション報酬限度額年額を200,000千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内）と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役９名、監査役３名であります。
取締役の報酬等の額につきましては、取締役会において上記株主総会決議の範囲内で決定しております。その具体的な報酬等の額につきましては会社全体の業績や個々の役員の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において協議した後、株主総会で決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬等の額は、上記株主総会決議の範囲内で決定しております。その具体的な報酬等の額につきましては、監査役会の協議により決定しております。
なお、当社は、取締役及び監査役の報酬等について、業績連動型報酬の報酬制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 役員区分 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の人数（人） |
|||
| 固定報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
162,602 | 63,051 | 99,550 | － | － | 11 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
6,498 | 6,498 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 6,000 | 6,000 | － | － | － | 3 |
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額 （千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 22,200 | 2 | 本部長の業務執行の対価としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 39,731 | 2 | 39,731 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | （注） |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 3,485,149 |
| 売掛金 | 2,109,469 |
| 商品 | 9,206 |
| 番組勘定 | 573,908 |
| コンテンツ事業権 | 1,824,054 |
| 前渡金 | 328,512 |
| その他 | 479,781 |
| 貸倒引当金 | △8,244 |
| 流動資産合計 | 8,801,838 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 工具、器具及び備品 | 20,706 |
| その他 | 13,034 |
| 有形固定資産合計 | ※ 33,741 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 51,344 |
| その他 | 3,913 |
| 無形固定資産合計 | 55,258 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 39,731 |
| 長期貸付金 | 118,577 |
| その他 | 51,023 |
| 貸倒引当金 | △102,989 |
| 投資その他の資産合計 | 106,342 |
| 固定資産合計 | 195,342 |
| 資産合計 | 8,997,180 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 2,474,388 |
| 前受金 | 228,253 |
| その他 | 229,215 |
| 流動負債合計 | 2,931,857 |
| 固定負債 | |
| その他 | 16,129 |
| 固定負債合計 | 16,129 |
| 負債合計 | 2,947,986 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 5,969,408 |
| 資本剰余金 | 3,366,434 |
| 利益剰余金 | △3,582,394 |
| 自己株式 | △33,064 |
| 株主資本合計 | 5,720,385 |
| 新株予約権 | 248,566 |
| 非支配株主持分 | 80,242 |
| 純資産合計 | 6,049,193 |
| 負債純資産合計 | 8,997,180 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 4,270,009 |
| 売上原価 | ※１ 3,913,805 |
| 売上総利益 | 356,204 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,556,416 |
| 営業損失（△） | △1,200,212 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2,277 |
| 為替差益 | 1,165 |
| 業務受託料 | 9,200 |
| 受取家賃 | 2,200 |
| その他 | 639 |
| 営業外収益合計 | 15,481 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 574 |
| 株式交付費 | 21,442 |
| その他 | 66 |
| 営業外費用合計 | 22,082 |
| 経常損失（△） | △1,206,812 |
| 特別利益 | |
| 新株予約権戻入益 | 6,680 |
| 特別利益合計 | 6,680 |
| 特別損失 | |
| 減損損失 | ※３ 40,370 |
| 特別損失合計 | 40,370 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,240,502 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,508 |
| 法人税等調整額 | △24,172 |
| 法人税等合計 | △10,663 |
| 当期純損失（△） | △1,229,839 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 11,293 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,241,133 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,229,839 |
| 包括利益 | △1,229,839 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,241,133 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 11,293 |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,591,492 | 1,972,358 | △2,341,260 | △33,002 | 4,189,587 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,377,916 | 1,377,916 | 2,755,833 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,241,133 | △1,241,133 | |||
| 自己株式の取得 | △61 | △61 | |||
| 合併による増加 | 16,159 | 16,159 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,377,916 | 1,394,076 | △1,241,133 | △61 | 1,530,797 |
| 当期末残高 | 5,969,408 | 3,366,434 | △3,582,394 | △33,064 | 5,720,385 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 58,657 | － | 4,248,245 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 2,755,833 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,241,133 | ||
| 自己株式の取得 | △61 | ||
| 合併による増加 | 16,159 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 189,908 | 80,242 | 270,151 |
| 当期変動額合計 | 189,908 | 80,242 | 1,800,948 |
| 当期末残高 | 248,566 | 80,242 | 6,049,193 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,240,502 |
| 減価償却費 | 79,381 |
| 減損損失 | 40,370 |
| 株式報酬費用 | 135,945 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 6,341 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,277 |
| 支払利息 | 574 |
| 株式交付費 | 21,442 |
| 新株予約権戻入益 | △6,680 |
| 為替差損益（△は益） | 463 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 326,783 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 104,378 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 465,538 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △184,945 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △746,178 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △26,303 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △154,851 |
| その他 | 4,475 |
| 小計 | △1,176,045 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,096 |
| 利息の支払額 | △574 |
| 法人税等の支払額 | △53,626 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,228,150 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,986 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △9,779 |
| 貸付金の回収による収入 | 9,600 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 143 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,023 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| リース債務の返済による支出 | △5,391 |
| 自己株式の取得による支出 | △61 |
| 株式の発行による収入 | 2,734,390 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 4,900 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,733,837 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 151 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,500,815 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 952,532 |
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 1,031,801 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,485,149 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 3社
主要な子会社の名称
株式会社エブリシングジャパン、株式会社Beyond Live Corporation、株式会社Beyond Live Japan
2020年８月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、株式会社SMEJを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。これにより、株式会社SMEJが株式を保有していた株式会社エブリシングジャパン及び株式会社Beyond Live Corporationを連結の範囲に含めております。
また、株式会社Beyond Live Japanは、新たに設立したため連結の範囲に含めております。
（2）非連結子会社の状況
主要な非連結子会社の名称
株式会社DA Music、株式会社DA Music Publishing
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産
イ 番組勘定、コンテンツ事業権
個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
ロ 商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３年～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、確定給付型の制度として複数事業主制度としての総合設立型の企業年金基金に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）
(1）概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
(1）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼリスクがある項目における会計上の見積りに内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に伴い、ライブ・イベントの開催を自粛しているため、当社グループの業績に影響を与えております。
そのため、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が2021年度の下半期から回復するものと仮定し、会計上の見積りを計上しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 70,004千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 270,098千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 331,424千円 |
| 退職給付費用 | 8,491 |
| 支払手数料 | 535,483 |
| 減価償却費 | 50,153 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,341 |
※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都 | ライツ＆メディア事業 | ソフトウェア 無形固定資産（その他） |
| 東京都 | エンターテイメント事業 | ソフトウェア仮勘定 |
当社は、管理会計上の事業毎に資産のグルーピングを行っております。
ライツ＆メディア事業において、一部の資産の収益性が低下したことから、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（808千円）として特別損失に計上いたしました。
その内訳は、ソフトウェア600千円及び無形固定資産（その他）208千円であります。
エンターテイメント事業において、一部の資産の収益性が低下したことから、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（39,562千円）として特別損失に計上いたしました。
その内訳は、ソフトウェア39,562千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロと算定しております。
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 16,520,351 | 98,693,480 | － | 115,213,831 |
| 合計 | 16,520,351 | 98,693,480 | － | 115,213,831 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 9,351 | 212 | － | 9,563 |
| 合計 | 9,351 | 212 | － | 9,563 |
（注）１．普通株式の増加98,693,480株の内訳は、吸収合併に伴う新株発行による増加90,000,000株及び第三者割当増資に伴う新株発行による増加8,693,480株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加212株は、単元未満株式の買取による増加分であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 245,796 |
| 連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,899 |
| 2020年新株予約権（注）１.２ | 普通株式 | － | 20,700 | － | 20,700 | 869 | |
| 合計 | － | － | 20,700 | － | 20,700 | 248,566 |
（注）１．2020年新株予約権の当連結年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．2020年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 3,485,149千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,485,149 |
※２.重要な非資金取引の内容
当連結会計年度に株式会社SMEJを吸収合併、その子会社を連結子会社としたことにより、承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 3,061,139千円 |
| 固定資産 | 39,273 |
| 資産合計 | 3,100,412 |
| 流動負債 | 2,903,007 |
| 固定負債 | 52,655 |
| 負債合計 | 2,955,663 |
なお、流動資産には、承継時の現金及び現金同等物が含まれており、「合併に伴う現金及び現金同等物の増減額」に1,031,801千円計上しております。
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
編集機器等（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は銀行から調達しております。デリバティブ等での投機的な取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び貸付金は、顧客等の信用リスクに晒されておりますが、管理部門と営業部門が連携し債権の期日管理の徹底を図るとともに、与信管理についても取引先の営業状況を定期的にモニタリングし、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券については、主に株式への出資であり発行体の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、投資にあたり経営会議等において事業内容・投資先の財務状況等を慎重に審議することとし、定期的に事業状況をモニタリングし、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ケ月以内の支払期日であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,485,149 | 3,485,149 | － |
| (2）売掛金 | 2,102,249 | 2,102,249 | － |
| (3）貸付金 | 131,177 | ||
| 貸倒引当金(*) | △78,715 | ||
| 52,461 | 52,432 | △29 | |
| 資産計 | 5,639,861 | 5,639,831 | △29 |
| (1）買掛金 | 2,474,388 | 2,474,388 | － |
| 負債計 | 2,474,388 | 2,474,388 | － |
(*)貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
（1) 現金及び預金、並びに（2）売掛金
これらは短期間に決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、売掛金の連結貸借対照表計上額は、対応する引当金控除後の金額です。
（3) 貸付金
貸付金については、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該貸付金の元利金の合計額を同様の貸付において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。また、回収可能見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているものは、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって算定しております。
負 債
（1) 買掛金
買掛金については、短期間に決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 39,731 |
非上場株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,485,149 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,102,249 | － | － | － |
| 貸付金 | 12,566 | 27,926 | 11,968 | － |
| 合計 | 5,599,966 | 27,926 | 11,968 | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。
複数事業主制度の確定給付企業年金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であるため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。
２．複数事業主制度
要拠出額を退職給付費用として処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度への要拠出額は、当連結会計年度においては10,870千円であります。
(1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 当連結会計年度 （2020年６月30日現在） |
|
| 年金資産の額 | 50,274,619千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額 | 49,084,844 |
| 差引額 | 1,189,775 |
(2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合
当連結会計年度 0.07％ （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
(3）補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、当連結会計年度においては、別途積立金986,441千円及び当年度剰余金203,333千円であります。
当社は、ベネフィット・ワン企業年金基金に加入し、掛金を拠出しております。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | 135,075 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 6,680 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ３名 従業員 ６名 |
取締役 ６名 従業員 11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式160,000株 | 普通株式651,000株 |
| 付与日 | 2016年４月７日 | 2018年11月15日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社、当社子会社もしくは関連会社の役員又は従業員の地位にあることを要する。 | 権利行使時において、当社、当社子会社もしくは関連会社の役員又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 定めなし | 定めなし |
| 権利行使期間 | 2018年４月８日から 2020年４月７日まで |
2020年11月16日から 2028年11月15日まで |
| 第13回新株予約権（注）２ | 2020年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 連結子会社 （株式会社Beyond Live Corporation） |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ４名 従業員 ５名 子会社取締役 １名 |
同社取締役 ２名 同社社外協力者 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式11,700,000株 | 普通株式62,100株 |
| 付与日 | 2020年８月１日 | 2020年５月21日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社、当社子会社もしくは関連会社の役員又は従業員の地位にあることを要する。 | 権利行使時において、同社、同社関係会社の役員又は従業員の地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 定めなし | － |
| 権利行使期間 | 2021年５月１日から 2025年４月30日まで |
2021年５月22日から 2027年５月21日まで |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。
２ 第13回新株予約権については、当社を吸収合併存続会社、株式会社SMEJを吸収合併消滅会社とする合併（2020年８月１日を効力発生日とする。）に際し、株式会社SMEJより承継し付与したものであります。
なお、付与対象者の区分及び人数は合併時における人数及び数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 631,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | 631,000 |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 55,000 | － |
| 権利確定 | － | 631,000 |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 55,000 | － |
| 未行使残 | － | 631,000 |
| 第13回新株予約権 | 2020年ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 会社名 | 提出会社 | 連結子会社 （株式会社Beyond Live Corporation） |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | 11,700,000 | 62,100 |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 11,700,000 | 62,100 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 296 | 296 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
141 | 20 |
（注） 第13回新株予約権については、株式会社SMEJとの合併に際し、同社より承継した新株予約権について、同社の見積りによる公正価値に対し、合併比率1:90を乗じた公正価値により新株予約権を付与しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（1）当連結会計年度において付与された第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 二項ツリーモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第13回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 42.6％ |
| 予想残存期間（注）２ | ３年 |
| 予想配当（注）３ | 0円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.12％ |
（注）１．５年間（2015年５月から2020年５月まで）の類似上場会社の日次株価に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．直近の配当実績に基づき算定しております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
（2）連結子会社が2020年８月１日に付与したストック・オプションについては、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる発行会社の株式価値は、純資産額法の結果を総合的に勘案して決定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税損金不算入額 | 8,337千円 | ||
| 貸倒引当金繰入限度超過額 | 34,059 | ||
| 繰越欠損金（注）２ | 1,123,257 | ||
| 投資有価証券評価損損金不算入額 | 287,141 | ||
| 関係会社株式評価損損金不算入額 | 90,513 | ||
| 商品評価損損金不算入額 | 24,046 | ||
| 放送権・販売化権評価損損金不算入額 | 51,253 | ||
| 年会費前受額 | 33,460 | ||
| 新株予約権 | 48,872 | ||
| 買掛金 | 412,080 | ||
| その他 | 3,505 | ||
| 繰延税金資産小計 | 2,116,528 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ |
△1,123,257 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △476,274 | ||
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,599,532 | ||
| 繰延税金資産合計 | 516,995 | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 売掛金 | △515,101 | ||
| 繰延税金負債合計 | △515,101 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 1,894 |
（注）１．評価性引当額の主な要因は、税務上の繰越欠損金が増加したこと等によるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
176,078 | 211,449 | 316,648 | 5,502 | 13,110 | 400,466 | 1,123,257 |
| 評価性引当額 | △176,078 | △211,449 | △316,648 | △5,502 | △13,110 | △400,466 | △1,123,257 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 | |||
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社とSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.を同一の親会社に持つ株式会社SMEJ（以下、「SMEJ」）を合併することについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本契約について2020年７月21日開催の当社臨時株主総会における承認決議を経て、2020年８月１日にSMEJを吸収合併いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SMEJ
事業の内容 歌手のマネジメント、音楽制作、コンサート・イベントの企画制作、及びMD
事業等
（2）企業結合を行った主な理由
当社はこれまで、CS放送・ライツ事業のノウハウを活かし、モバイルへとチャンネルを拡張して、日本・韓国
のみならずアジア全体を舞台として事業領域の拡大を図ってまいりました。
また、当社の親会社である株式会社キーイーストや株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン、そして
両社の親会社であるSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.との関係強化を図ってまいりました。
しかしながら当社を取り巻く事業環境におきましては、５G時代における動画配信サービスの普及等メディア環
境の変化に伴い衛星放送契約者数は依然として減少傾向にあり、視聴料収入の伸び悩みやファンクラブ事業収入の
減少等と共に大変厳しい状況が続いております。
一方で、視聴デバイスの多様化に伴い急増する良質コンテンツ需要を背景としたコンテンツ争奪戦が激化してお
り、アジアを超え米国や欧州等への広がりを見せるK－POPやドラマ等の韓流コンテンツに対する世界市場の注目度
は益々高まってきております。
当社は、新しい成長を実現するための道筋を確立するべく、当社と株式会社エスエム・エンタテインメント・ジ
ャパン及びその完全子会社であるSMEJとの間で様々な検討を行ってまいりました。
その結果、当社がSMEJと吸収合併することで、企業規模及び事業ポートフォリオを拡大し、シナジーの発揮を通
じて、アジアを超えて世界を舞台とした総合メディアコンテンツ企業となることが可能であるという考えに至りま
した。エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びその傘下企業の資源を効率的に活用することが可能なだけで
はなく、世界展開を行うSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.並びにその子会社及び関連会社の豊富なコンテンツを活用す
ることで当社が日本において長年にわたり構築してきたプラットフォームのより効率的で魅力的な運営が期待でき
ると考えております。
（3）企業結合日
2020年８月１日
（4）企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、SMEJを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式。
（5）結合後企業の名称
株式会社ストリームメディアコーポレーション
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
共通支配下の取引として処理しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等の意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業の種類別の事業部体制を採っております。
したがって、当社グループは、事業の種類別のセグメントから構成されており、「ライツ＆メディア事業」及び「エンターテインメント事業」の２つを報告セグメントとしております。
各セグメントは以下のとおりとなります。
| (1) ライツ＆メディア事業 | …… | ドラマ放映権及び映画の配給権に関する諸権利の取得・事業化、ＣＳ放送での番組提供及びイベント、オンライン配信事業等 |
| (2) エンターテインメント事業 | …… | アーティスト等のマネジメント、音楽制作、コンサート・イベントの企画制作、ファンクラブ運営及びＭＤ事業等 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 （注） |
合計 | |||
| ライツ＆ メディア 事業 |
エンター テインメント 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,231,484 | 1,037,403 | 4,268,887 | 1,121 | 4,270,009 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 15,000 | － | 15,000 | － | 15,000 |
| 計 | 3,246,484 | 1,037,403 | 4,283,887 | 1,121 | 4,285,009 |
| セグメント損失（△） | △194,675 | △307,980 | △502,655 | △13,585 | △516,240 |
| セグメント資産 | 3,149,968 | 2,290,156 | 5,440,125 | 6,022 | 5,446,147 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 10,945 | 20,260 | 31,205 | 19 | 31,225 |
| 減損損失 | 808 | 39,562 | 40,370 | － | 40,370 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 6,746 | 13,446 | 20,193 | 172 | 20,366 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、カラオケのアプリ事業を含んでお
ります。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| （単位：千円） |
| 売上高 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 4,283,887 |
| 「その他」の区分の売上高 | 1,121 |
| セグメント間取引消去 | △15,000 |
| 連結財務諸表の売上高 | 4,270,009 |
| （単位：千円） |
| 利益 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | △502,655 |
| 「その他」の区分の利益 | △13,585 |
| セグメント間取引消去 | △15,000 |
| 全社費用（注） | △668,971 |
| 連結財務諸表の営業損失（△） | △1,200,212 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに配賦していない管理部門等に係る費用であります。
| （単位：千円） |
| 資産 | 当連結会計年度 |
| --- | --- |
| 報告セグメント計 | 5,440,125 |
| 「その他」の区分の資産 | 6,022 |
| 全社資産（注） | 3,551,032 |
| 連結財務諸表の資産合計 | 8,997,180 |
（注）全社資産は、主に提出会社の運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産であります。
| （単位：千円） |
| その他の項目 | 報告セグメント計 | その他 | 調整額 | 連結財務諸表計上額 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度 | 当連結会計年度 | 当連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 31,205 | 19 | 48,156 | 79,381 |
| 減損損失 | 40,370 | － | － | 40,370 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 20,193 | 172 | 131 | 20,497 |
（注）１ 減価償却費の調整額は、本社管理部部門等の固定資産の減価償却費であります。
２ 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社管理部門等の設備投資額であります。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社スカパー・エンターテイメント | 817,280 | ライツ＆メディア事業 |
| 株式会社ジュピターテレコム | 468,127 | ライツ＆メディア事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 （百万ウォン） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 親会社 | ㈱エスエム・エンタテイメント | 大韓民国ソウル市 | 11,726 | エンターテイメント業務 | (被所有) 間接 （85.3） |
マネジメント契約関係 | ロイヤリティの支払(注) | 181,220 | 買掛金 | 1,942,876 |
（注）１ 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２ 取引条件及び取引条件の決定方針等
ロイヤリティの支払については、定期的な価格交渉の上で決定しております。
(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
株式会社エスエム・エンタテインメント（韓国KOSDAQに上場）
株式会社エスエム・エンタテインメントジャパン（非上場）
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 49円65銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △22円61銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
ため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純損失（△） | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,241,133 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,241,133 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 54,893 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ |
| 普通株式増加数（千株） | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | (新株予約権) 2018年11月15日付与 ストック・オプション 潜在株式の数 631,000株 2020年８月１日合併付与 ストック・オプション 潜在株式の数 11,700,000株 |
（重要な後発事象）
１．第三者割当による第14回～第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2020年12月22日開催の取締役会において、第三者割当による第14回～第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、2021年１月７日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。概要は以下のとおりです。
| （1）割当日 | 2021年１月７日 |
| （2）発行新株予約権数 | 179,000個 第14回新株予約権 140,000個 第15回新株予約権 30,000個 第16回新株予約権 9,000個 |
| （3）発行価額 | 総額14,051,000円（第14回新株予約権1個当たり91円、第15回新株予約権1個当たり35円、第16回新株予約権1個当たり29円） |
| （4）当該発行による潜在株式数 | 17,900,000株（新株予約権1個につき100株） 第14回新株予約権 14,000,000株 第15回新株予約権 3,000,000株 第16回新株予約権 900,000株 下限行使価額（下記「（6）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は、207円（但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定にによる調整を受けます。）ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は17,900,000株です。 |
| （5）調達資金の額 | 7,195,051,000円（差引手取概算額）（注） |
| （6）行使価額及び行使価額の 修正条項 |
当初行使価額は、第14回新株予約権が297円、第15回新株予約権が650円、第16回新株予約権が1,200円です。 第14回新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 第15回新株予約権及び第16回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者（以下、「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正されます。上記の計算による修正後の行使価額が207円を下回ることとなる場合（以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。 |
| （7）募集又は割当方法（割当先） | マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」といいます。）に対して、第三者割当の方法によって行います。 |
| （8）新株予約権の行使期間 | 2021年１月８日から2024年１月５日までとする。 |
| （9）その他 | 当社は、割当先との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結しております。当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意（但し、かかる同意は不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないものとします。）がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。但し、①当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含み、また、株式交換、株式移転、M&Aその他の組織再編行為等を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。）、及び③当社が本株式につき公募を行う場合を除きます。 |
（注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての
本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（7,000,000円）を差し引いた金額です。 行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行 使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を 消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
２．新株予約権の行使による増資
当連結会計年度終了後、2021年２月28日までの間に、第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権第14回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の状況は以下のとおりです。
①行使新株予約権の数 3,400個
②発行した株式数 340,000株
③行使価額の総額 72,066千円
④資本金増加額 36,033千円
⑤資本剰余金増加額 36,033千円
（注）上記の結果、2021年２月28日現在の普通株式の発行済株式総数は115,553,831株、資本金は
6,005,442千円、資本剰余金は3,402,468千円となっております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 5,391 | 5,643 | 4.986 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 9,552 | 3,909 | 4.986 | 2022年１月１日～ 2022年８月27日 |
| 合計 | 14,944 | 9,552 | － | － |
（注）１ 平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 3,909 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 3,211,365 | 4,270,009 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | △538,222 | △1,240,502 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | △555,462 | △1,241,133 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | － | － | △15.20 | △22.61 |
（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | － | － | △6.09 | △6.26 |
（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 952,532 | 3,322,942 |
| 売掛金 | 488,017 | 2,089,889 |
| 商品 | 2,355 | 9,206 |
| 番組勘定 | 754,507 | 573,908 |
| コンテンツ事業権 | 1,744,289 | 1,824,054 |
| 前渡金 | ※ 794,051 | 328,512 |
| 貯蔵品 | 110 | 356 |
| 前払費用 | 17,380 | 94,758 |
| その他 | ※ 23,338 | ※ 377,331 |
| 貸倒引当金 | △1,943 | △8,244 |
| 流動資産合計 | 4,774,639 | 8,612,716 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 36,949 | 2,297 |
| 工具、器具及び備品 | 26,563 | 20,545 |
| 車両運搬具 | 2,947 | 1,964 |
| 土地 | 639 | 639 |
| リース資産 | 13,013 | 8,133 |
| 有形固定資産合計 | 80,113 | 33,580 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 67,931 | 51,344 |
| ソフトウエア仮勘定 | 39,620 | 1,270 |
| その他 | 1,253 | 2,643 |
| 無形固定資産合計 | 108,805 | 55,258 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 39,731 | 39,731 |
| 関係会社株式 | 1,000 | 37,500 |
| 長期貸付金 | 104,177 | ※ 498,577 |
| 長期前払費用 | 249 | 262 |
| 破産更生債権等 | 24,274 | 24,274 |
| 繰延税金資産 | 30,196 | － |
| その他 | 130,516 | 24,592 |
| 貸倒引当金 | △102,948 | △482,989 |
| 投資その他の資産合計 | 227,196 | 141,947 |
| 固定資産合計 | 416,115 | 230,786 |
| 資産合計 | 5,190,755 | 8,843,502 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 429,345 | ※ 2,452,683 |
| リース債務 | 5,391 | 5,643 |
| 未払金 | 60,397 | ※ 84,167 |
| 未払費用 | 11,346 | 16,760 |
| 未払法人税等 | 54,476 | 12,702 |
| 未払消費税等 | 19,268 | 419 |
| 前受金 | 254,557 | 228,253 |
| 預り金 | 85,953 | 60,787 |
| その他 | － | 324 |
| 流動負債合計 | 920,737 | 2,861,742 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 9,552 | 3,909 |
| 会員預り金 | 12,220 | 12,220 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 7,160 |
| 固定負債合計 | 21,772 | 23,289 |
| 負債合計 | 942,510 | 2,885,031 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,591,492 | 5,969,408 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 592,000 | 1,969,916 |
| その他資本剰余金 | 1,233,566 | 1,243,519 |
| 資本剰余金合計 | 1,825,566 | 3,213,436 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,194,468 | △3,437,106 |
| 利益剰余金合計 | △2,194,468 | △3,437,106 |
| 自己株式 | △33,002 | △33,064 |
| 株主資本合計 | 4,189,587 | 5,712,674 |
| 新株予約権 | 58,657 | 245,796 |
| 純資産合計 | 4,248,245 | 5,958,471 |
| 負債純資産合計 | 5,190,755 | 8,843,502 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 6,113,693 | ※１ 4,240,932 |
| 売上原価 | ※１ 4,958,842 | ※１ 3,914,867 |
| 売上総利益 | 1,154,850 | 326,064 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,083,499 | ※１,※２ 1,538,134 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 71,351 | △1,212,069 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,299 | 1,061 |
| 為替差益 | 104 | 984 |
| 還付加算金 | 531 | － |
| 業務受託料 | － | 9,200 |
| 受取家賃 | － | 2,200 |
| その他 | 251 | 628 |
| 営業外収益合計 | 3,187 | 14,074 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 824 | 574 |
| 株式交付費 | － | 21,442 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | － | 7,160 |
| その他 | 2 | 66 |
| 営業外費用合計 | 826 | 29,242 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 73,711 | △1,227,237 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 5,708 | 6,680 |
| 特別利益合計 | 5,708 | 6,680 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 3,969 | － |
| 減損損失 | 1,375 | 40,370 |
| 投資有価証券評価損 | 510,412 | － |
| その他 | 168 | － |
| 特別損失合計 | 515,924 | 40,370 |
| 税引前当期純損失（△） | △436,503 | △1,260,927 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 37,350 | 4,170 |
| 法人税等調整額 | 9,301 | △22,459 |
| 法人税等合計 | 46,651 | △18,289 |
| 当期純損失（△） | △483,155 | △1,242,638 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品売上原価 | |||||
| １．期首商品たな卸高 | 18,568 | 2,355 | |||
| ２．当期商品仕入高 | 308,225 | 110,200 | |||
| 合計 | 326,794 | 112,555 | |||
| ３．期末商品たな卸高 | 2,355 | 9,206 | |||
| 当期商品売上原価 | 324,438 | 6.5 | 103,349 | 2.7 | |
| Ⅱ ロイヤリティ | 77,685 | 1.6 | 67,769 | 1.7 | |
| Ⅲ 労務費 | 118,646 | 2.4 | 118,152 | 3.0 | |
| Ⅳ 経費 | ※ | 4,438,072 | 89.5 | 3,625,596 | 92.6 |
| 売上原価合計 | 4,958,842 | 100.0 | 3,914,867 | 100.0 | |
（注）※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 放送関連費用 | 1,805,636千円 | 1,938,062千円 |
| ファンクラブ関連費用 | 1,551,269 | 545,455 |
| イベント関連費用 | 88,632 | 23,636 |
| 版権等権利償却費 | 921,312 | 1,011,782 |
| 音楽制作関連費用 | － | 87,058 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 4,591,492 | 592,000 | 1,233,566 | 1,825,566 | △1,711,313 | △1,711,313 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ||||||
| 当期純損失（△） | △483,155 | △483,155 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 合併による増加 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △483,155 | △483,155 |
| 当期末残高 | 4,591,492 | 592,000 | 1,233,566 | 1,825,566 | △2,194,468 | △2,194,468 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △32,974 | 4,672,770 | △10,927 | △10,927 | 19,505 | 4,681,348 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ||||||
| 当期純損失（△） | △483,155 | △483,155 | ||||
| 自己株式の取得 | △27 | △27 | △27 | |||
| 合併による増加 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,927 | 10,927 | 39,152 | 50,079 | ||
| 当期変動額合計 | △27 | △483,183 | 10,927 | 10,927 | 39,152 | △433,103 |
| 当期末残高 | △33,002 | 4,189,587 | － | － | 58,657 | 4,248,245 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 4,591,492 | 592,000 | 1,233,566 | 1,825,566 | △2,194,468 | △2,194,468 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,377,916 | 1,377,916 | 1,377,916 | |||
| 当期純損失（△） | △1,242,638 | △1,242,638 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 合併による増加 | 9,953 | 9,953 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,377,916 | 1,377,916 | 9,953 | 1,387,869 | △1,242,638 | △1,242,638 |
| 当期末残高 | 5,969,408 | 1,969,916 | 1,243,519 | 3,213,436 | △3,437,106 | △3,437,106 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △33,002 | 4,189,587 | － | － | 58,657 | 4,248,245 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,755,833 | 2,755,833 | ||||
| 当期純損失（△） | △1,242,638 | △1,242,638 | ||||
| 自己株式の取得 | △61 | △61 | △61 | |||
| 合併による増加 | 9,953 | 9,953 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | 187,139 | 187,139 | ||
| 当期変動額合計 | △61 | 1,523,087 | － | － | 187,139 | 1,710,226 |
| 当期末残高 | △33,064 | 5,712,674 | － | － | 245,796 | 5,958,471 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 番組勘定、コンテンツ事業権
個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
(2) 商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。 ３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 30年～39年
工具、器具及び備品 ３年～20年
車両運搬具 ６年
(2) ソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、当事業年度末における損失負担見込額を計上しております。 ５ 退職給付に係る会計処理の方法
当社は、確定給付型の制度として複数事業主制度としての総合設立型の企業年金基金に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 2,781千円 | 151,946千円 |
| 長期金銭債権 | － | 380,000 |
| 短期金銭債務 | 1,922 | 1,992,266 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引高 | 75,881千円 | 426,855千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21.6％、当事業年度12.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78.4％、当事業年度87.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 貸倒引当金繰入額 | 1,616千円 | 6,341千円 |
| 役員報酬 | 53,133 | 75,550 |
| 給料及び手当 | 259,945 | 328,058 |
| 法定福利費 | 42,061 | 53,174 |
| 支払手数料 | 304,679 | 531,812 |
| 退職給付費用 | 6,432 | 8,491 |
| 減価償却費 | 24,111 | 50,134 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式37,500千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税損金不算入額 | 8,762千円 | 7,335千円 | |
| 貸倒引当金繰入限度超過額 | 32,118 | 150,415 | |
| 繰越欠損金（注） | 733,098 | 1,067,214 | |
| 投資有価証券評価損損金不算入額 | 190,548 | 190,548 | |
| 関係会社株式評価損損金不算入額 | 87,171 | 90,513 | |
| 商品評価損損金不算入額 | 6,521 | 24,046 | |
| 放送権・販売化権評価損損金不算入額 | 17,325 | 51,253 | |
| 年会費前受額 | 43,527 | 33,460 | |
| 新株予約権 | － | 47,979 | |
| 買掛金 | － | 412,080 | |
| その他 | 10,737 | 6,501 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,129,811 | 2,081,349 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △733,098 | △1,067,214 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △366,516 | △499,033 | |
| 評価性引当額小計 | △1,099,614 | △1,566,247 | |
| 繰延税金資産合計 | 30,196 | 515,101 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 売掛金 | － | △515,101 | |
| 繰延税金負債合計 | － | △515,101 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 30,196 | － |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 30,154 | 176,078 | 211,449 | 315,414 | － | － | 733,098 |
| 評価性引当額 | △30,154 | △176,078 | △211,449 | △315,414 | － | － | △733,098 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | ||
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
（重要な後発事象）
（第三者割当による第14回～第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 36,949 | － | － | 34,652 | 2,297 | 1,978 |
| 工具、器具及び備品 | 26,563 | 9,870 | － | 15,888 | 20,545 | 45,637 | |
| 車両運搬具 | 2,947 | － | － | 982 | 1,964 | 5,912 | |
| 土地 | 639 | － | － | － | 639 | － | |
| リース資産 | 13,013 | － | － | 4,880 | 8,133 | 16,266 | |
| 計 | 80,113 | 9,870 | － | 56,403 | 33,580 | 69,794 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 67,931 | 7,351 | 1,272 (600) |
22,665 | 51,344 | 66,854 |
| ソフトウエア仮勘定 | 39,620 | 1,211 | 39,562 (39,562) |
－ | 1,270 | － | |
| その他 | 1,253 | 1,891 | 208 (208) |
293 | 2,643 | 398 | |
| 計 | 108,805 | 10,454 | 41,042 (40,370) |
22,959 | 55,258 | 67,253 |
（注）１ 当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ・・・パソコンおよびサーバー 4,986千円
工具、器具及び備品 ・・・合併受入による増加 4,883千円
ソフトウエア ・・・ネットワーク機材用ソフトウエア 7,351千円
２ 当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
ソフトウェア仮勘定 ・・・ネットワーク機材用ソフトウェア 39,562千円
３ 当期減少額欄の（ ）は内書で、減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 104,892 | 386,341 | － | 491,233 |
| 関係会社事業損失引当金 | － | 7,160 | － | 7,160 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | 毎年６月30日及び12月31日現在の100株以上所有する株主に対し、当社が開催するイベントへご招待いたします。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
第50期事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第49期）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月19日 関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2020年３月 日 関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
（第50期第１四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月12日 関東財務局長に提出
（第50期第２四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月13日 関東財務局長に提出
（第50期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日 関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2020年３月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書であります。
2020年６月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく臨時報告書であります。
2020年６月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号に基づく臨時報告書であります。
2020年７月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書であります。
(5)臨時報告書の訂正報告書
2020年10月７日関東財務局長に提出
2020年７月22日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
(6)有価証券届出書
2020年10月28日関東財務局長に提出
有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類であります。
2020年12月22日関東財務局長に提出
有価証券届出書（第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権）及びその添付書類であります。
(7)有価証券届出書の訂正届出書
2020年11月13日関東財務局長に提出
2020年10月28日提出の有価証券届出書（その他の者に対する割当）に係る訂正届出書であります。
2020年12月25日関東財務局長に提出
2020年12月22日提出の有価証券届出書（第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権）に係る
訂正届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210319122025
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。