Registration Form • Mar 22, 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年３月22日
【会社名】
株式会社ハブ
【英訳名】
ＨＵＢ ＣＯ. , ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 兼 危機対策最高責任者 太 田 剛
【本店の所在の場所】
東京都千代田区外神田三丁目14番10号
【電話番号】
03－3526－8682
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 高 見 幸 夫
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区外神田三丁目14番10号
【電話番号】
03－3526－8687
【事務連絡者氏名】
財務経理部長 小 林 正 人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 999,971,100円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E03473 30300 株式会社ハブ HUB CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03473-000 2021-03-22 xbrli:pure
0101010_honbun_si75805003303.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,564,900株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2021年３月22日（月）開催の取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）によります。
２．当社と割当予定先であるTech Growth Capital有限責任事業組合（以下「割当予定先」又は「Tech Growth Capital」といいます。）は、2021年３月22日付で投資契約書（以下「本投資契約書」といいます。）を、当社と割当予定先の組合員である株式会社ミクシィ（以下「ミクシィ」といいます。）は、2021年３月22日付で業務提携に関する基本契約書（以下「本業務提携基本契約書」といいます。）を、それぞれ締結しております。詳細については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」をご参照ください。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 1,564,900株 | 999,971,100円 | 500,768,000円 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 1,564,900株 | 999,971,100円 | 500,768,000円 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は499,203,100円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| 639 | 320 | 100株 | 2021年４月13日（火） | － | 2021年４月14日（水） |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ハブ 財務経理部 | 東京都千代田区外神田三丁目14番10号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 築地支店 | 東京都中央区築地二丁目11番21号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 999,971,100 | 13,000,000 | 986,971,100 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー（FA）手数料、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資による上記の差引手取概算額986,971,100円は、以下のとおり、新規事業投資、既存事業投資及び店舗新設投資の資金に充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| １ 新規事業投資 | 200 | 2021年５月から2025年２月 |
| ２ 既存事業投資 | 286 | 2021年５月から2025年２月 |
| ３ 店舗新設投資 | 500 | 2021年５月から2025年２月 |
| 合計 | 986 |
(注) １．当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定であります。
| 項目 | 金額（百万円） |
| 新規事業投資 | 200 |
| 合計 | 200 |
・ミクシィが運営する各サービスとの共同コンセプトに基づく当社の店舗開発、ライブビューイングなどにおけるミクシィのサービス・コンテンツと連携した新規事業開発を予定しております。これらは、当社と割当予定先の組合員であるミクシィとの間で締結する本業務提携基本契約書に基づき行うことを企図しております（なお、本業務提携基本契約書において具体的な開発に向けた取組みは今後検討していくこととされており、現時点において決定した事実はございませんが、決定次第、適時適切に開示いたします。）。なお、本業務提携基本契約書に基づく業務提携（以下「本業務提携」といいます。）の概要につきましては、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由」をご参照ください。当社としては、新コンセプト店を開発することによって時代に即した店舗開発を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しております。
| 項目 | 金額（百万円） |
| 既存店舗改装工事 | 276 |
| その他 | 10 |
| 合計 | 286 |
・既存店舗改装工事としては、感染予防対策強化（2022年２月期100店舗30百万円）、食事メニュー強化、経年劣化対策投資（2022年２月期35店舗50百万円、2023年２月期26店舗86百万円、2024年２月期28店舗30百万円、2025年２月期24店舗、80百万円）を考えております。
・その他は、以下２つの観点からの投資であります。
ＨＵＢトラック（キッチンカー）事業への投資
2021年３月からスタートしている新たな業態であり、実験的運用として、スポーツイベント等の外部イベントに出店しております。現状１台にて運用しておりますが、今後、市場性、事業性の可能性に応じて順次拡大していくことを予定しております。
ＥＣサイトなど変化に対応する新たなビジネス展開
店舗運営の枠組みを越えた今後の新たな収益基盤となり得る事業の構築を図り、当社店舗「ＨＵＢ」ブランドで人気の一部フードメニューの期間限定ＷＥＢ販売を実施し、「ＨＵＢ」オリジナルビール「ハブエール」のテイクアウト販売及びＷＥＢ販売等をスタートしております。さらなる収益拡大の為新商品の開発を含めメニューラインナップの拡充予定であります。
| 項目 | 金額（百万円） |
| 店舗新設投資 | 450 |
| 売店施設投資 | 50 |
| 合計 | 500 |
・新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、事業拡大のため、新規出店を継続的に進めてまいります。店舗出店は既存の中心ブランドＨＵＢで合計６店舗、売店は６施設を計画しております。現状の店舗としては、福岡２店舗目となる「ＨＵＢ福岡大名店」と、この度リニューアルされました久屋大通公園内、名古屋のランドマークである名古屋テレビ塔直下の敷地に、Ｊリーグチーム「名古屋グランパス」の名を冠したタイアップ店舗「ＨＵＢ ＧＲＡＭＰＵＳ ＰＵＢ 名古屋テレビ塔店」を新規にオープンいたしました。一方、新型コロナウイルス感染拡大の影響を踏まえた場合、収益化までの期間を特に要すると判断した３店舗、また、定期建物賃貸借契約期間満了による３店舗の計６店舗を閉店し、当第３四半期会計期間末現在における店舗数は110店舗となっております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本業務提携を行うにあたり、Tech Growth Capitalは当社議決権の20％程度の株式の取得を目指しておりますが、当社の資金需要、株主構成及び当社普通株式の新規発行による希薄化の状況を勘案して、本第三者割当増資のほか、2021年３月22日付けで、現在当社の筆頭株主兼主要株主であるロイヤルホールディングス株式会社（本店所在地：福岡県福岡市博多区、代表取締役社長（兼）CEO：黒須康宏、以下「ロイヤルホールディングス」といいます。）は、Tech Growth Capitalとの間で、ロイヤルホールディングスが保有する当社普通株式の一部である952,700株をTech Growth Capitalへ市場外の相対取引により譲渡する旨の契約を締結予定であることから、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）が行われます。なお、本第三者割当増資及び本売出しが行われることにより、当社は、ロイヤルホールディングスの持分法適用会社から除外される予定であります。
本売出しが実行された場合、Tech Growth Capitalが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当増資により割り当てられる1,564,900株と合計して2,517,600株（議決権数25,176個）となり、本第三者割当増資実行後の当社の発行済株式総数12,830,200株の19.62％（本第三者割当増資実行後の総議決権数125,740個に対する割合は20.02％、小数点以下第三位四捨五入。）にあたります。したがいまして、本第三者割当増資及び本売出しにより、当社はTech Growth Capitalの親会社であるミクシィの持分法適用会社となる予定であります。
| ① 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式952,700株 |
| ② 売出価格 | １株につき575円 |
| ③ 売出価額の総額 | 547,802,500円 |
| ④ 売出株式の所有者及び売出株式数 | ロイヤルホールディングス株式会社 952,700株 |
| ⑤ 売出方法 | ロイヤルホールディングス株式会社によるTech Growth Capital有限責任事業組合に対する当社普通株式の譲渡 |
| ⑥ 申込期間 | 2021年３月25日 |
| ⑦ 受渡期日 | 2021年３月31日 |
| ⑧ 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| ⑨ その他 | 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | Tech Growth Capital有限責任事業組合 | |
| 所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目５番20号東京建物八重洲さくら通りビル３階 | ||
| 組成目的 | 上場企業の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の有価証券の取得、保有及び利用 上場企業に対する企業の買収合併若しくは提携、又は事業若しくは有価証券の譲渡に関する指導、仲介及び斡旋 上場企業に対する経営コンサルティング業務 その他これらに付帯する一切の業務 |
||
| 出資額の総額 | 3,000百万円 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社ミクシィ 99.98％ XTech株式会社 0.02％ |
||
| 業務執行組合員又はこれに類する者a | 名称 | XTech株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目５番20号東京建物八重洲さくら通り３階 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 西條晋一 | ||
| 事業内容 | インターネットサービス業 | ||
| 資本金の額 | 9,190,000円 | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | 西條 晋一 60.00％ 株式会社ハイランドハウス 40.00％ |
||
| 業務執行組合員又はこれに類する者b | 名称 | 株式会社ミクシィ | |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号渋谷スクランブルスクエア | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書） 事業年度 第21期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月29日関東財務局長に提出 （四半期報告書） 事業年度 第22期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月11日関東財務局長に提出 事業年度 第22期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月９日関東財務局長に提出 事業年度 第22期第３四半期 （自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月８日関東財務局長に提出 |
||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
当社は、「英国風ＰＵＢ」を通じ、「感動文化創造事業」を展開することによってお客様、お取引先様、従業員及び、すべてのステークホルダーがポジティブになる「場」を提供し、東北、関東、中部、関西及び九州地域で英国風ＰＵＢチェーン109店舗（2021年３月22日現在、ただし閉店決定９店舗を含む）を運営しております。デジタルな世の中にあって敢えてアナログな「場」を大切にし、英国ＰＵＢ文化を日本に普及させることで日本の暮らし・社会をより一層豊かなものにすることを目指しております。
近年は、福岡２店舗目となる「ＨＵＢ福岡大名店」と、Ｊリーグチーム「名古屋グランパス」の名を冠したタイアップ店舗「ＨＵＢ ＧＲＡＭＰＵＳ ＰＵＢ 名古屋テレビ塔店」を新規にオープンいたしました。
しかしながら、近時、外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、新型コロナウイルス感染症拡大により人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを主な要因とした需要の急減により、当社事業は非常に大きな打撃を受け、かつてないほどの厳しい経営環境にあると言わざるを得ない状況が継続しております。
このような状況のもと、当社はお客様と従業員の安全を最優先し、「1.従業員の手洗い及びアルコール消毒の徹底」「2.従業員の出勤前の検温及びそれに基づく出勤停止措置の徹底」「3.アルコール消毒液の店内設置」「4.営業時間の短縮」「5.従業員のマスク着用」などの対策に加え、「6.店舗入口でのお客様への検温・手指の消毒の依頼」「7.店内マスク着用のお客様への依頼」等を徹底したうえでの営業を実施してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大に歯止めがかからず収束の兆しが見えない社会状況を鑑み、感染拡大防止の観点から、政府による１度目の緊急事態宣言の影響を受け、緊急事態宣言前後において約２ヵ月間の全店休業を実施、自治体からの複数回にわたる営業時間短縮要請にも応じると同時に、あらゆる角度から全社的に経費の見直しを行い、役員報酬・賞与減額等による人件費の削減、その他の販売費及び営業費用も含めた聖域なきコスト削減に全社一丸となって取り組んでまいりました。
また、上記のコスト削減と同時に店舗運営の枠組みを越えた今後の新たな収益基盤となり得る事業の構築を目指し、当社店舗「ＨＵＢ」ブランドで人気の一部フードメニューの期間限定によるＷＥＢ販売の実施、「ＨＵＢ」オリジナルビール「ハブエール」のテイクアウト販売及びＷＥＢ販売等も開始しております。また、コロナ禍により夜の飲酒需要が減少する中、ランチタイムを含む早い時間帯の収益を確保するため、19時までのタイムサービス「ハッピーアワー」中にさらにお得になるドリンク＋フードメニューセットの販売やロイヤルホールディングスプロデュースフードメニュー「ＨＵＢ ＣＵＲＲＹ」シリーズの販売を2020年10月より開始いたしました。
しかし、首都圏での２度目の緊急事態宣言発出を受け、2021年１月９日より一部店舗で休業を余儀なくされております。さらに同年１月13日より関西・中部・福岡にも緊急事態宣言が拡大され、同年１月14日以降は、５店舗を除き全店休業をしており、当該５店舗でも営業時間短縮要請に従い、20時に閉店するなど限られた状況で店舗運営をしてまいりました。同年３月１日の福岡、大阪など６府県での緊急事態宣言解除、また首都圏での同月21日の緊急事態宣言解除を受け、対象エリアの店舗から順次営業を再開してまいりましたが、依然、厳しい状況には変わりありません。
また、財務の安定性に関しては、「手元流動性の確保」として2020年４月30日に金融機関４行から2,000百万円の借入を実施し、また不確実な環境変化に備え同日付で金融機関３行と3,500百万円のコミットメントライン契約を締結しております。
しかしながら、上記のとおり、「緊急事態への対応」に係る一連の取り組みは一定の成果を上げているものの、当社は、自己資本の増強及び自己資本比率の改善の必要性を認識するとともに、現状のビジネスモデルに新たな付加価値を生み出す異業種の企業とのアライアンスを模索してまいりました。
このような背景のもと、当社は、2020年９月頃から、第三者との資本業務提携の検討を開始し、幅広く情報を収集してまいりました。そして、同年10月には、従来から取引のある金融機関との間で、新たなアライアンスパートナーの候補先についてディスカッションを行いました。その結果、当社は翌11月に当該金融機関からTech Growth Capital（並びにXTech及びミクシィ）の紹介を受け、第三者割当増資を含む資本業務提携の提案を受領し、同年12月から具体的な提案に基づくディスカッションを開始いたしました。
その結果、当社は、当社とミクシィ側の保有するアセットを活用したサービスの拡充や新規事業の開発、そして両者の強みを活用したユーザー体験の価値向上やマーケティング事業の推進が、両者の得られる果実を最大化し、当社の企業価値の向上につながるものと判断いたしました。
また、当社の2021年２月期第３四半期累計期間の売上高は3,288百万円（前年同期比64.3％減）、営業損失は1,109百万円（前年同期比1,692百万円の減益）、経常損失は1,111百万円（前年同期比1,703百万円の減益）、四半期純損失は1,967百万円（前年同期比2,367百万円の減益）となりました。そのため純資産も大きく減少した結果、自己資本比率が37.7％と当事業年度の期首（71.7％）と比較して約34％も下落しており、今後もコロナ禍が収束するまでは厳しい損益状況が続くと見込まれます。そのため、第三者割当増資の方法を採ることは、自己資本比率を回復させる必要がある当社の現状に沿うものと判断いたしました。このような過程を経て、当社は、2021年１月に、Tech Growth Capitalをアライアンスパートナーとして、資本業務提携を前提に協議を進めることをTech Growth Capital側に伝え、翌２月には、本第三者割当増資の条件、並びに本第三者割当増資実行後の本業務提携（役員体制、経営参画体制、業務提携契約の概要等）の提案を受け、詳細について検討してまいりました。
以上の事実関係のもと、当社は、本第三者割当増資を実行してTech Growth Capitalと資本業務関係を構築することが、当社の中長期的な企業価値向上につながり、ひいては既存株主の株式価値向上に資すると判断し、本第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
本業務提携基本契約書は、当社及びミクシィのそれぞれが保有する経営資源や両社の強みを相互に活用し、以下の取組みを共同で行うにあたり、当社とミクシィ間の基本的な役割及び提携に係る条件を定めると共に、当該取組みの実施のために別途協議が必要な事項を明確にし、もって円滑に当該取組みを遂行することを目的として締結いたしました。当社及びミクシィは、当該取組みに係る個々の具体的な提携内容の細目について別途協議の上、具体的な取組みごとに、個別契約を締結するものとしております。
取組み
本契約において当社及びミクシィが共同で行う取組みは、以下のとおりであります。
・ 両当事者それぞれが保有する経営資源を相互に活用することによる、それぞれのサービスの拡充及び新規事業の検討・開発
・ 両当事者が共同して行う新業態（既存又は新規店舗を活用するものを含む。）への投資、及び新業態の企画、開発並びに運営
・ 両当事者それぞれの強みを活かしたユーザー体験の向上及びマーケティング事業の推進
・ その他当社及びミクシィが別途合意した事項
役割分担
当社の役割は以下のとおりであります。
・ 当社の店舗における、ミクシィ及びその子会社又は関連会社（以下、総称して「ミクシィグループ」という。）の提供するサービスとのコラボレーション（以下「本件コラボレーション」という。）の実施（ポップ、限定ドリンク販売、店舗ごとのレイアウト調整、コンテンツ配信等）
・ マーケティング強化におけるミクシィグループとの連携
・ ミクシィグループが提供する新規サービスの導入
・ その他当社及びミクシィが別途合意した事項
ミクシィの役割は以下のとおりであります。
・ ミクシィグループの提供する各種サービスにおいて当社の宣伝等を行うことによる、ミクシィグループの顧客、ユーザーに対する当社店舗への誘引
・ 当社の店舗内で放映する映像コンテンツの提供及び映像・配信コンテンツに係る権利関係の整備・調整支援
・ マーケティング、イベント企画支援
・ 新規事業の検討及び提案
・ その他当社及びミクシィが別途合意した事項
目標事項
・ 当社及びミクシィは、本件コラボレーションを、両当事者が合理的に満足いく十分な規模・頻度で実施するものとし、かかる実施のために、最大限協力しなければならない。
・ 当社及びミクシィは、ミクシィグループが当社に提案する企画又は事業その他計画につき、これを実行し実現するよう最大限努力する義務を負う。
・ これらの事項の達成のため、当社及びミクシィは、それぞれ必要な体制を構築しなければならない。
なお、本第三者割当増資によりTech Growth Capitalが当社の発行する普通株式を引き受けるにあたり締結された本投資契約書では、以下の事項が合意されております。
・ 本第三者割当増資における払込み（以下「本払込み」という。）の実行後、Tech Growth Capitalは、当社の非業務執行取締役候補者２名を指名する権利を有し、Tech Growth Capitalが当該権利を行使した場合には、当社は、法律等に違反しない限り、当該指名された者を取締役候補者に含む取締役選任議案を当社の取締役会決議に基づき株主総会に付議するものとする。また、当社は、当該取締役との間で責任限定契約を締結するほか、Tech Growth Capitalから求めがあった場合には、合理的な条件のD&O保険を付保するものとする。
・ 本払込みの実行後、Tech Growth Capitalは、その指名する者（ただし、Tech Growth Capital等の役職員に限るものとし、以下、「オブザーバー」という。）を、Tech Growth Capital及び当社間で別途合意した当社の会議体（以下「HUB会議体」という。）に参加させることができるものとする。当社は、オブザーバーに対して、当社の取締役その他会議体の構成員に招集通知を発すべき時と同時に、当該構成員に対し同時に提供される資料を提供の上、招集通知を発送するものとする。但し、Tech Growth Capitalは、オブザーバーをして、提供されたすべての情報について、秘密として厳重に保持し管理することに合意させるものとし、HUBは、当該情報をオブザーバーに提供した場合若しくはオブザーバーを当該HUB会議体に参加させた場合には、営業秘密が漏えいするおそれがあると合理的に認められる場合には、当該情報を留保し、オブザーバーをHUB会議体の全部又は一部について参加させないことができるものとする。
・ 当社及びTech Growth Capitalは、本払込みの実行後、当社の事業概況に係る情報共有、情報交換及び本業務提携の進捗確認等を目的として、定期的に、定例会議を実施するものとする。かかる定例会議の開催時期、頻度、議題及び参加者等の詳細は、別途協議の上定めるものとする。
・ 当社及びTech Growth Capitalは、本払込みの実行後、当社の企業価値向上のためのコーポレートガバナンス強化（実効性のある当社の取締役会の構築に関するテーマその他のコーポレートガバナンス上の論点を含むが、これに限られない。）に向けて、定期的に協議を行うものとする。
| 割当予定先 | 種類 | 割当予定株式数 |
| Tech Growth Capital有限責任事業組合 | 当社普通株式 | 1,564,900株 |
| 合計 | － | 1,564,900株 |
当社は、割当予定先より、本第三者割当増資による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、割当予定先の存続期間内において、一定程度長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在については、2021年３月24日時点において割当予定先がその組合員に対してキャピタルコールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っていること、割当予定先の組合員はキャピタルコールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていること、及び、割当予定先の組合員がキャピタルコールを受けた場合に出資を行うための十分な資金を有していることを、2021年３月22日までに、ミクシィよりヒアリングにて確認していることから、当社は割当予定先が本第三者割当増資において発行される株式の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
割当予定先の出資総額の99.98％をミクシィが出資しております。ミクシィは株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、2020年６月29日付の「コーポレート・ガバナンス報告書」においても、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しているため、当社は、ミクシィ及びその役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
発行価格については、本取締役会決議の日（2021年３月22日）の直前営業日である2021年３月19日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値に対して0.9を乗じた金額である639円といたしました。
本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものであります。
上記理由により、当該発行価格は特に有利な払込金額には該当しないと判断いたしました。なお、上記発行価格につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による発行価格の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、発行価格639円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2021年２月22日から2021年３月19日）の終値平均値687円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し6.99％のディスカウント、同３ヵ月間（2020年12月21日から2021年３月19日）の終値平均値683円に対し6.44％のディスカウント、同６ヵ月間（2020年９月23日から2021年３月19日）の終値平均値627円に対し1.91％のプレミアムとなります。
本第三者割当増資に係る株式数は、1,564,900株（議決権数15,649個）であり、これは2021年２月末時点の当社の発行済株式総数11,265,300株に対して13.89％（総議決権数110,091個に対して14.21％）であるため、株式の希薄化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、割当予定先が発行される株式を短期売買目的で保有するものではなく、発行される株式が早期に売却させる可能性が低いこと、また、本第三者割当増資は、財務状態の安定化を図り、収益力の強化に取り組むことで今後の成長基盤の確立と企業価値向上に資するものであり、ひいては既存株主の株式価値向上にもつながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| Tech Growth Capital有限責任 事業組合 |
東京都中央区八重洲１－５－20 | － | － | 2,517,600 | 20.02％ |
| ロイヤルホールディングス 株式会社 |
福岡県福岡市博多区那珂３-28-５ | 3,249,000 | 29.51％ | 2,296,300 | 18.26％ |
| 株式会社久世 | 東京都豊島区東池袋２-29-７ | 1,098,000 | 9.97％ | 1,098,000 | 8.73％ |
| みのりホールディングス 株式会社 |
東京都中央区日本橋本町４-８-16 | 830,000 | 7.54％ | 830,000 | 6.60％ |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505224（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南２-15-１） |
550,000 | 5.00％ | 550,000 | 4.37％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 283,500 | 2.58％ | 283,500 | 2.25％ |
| 高野 慎一 | 神奈川県川崎市川崎区 | 226,800 | 2.06％ | 226,800 | 1.80％ |
| ハブ社員持株会 | 東京都千代田区外神田３-14-10 | 189,400 | 1.72％ | 189,400 | 1.51％ |
| 太田 剛 | 東京都台東区 | 114,300 | 1.04％ | 114,300 | 0.91％ |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 88,000 | 0.80％ | 88,000 | 0.70％ |
| 計 | － | 6,629,000 | 60.21％ | 8,193,900 | 65.17％ |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月28日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。また、「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本第三者割当増資による発行株式1,564,900株を加えて算出したものを記載しております（Tech Growth Capital及びロイヤルホールディングスについては、本第三者割当増資に先立って行われるロイヤルホールディングスによる割当予定先への株式譲渡により変動する保有株式952,700株を加算又は減算して算出したものを記載しております。）。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年２月28日現在の総議決権数110,091個に、本第三者割当増資による発行株式1,564,900株により増加する議決権数15,649個を加えた125,740個を基準とし、Tech Growth Capital及びロイヤルホールディングスについては、本第三者割当増資に先立って行われるロイヤルホールディングスによる割当予定先への株式譲渡により変動する保有株式952,700株に係る議決権数9,527個を加算又は減算して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期）の提出日（2020年５月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年３月22日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2020年６月３日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年５月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年５月27日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金７円 総額77,091,280円
ロ 効力発生日
2020年５月28日
第２号議案 取締役２名選任の件
取締役として、土屋雅嗣及び西野敏隆の両氏を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、木村公篤氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 （個） |
反対数 （個） |
棄権数 （個） |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合（％） |
| 第１号議案 剰余金の処分の件 |
79,284 | 1,023 | 0 | （注）１ | 可決 95.5 |
| 第２号議案 取締役２名選任の件 |
|||||
| 土屋 雅嗣 | 80,135 | 173 | 0 | （注）２ | 可決 96.5 |
| 西野 敏隆 | 79,670 | 638 | 0 | 可決 95.9 | |
| 第３号議案 監査役１名選任の件 |
|||||
| 木村 公篤 | 65,836 | 14,472 | 0 | （注）２ | 可決 79.3 |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2020年10月26日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年５月27日開催の第22期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月３日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している東京証券代行株式会社（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 （個） |
反対数 （個） |
棄権数 （個） |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合（％） |
| 第１号議案 剰余金の処分の件 |
79,284 | 1,023 | 0 | （注）１ | 可決 95.5 |
| 第２号議案 取締役２名選任の件 |
|||||
| 土屋 雅嗣 | 80,135 | 173 | 0 | （注）２ | 可決 96.5 |
| 西野 敏隆 | 79,670 | 638 | 0 | 可決 95.9 | |
| 第３号議案 監査役１名選任の件 |
|||||
| 木村 公篤 | 65,836 | 14,472 | 0 | （注）２ | 可決 79.3 |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
（訂正後）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 （個） |
反対数 （個） |
棄権数 （個） |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合（％） |
| 第１号議案 剰余金の処分の件 |
79,604 | 1,034 | 0 | （注）１ | 可決 95.5 |
| 第２号議案 取締役２名選任の件 |
|||||
| 土屋 雅嗣 | 80,457 | 182 | 0 | （注）２ | 可決 96.5 |
| 西野 敏隆 | 79,992 | 647 | 0 | 可決 96.0 | |
| 第３号議案 監査役１名選任の件 |
|||||
| 木村 公篤 | 66,166 | 14,473 | 0 | （注）２ | 可決 79.4 |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期）及び四半期報告書（第23期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年３月22日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年３月22日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第22期） |
自 2019年３月１日 至 2020年２月29日 |
2020年５月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第23期第３四半期） |
自 2020年９月１日 至 2020年11月30日 |
2021年１月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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