Registration Form • Mar 23, 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年３月23日付訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年３月５日
【会社名】
株式会社エス・サイエンス
【英訳名】
S Science Company, Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役会長 品 田 守 敏
【本店の所在の場所】
東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】
03－3573－3721(代表)
【事務連絡者氏名】
常務取締役 甲 佐 邦 彦
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区銀座八丁目９番13号
【電話番号】
03―3573―3721(代表)
【事務連絡者氏名】
常務取締役 甲 佐 邦 彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
第６回新株予約権証券
| その他の者に対する割当 | 2,750,000円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 970,250,000円 |
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E01300 57210 株式会社エス・サイエンス S Science Company, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100KWP1 true false E01300-000 2021-03-23 xbrli:pure
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| 発行数 | 250,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 2,750,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき11円 (新株予約権の目的である株式１株につき0.11円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年３月29日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 東京都中央区銀座８丁目９番13号 株式会社エス・サイエンス 総務部 |
| 割当日 | 2021年３月29日(月) |
| 払込期日 | 2021年３月29日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 |
(注) １．第６回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年３月５日開催の当社取締役会決議及び2021年３月10日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は25,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、修正日の前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１取引日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初21.5円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
25,000,000株(発行済株式総数に対する割合は24.85％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
540,250,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は25,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、38.7円とする(以下「当初行使価額」という。)。
３．行使価額の修正
行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、修正日の前取引日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 970,250,000円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年３月30日(当日を含む。)から2022年４月26日(当日を含む。)までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社グループは、ニッケル事業・不動産事業・リフォーム事業等を展開しております。これらのうちニッケル事業につきましては、自動車や電子機器、住宅向け等に需要が多いものの、ニッケルは相場により取引価格が変わる商品のため、世界情勢や景気の影響を非常に受けやすい業界であり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う世界情勢の変化やロンドン金属取引所(ＬＭＥ)におけるニッケルの相場及び為替の動向等に注視しながら営業活動に努めておりますものの、ニッケル仕入金額及び売上高が大きく変動する可能性があり、安定した収益の確保が難しく収益の面でリスクを負っております。なお、当社は比較的安い価格の時に前倒しをして多めに仕入れた在庫があり、来期に販売するニッケルは確保しております。今後もニッケル事業は当社の柱であり、ＬＭＥの動向に注視しながら業務を遂行いたします。
不動産業界につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により不動産価格の動きは一時停滞しており、感染症防止対策の自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち込んでいる状況ではあるものの、第３四半期までに自社所有の販売用不動産２件の売却ができ不動産事業では一定の収益を確保することができましたが、コロナウイルス感染症の感染状況が不動産業界に今後どのように影響を及ぼすのか不透明であり、不動産市場の動向を見極めながら営業活動を行ってまいります。
これらの既存事業に加え、当社の2020年３月26日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは2020年４月１日より、売上高の拡大と収益向上並びに財務体質の強化を経営の目標として、当社の不動産事業にも関連のあるリフォーム事業(建設工事業、内装工事業等)に関する数多くの許可を持つ、株式会社なごみ設計(以下、なごみ設計といいます。会社所在地：横浜市中区弥生町二丁目18番１、代表者名：代表取締役 柳澤 裕治)を完全子会社化し、当社の不動産事業と連携を深めつつ幅広い営業活動を展開しており、安定した事業基盤の強化と戦略的な事業拡大を推進しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、第１四半期から第３四半期間においては、前年度同期と比べて、なごみ設計の売上高は174百万円減少、純利益は16百万円減少している状況にございます。第３四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、売上高8億43百万円、営業損失1億83百万円、経常損失1億50百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億56百万円となりました。また、純資産は19億8百万円、総資産は21億44百万円となりました。今後、本事業を強化するためには人員の増強ならびにＭ＆Ａによる営業強化を図ることが必要不可欠であると考えております。
日本国内における株式市場は比較的安定的に推移しておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞等の実体経済への影響により、日本経済全体に対する先行きの不安感も拭えないこと、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により当社グループの売上高は減少しており、当該影響が継続すれば今後も売上高の低迷が継続すると見込まれることに鑑みると、当社グループとしては新規事業の展開を図り、安定した収益を確保するための体制作りを行うことが必要不可欠であるところ、現時点でかかる体制整備(新規事業の立ち上げも含む。新規事業の内容については、本日開示の当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」をご参照下さい。）に必要な資金調達を行い、当社グループを成長軌道に乗せることにより、取引先に対する信用力を向上させることが当社グループの企業価値の向上の観点であるとの考えに至りました。
前記の通り、既存事業のみでは安定的な収益の確保が困難である状況を踏まえ、新規事業への投資及びＭ＆Ａ等を含めたリフォーム事業への投資が有効な選択肢になると考えております。そのため、当社グループは、当社役職員の人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウ等を活かせる事業、当社グループの既存事業とのシナジーが期待できる事業、及び安定した収益が高い精度で認められる事業に対しては、積極的に戦略的投資を実施することを検討しております。この観点から、新規事業として、関係のある会社が既に事業展開をし多大な業績を上げている食品流通関連事業である、スーパーマーケットの立上げ及び卸売事業の運営を新規事業として行う予定で、2021年３月より必要な人材の募集・研修を行ったのち2021年の後半を目途に本格的な事業展開を進めてまいります。
また、リフォーム事業では、2021年３月期第３四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、売上高が減少し、純損失を計上しておりますが、大手ゼネコンを初め当社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大することを検討しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、当該事業とシナジーがあり親和性の高い企業をＭ＆Ａにより取得することにより、営業力の強化と収益の向上を図ります。なお、前記Ｍ＆Ａの結果、当社の不動産事業部門とも連携を取りながら、幅広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみならず、不動産事業の収益の改善も図ることが可能になると考えておりますが、Ｍ＆Ａの具体的な投資先は資金調達の目途がついた後に検討に入ります。当社グループとしては、今後案件が具体化していく段階で機動的に対応し、これらの方策を確実に実行していくためには事前に必要な資金を調達する必要があることから、リフォーム事業に必要な資金も調達することを決定いたしました。
上記に加え、既存事業である不動産事業においてはコロナ禍においても安定的な収益を確保するためにはさらに優良な不動産を取得することが必要であり、流動性の高い土地や収益不動産による賃貸料の確保を行いつつ、優良な顧客がいる場合には売却をも視野に入れた事業展開を図り、これまで以上に効率的な収益を確保することができると考えております。
今回の資金調達は、前記のような当社グループの置かれている社会・経済状況を踏まえ、安定した収益を確保するための体制作りを行うために必要な資金を調達することが目的であり、かかる体制作りを推進することにより当社グループ全体として収益を確保し、また、財務体質を改善することが当社グループの中長期的な企業価値の向上につながることから、当社グループとしては、今回の資金調達は既存の株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、調達した資金は「２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり使用する予定でございます。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として12ヶ月後の応当日の前日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、原則として６ヶ月後の応当日の前日(当日を含みます。)(以下「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下「前半コミット期間」といいます。)に、10,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。
かかるコミット条項が存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、前半コミット期限は2021年９月29日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の６ヶ月後の応当日の前日)及び全部コミット期限は2022年３月29日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の12ヶ月後の応当日の前日)でありますが、これらの期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
前半コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤臨時株主総会の基準日が設定される等、株式会社証券保管振替機構が新株予約権の行使請求の受付を行わない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。また、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる10取引日のカウントに際して考慮しません。)。また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、コミット期間延長事由が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。また、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しません。)。
なお、前半コミット期間又は全部コミット期間についての上記の延長は、同一の取引日中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる10回のカウントに際して考慮しません。)、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。なお、前半行使コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数(但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」のア乃至ウの制限に服します。)の本新株予約権を行使することができます。
これに加え、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数(但し、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」のア乃至ウの制限に服します。)の本新株予約権を行使することができます。
② 本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年３月30日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、ディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、21.5円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、2020年９月上旬頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、発行決議日直前営業日の終値を参考にして決定された発行価額と条件決定日直前営業日の終値を参考にして決定された発行価額を比較し、より当社に有利な発行価額を決定する方式であり、最終的な発行価額を条件決定日にて決定する後決め方式となっておりますが、下限行使価額については、条件決定日の株価のみを参照して決定されます。そのため、本スキームでは、発行価額については、当社に有利な決定方法となっておりますが、下限行使価額については、条件決定日の株価のみを参照して決定しており、発行決議日後の株価の推移によっては、発行決議日後の株価を基準に下限行使価額を決定した場合に比べて、下限行使価額が下方に動く可能性があり、より低額の下限行使価額の水準で株価が推移した場合には、全ての本新株予約権が行使されることを前提としますと、調達できる金額はより減少し、予定していた使途に資金を充当することもできないため、最終的に投資家保護に資さない恐れがあるとのデメリットのあるスキームになっております。
原則的には発行決議日前の株価で発行価格を決定すべきですが、今回は発行決議日に新たな事業の開始についての適時開示を行うため、当該開示の影響が株価に織り込まれる期間を空けてから再度発行価額を算出する必要性があります。また、第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は売上高８億43百万円、営業損失１億83百万円、経常損失１億50百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億56百万円となっており、当社グループとして営業損失、四半期純損失を計上しており、2021年３月期第３四半期においては、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、当社グループは、この状況を改善するために新規事業を行うことが必要なところ、本ファンナンスが実行されない場合、財務状況を改善して継続企業の前提に関する重要事象等が存在している状況を解消することが厳しく当該提案を受け入れざるを得ない状況にあります。また、上述の状況下において本ファイナンスが実行されない場合は、当社の新たな事業展開の機会を喪失し、既存株主に不利益が生じる可能性があります。さらに本資金調達が実現できない場合、改めて資金調達を検討する必要があり、準備費用が多数かかることから、資金不足に陥ることも考えられましたので、当社の状況を考慮し、割当先との交渉を踏まえて、今回の提案を受け入れることになりました。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
本スキームは、１取引日毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSワラントであり、下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に条件決定日の株価も考慮して決定されますが、下記の通り、発行決議日に開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」は、当社にとって重要な内容であり、当社といたしましては、公正な発行条件の決定との観点から、かかる条件は、上記開示により形成された株価をベースに決定することが既存株主の利益に配慮しつつ、当社の資金需要を満たすことができると判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(4) 本スキームの特徴
① 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の行使価額の調整の規定を準用して調整されます。)に設定されます。
発行決議日に開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、これまでの事業内容と大きく異なるスーパーマーケット関連事業を新規事業として行う旨開示しており、コロナ禍における当社の収益状況を改善するために必要な事業であると当社は認識しており、その準備に必要な資金調達を行う必要性は高いものの、一方で、既存事業と大きく業態が異なる事業に進出することになるため、既存株主含め、マーケットにおいてどのように受け止められるのかクリアではなく、当該開示の影響が株価に織り込まれる期間を空けてから再度発行価額を算出する必要性が高いと考えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。このような発行価額の決定方式を採用したとしても、当社にとってより有利な発行価額が採用されることになるため、当社にとっては不利にはならず、ひいては既存株主の利益に配慮することが可能になります。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回分発生することから、望ましいことではないと考えております。もっとも、条件決定日の株価を参照して下限行使価額を決定する場合には、発行決議日後の株価を参照した場合に比べて下限行使価額が下落する可能性があり、当該下落後の下限行使価額の水準で株価が推移した場合、全ての本新株予約権が行使されることを前提としますと、調達金額がより減少し、予定していた使途に資金を充当することもできないため、最終的に投資家保護に資さない恐れはあるものの、割当予定先から要請されている条件であり、当社の財務状況も考慮し、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定することを受け入れております。
そこで、発行決議日の開示等に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再価値算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定いたします。当社は、上記一定期間として、過去に他社で実施された事例を踏まえて決議後３取引日後又は４取引日後を条件決定日とすることといたしました。３取引日後であれば、本資金調達及び新規事業に関する開示による影響は十分に織り込まれるものと判断いたしました。
② 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金11円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金11円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金11円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金11円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、本日現在の価値(本新株予約権１個につき金11円)を下回って決定されることはありません。
③ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額(本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)に設定されています。これは、仮に、本日(発行決議日)現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、発行決議日に開示された当社プレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」により当社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定している水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かかる事態を避けるべきであること、及び、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、本新株予約権につきコミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があることも踏まえ、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望ましいと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するよりも、株価が下落するリスクがございます。（当社としては、当初予定している資金調達額から30％程度の下振れは許容できるものと考えております）。しかしながら、発行決議日同日の別の開示に伴う株価への影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、かかる影響が反映されていない株価を基準として下限行使価額が設定され、その結果、本新株予約権の行使が進まず、資本の拡充及び資金調達が実現できない事態が生じるおそれがあります。第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は売上高８億43百万円、営業損失１億83百万円、経常損失１億50百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失１億56百万円となり、当社グループとして営業損失、四半期純損失を計上しており、2021年３月期第３四半期においては、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、当社グループは、この状況を改善するために新規事業を行う必要があります。当社の予定した本資金調達が実現できない場合、当社の新たな事業展開の機会を喪失することになります。新たな事業展開の機会の喪失含め、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあり、さらに当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回発生するものと見込まれることから、望ましいことではないと考えております。当社としては、資金調達の実行性を重視し、上記株価が下落するリスクよりも調達が不可能となるリスクの方を避けるべきであると判断しており、本資金調達を実行することが既存株主の利益にも合致しているため、前記開示に伴う発行決議日後の株価への影響も考慮し、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。なお、このような方法で下限行使価額を決定したとしても、同様の方法にて実施された過去の他社の事例を踏まえると、また、前記「(1)資金調達の目的」に記載の通り、本資金調達が当社の中長期的な成長に資するものであると考えられることを踏まえると、最近の当社株価と比べて過度に低い水準になる見込みは少ないと想定されることから、既存株主の利益を不当に害するものではないと考えております。
④ 本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式数25,000,000株)は、原則として2022年３月29日までに全部行使(全部コミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、本新株予約権のうち100,000個(対象となる普通株式数10,000,000株)以上の新株予約権について原則として2021年９月29日までに行使することがコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。
③ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計25,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑥ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している25,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
③ 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。また、本スキームは、下限行使価額が条件決定日において決定されるため、発行決議日以降、株価が下落した場合には、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前日に下限行使価額を設定するよりも、株価が下落し、調達額が減少するリスクがあります。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は本新株予約権の行使により取得した株式又は下記「５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、１取引日毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)されるMSワラントであり、下限行使価額については発行決議日後の条件決定日に決定され、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているため、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の応募率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、前会計年度まで営業損失及び経常損失の状態であった当社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であり、かつ当社代表取締役会長である品田守敏氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(貸借期間：2021年３月26日～2022年４月28日、貸借株数：2,000,000株、貸借料：年率2.0％、担保：無し)。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書(以下「貸株契約書」という。)にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 970,250,000 | 8,000,000 | 962,250,000 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用・評価算定費用・届出書データ作成料、法務局登記費用及びその他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)の合計金額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注)２の全文削除、３の一部削除並びに３、４及び５の番号変更 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計962百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
| 手取金の使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な費用 | 600 | 2021年３月～2023年６月 |
| ② 不動産事業の拡大のための資金 | 270 | 2021年３月～2023年２月 |
| ③ リフォーム事業の拡大のための人材の補充とＭ＆Ａに必要な資金 | 92 | 2021年３月～2022年６月 |
| 合 計 | 962 |
上記差引手取概算額962,250,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加え新規事業の立上げ及び運営等が必要と考えております。これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事業を行うことには一定のリスクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、昨今のコロナ禍におけるいわゆる巣ごもり需要が見込まれる事業であり、コロナ禍における制限が続く環境下においては安定した収益が見込まれ、当該運営により、仮にコロナ禍による一定の制限が続いたとしてもコロナ禍により減少しうる既存事業のリスクを補完することが充分可能になると考えた結果、スーパーマーケットの運営に関する新規事業を行うことといたしました。
また、不動産事業を含め既存事業の取引の中で培った、当社役職員の人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に活かすことが可能であり、更に当社の関係のある会社が既に幅広く業務スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねている実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマーケットの出店とシナジー効果が見込める卸売事業を行うことにも有用であるため、スーパーマーケットの出店並びに卸売事業の立ち上げと運営を新規事業として展開することといたしました。
そこで、スーパーマーケットの出店及び卸売事業の立ち上げに必要な資金として、2021年３月から2023年６月の間に600百万円を充当する予定であります。
今後の予定といたしましては、本年度末迄を目途に、主として埼玉県中心部にてスーパーマーケットの１号店の出店を予定しておりますが、まず、対象不動産物件につきましては、すでに仮押さえをしております。そして本事業を運営する上で責任者及びそれに携わる専門性の高い人材(専門職)やスタッフの確保と養成が必要となります。そこで、2021年３月から専門職、スタッフ及び事務員の人材を確保し、既存の他社スーパーマーケットにて研修を行い人材の養成をするための資金使途に充当いたします。その後、スーパーマーケットの出店に要する費用に順次充当してまいります。
更に２年後を目途に２号店を開設し、その後も順次出店を加速させてゆく予定であります。
② 不動産事業の拡大のための資金
当社は、不動産事業を強化するため、優良な土地の取得と収益不動産(流動性・収益安定性のある、又は成長性の期待できる既存のオフィス・商業施設・住宅等の用途の不動産)の積極的な仕入れを行うことを検討しております。
感染症防止対策のための自粛要請により対面での営業が充分にできないこと等により取引量も落ち込んでいる状況の中、第３四半期までに自社所有の販売用不動産を好条件で２件売却することができ不動産事業では一定の収益を確保することができ、コロナ禍における営業体制の整備等も進み、コロナ禍においても従前と同様の収益を上げるために必要な対策を検討し、講じて参りました。したがいまして、コロナ禍においても積極的に仕入れを行い、これまで以上に多くの優良不動産を取得することで売却益や利益率の高い賃貸料収入を獲得することにより、継続的かつ安定的な高収益の確保を図ることが可能と考えております。
そこで、収益につながる不動産を取得するために必要な資金として、2021年３月から2023年２月の間に270百万円を充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使による資金の調達は一度にはできないため、当該収益不動産取得のため資金を留保しながら、その間に当該物件を調査するとともに、資金調達後、当該不動産の取得を目指してまいります。
③ リフォーム事業の拡大のための人材補充とＭ＆Ａに必要な資金
当社の2020年３月26日付プレスリリース「株式会社なごみ設計の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」に記載の通り、当社は、なごみ設計の全株式を取得し、新たな事業展開を図るために完全子会社化いたしました。
2021年３月期第３四半期累計期間のなごみ設計の業績は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、売上高、純利益等が減少し、純損失を計上しておりますが、当社代表取締役及び当社グループ役職員が培ってきました人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウを活用し、当社の不動産事業と業務上のシナジーが大きいリフォーム事業をなごみ設計を中心として拡大することを検討しております。当該事業の戦略的な事業拡大のために、戦力となる人材の補充と当該事業とシナジーがあり親和性の高い企業をＭ＆Ａにより取得することにより、当社の不動産事業部門とも連携を取りながら、幅広い営業活動を展開することが可能になり、リフォーム事業のみならず、不動産事業の収益の改善も図ることが可能になると考えております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａの案件について様々な検討を行っているものの、現時点で実施に向けた具体的な検討を行っている案件はいくつかありますが、まだ精査している段階で、今後案件が具体化した場合に機動的に対応できるよう、予めＭ＆Ａ資金を確保する必要があり、調達できた資金の額に応じて買収可能な企業を選ぶ予定です。そこで、リフォーム事業を拡大するために必要な資金を調達し、当該資金を2021年３月から2022年６月の間に92百万円を充当する予定であります。
上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない場合には、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降においても、リフォーム事業に係るＭ＆Ａ資金に充当する考えでおります。その場合には、適時適切に開示いたします。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として、６ヶ月以内に10,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミット(前半コミット)、及び12ヶ月以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、本新株予約権の発行日の翌日以降、前半コミット期間中にコミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には前半コミットが消滅し、全部コミット期間中に、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には全部コミットが消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「手取金の使途」に記載の順に充当予定としておりますが、調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①を優先的に資金使途に充当する予定ですが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する場合があります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND (エボ ファンド) |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands |
|
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル | |
| 事業の内容 | ファンド運用 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有)(2020年６月25日時点) |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2020年９月30日現在におけるものです。
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討しておりました。そのような中で、2020年９月上旬に、EVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は売上高８億43百万円、営業損失１億83百万円、経常損失１億50百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失1億56百万円となり、当社グループとして営業損失、四半期純損失を計上しており、2021年３月期第３四半期においては、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しており、当社グループは、この状況を改善するために新規事業を行う必要があります。このような状況下において、同社からの提案を受けない場合には、当社の新たな事業展開の機会を喪失し、既存株主に不利益が生じる可能性があり、さらに本資金調達が実現できない場合、改めて資金調達を検討する必要があり、準備費用が多数かかることから、資金不足に陥ることも考えられましたので、当社の状況を考慮し、割当先との交渉を踏まえて、今回の提案を受け入れることになりました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は、25,000,000株です。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年12月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、EVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所 東京都渋谷区東四丁目７番７号フラットチクマ201 代表取締役 中村 勝彦)にEVO FUND並びに直接持分を100％を出資しているEvolution Japan Group Holding Inc.、直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2020年11月24日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番１丁目２－７ ラフィネ麻布十番701号室)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、当社の株価(48円)、ボラティリティ(3.93％)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(-0.12％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を11円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として11円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が11円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議日に決定された11円のままといたします。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法(上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ② 本新株予約権の行使価額の修正」を参照)に準じて、条件決定基準株価の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である12ヶ月に、延長の上限である20取引日を加えて十分な期間となるよう、13ヶ月といたしました。
当社は、本日の取締役会において、条件決定日を2020年３月10日と定め、当該算定機関は、当社の株価43円(2021年３月９日終値)、ボラティリティ(3.89％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(-0.13％)について一定の前提を置き、発行決議日時点の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行った結果、本新株予約権１個の評価額は10円となりました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点において決定した払込金額と条件決定日時点における再算定結果に基づく当該評価額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権の１個の払込金額を11円と決定いたしました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、当該算定機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も発行決議日及び条件決定日の評価額の高い方の金額と同額であることを判断の基礎としております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数25,000,000株(議決権数250,000個)は、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数100,593,749株及び議決権数1,005,325個を分母とする希薄化率としては24.85％(議決権ベースの希薄化率は24.87％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本資金調達により今後１年間の資金調達を確立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は795,339株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数25,000,000株を、割当予定先の全部コミット期間である12ヶ月間(246取引日)で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約101,626株(直近平均６ヶ月平均出来高の12.78％)であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大25,000,000株(議決権250,000個)ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
| EVO FUND (常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町４番１号) |
― | ― | 25,000 | 19.92 |
| 株式会社エルアイイーエイチ | 東京都江東区南砂２－36－11 | 15,057 | 14.98 | 15,057 | 11.99 |
| ツバメ工業株式会社 | 愛媛県四国中央市川之江町2415 | 4,995 | 4.97 | 4,995 | 3.98 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 4,248 | 4.23 | 4,248 | 3.38 |
| 品田守敏 | 神奈川県横浜市中区 | 2,300 | 2.29 | 2,300 | 1.83 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口５) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,787 | 1.78 | 1,787 | 1.42 |
| 小菅守 | 東京都江東区 | 1,500 | 1.49 | 1,500 | 1.19 |
| 前田喜美子 | 北海道河東郡 | 1,458 | 1.45 | 1,458 | 1.16 |
| 望月保幸 | 千葉県流山市 | 1,313 | 1.31 | 1,313 | 1.05 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,127 | 1.12 | 1,127 | 0.90 |
| 計 | ― | 33,785 | 33.61 | 58,785 | 46.83 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日時点の総議決権数(1,005,325個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(250,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第101期、提出日2020年６月29日)及び四半期報告書(第102期第３四半期、提出日2021年２月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年３月５日)までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年３月５日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第101期)の提出日(2020年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年３月５日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2020年６月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
2020年６月26日
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
532,773 | 9,983 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.2 |
| 第２号議案 取締役５名選任の件 |
||||||
| 品田 守敏 | 506,538 | 39,709 | 0 | (注)２ | 可決 | 92.7 |
| 甲佐 邦彦 | 506,659 | 39,588 | 0 | 可決 | 92.8 | |
| 福村 康廣 | 528,922 | 17,325 | 0 | 可決 | 96.8 | |
| 田中 祥司 | 512,406 | 33,841 | 0 | 可決 | 93.8 | |
| 有川 誠二 | 512,306 | 33,941 | 0 | 可決 | 93.8 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年10月９日提出の臨時報告書の訂正報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年６月26日開催の当社第101期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月30日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社株主名簿管理人より議決権行使結果の一部修正の報告があり、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
532,773 | 9,983 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.2 |
| 第２号議案 取締役５名選任の件 |
||||||
| 品田 守敏 | 506,538 | 39,709 | 0 | (注)２ | 可決 | 92.7 |
| 甲佐 邦彦 | 506,659 | 39,588 | 0 | 可決 | 92.8 | |
| 福村 康廣 | 528,922 | 17,325 | 0 | 可決 | 96.8 | |
| 田中 祥司 | 512,406 | 33,841 | 0 | 可決 | 93.8 | |
| 有川 誠二 | 512,306 | 33,941 | 0 | 可決 | 93.8 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
535,617 | 10,188 | 0 | (注)１ | 可決 | 98.1 |
| 第２号議案 取締役５名選任の件 |
||||||
| 品田 守敏 | 509,060 | 40,201 | 0 | (注)２ | 可決 | 92.7 |
| 甲佐 邦彦 | 509,181 | 40,080 | 0 | 可決 | 92.7 | |
| 福村 康廣 | 531,444 | 17,817 | 0 | 可決 | 96.8 | |
| 田中 祥司 | 514,928 | 34,333 | 0 | 可決 | 93.7 | |
| 有川 誠二 | 514,828 | 34,333 | 0 | 可決 | 93.7 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第101期) |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第102期第３四半期) |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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