SEKIDO CO.,LTD

Registration Form • Mar 25, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210325155933

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年３月25日

【会社名】

株式会社　セキド

【英訳名】

SEKIDO CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　関戸　正実

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区代々木四丁目31番６号

【電話番号】

０３（６３００）６１０３（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長　　関戸　弘志

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区代々木四丁目31番６号

【電話番号】

０３（６３００）６１０３（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長　　関戸　弘志

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	227,535円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
	84,346,535円

（注）１．本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

２．本募集は、2021年３月25日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプションの付与を目的として、新株予約権を発行するものであります。

３．申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てられる新株予約権の数が減少した場合には、募集金額は減少いたします。

４．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び割当を受けた者が権利を喪失した場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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 有価証券届出書（組込）_20210325155933

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券】

（１）【募集の条件】

発行数	985個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株） （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	227,535円 （注）上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。
発行価格	新株予約権１個につき231円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年４月10日～2021年４月12日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社セキド　管理部 東京都渋谷区代々木四丁目31番６号
払込期日	2021年４月13日
割当日	2021年４月13日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　八王子支店

（注）１．第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という）は、2021年３月25日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出するものとします。

３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社子会社取締役に対して行うものであります。

４．本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個当たり231円とします。なお、当該本新株予約権１個当たりの価格は、第三者評価機関である株式会社Stewart McLaren（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を基に決定したものであります。

５．本募集の対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

割当対象者	人数（名）	割当新株予約権数（個）
---	---	---
当社取締役	3名	810個
当社監査役	3名	35個
当社従業員	10名	120個
当社子会社取締役	1名	20個
合計	17名	985個

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の総数は、98,500株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は当該調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」という。）に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金854円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って調整されるものとする。

２．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員、顧問を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本項第(2)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該行使期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	84,346,535円
（注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び割当を受けた者が権利を喪失した場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2021年４月14日から2031年４月13日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求受付場所
株式会社セキド　管理部
東京都渋谷区代々木四丁目31番６号西新宿松屋ビル６階
	２．新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項はありません
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社みずほ銀行　八王子支店
新株予約権の行使の条件	１．新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する５日間の平均の額が一度でも496円を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
	ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
	イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
	ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
	エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合　なお、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。
	２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
	３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	４．各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ２．当社が整理銘柄となる場合、整理銘柄となった日から上場廃止となるまでの間に、当社は新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項３．(1)に準じて決定する。
	(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、発行要項３．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、発行要項６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
	(5）新株予約権を行使することができる期間
	発行要項３．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から発行要項３．(3)に定める行使期間の末日までとする。
	(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	発行要項３．(4)に準じて決定する。
	(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8）その他新株予約権の行使の条件
	発行要項３．(6)に準じて決定する。
	(9）新株予約権の取得事由及び条件
	発行要項５に準じて決定する。
	(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）１．新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。

２．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権行使の効力発生時期

本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより交付されます。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） （注）１．	発行諸費用の概算額（円） （注）２．	差引手取概算額（円）
---	---	---
84,346,535	2,500,000	81,846,535

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額227,535円に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額84,119,000円を合算したものであります。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の価格の算定を行った第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenに対する報酬費用及び登記費用であります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び割当を受けた者が権利を喪失した場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。 

（２）【手取金の使途】

今回の募集は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるためにストックオプションの付与を目的として、当社取締役、当社監査役、当社従業員及び当社子会取締役に対し実施されるものであり、資金調達を主たる目的としておりません。

また、本新株予約権の行使による資金の払込は、本新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、行使による手取金は、運転資金に充当する予定ですが、具体的な使途及び金額については、払込のなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．資本金について

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第58期、提出日2020年６月16日）に記載された「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までの間において、次のとおり増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年３月21日～ 2020年６月20日	－	1,720,428	－	3,103,197	－	124,682
2020年６月21日～ 2020年９月20日（注）	265,000	1,985,428	45,437	3,148,634	45,437	170,120
2020年９月21日～ 2020年12月20日（注）	28,500	2,013,928	4,857	3,153,492	4,857	174,978
2020年12月21日～ 2021年３月20日（注）	5,000	2,018,928	852	3,154,345	852	175,830
2021年３月21日～ 2021年３月25日	－	2,018,928	－	3,154,345	－	175,830

（注）　新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。

２．事業等のリスク

「第四部　組込情報」の第58期有価証券報告書及び第59期第３四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までの間に新たに生じた事業等のリスクはありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の提出日（2021年３月25日）現在においてもその判断に変更はありません。

３．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第58期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

（2020年６月19日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年６月16日開催の当社第58期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年６月16日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役３名選任の件

関戸正実、弓削英昭、小手川大助を取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
議案
関戸　正実	6,123	326	0	（注）	可決　94.94
弓削　英昭	6,123	326	0	可決　94.94
小手川　大助	6,123	326	0		可決　94.94

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2020年６月26日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本件は、2020年５月27日に提出した有価証券届出書（新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等））に記載した新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長の関戸正実が、その保有する当社普通株式について、割当先であるエボ　ファンド（Evo Fund）との間で株券貸借契約（貸株可能期間：2020年５月27日以降、2025年６月30日まで）の締結を行い、2020年６月17日付でエボ　ファンド（Evo Fund）より大量保有報告書が関東財務局長に提出されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。

２　報告内容

主要株主の異動

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

①　新たに主要株主となるもの　　エボ　ファンド（Evo Fund）

②　主要株主でなくなるもの　　　関戸　正実

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①　エボ　ファンド（Evo Fund）

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	－個	－％
異動後	3,000個	17.51％

②　関戸　正実

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	3,982個	23.24％
異動後	982個	5.73％

（注）１．異動前及び異動後の「総株主の議決権に対する割合」は、当社が2020年６月16日に提出した第58期有価証券報告書に記載された2020年３月20日現在の総株主の議決権の数（17,129個）を分母として計算しております。

２．2020年３月20日現在の発行済株式総数　　　　　　　　　　　　　　1,720,428株

３．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　　　　7,528株

４．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を切り捨てております。

(3）当該異動の年月日

2020年６月５日

(4）その他の事項

①　本報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　　　3,112,132,525円

②　本報告書提出日現在の発行済株式総数　　普通株式　　　　1,770,428株

（2020年６月29日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本件は、2020年５月27日に提出した有価証券届出書（新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等））に記載した新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長の関戸正実が、その保有する当社普通株式について、割当先であるエボ　ファンド（Evo Fund）との間で株券貸借契約（貸株可能期間：2020年５月27日以降、2025年６月30日まで）の締結を行い、2020年６月26日付でエボ　ファンド（Evo Fund）より大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。

２　報告内容

主要株主の異動

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

①　新たに主要株主となるもの　　関戸　正実

②　主要株主でなくなるもの　　　エボ　ファンド（Evo Fund）

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①　関戸　正実

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	982個	5.73％
異動後	2,982個	17.40％

②　エボ　ファンド（Evo Fund）

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
---	---	---
異動前	2,842個	16.59％
異動後	842個	4.91％

（注）１．異動前の「議決権所有割合」は、当社が2020年６月16日に提出した第58期有価証券報告書に記載された2020年３月20日現在の総株主の議決権の数（17,129個）を分母として計算しております。

２．2020年３月20日現在の発行済株式総数　　　　　　　　　　　　　　1,720,428株

３．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　　　　7,528株

４．「総株主等の議決権の数に対する割合」については、小数点以下第三位を切り捨てております。

(3）当該異動の年月日

2020年６月18日

(4）その他の事項

①　本報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　　　3,132,976,225円

②　本報告書提出日現在の発行済株式総数　　普通株式　　　　1,890,428株

（2020年10月９日提出の臨時報告書の訂正報告書）

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2020年６月19日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、定時株主総会における議決権行使の結果に関する臨時報告書を提出いたしましたが、議決権行使結果の修正（議決権の一部未集計）がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

３　訂正内容

訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。

（訂正前）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
議案
関戸　正実	6,123	326	0	（注）	可決　94.94
弓削　英昭	6,123	326	0	可決　94.94
小手川　大助	6,123	326	0		可決　94.94

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（訂正後）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
議案
関戸　正実	6,258	326	0	（注）	可決　95.04
弓削　英昭	6,258	326	0	可決　95.04
小手川　大助	6,258	326	0		可決　95.04

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第58期）	自　2019年３月21日 至　2020年３月20日	2020年６月16日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第59期第３四半期）	自　2020年９月21日 至　2020年12月20日	2021年２月１日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。