Mobile Factory, Inc.

Registration Form • Mar 29, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月29日
【事業年度】	第20期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
【会社名】	株式会社モバイルファクトリー
【英訳名】	Mobile Factory, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　宮嶌 裕二
【本店の所在の場所】	東京都品川区東五反田一丁目24番２号
【電話番号】	03-3447-1181
【事務連絡者氏名】	執行役員　佐藤　舞子
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東五反田一丁目24番２号
【電話番号】	03-3447-1181
【事務連絡者氏名】	執行役員　佐藤　舞子
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31331 39120 株式会社モバイルファクトリー Mobile Factory, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E31331-000 2021-03-29 E31331-000 2016-01-01 2016-12-31 E31331-000 2017-01-01 2017-12-31 E31331-000 2018-01-01 2018-12-31 E31331-000 2019-01-01 2019-12-31 E31331-000 2020-01-01 2020-12-31 E31331-000 2016-12-31 E31331-000 2017-12-31 E31331-000 2018-12-31 E31331-000 2019-12-31 E31331-000 2020-12-31 E31331-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31331-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31331-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31331-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31331-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31331-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31331-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31331-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31331-000 2019-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	2,072,096	2,437,809	2,978,828	3,190,351	2,855,993
経常利益	(千円)	611,816	722,632	848,737	1,109,412	866,502
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	411,524	511,238	585,002	773,452	582,538
包括利益	(千円)	411,524	511,238	585,002	773,452	595,104
純資産額	(千円)	1,835,306	2,223,391	2,247,559	2,528,025	2,650,318
総資産額	(千円)	2,228,740	2,559,844	2,671,561	3,141,305	3,036,852
１株当たり純資産額	(円)	194.55	235.32	245.46	286.20	310.67
１株当たり当期純利益	(円)	43.64	54.18	63.37	86.53	68.07
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	43.49	53.98	62.84	85.90	67.67
自己資本比率	(％)	82.3	86.9	84.1	80.5	87.3
自己資本利益率	(％)	24.9	25.2	26.2	32.4	22.5
株価収益率	(倍)	32.8	24.4	16.6	15.6	14.0
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	437,465	544,318	940,225	924,656	466,912
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△77,550	△69,419	△11,921	△94,342	△150,503
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△43,440	△134,057	△559,138	△494,165	△473,829
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,432,511	1,773,352	2,142,518	2,478,668	2,321,248
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	80	82	75	82	90
(22)	(20)	(18)	(19)	(16)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は1年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３．2016年10月１日付で１株につき２株の割合、また2017年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第16期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	2,049,961	2,392,131	2,446,013	2,487,721	2,194,138
経常利益	(千円)	609,288	716,485	817,330	1,105,081	830,872
当期純利益	(千円)	409,393	506,567	564,480	769,522	559,477
資本金	(千円)	472,769	474,925	476,180	479,611	480,364
発行済株式総数	(株)	4,837,400	9,689,400	9,699,400	8,832,295	8,838,295
純資産額	(千円)	1,834,274	2,217,689	2,221,334	2,497,871	2,597,102
総資産額	(千円)	2,223,369	2,547,404	2,562,182	2,991,996	2,860,816
１株当たり純資産額	(円)	194.44	234.72	242.60	282.79	304.43
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	27	17	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	(円)	43.42	53.68	61.15	86.09	65.38
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	43.26	53.49	60.64	85.46	64.99
自己資本比率	(％)	82.5	87.1	86.7	83.5	90.8
自己資本利益率	(％)	24.8	25.0	25.4	32.6	22.0
株価収益率	(倍)	33.0	24.6	17.2	15.7	14.6
配当性向	(％)	31.1	31.7	－	－	－
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	80	82	75	82	90
(22)	(20)	(18)	(19)	(16)
株主総利回り	(％)	317.2	297.1	237.9	304.0	217.6
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(100.3)	(122.6)	(103.0)	(121.7)	(130.7)
最高株価	(円)	3,485 (8,110)	1,889 (4,325)	2,047	1,816	1,905
最低株価	(円)	2,260 (1,590)	1,238 (2,373)	946	989	896

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は1年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３．2016年10月１日付で１株につき２株の割合、また2017年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第16期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、2017年６月２日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第16期及び第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を（ ）内に記載しております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2001年10月	有限会社モバイルファクトリーを東京都荒川区西日暮里にて資本金350万円で設立
2002年２月	着信メロディASPサービス「melop♪」をリリース(注１)
2002年10月	着信メロディカード「メロプレ」をリリース(注１) 日本最大のノベルティ関連の展示会“プレミアムインセンティブショー”に出展 ベタ付け商品コンテストで「メロプレ」が準大賞を受賞
2003年４月	株式会社モバイルファクトリーに組織変更
2003年９月	東京都港区南青山に本社移転
2004年５月	「着メロ」携帯電話向け公式サイトをリリース
2004年11月	東京都目黒区目黒に本社移転
2006年６月	東京都品川区西五反田に本社移転
2007年３月	「デコレーションメール」携帯電話向け公式サイトをリリース
2008年７月	「占い」携帯電話向け公式サイトをリリース
2009年11月	ジェイマジック株式会社よりモバイルメディア「顔ちぇき！～誰に似てる？～」に関する事業を譲受(注１)
2009年12月	ソーシャルアプリサービス開始
2010年７月	Android向けサービス提供開始
2011年３月	位置情報連動型ゲーム参入 GREE Platformにて位置情報連動型ゲーム「駅奪取」の提供開始
2011年10月	キャリア公式サイトをスマートフォン展開、「最新曲★全曲取り放題」をリリース スマートノベル参入、GREE Platformにて「おかえりなさいご主人様!!」をリリース(注１)
2011年12月	株式会社コロプラの位置情報サービスプラットフォーム コロプラへ参入 位置情報連動型ゲーム「駅奪取PLUS」をリリース
2012年３月	東京都千代田区四番町に本社移転
2012年６月	iPhone 向けサービスの提供開始
2013年５月	株式会社レコチョクとの協業サービス開始、「レコチョクメロディ」への楽曲提供開始
2013年10月	東京都品川区東五反田に本社移転
2014年５月	株式会社フジテレビジョンと業務提携
2014年６月	位置情報連動型ゲーム「ステーションメモリーズ！」をリリース
2015年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2015年７月	東京都品川区に子会社、株式会社ジーワンダッシュ（現連結子会社）を設立
2015年10月	岩手県と連携協定を締結
2016年３月	「地方創生・観光プロモーションコンソーシアム」へ正会員として入会(注２)
2017年６月	東京証券取引所市場第一部に市場変更
2017年12月	ブロックチェーンサービスに参入
2018年７月	東京都品川区に子会社、株式会社ビットファクトリー（現連結子会社）を設立 「Uniqys（ユニキス）Project」を発足
2019年３月	一般社団法人ブロックチェーン推進協会の「ゲーム部会」へ参加
2020年８月	位置情報連動型ゲーム「駅メモ！ Our Rails」をリリース

(注１) 当連結会計年度末日までにサービスの提供を終了しております。

(注２) 当連結会計年度末日までに退会しております。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社（株式会社ジーワンダッシュ及び株式会社ビットファクトリー）で構成されております。

当社グループは、『わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること』をミッションに掲げ、ユーザーが感動するコンテンツを提供することを経営方針としております。

当社サービスは、(1)ユーザーが他のユーザーと交流するサービスを提供する「ソーシャルアプリサービス」、(2)主に個人で着メロや占い等のエンターテインメントを楽しむサイトを運営する「コンテンツサービス」、(3)次世代のインターネットとして期待されるブロックチェーン技術を活用して、エンタメが財産になる体験を提供する「ブロックチェーンサービス」の３つに分類できます。

当社グループが提供するサービスの収益構造は次のとおりであります。

ソーシャルアプリサービスは、有料課金収入で構成されており、ユーザーは当社サービスを基本無料で利用できますが、一部アイテムや機能を有料サービスとして提供しております。

コンテンツサービスは、ソーシャルアプリサービス同様に有料課金収入で構成されておりますが、ユーザーには当社サービスを利用するために月額利用料を当社にお支払いいただき、月額利用料の範囲内でサービスを提供しております。

ブロックチェーンサービスは、デジタルデータをブロックチェーン上で個人の資産として保有可能とする、トークン生成・販売のプラットフォームである、「ユニマ（Uniqys マーケットプレイス）」の経済圏確立を目指し社会価値創造に努めており、収益構造は構築中になります。

なお、当社グループは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。そのため、主たるサービスごとに記載いたしますと以下のとおりであります。

(1)ソーシャルアプリサービス

SNSプラットフォーム（注１）やアプリマーケット（注２）等をとおして、主にゲームアプリを中心に配信するサービスであります。ユーザー同士が協力又は競争等、交流を行いながらサービスの利用をいただいております。これらのサービスは、一部イラストやシナリオについては外部委託先に制作依頼をしておりますが、システムの開発等については社内において行っております。ソーシャルアプリサービスでは主に「位置情報連動型ゲーム」に注力し、サービス提供を行っております。

位置情報連動型ゲーム（注３）は、位置情報サービスプラットフォーム（注４）等で行われるゲームになります。当該ジャンルの「駅奪取PLUS」は2011年12月よりサービスを開始しており、当連結会計年度末日現在、９年以上運営しております。

特徴は、(イ)身近な「鉄道駅」を他人と奪い合うという競争要素、(ロ)実際に訪れた場所が履歴として残るライフログ要素、(ハ)取得済の駅や路線、称号等を集めるコレクション要素があります。当サービスを利用するユーザーは、通勤・通学、旅行又は出張等の移動そのものを楽しみに変えることができます。

2014年６月には「駅奪取PLUS」の駅を奪い合う楽しさを維持しつつ、より駅を収集する楽しさを追求した「ステーションメモリーズ！」（略称：駅メモ！）をリリースいたしました。「駅メモ！」は、当社の主力サービスとなっております。当社では、ユーザーがアクティブに利用いただけるよう、夏休みや年末年始といった行事がある時期に関連したイベント等を配信するとともに、ゲームの魅力を向上させております。また、位置情報連動型ゲームの特性を活かしたイベント等として地方自治体や鉄道事業者と協業した取り組みを行っており、モバイル端末に限定せずによりリアルと連動した企画を進めております。2020年８月には、Webブラウザ向け（スマートフォン専用）のゲームである「駅メモ！ Our Rails」（略称：アワメモ！）をリリースしており、「駅メモ！」の既存機能にユーザー自ら駅を盛り上げることができる「フェア機能」、トークン化された駅トークン（注５）を購入してユーザー自身が駅のオーナーになれる「ステーションオーナー機能（2021年実装予定）」の２つの新機能を加えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響から、当連結会計年度より移動を伴わない施策も実施しております。

位置情報連動型ゲームにおける有料課金収入は下記のようになります。

区分		具体的な効果
アイテム	ライセンス	一定期間、位置情報を無制限に取得する際に利用します。
ガチャ	新たなキャラクターの入手及び付随するアイテムを入手する際に利用します。
レーダー	周辺の駅・エリアを効率的に収集する際に利用します。位置情報連動型ゲーム特有のアイテムです。
利用権	利用料	フェアを開催し、駅を盛り上げることでキャラクターの経験値やにぎわいポイントが貯まります。
トークン	駅トークン	ステーションオーナーとなった際、フェアマスターの募集等を通して利用料の一部が受け取れます。（2021年販売予定）

ソーシャルアプリサービス

サービスジャンル	主要サービス名称	内容
位置情報連動型ゲーム	・駅奪取 ・ステーションメモリーズ！ 　（略称：駅メモ！） ・駅メモ！ Our Rails 　（略称：アワメモ！）	位置情報を利用したゲームであり、コレクション要素も兼ね備えたゲームです。

(2)コンテンツサービス

主に通信キャリア（注６）が運営するメニューに着メロ等のサイトを提供しており、自社で直運営する自社モデル形式（注７）と他社の名義で運営するOEMモデル形式（注８）があります。一部の着メロの楽曲制作や占いコンテンツ等の許諾を外部から受けておりますが、着メロ音源の制作、サイトの開発及び運営は社内で行っております。当連結会計年度末日現在、スマートフォン５サイト、フィーチャーフォン複数サイトを運営しております。

なお、ソーシャルアプリサービス「位置情報連動型ゲーム」及びブロックチェーンサービスへ経営リソースを集中しており、コンテンツサービスのリソースは縮小しております。

①着メロ

着メロは、スマートフォン、フィーチャーフォンにて配信を行っております。J-POP、洋楽、アニメ、K-POPといった幅広いジャンルの着信メロディ、着信音、メール音が、月額100円（税抜）から300円（税抜）で取り放題というサービスです。特徴は、(イ)自社内制作の高音質サウンド、(ロ)ドラマ、映画、CM等で話題が旬のうちに追加できる体制とノウハウがあることです。2004年５月からサービスを開始し、長期に渡り運営しております。当社は、その時点で効果的な広告手法を取り入れてユーザーの獲得をしておりますが、当連結会計年度末において緩やかに課金会員数は減少しております。

フィーチャーフォンにつきましては、キャリア事情により2021年３月31日をもってサービス終了の予定であります。

②その他

その他は、主にスタンプ素材とメロディが定額取り放題のサービスを配信しております。

コンテンツサービス

サービスジャンル	主要サービス名称	内容
着信メロディ	・最新曲★全曲取り放題 ・レコチョクメロディ	スマートフォン、フィーチャーフォンでの着信メロディ配信を行っております。自社モデル形式とOEMモデル形式があります。
その他	・スタメロ-スタンプ&メロディとり放題	スタンプ素材と着信音が取り放題のサービスです。

（注１) SNSプラットフォーム：グリー株式会社が運営するGREE、株式会社ディー・エヌ・エーが運営するMobage等のプラットフォーム

（注２) アプリマーケット：App Store、Google Play等のアプリケーションを流通させるオンラインサービス

（注３) 位置情報連動型ゲーム：スマートフォン及びフィーチャーフォンの位置情報登録システムを利用したゲーム

（注４) 位置情報サービスプラットフォーム：株式会社コロプラ等が提供している位置情報を利用したゲームを提供するプラットフォーム

（注５) 駅トークン：ERC721規格により発行するNon-Fungible-Token（非代替性トークン）であり、資金決済法第２条第５項に定める暗号資産、同法第３条に定める前払式支払手段、金融商品取引法第２条第３項に定める電子記録移転権利ではありません。

（注６) 通信キャリア：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社等の電気通信事業者

（注７) 自社モデル形式：自社で開発から運営まで行うタイプのサービスです。集客等のプロモーションコストを負担する必要はありますが、課金収入のすべてが売上となります。

（注８) OEMモデル形式：他社名義で運営されるタイプのサービスです。当社は、開発とシステム面の運用を行い、集客等のプロモーションの全部又は一部は他社が行います。当該モデル形式の場合は、売上高は課金収入からプラットフォームや協力先への手数料等を控除した金額になります。

（注７）（注８）につきまして、主なタイトルを示しますと下記になります。

	詳細	主なタイトル
自社モデル形式 (自社名義配信)	当社グループからプラットフォームを介して、ユーザーに直接サービスの提供を行います。 (グロス売上)	ステーションメモリーズ！ （コロプラ/iOS/Android） 駅メモ！ Our Rails 駅奪取(PLUS)（コロプラ等/iOS/Android） 着メロ：最新曲★全曲取り放題等
OEMモデル形式 (他社名義配信)	当社とOEM契約等を行った業務提携先がプラットフォームを介してサービスの提供を行います。(ネット売上)	着メロ：レコチョクメロディ等

[事業系統図]

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

(注)１．プラットフォーム：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、グリー株式会社、株式会社ディー・エヌ・エー、株式会社コロプラ等が運営する各サービスになります。

２．手数料：プラットフォームに対して支払う手数料/回収代行手数料になります。

３．ブロックチェーンサービスは収益構造の構築中のため、上記には含まれておりません。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社) 株式会社ジーワンダッシュ （注）１,２	東京都品川区	10,000	ソーシャルアプリ事業	(所有) 100.0	当社役員１名が、当該子会社の役員を兼任しております。
(連結子会社) 株式会社ビットファクトリー	東京都品川区	10,000	ブロックチェーン事業	(所有) 100.0	当社役員２名が、当該子会社の役員を兼任しております。

(注)１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社ジーワンダッシュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　　　2,065,285千円

② 経常利益　　　　   34,813千円

③ 当期純利益　　　   22,314千円

④ 純資産額　　　　   64,267千円

⑤ 総資産額　　　　  463,517千円 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年12月31日現在

従業員数(名)
90	（16）

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最近1年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
90	（16）	32.3	5.2	5,454

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は最近1年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、『わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること』をミッションに掲げ、グループ全体として各種の経営施策に取り組んでおります。また、経営の透明性の確保、企業の社会的責任を果たすことにより企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループは、中長期的な成長を図るため、既存事業における主力サービスの位置情報連動型ゲーム（位置ゲーム）及びコンテンツサービスについて、ウィズコロナというべき情勢に応じた柔軟な運営を行い、かつ長期的な安定運用を見据えた基盤強化を優先するとともに、収益の安定と強化を図ったうえで、国産「位置ゲーム№１」を目指してまいります。また、ブロックチェーンサービスにおける「ユニマ（Uniqys マーケットプレイス）」については、位置ゲームに並ぶ収益の柱とするべく、ユニマ内でトークン流通規模拡大により市場を牽引し、トークンエコノミーを支える第一人者を目指してまいります。

※トークン：ブロックチェーン技術を用いて発行された所有権の証明のための電子的証票

当社グループは、中期目標を新たに設けており、2021年度を初年度とする５ヵ年を対象に中期経営計画を策定することといたしました。

中期経営計画の基本方針及び中期目標につきましては、以下のとおりであります。

①中期経営計画の基本方針

１	ユニマを中心とした成長ストーリーを設定し、ユニマ内トークン流通規模拡大に注力した計画策定
２	既存事業からの安定収益により、ユニマへの成長投資を継続しレバレッジの最大化
３	ユニマ経済圏構築を視野に、事業面やコンプライアンス面での企業連携強化

②中期目標

定性的	定量的
トークン＝モバイルファクトリーという状態	EBITDA 30億円（2025年12月期連結）
市場成長が見込まれるデジタルアセット（NFT）取引のプラットフォームを通じて、インターネット進化の担い手となる	ユニマ内トークン流通規模を拡大させ、2025年にはEBITDA 30億円をターゲットとする

※NFT（Non-Fungible Token）：固有性を特徴としたブロックチェーントークンである非代替性トークン

※EBITDA：連結損益計算書における税金等調整前当期純利益 - 特別利益 + 支払利息 + 特別損失 + 連結キャッシュ・フロー計算書に記載の減価償却費及びのれん償却額 + 連結財務諸表の注記に記載の株式報酬費用

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長性と収益性の拡大を追求して企業価値の向上を経営目標としております。また、売上高の拡大に注力する一方、コストの削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。

その経営成果の指標といたしましては、「連結営業利益」及び「EBITDA」を重視しております。

実績における推移につきましては、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	第16期 (2016年12月期)	第17期 (2017年12月期)	第18期 (2018年12月期)	第19期 (2019年12月期)	第20期 (2020年12月期)
連結営業利益	611,041	736,040	849,268	1,109,901	863,271
EBITDA	657,873	792,876	865,961	1,123,746	886,295

(4) 経営環境

当社グループに関連するモバイルコンテンツ市場及びソーシャルゲーム等市場につきましては、次世代モバイル通信「5G」による高速・大容量のサービスが浸透することで、さらなる市場の活性化が予想されているものの、楽観視はできないとの見方もあります。新型コロナウイルス感染症の拡大に対する予防措置として発出された緊急事態宣言が一度は解除されるも、2021年初頭の情勢悪化により一部の自治体を対象に再発出されるなど、感染症の収束時期が依然として不透明な状況であることから、当社グループの主力サービスである位置情報連動型ゲームの市場成長に大きく影響する可能性があると考えております。

また、ブロックチェーンサービスの市場は、国内外において順調に成長することが見込まれており、フェーズ（段階）別では実証実験が多いものの、順次商用化に向けた効果検証フェーズや本格的な商用化フェーズへと進む案件が増えていくと考えております。そんな中、デジタルアセット市場における英語圏のデジタルアセット（NFT）取引について、本報告書提出日時点で急成長を見せており、今後も大きな成長が見込まれております。

そのような状況下において、業容を拡大し経営の安定化を図るためには、各種施策に優先的に取り組む必要があると考えております。

上記のとおり、当社グループを取り巻く経営環境は、様々な分野において構造的な変化が世界的規模で進行しており、それらを適時的確に把握して迅速かつ柔軟に対応していくことが求められております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

① サービスの安定的な稼動

当社グループは、位置情報連動型ゲームを中心にサービスの提供をしており、ユーザーに継続して遊んでいただくためには、快適な動作環境を用意することが重要と考えております。そのためには、サーバーの負荷対策などによりサービスを快適かつ安定的に稼動させることが必要であり、急激なアクセス過多等による不具合等が発生した場合には速やかに解決する必要があると認識しております。

このため、サービス等を安定的に稼動するための人員の確保、サーバー等のシステム機器の拡充や更新に努めてまいります。

② 位置情報連動型ゲームの拡大

当社グループは、「ステーションメモリーズ！」を中心としたソーシャルアプリサービスの位置情報連動型ゲームに注力しており、当社グループのサービスの主軸を担っております。当該サービスを引き続き成長させるため、以下について取り組んでまいります。

イ．ユーザー数を増加させることが重要な課題であると認識しております。そのため、WEBプロモーション、他社コンテンツとのタイアップやコラボレーション等を通じて新規ユーザーの獲得に努めてまいります。

ロ．ユーザーに長期間継続して利用いただくことが重要な課題であると認識しております。そのため、各種施策等を実施することでサービスへの満足度及びエンゲージメントを高め、継続率の向上に努めてまいります。

③ サービス品質管理力の強化

当社グループは、提供するサービスについて継続的に遊んでいただけることが重要と考えております。お客様に継続的に当社サービスをご利用いただくためには、マーケティングリサーチから汲み取ったお客様のニーズを実際のサービスに反映するとともに、満足していただける品質で提供することが求められ、高い品質管理体制の構築が重要であると認識しております。

このため、当社グループのコンテンツをお客様に提供するまでのすべての制作工程について品質のチェックを強化するとともに、継続的に改善を行い高品質なサービスを提供できる仕組みの構築を追求してまいります。

④ トークンエコノミーの普及促進によるブロックチェーンサービスの収益化

当社グループは、次世代のインターネットとして期待が高まるブロックチェーン技術によるノンファンジブル・トークン（Non-Fungible Token＝非代替性トークン）を使った経済圏、いわゆるトークンエコノミーの普及・促進が重要であると認識しております。この分野での市場創出によるブロックチェーンサービスの収益化を目指して引き続き、開発・運営に取り組んでまいります。

⑤ ブロックチェーンサービスの法制度への対応

ブロックチェーンサービスを取り巻く市場環境が急速な拡大傾向を見せておりますが、一方で関連する法制度は未整備な部分も多い状況となっております。事業としてのスピードを考慮しつつも、関係各所への確認を行うことで法制度を遵守し、リスクの回避に努めてまいります。

⑥ 新型コロナウイルス感染症への対応

新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済活動の停滞や外出・移動の制限が長期化した場合への対策が重要な課題であると認識しております。

位置情報連動型ゲームにおいては、移動を伴わない施策の準備やコンテンツ力を活かした価値の創出の検討を続けてまいります。ブロックチェーンサービスにおいては、ユニマの早期リリースにより新たな収益の柱としての確立を目指してまいります。

⑦ 開発力の強化のための人材確保

モバイル端末の高機能化、通信インフラの高速化・大容量化により、モバイルサービスは今後も付加価値の高いサービスの提供が可能になると考えられます。一方で、コンテンツの多様化により、お客様に対してより付加価値の高いサービスを提供することが求められると考えられます。そのため、将来にわたりお客様から支持されるには、質の高い技術開発及び運営体制の構築が重要であると認識しております。このため、以下について注力してまいります。

イ．高い技術力を持つ優秀な人材の確保が重要であると認識しております。現在は新卒採用を中心に行っておりますが、中途採用も適宜実施し、当社の求める人物像にあった人材の確保に努めてまいります。

ロ．社内の人材育成のため、能力開発が重要となります。専門職別の勉強会の開催や社外研修への参加等、新たな技術の取得への支援により、開発者が成長を実感できるような体制・制度を整えてまいります。

ハ．優秀な人材の確保及び維持のために、新しい生活様式に適応した「モバワーク」の導入や福利厚生の充実、従業員への報奨等を積極的に進めております。報奨については、人事制度において定めており、成果を挙げた従業員への業績連動型賞与の支給や表彰を行っております。今後も会社の状況にあった人事制度を構築してまいります。

⑧ 情報セキュリティ強化

当社グループは、フルリモートワークに移行していることに伴い、社内外を問わず社内ネットワークへの不正アクセス等を防止するため、本人確認の強化等、情報セキュリティ管理体制の一層の強化を図ってまいります。

⑨ 内部管理体制の強化

当社グループは、今後も更なる業容拡大を図るため、当社の成長段階に沿った内部管理体制の強化が必要と認識しております。そこで当社では、内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、内部管理体制を充実するために、研修や社内勉強会等を開催し内部統制及びコンプライアンスの強化に努めてまいります。

⑩ 生産性向上

当社グループは、今後も継続的に成長するために、「モバワーク」の推進とともに業務等の効率化や能力開発に取り組み、生産性の向上に努めてまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で、行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)事業環境に関するリスク

①モバイル関連市場について

当社グループの事業領域であるモバイルサービスに関連する市場は、スマートフォン等の普及拡大や、次世代モバイル通信「5G」による高速・大容量のサービスが浸透することで今後も拡大を続けると予想されます。

しかしながら、モバイルサービスに関連する市場は、技術革新や新端末の販売、通信インフラ等により大きく左右されます。また、市場の飽和・衰退、法的規制等の影響により市場の発展が鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②競合他社について

当社グループの提供するモバイルサービス事業においては、コンテンツプロバイダーやソーシャルネットワークプロバイダー等、数多くの競合が存在しております。また、広くはテレビや映画等のエンターテインメントも当社の競合であると考えられ、多数の競合他社が存在いたします。

当社グループは、これまで培ってきた位置情報連動型ゲームや着信メロディ等のノウハウを活用するとともに、消費者のニーズへの対応や新たなサービスの提供に注力いたします。しかしながら、画期的なサービスを提供する競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社グループの優位性が損なわれた場合に、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③位置情報連動型ゲームの特性について

当社グループが注力しております位置情報連動型ゲームは、位置情報機能を利用したゲームであり、自然災害等により交通機関での移動が困難な状況や、新型コロナウイルス感染症等の感染拡大による緊急事態宣言の発出等に基づくイベントや移動の自粛が要請される状況が生じた場合、売上高減少及び見通しが立たない場合があります。その状況が長期に及んだ場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④技術革新への対応について

当社グループの事業領域であるモバイル関連市場は、技術革新のスピードが非常に速く、新たなサービスやコンテンツが日々生み出されております。その技術発展や新たなサービス・コンテンツの誕生によりモバイル関連市場の拡大は今後も予想されます。

当社グループにおいては、エンジニアの採用・育成等を通じて新たな技術の習得に注力しておりますが、新技術への対応の遅れや設備投資等のコスト増加により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報ネットワークについて

当社グループは、インターネットを介したコンテンツの提供を行っております。安定したサービスの提供を行うため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼動状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図っております。

しかしながら、急激なアクセス過多や自然災害、事故等により当社サービスの提供に障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥広告宣伝について

当社グループは、各サービスにおける新規ユーザーの獲得は重要な課題と認識しており、広告の出稿に関して常に効果等の検証を行った上で、端末やコンテンツの利用者にマッチした広告出稿先を選択しユーザーの獲得に努めております。また、新規ユーザーの獲得のため、当社グループの広告戦略に沿った新たな広告手法を模索しております。

しかしながら、新たな広告手法が当社グループの想定するユーザー数を獲得できない場合や、広告宣伝競争激化によるユーザー獲得コスト高騰等の事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦特定の取引先及びサービスへの依存度が高いことについて

当社グループが提供するサービスは、通信キャリアをはじめソーシャルゲームプラットフォーム及びアプリマーケットを通して提供しております。そのため、通信キャリア、ソーシャルゲームプラットフォーム運営会社、アプリマーケット運営会社への依存度は高くなっております。また、特定サービスの売上高の占める割合が高く、当該サービスへの依存度が高くなっております。

各運営会社の事業戦略の変更、手数料率の変更、契約の終了や中止等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該特定サービスの業績が急激に悪化した場合には、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ユーザーの嗜好の変化について

当社グループの開発運営するソーシャルアプリ及びモバイルコンテンツでは、ユーザーの嗜好の変化は非常に激しくなっております。当社では、マーケティング分析等を行い、ユーザーの嗜好に合うコンテンツ開発及び運営を行い競合他社とは異なる特色あるサービスの提供をするよう努めております。

しかしながら、ユーザーの嗜好の変化への対応が遅れた場合や新規参入企業や競合他社のサービスとの十分な差別化が図れない場合には、想定より会員数や課金アイテムの収益が減少する可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨当社のモバイルサービス事業について

当社グループは、ソーシャルアプリサービス、コンテンツサービス、ブロックチェーンサービスの３つをモバイルサービス事業として行っております。なかでも、ソーシャルアプリサービスの位置情報連動型ゲームとブロックチェーンサービスに社内リソースを集中することにより、モバイルサービス事業を拡大していくことを基本方針としております。

位置情報連動型ゲームにおいては、国産位置ゲーム№１を目指してサービスを長期に亘って運営しており、利益に大きく寄与しております。しかしながら、想定よりもユーザー数及び有料課金者数等が大幅に下回った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ブロックチェーンサービスにおいては、トークンエコノミーを支える第一人者を目指した取り組みを開始しております。しかしながら、新しい事業分野であるため、収益化までに想定以上に時間やコストを要する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

コンテンツサービスにおいては、着信メロディ等の市場が既に成熟しており音楽業界も厳しい状況が続いておりますが、広告宣伝等を通じた施策により、なだらかな有料課金者数の減少にとどまっております。しかしながら、外部環境による影響も含め、今後も有料会員数が想定よりも大幅に減少する場合や新規会員を計画よりも獲得できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)組織体制に関するリスク

①特定人物への依存について

当社の創業者であり代表取締役である宮嶌裕二は、当社の強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。また、各サービスのプロジェクト責任者等はプロジェクトに対するノウハウ等を蓄積しており、事業運営上においても重要な役割を果たしております。

当社グループは、同氏及び特定の人物に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により特定の人物が当社の業務執行、プロジェクトを遂行できない事態となった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②人材確保、教育及び育成について

当社グループが継続して事業拡大を進めていくには、当社の人材バリュー(注１)、行動バリュー(注２)を理解し実践できる人材を確保及び育成していくことが重要であると考えております。

しかしながら、事業拡大に応じた人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合や、有能な人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注１)「協調性」「主体性」「責任感」の３つであり、当社で働く社員には特にこの人材バリューを、求める人物像として掲げています。

(注２)「社員は財産である」「チャレンジし続ける」「スピード×クオリティ」「ありがとうで高収益を」の４つであり、当社で働く社員には特にこの行動バリューに沿った行動をとるように周知しております。

③内部管理体制について

当社グループは、企業価値の継続的かつ安定的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、同時に適切な内部管理体制の構築が必要であると認識しております。

当社グループでは、内部監査や内部統制報告制度への対応、さらには法令や社内規程等の順守の徹底を行っておりますが、事業の急速な拡大により十分な内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合には適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)法的規制に関するリスク

①法的規制について

当社グループが属するモバイルインターネット業界は様々な法的規制の対象となっており、当社グループでは「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」等の各種法的規制に対して、法令に抵触することの無いようコンプライアンス規程の整備・運用を行っております。しかしながら、今後、現行の法制度が見直され新たな法規制が生じた場合には、当社の事業に多大な制約が生じるとともに当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが取り組むブロックチェーンサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野でもあります。当社グループとしましては、弁護士等の専門家や関係各所へ相談し、法令に抵触しないよう開発・運用を進めております。しかしながら、現行法制度の見直し・改正等により、当社の事業に多大な制約や変更が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産の管理について

当社グループの事業はコンテンツに関わるビジネスであり、知的財産の管理は重要な課題と認識しております。そのため、知的財産権管理規程を定めて業務を行っております。

イ．当社グループ保有の知的財産について

当社グループでは、「ステーションメモリーズ！」等の事業及びサービス名について商標登録を行い、知的財産権の獲得及び保全を行っております。

しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、問題の解決に多大な時間及び費用を要し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．当社グループによる第三者保有の知的財産の侵害について

当社グループでは、外部からコンテンツの使用許諾等を得る場合は第三者の知的財産権に対する権利侵害がないことを確認するため、事前に顧問弁護士への相談等を実施した上で契約締結を行っております。また、コンテンツ制作の一部を委託している外注先との契約においても、第三者の知的財産権を侵害しない旨を合意しております。

しかしながら、当社の提供するコンテンツが第三者の知的財産権の侵害について確認が不十分であった場合等に、第三者より損害賠償請求を受ける可能性があり、その場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③個人情報の管理について

当社グループは、ユーザーの氏名、住所、メールアドレス等の個人を特定しうる重要な情報を保持しております。そのため、個人情報保護規程や情報資産管理細則等に基づき情報管理体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、何らかの事情で重要な情報が漏洩した場合には、当事者に対する損害賠償や信用失墜により、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④情報セキュリティについて

当社グループは、フルリモートワークに移行していることに伴い、社内外を問わず社内ネットワークへの不正アクセス等を防止するため、本人確認の強化等、情報セキュリティ管理体制の一層の強化に努めております。

しかしながら、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入等、各サービスへの想定を超える急激なアクセス増加を起因としたシステム停止、自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、当社体制不備を含めた想定外の事態が生じた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他

①投資有価証券の評価について

当社が保有する投資有価証券について、時価のないものについては期末時点での発行会社の財務状況等により評価しておりますが、当該会社の財政状態の変動により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役、従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末日現在における新株予約権による潜在株式数は87,200株であり、発行済株式総数8,925,495株（潜在株式を含む）の1.0％に相当しております。

③自然災害について

当社グループは、本社所在地である東京で開発・運営を行っております。しかしながら、大規模地震や台風その他自然災害、新型コロナウイルス感染症等の流行及び事故や火災により開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの事業活動に影響が生じる可能性があります。

なお、現在流行中の新型コロナウイルス感染症予防策として、在宅勤務制度を導入し事業活動の影響を抑制しております。

④株主還元策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のために内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。

以上から、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。しかしながら、事業環境の急激な変化等により、業績や財政状態等に影響が生じた場合には、目標とする還元策を達成できなくなる可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にありますが、個人消費に持ち直しの動きがみられます。先行きにつきましては、感染拡大の防止策を講じつつ社会経済活動のレベルを引き上げていくなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって持ち直しの動きが続くことが期待されております。ただし、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響にも、引き続き注視する必要があるとされております。

なお、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 経営環境」の状況の下、当社グループは感染症の拡大に備えて2020年２月17日より全社員フルリモートワークとしており、2021年以降も継続することを決定するとともに、業務効率化による生産性向上等に取り組んでおります。

ソーシャルアプリサービスの位置情報連動型ゲームにつきましては、2020年４月の全国を対象とした緊急事態宣言発出に伴う政府の外出自粛要請を受け、順次ゲーム内イベントを一部中断・延期し、移動を伴わない代替施策を実施しておりましたが、５月の宣言解除後の政府による経済政策の取り組みもあり、従来のイベントを再開しました。

「ステーションメモリーズ！」においては、他社IPとのコラボイベントを実施したほか、６周年記念施策を行いました。その他の位置情報連動型ゲームの「駅奪取」においては、コラボイベントの実施等、ゲームを継続して遊んでいただけるような施策を行いました。

また、2020年８月３日にリリースしました「駅メモ！ Our Rails」においては、各サービス同様に長期運用を見据えたKPI改善を優先して取り組んでおります。これに伴い、新機能である駅トークンにつきましては、2021年の販売へと延期するも、早期の販売に向けて順調に開発を進めております。

コンテンツサービスにつきましては、自社で運営している各着信メロディサービスの課金会員数が緩やかに減少しており、リソースを縮小しております。

ブロックチェーンサービスにつきましては、目標に掲げている「Uniqys SaaS」利用者拡大への取り組みとして、デジタルデータをブロックチェーン上で個人の資産として保有可能とする、トークン生成・販売のプラットフォームである、「ユニマ（Uniqys マーケットプレイス）」の開発を優先しております。

また、コンプライアンス充足のための関係各所との協議を行うとともに、ゲーム以外の多種多様なトークンの取扱いを見据えて開発を進め、早期のリリースを目指しております。

上記の結果、売上高は前年同期比10.5％減の2,855,993千円となり、営業利益は同22.2％減の863,271千円、経常利益は同21.9％減の866,502千円、親会社株主に帰属する当期純利益は同24.7％減の582,538千円となりました。

なお、当社グループは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度の財政状態の概要は以下のとおりであります。

(資産の部)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ104,452千円減少し、3,036,852千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ196,005千円減少し、2,725,050千円となりました。これは主に、現金及び預金が157,420千円減少及び売上高減少に伴う売掛金が29,875千円減少したものであります。なお、現金及び預金の増減の主な要因は、② キャッシュ・フローの状況に記載しております。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ91,552千円増加し、311,801千円となりました。これは主に、無形固定資産が当社サービスの開発にあたり73,032千円増加及び事業強化のために業務提携を実施したことにより投資有価証券37,502千円増加、並びに繰延税金資産が20,241千円減少したものであります。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ226,744千円減少し、386,534千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ215,115千円減少し、386,534千円となりました。これは主に、未払消費税及び未払法人税等の190,704千円減少、並びに未払金が売上高減少に伴う変動費の減少により26,279千円減少したものであります。また、賞与の減少に伴い賞与引当金が15,349千円減少したものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ11,629千円減少しました。これは、2021年４月に本社オフィスの移転を予定していることに伴い、資産除去債務を流動負債へ振り替えたことによるものであります。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ122,292千円増加し、2,650,318千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が582,538千円増加した一方で、自己株式を474,317千円取得した影響によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ157,420千円減少し、2,321,248千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、466,912千円（前連結会計年度は924,656千円の収入）となりました。主な収入要因は、税金等調整前当期純利益829,475千円であり、主な支出要因は、法人税等の支払額383,635千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により支出した資金は、150,503千円（前連結会計年度は94,342千円の支出）となりました。主な支出要因は、当社サービスの開発にあたり発生したソフトウエア仮勘定の増加に伴う無形固定資産の取得による支出84,351千円及び事業強化のために業務提携を実施したことによる投資有価証券の取得による支出49,884千円、並びに敷金の差入による支出14,490千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により支出した資金は、473,829千円（前連結会計年度は494,165千円の支出）となりました。主な支出要因は、自己株式の取得475,267千円であり、収入要因は、ストックオプションの行使に伴う新株の発行1,506千円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは単一であるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
ソーシャルアプリサービス	2,353,151	90.9
コンテンツサービス	502,842	83.4
合計	2,855,993	89.5

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．外部顧客へ販売高のうち、売上高割合が10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は2,855,993千円（前年同期比10.5％減）となりました。

ソーシャルアプリサービスは、位置情報連動型ゲームにおいて、新型コロナウイルス感染症の拡大に対する緊急事態宣言の発出に伴う外出自粛要請を受け、「ステーションメモリーズ！」や「駅奪取」のゲーム内イベントを一時中断・延期し、移動を伴わない代替施策に切り替えたこと等により、前連結会計年度と比較して売上高が減少しております。なお、2020年５月の宣言解除後の政府による経済政策の取り組みもあり、その後は従来のイベントについても再開いたしました。また、2020年８月３日にリリースしました「駅メモ！ Our Rails」においては、各サービス同様に長期運用を見据えたKPI改善を優先して取り組んでおります。

コンテンツサービスは、自社で運用している各着信メロディサービスの課金会員数が緩やかに減少しており、リソースを縮小しております。

(売上原価及び売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は1,389,846千円（前年同期比4.0％減）となりました。

これは主に、位置情報連動型ゲームにおいて、上記のとおり売上高が減少したことに伴い、システム利用料等の原価費用が減少したものであります。一方で、人員増加に伴い労務費が増加したほか、「ステーションメモリーズ！」においてボイスやイラストの外注費用が増加しております。

以上の結果、売上総利益は1,466,147千円（前年同期比15.9％減）となりました。

(販売費及び一般管理費及び営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は602,876千円（前年同期比4.8％減）となりました。

これは主に、コンテンツサービスの売上高減少に伴う、債権の回収代行手数料の減少や、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により採用活動が制限されたこと等に伴う一般管理費の減少によるものであります。

以上の結果、営業利益は863,271千円（前年同期比22.2％減）となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は37,027千円（前年同期比19,948.4％増）となりました。

これは主に、投資有価証券の非上場株式について30,493千円減損処理を行ったことによるものであります。時価のない株式の減損処理に当たっては、当該株式の実質価格が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、株式の実質価格が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏づけられる場合を除き、減損処理をしております。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は582,538千円（前年同期比24.7％減）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした原価費用と広告宣伝費を中心とした販売費及び一般管理費等の費用であります。また、継続的なソフトウエアの開発及びサーバー等の設備に関する投資に加えて、既存事業からの安定収益によるブロックチェーン事業への成長投資を目的とした資金需要があります。

当該資金については、主に自己資金により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は2,321,248千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために当社グループでは、事業面及び組織面の課題を整理し、各課題に対して適切かつ、効果的な対応を行ってまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は86,128千円であります。これは、主にソフトウエアの開発84,351千円、工具、器具及び備品の購入1,777千円になります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。また、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	コンテンツ	ソフト ウエア	その他	合計
本社 (東京都品川区)	業務施設 本社機能	3,458	7,230	－	87,121	45,262	143,072	90(16)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書しております。

４．本社建物は賃借中のものであります。帳簿価額は、賃借物件に関する附属設備と資産除去債務に対応する資産の未償却残高を記載しております。

なお、本社建物を含む賃借物件の年間賃借料は42,398千円であります。

５．当社の事業セグメントは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

６．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	32,560,000
計	32,560,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年３月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,838,295	8,838,295	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	8,838,295	8,838,295	－	－

(注)  提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第14回新株予約権（2014年１月21日取締役会決議）

決議年月日	2014年１月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※	30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　6,000　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	251　(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2016年１月23日 至　2024年１月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　251　(注)５ 資本組入額　　126　(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	新規発行株式の １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③本新株予約権の行使は、2015年12月期から2022年12月期のうち、会社の経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする）が５億円を超えた決算期の有価証券報告書の提出日を含む期から、１年間で行使される本新株予約権の数が30を超えない範囲で認められるものとする。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

⑤新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

５．2014年10月24日開催の取締役会決議により、2014年11月19日付で普通株式１株につき50株、2016年７月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき２株、2017年５月26日取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権（2016年６月24日取締役会決議）

決議年月日	2016年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※	431
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　172,400　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	582　(注)２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2017年４月１日 至　2021年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　583　(注)３、６ 資本組入額　　292　(注)３、６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日以降に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	新規発行株式の １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり582円）と新株予約権の発行価額（１個当たり100円）の合計金額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、営業利益が下記(イ)又は(ロ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。

(イ) 2016年12月期乃至2019年12月期の４事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が８億円を超過した場合

行使可能割合： 50％

(ロ) 2016年12月期乃至2020年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社の営業利益が12億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。

６．2016年７月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき２株、2017年５月26日取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権（2019年７月26日取締役会決議）

決議年月日	2019年７月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２  当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※	820
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　82,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,369　(注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2021年４月１日  至　2026年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,404　(注)３  資本組入額　1,202　(注)３
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	新規発行株式の １株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,369円）と新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,035円）の合計金額を記載しております。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、EBITDAが下記(イ)又は(ロ)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から１年を経過する日までの間は、新たに行使可能となった本新株予約権の50％を限度とし、１年を経過する日の翌日以降は当該各号において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。

(イ) 2020年12月期乃至2024年12月期の５事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが16億円を超過した場合

行使可能割合： 50％

(ロ) 2020年12月期乃至2025年12月期の６事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度において当社のEBITDAが20億円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により、本新株予約権は譲渡できない旨が定められております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年１月１日～ 2016年９月30日 (注)１	1,950	2,418,700	1,950	472,769	1,950	248,269
2016年10月１日 (注)２	2,418,700	4,837,400	－	472,769	－	248,269
2017年１月１日～ 2017年６月30日 (注)１	200	4,837,600	100	472,869	100	248,369
2017年７月１日 (注)２	4,837,600	9,675,200	－	472,869	－	248,369
2017年７月１日～ 2017年12月31日 (注)１	14,200	9,689,400	2,056	474,925	2,056	250,425
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)１	10,000	9,699,400	1,255	476,180	1,255	251,680
2019年１月１日～ 2019年７月31日 (注)１	5,600	9,705,000	1,630	477,810	1,630	253,310
2019年７月31日 (注)３	△882,305	8,822,695	－	477,810	－	253,310
2019年８月１日～ 2019年12月31日 (注)１	9,600	8,832,295	1,801	479,611	1,801	255,111
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)１	6,000	8,838,295	753	480,364	753	255,864

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。 

２．株式分割による増加(普通株式１株につき２株の割合)であります。

３．自己株式の消却による減少であります。  #### (5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	17	29	22	32	8	3,621	3,729	－
所有株式数 (単元)	－	6,778	3,547	175	6,445	50	71,355	88,350	3,295
所有株式数 の割合(％)	－	7.67	4.01	0.20	7.29	0.06	80.76	100.00	－

（注）自己株式307,876株は、「個人その他」に3,078単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
宮嶌　裕二	東京都品川区	4,259,400	49.93
BNP PARIBAS SECURITIES　SERVICES LUXEMBOURG（常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）	33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11－１）	370,000	4.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11－３	241,200	2.83
村上　貴明	佐賀県佐賀市	168,300	1.97
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７－１）	119,829	1.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８－12	106,900	1.25
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６－21	102,500	1.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８－12	70,900	0.83
株式会社日本カストディ銀行（信託口６）	東京都中央区晴海一丁目８－12	63,200	0.74
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６－１	60,794	0.71
計	－	5,563,023	65.21

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　 241,200株

株式会社日本カストディ銀行　　     　　　　  241,000株

２．上記のほか、当社所有の自己株式307,876株があります。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	307,800

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	8,527,200

85,272

権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	3,295

－

－

発行済株式総数

8,838,295

－

－

総株主の議決権

－

85,272

－

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式76株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社モバイルファクトリー	東京都品川区東五反田一丁目24番２号	307,800	－	307,800	3.48
計	－	307,800	－	307,800	3.48

(注) 上記、自己保有株式には単元未満株式76株は含まれておりません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得 |   #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2020年１月29日)での決議状況 (取得期間2020年２月３日～2020年６月30日)	1,000,000	1,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	307,800	474,205,500
残存決議株式の総数及び価額の総額	692,200	725,794,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	69.2	60.4
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	69.2	60.4

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2021年１月27日)での決議状況 (取得期間2021年２月２日～2021年３月31日)	250,000	250,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
当期間における取得自己株式	241,000	249,917,000
提出日現在の未行使割合(％)	3.6	0.0

（注）当期間における取得自己株式の欄には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	76	112,030
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(　－　)	－	－	－	－
保有自己株式数	307,876	－	548,876	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のための内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。

以上から、業績・財務状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、上記の方針に則り、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案し、総還元性向30％を上回る自己株式の取得を予定しております。これに伴い、配当につきましては行わない予定であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な考え方としております。

当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の向上を図るとともに、適正かつ効率的な経営組織体制を整備運用してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

当社は取締役会設置会社であり、独立性の高い社外取締役２名を含む取締役４名で構成されております。原則として月１回開催し、経営に関する特に重要な事項はすべて取締役会で協議・決定しております。また、独立性を保持した監査役３名が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、構成員については以下のとおりであります。

取締役：宮嶌裕二（議長、代表取締役）、深井未来生

社外取締役：成沢理恵、山口周

社外監査役：塩澤義介、伊藤英佑、行方一正

b.監査役・監査役会

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名から構成されております。原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。なお、構成員については以下のとおりであります。

社外監査役：塩澤義介（議長、常勤監査役）、伊藤英佑、行方一正

c.事業戦略会議及び経営戦略会議

当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。構成メンバーは、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該役員等が参加を促した役職員になります。

事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。開催頻度は、基本的に事業戦略会議が週１回、経営戦略会議が月１回であります。 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

a 当社グループの取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業倫理規程」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

・当社の管理担当執行役員が中心となって業務分掌規程上「コンプライアンス管理」を管掌する部門とともに研修及びマニュアルの作成・公開等を行うことにより、当社グループの役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。

・当社の監査役による当社グループの取締役の業務執行の監視に加え、当社の内部監査人が内部監査規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制の調査、従業員の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

b 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、当社の監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

c 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に当社の管理担当執行役員を任命しております。当社の管理担当執行役員は、「リスク管理規程」に基づき、業務分掌規程上「リスク管理」を管掌する部門とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等、リスク管理を統括的に推進しております。当社グループの各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、当社の管理担当執行役員を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。

・当社の取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。

・当社の内部監査人は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。

d 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。

・当社グループの事業計画を定めるとともに当社グループの取締役間で共有し、当社グループとして達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。

e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、当社の取締役、執行役員及び子会社の代表取締役、並びに前述の者が出席を求めた役職員を構成員とする会議を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催します。

・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、稟議決裁により決定します。

・当社は、当社グループに損失の危機が発生し、担当の部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進します。なお、当社グループは、当社の定める内部通報規程に従います。

f 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の当社グループの取締役からの独立性に関する事項

・当社の監査役が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。

当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して、当社グループの取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動に関しては、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により従業員の取締役からの独立性を確保します。

g 当社グループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、当社グループの取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社の監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに当社の監査役に報告することとしております。

・当社の定める内部通報規程において、当社の監査役への内部通報に際し、当社グループの取締役及び従業員が不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。

・当社の監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び従業員に報告を求めることができるものとしております。

h 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、当社の監査役はいつでも当社グループの取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、当社グループの取締役は当社グループ内の重要な会議への当社の監査役の出席を拒めないものとしております。

・当社の代表取締役は、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

・当社グループの取締役は、監査制度に対する理解を深め、当社グループの社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

・当社は、当社の監査役がその職務の執行において、当社に対し費用を請求した際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を速やかに処理します。

・当社の監査役は当社の内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。

i 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制基本計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

j 当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、当社グループに属する企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドライン」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処してまいります。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記「③ 企業統治に関するその他の事項　イ．内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

宮嶌　裕二

1971年7月24日

1995年４月	株式会社ソフトバンク入社
1999年７月	株式会社サイバーエージェント入社
2001年10月	有限会社モバイルファクトリー設立
2003年４月	株式会社モバイルファクトリーに組織変更、代表取締役就任(現任)
2018年７月	株式会社ビットファクトリー設立、代表取締役就任

(注)３

4,259,400

取締役

深井　未来生

1976年１月13日

1998年４月	コンパックコンピュータ株式会社(現 日本ヒューレット・パッカード株式会社)入社
2002年12月	ジグノシステムジャパン株式会社入社
2008年２月	当社入社 経営企画室 室長就任
2008年８月	当社人事総務部 部長就任
2008年12月	当社取締役就任(現任)
2009年１月	当社執行役員就任
2013年８月	当社コーポレート・コミュニケーション室 室長就任
2017年７月	株式会社和心 社外監査役就任
2018年３月	当社執行役員就任(現任)
2019年３月	株式会社ビットファクトリー 代表取締役就任(現任)
2020年３月	株式会社和心 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３

41,000

取締役

成沢　理恵

1976年３月４日

1998年４月	株式会社エニックス(現 株式会社スクウェア・エニックス)入社
2013年９月	株式会社NubeeTokyo入社 エグゼクティブプロデューサー兼、プロデュース・プロモーション・海外協業・国内協業・法務部門長就任
2016年３月	ちゅらっぷす株式会社 取締役就任(現任)
2016年６月	株式会社ArAtA 取締役就任(現任)
2016年11月	AppBeach株式会社 取締役就任(2018年７月にちゅらっぷす株式会社に吸収合併)
2017年３月	当社取締役就任(現任)
2017年８月	モリカトロン株式会社 取締役就任(現任)
2017年11月	ルートフォー株式会社 取締役就任
2018年５月	Amusement Asset Associates株式会社 取締役就任(現任)
2018年10月	モノビット・モリカトロンホールディングス株式会社(現 monoAI technology株式会社) 取締役就任(現任)
2018年12月	RingZero株式会社 取締役就任(現任)

(注)３

－

取締役

山口　周

1970年４月12日

1994年４月	株式会社電通入社
2002年５月	株式会社ブーズ・アレン・ハミルトン入社
2007年１月	株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
2010年４月	株式会社A.T.カーニー入社
2011年５月	株式会社ヘイ・グループ(現 コーン・フェリー・ヘイグループ)入社
2015年１月	同社シニア・クライアント・パートナー就任
2018年３月	当社取締役就任(現任)
2019年９月	株式会社中川政七商店 社外取締役就任(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

塩澤　義介

1952年4月18日

1976年４月	日本専売公社(現 日本たばこ産業株式会社)入社
1995年８月	同社資金部長就任
1999年９月	株式会社ジャパンビバレッジ(現 株式会社ジャパンビバレッジホールディングス)出向 経理部長就任
2000年６月	同社取締役就任
2003年６月	日本たばこ産業株式会社 執行役員 食品事業企画部長就任
2005年６月	同社執行役員 飲料事業部長就任
2008年６月	同社常勤監査役就任
2012年６月	同社顧問就任
2013年９月	当社監査役就任(現任)
2015年７月	株式会社ジーワンダッシュ 監査役就任(現任)
2018年７月	株式会社ビットファクトリー 監査役就任(現任)

(注)４

2,300

監査役

伊藤　英佑

1978年７月24日

2001年10月	中央青山監査法人入所
2005年４月	公認会計士登録
2005年７月	伊藤会計事務所開業(現任)
2007年５月	エナジーエージェント株式会社(現 八面六臂株式会社) 監査役就任(現任)
2008年６月	シーサー株式会社 監査役就任
2013年３月	株式会社ライブレボリューション 監査役就任(現任)
2013年６月	株式会社マーケットエンタープライズ 監査役就任(現任)
2014年11月	当社監査役就任(現任)
2014年12月	ロボットスタート株式会社 監査役就任
2015年４月	株式会社アピリッツ 監査役就任(現任)
2018年９月	近代商事株式会社 監査役就任(現任)

(注)４

－

監査役

行方　一正

1953年５月４日

1985年６月	株式会社エイチ・アイ・エス入社
1985年９月	同社取締役 経理部長就任
1993年２月	同社取締役 総務部長就任
1997年11月	同社常務取締役 関西統括本部長就任
1999年11月	同社常務取締役 管理本部長就任
2000年10月	同社常務取締役 総務部長兼システム開発室長就任
2004年６月	同社代表取締役 常務取締役 人事部・経理部・関連会社管理部管掌　総務部長就任
2005年１月	同社代表取締役 専務取締役就任
2008年４月	同社取締役 相談役就任
2010年５月	同社取締役 相談役 社会貢献関連事業室管掌就任
2011年９月	同社取締役 相談役 CSR推進管掌就任
2016年11月	同社取締役 相談役 国内の旅行子会社事業担当就任
2017年１月	同社取締役 関係会社管理担当就任
2018年２月	同社特別顧問就任
2018年３月	当社監査役就任(現任)
2018年３月	株式会社デルタ 社外取締役就任(現任)

(注)４

3,900

計

4,306,600

(注) １．取締役 成沢理恵氏、山口周氏は、社外取締役であります。

1. 監査役 塩澤義介、伊藤英佑、行方一正の各氏は、社外監査役であります。

３．2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

1. 当社では、急速な業容拡大のため、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しており、執行役員は深井未来生、佐藤舞子、塩川仁章の３名であります。 ② 社外役員の状況

・社外取締役

当社の社外取締役は成沢理恵氏、山口周氏の２名であります。

成沢理恵氏は、長年、ゲーム会社でプロデューサーを務めるとともに、ゲーム業界で取締役を務める等、経営及びゲーム業界に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

山口周氏は、長年コンサルタントを務める等、経営や組織作りに関する知識や経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

・社外監査役

当社の社外監査役は塩澤義介氏、伊藤英佑氏、行方一正氏の３名であります。

塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務める等、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,300株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏は、当社の株式3,900株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の各氏について、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届けております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、内部監査や会計監査の結果も含めた取締役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。

また、監査役と会計監査人は定期的に意見交換を行い連携を取っております。その他、監査役と内部監査人とは、監査の視点は異なりますが対象は重なっておりますので、監査役にとって内部監査人の監査結果は極めて重要な情報であり、定期的もしくは必要に応じて打合せを行う体制を構築し、連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役制度を採用しており経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、原則として月に１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、社外監査役３名から構成されております。うち、１名は常勤監査役であります。なお、塩澤義介氏は、他社で資金部長、監査役を務める等、経営や財務、会計についての知識・経験を有しております。伊藤英佑氏は、公認会計士として財務及び会計に関して相当程度の知見並びに、企業監査に関する豊富な実績と高い見識を有しております。行方一正氏は、長年上場企業において取締役を務めるとともに、多岐にわたる管掌部門における知識・経験を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

当事業年度において開催した監査役会、取締役会への個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	監査役会出席状況	取締役会出席状況
常勤監査役（社外）	塩澤　義介	13回／13回（100%）	13回／13回（100%）
非常勤監査役（社外）	伊藤　英佑	13回／13回（100%）	13回／13回（100%）
非常勤監査役（社外）	行方　一正	13回／13回（100%）	13回／13回（100%）

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、会計監査人の選任及び監査報酬に対する同意等を行っております。

また、常勤監査役の活動として、事業戦略会議及び経営戦略会議への出席及び意見の表明、重要な決裁書類の閲覧、内部監査人との連携による内部監査計画立案についての意見交換、会計監査人との通常の監査に加え重要な会計に関する課題についての相談・検討、当社及び子会社における業務及び財産状況の調査等を行い、監査役会において報告しております。

② 内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、内部監査を管掌する部門の担当者２名を内部監査人として行っております。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部門及びグループ会社各社を対象に実施しております。内部監査人は、代表取締役の指示の下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は被監査部門の担当部門責任者及びグループ会社各社に通知し、改善を促しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

９年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　中田　宏高

指定有限責任社員・業務執行社員　　大嶋　幸児

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　２名

会計士試験合格者等　　２名

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	18,650	－	24,250	－
連結子会社	－	－	－	－
計	18,650	－	24,250	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬等の基本方針

当社の役員報酬等は、株主との価値共有を促進し説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材の確保・維持できる水準を勘案し当社の持続的な成長を実現すべく、業績拡大及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブとなる報酬体系とすることを基本方針としております。

b.報酬等の体系

当社の役員報酬等の体系は、2020年３月26日開催の取締役会において決議した、固定報酬としての基本報酬と短期業績連動報酬としての役員賞与により構成されております。その他、中長期業績連動報酬としての株式報酬について現在、検討中であります。

支給対象の役員区分に応じて具体的には、以下のとおりであります。

役員区分	固定報酬	業績連動報酬		趣旨
基本報酬	役員賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	○  （70％）	○  （30％）	－	業務執行を担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬の構成としております。
社外取締役	○  （100％）	－	－	独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、基本報酬のみとしております。
監査役	○  （100％）	－	－	企業業績に左右されず、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場に鑑み、基本報酬のみとしております。なお、個別の報酬額は監査役会の協議により決定されます。

各報酬等に関する決定方針及び決定方法の説明は以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、役職毎の方針は定めておりません。

＜基本報酬（固定報酬）＞

金銭報酬とし、原則として役位に応じて各役員が担う役割・責任等を踏まえて他社水準も考慮の上、決定いたします。

＜役員賞与（短期業績連動報酬）＞

金銭報酬とし、各期の業績に基づく定量的評価を基礎として役員ごとに定める目標に対する成果等の定性的評価を勘案し、総合的な考慮のもとに期初設定した基準に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。

役員賞与に係るKPI（重要評価指標）は、各役員の管掌部門における部門目標達成度の加重平均としております。その理由は、本業の成長による利益の最大化により企業価値の最大化を実現することを重視するものであります。

＜役員報酬等に関する株主総会決議の内容＞

取締役及び監査役の報酬等は、2014年11月18日開催の臨時株主総会の決議による報酬限度額内（取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額40,000千円以内になります。なお、取締役の報酬限度額には、従業員兼務取締役の従業員分給与相当額は含まれておりません。）において決定しております。

c.報酬等の決定プロセス

取締役の報酬等は、株主総会決議による限度額の範囲内で代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。代表取締役は、毎年定期的に全役員に対して実施しているアンケートの結果等を踏まえた上で、各取締役の固定報酬を決定しております。また、監査役の報酬等は、株主総会決議による限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

当事業年度（2020年12月期）については、2020年３月26日開催の取締役会にて決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬
基本報酬	役員賞与	株式報酬
取締役 （社外取締役を除く）	30,878	30,878	－	－	2
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外取締役	6,900	6,900	－	－	2
社外監査役	13,200	13,200	－	－	3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、資本コスト等を踏まえ当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

政策保有株式については、取締役会で検証しており政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を検討するものとしております。

また、議決権行使に当たっては、議案が当社又は政策保有先の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数  （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	973
非上場株式以外の株式	1	67,995

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数  （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	67,995	事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的に購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数  （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度
株式数（株）
貸借対照表計上額  （千円）

前事業年度
株式数（株）
貸借対照表計上額  （千円）

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

アディッシュ㈱

38,700
67,995

－
－

事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的に購入

無

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、管理部門は各種セミナー等へ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,478,668	2,321,248
		売掛金								387,341	357,466
		貯蔵品								408	458
		前払費用								40,495	38,544
		その他								14,732	7,804
		貸倒引当金								△589	△470
		流動資産合計								2,921,056	2,725,050
	固定資産
		有形固定資産
			建物							40,480	40,480
				減価償却累計額						△28,294	※ △37,022
				建物（純額）						12,185	3,458
			工具、器具及び備品							46,442	41,646
				減価償却累計額						△34,708	△34,416
				工具、器具及び備品（純額）						11,733	7,230
			有形固定資産合計							23,919	10,688
		無形固定資産
			ソフトウエア							8,411	87,121
			ソフトウエア仮勘定							50,939	45,262
			無形固定資産合計							59,351	132,384
		投資その他の資産
			投資有価証券							31,467	68,969
			敷金及び保証金							52,178	66,668
			繰延税金資産							53,332	33,091
			投資その他の資産合計							136,977	168,729
		固定資産合計								220,249	311,801
	資産合計									3,141,305	3,036,852

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年12月31日)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								9,934	13,078
		未払金								162,129	135,849
		未払法人税等								252,929	89,022
		未払消費税等								63,254	36,456
		前受金								35,895	38,948
		賞与引当金								69,897	54,547
		資産除去債務								－	11,706
		その他								7,608	6,925
		流動負債合計								601,649	386,534
	固定負債
		資産除去債務								11,629	－
		固定負債合計								11,629	－
	負債合計									613,279	386,534
純資産の部
	株主資本
		資本金								479,611	480,364
		資本剰余金								255,111	255,864
		利益剰余金								1,793,095	2,375,633
		自己株式								－	△474,317
		株主資本合計								2,527,818	2,637,545
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								－	12,565
		その他の包括利益累計額合計								－	12,565
	新株予約権									207	207
	純資産合計									2,528,025	2,650,318
負債純資産合計										3,141,305	3,036,852

 0105020_honbun_0836600103301.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										3,190,351	2,855,993
売上原価										1,447,388	1,389,846
売上総利益										1,742,962	1,466,147
販売費及び一般管理費										※1 633,060	※1 602,876
営業利益										1,109,901	863,271
営業外収益
	受取利息									17	12
	物品売却益									303	425
	未払配当金除斥益									160	2,526
	助成金収入									－	1,155
	その他									30	61
	営業外収益合計									512	4,181
営業外費用
	自己株式取得費用									1,001	950
	営業外費用合計									1,001	950
経常利益										1,109,412	866,502
特別損失
	固定資産除却損									※2 184	※2 521
	減損損失									－	6,012
	投資有価証券評価損									－	※3 30,493
	特別損失合計									184	37,027
税金等調整前当期純利益										1,109,227	829,475
法人税、住民税及び事業税										347,523	232,241
法人税等調整額										△11,748	14,695
法人税等合計										335,775	246,936
当期純利益										773,452	582,538
非支配株主に帰属する当期純利益										－	－
親会社株主に帰属する当期純利益										773,452	582,538

 0105025_honbun_0836600103301.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
当期純利益										773,452	582,538
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									－	12,565
	その他の包括利益合計									－	※ 12,565
包括利益										773,452	595,104
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									773,452	595,104
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0105040_honbun_0836600103301.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	476,180	251,680	2,038,973	△519,320	2,247,513
当期変動額
新株の発行	3,431	3,431			6,862
親会社株主に帰属する当期純利益			773,452		773,452
自己株式の取得				△500,010	△500,010
自己株式の消却			△1,019,330	1,019,330	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3,431	3,431	△245,878	519,320	280,305
当期末残高	479,611	255,111	1,793,095	－	2,527,818

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	－	－	45	2,247,559
当期変動額
新株の発行				6,862
親会社株主に帰属する当期純利益				773,452
自己株式の取得				△500,010
自己株式の消却				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	161	161
当期変動額合計	－	－	161	280,466
当期末残高	－	－	207	2,528,025

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	479,611	255,111	1,793,095	－	2,527,818
当期変動額
新株の発行	753	753			1,506
親会社株主に帰属する当期純利益			582,538		582,538
自己株式の取得				△474,317	△474,317
自己株式の消却					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	753	753	582,538	△474,317	109,726
当期末残高	480,364	255,864	2,375,633	△474,317	2,637,545

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	－	－	207	2,528,025
当期変動額
新株の発行				1,506
親会社株主に帰属する当期純利益				582,538
自己株式の取得				△474,317
自己株式の消却				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	12,565	12,565	－	12,565
当期変動額合計	12,565	12,565	－	122,292
当期末残高	12,565	12,565	207	2,650,318

 0105050_honbun_0836600103301.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,109,227	829,475
	減価償却費									14,333	19,792
	減損損失									－	6,012
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	30,493
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△246	△119
	賞与引当金の増減額（△は減少）									10,530	△15,349
	受取利息									△17	△12
	自己株式取得費用									1,001	950
	固定資産除却損									184	521
	売上債権の増減額（△は増加）									△25,652	29,875
	たな卸資産の増減額（△は増加）									259	△50
	前受金の増減額（△は減少）									35,895	3,052
	前渡金の増減額（△は増加）									△4,320	4,320
	前払費用の増減額（△は増加）									△2,526	1,950
	保証金の増減額（△は増加）									△5,000	－
	仕入債務の増減額（△は減少）									△710	3,143
	未払金の増減額（△は減少）									18,943	△26,279
	未払消費税等の増減額（△は減少）									18,381	△26,798
	その他									5,771	△11,598
	小計									1,176,056	849,379
	利息及び配当金の受取額									17	12
	法人税等の支払額									△251,417	△383,635
	助成金の受取額									－	1,155
	営業活動によるキャッシュ・フロー									924,656	466,912
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△7,985	△1,777
	無形固定資産の取得による支出									△54,889	△84,351
	敷金及び保証金の差入による支出									－	△14,490
	投資有価証券の取得による支出									△31,467	△49,884
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△94,342	△150,503
財務活動によるキャッシュ・フロー
	株式の発行による収入									6,862	1,506
	自己株式の取得による支出									△501,011	△475,267
	配当金の支払額									△180	△67
	その他									164	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△494,165	△473,829
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										336,149	△157,420
現金及び現金同等物の期首残高										2,142,518	2,478,668
現金及び現金同等物の期末残高										※ 2,478,668	※ 2,321,248

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数	2	社

連結子会社の名称
株式会社ジーワンダッシュ
株式会社ビットファクトリー

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。

但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　 10年～15年

工具、器具及び備品 ４年～10年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

主な自社利用のソフトウエア及びコンテンツについては、収益性を考慮した見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。  (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症に関しましては、当連結会計年度において当社グループの事業活動に重要な影響を与えていないことなどを踏まえ、当社グループの事業活動に与える影響は軽微であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の評価等の会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確実性が大きく、継続して当社グループの財政状態、経営成績への影響を注視する必要があるものと考えております。 

(連結貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当連結会計年度 (自　2020年１月１日   至　2020年12月31日)
広告宣伝費	209,878	千円	211,930	千円
従業員給与	97,245	千円	96,663	千円
手数料	60,490	千円	59,205	千円
回収代行手数料	52,323	千円	46,901	千円
貸倒引当金繰入額	△127	千円	△79	千円
賞与引当金繰入額	14,140	千円	9,834	千円

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
ソフトウエア	－	千円	521	千円
工具、器具及び備品	184	千円	0	千円

当連結会計年度において、投資有価証券の非上場株式について30,493千円減損処理を行っております。

時価のない株式の減損処理に当たっては、当該株式の実質価格が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、株式の実質価格が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏づけられる場合を除き、減損処理をしております。 ###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	－	千円	18,111	千円
組替調整額	－	千円	－	千円
税効果調整前	－	千円	18,111	千円
税効果額	－	千円	△5,545	千円
その他有価証券評価差額金	－	千円	12,565	千円
その他の包括利益合計	－	千円	12,565	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	9,699,400	15,200	882,305	8,832,295

(変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　       15,200株

2019年１月25日の取締役会決議による自己株式の消却　　882,305株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	543,031	339,274	882,305	－

(変動事由の概要）

2019年１月25日の取締役会決議による自己株式の取得　　339,200株

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　 　74株

2019年１月25日の取締役会決議による自己株式の消却　　882,305株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第15回新株予約権	普通株式	181,600	－	9,200	172,400	43
提出会社	第16回新株予約権	普通株式	－	82,000	－	82,000	164
合計			181,600	82,000	9,200	254,400	207

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第16回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

(変動事由の概要）

第15回新株予約権の権利行使による減少　　　　　　　　　9,200株

第16回新株予約権の発行による増加 　　　　　　　　　　82,000株 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため、記載すべき事項はありません。 

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	8,832,295	6,000	－	8,838,295

(変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　       6,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	307,876	－	307,876

(変動事由の概要）

2020年１月29日の取締役会決議による自己株式の取得　　307,800株

単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　　　　 　76株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第15回新株予約権	普通株式	172,400	－	－	172,400	43
提出会社	第16回新株予約権	普通株式	82,000	－	－	82,000	164
合計			254,400	－	－	254,400	207

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第16回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

(変動事由の概要）

該当事項はありません。 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため、記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため、記載すべき事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
現金及び預金	2,478,668	千円	2,321,248	千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	－	千円	－	千円
現金及び現金同等物	2,478,668	千円	2,321,248	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については借入れによる資金の調達は行っておりません。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

敷金及び保証金は、本社オフィスの敷金及び未消費ゲーム内通貨に係る資金決済法の供託金に伴う保証金であり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、差入先の状況を定期的にモニタリングし、回収懸念の早期把握に努めております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を実施しております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、財務担当部署において短期の資金繰り表を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度(2019年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,478,668	2,478,668	－
(2) 売掛金	387,341
貸倒引当金（※）	△589
売掛金（純額）	386,752	386,752	－
(3) 投資有価証券	－	－	－
(4) 敷金及び保証金	52,178	52,518	340
資産計	2,917,598	2,917,939	340
(1) 買掛金	9,934	9,934	－
(2) 未払金	162,129	162,129	－
(3) 未払法人税等	252,929	252,929	－
(4) 未払消費税等	63,254	63,254	－
負債計	488,247	488,247	－

（※）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2020年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,321,248	2,321,248	－
(2) 売掛金	357,466
貸倒引当金（※）	△470
売掛金（純額）	356,995	356,995	－
(3) 投資有価証券	67,995	67,995	－
(4) 敷金及び保証金	66,668	66,951	282
資産計	2,812,908	2,813,190	282
(1) 買掛金	13,078	13,078	－
(2) 未払金	135,849	135,849	－
(3) 未払法人税等	89,022	89,022	－
(4) 未払消費税等	36,456	36,456	－
負債計	274,406	274,406	－

（※）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価の算定において、株式は取引所の価格により評価しております。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価の算定は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを返還予定時期に対応する国債の利回りで割引いた、現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 　（2019年12月31日）	当連結会計年度 　（2020年12月31日）
投資有価証券（非上場株式）	31,467	973

非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について30,493千円の減損処理を行っております。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,478,668	－	－	－
売掛金	387,341	－	－	－
敷金及び保証金	－	52,178	－	－
合計	2,866,010	52,178	－	－

当連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,321,248	－	－	－
売掛金	357,466	－	－	－
敷金及び保証金	40,222	26,445	－	－
合計	2,718,937	26,445	－	－

１．その他有価証券

前連結会計年度(2019年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2020年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	67,995	49,884	18,111
小計	67,995	49,884	18,111
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	－	－	－
小計	－	－	－
合計	67,995	49,884	18,111

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額973千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記金額には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度において、投資有価証券の非上場株式について30,493千円減損処理を行っております。

時価のない株式の減損処理に当たっては、当該株式の実質価格が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、株式の実質価格が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏づけられる場合を除き、減損処理をしております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第14回新株予約権 （注）１	第15回新株予約権 （注）１	第16回新株予約権
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　１ 当社従業員　　　１	当社取締役　　　３ 当社従業員　　　２	当社取締役　　　２ 当社従業員　　　２
株式の種類及び付与数（株）（注）２	普通株式  40,000	普通株式  193,200	普通株式  82,000
付与日	2014年１月22日	2016年７月11日	2019年８月14日
権利確定条件	「第一部 企業情報　第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第一部 企業情報　第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第一部 企業情報　第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2016年１月23日 至　2024年１月20日	自　2017年４月１日 至　2021年12月31日	自　2021年４月１日 至　2026年12月31日

（注）１．「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、上記に記載されたストック・オプションの数は2014年11月19日付株式分割(１株につき50株)、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株）、及び2017年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第14回新株予約権	第15回新株予約権	第16回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末(株)	－	91,200	82,000
付与(株)	－	－	－
失効(株)	－	－	－
権利確定(株)	－	－	－
未確定残(株)	－	91,200	82,000
権利確定後
前連結会計年度末(株)	12,000	81,200	－
権利確定(株)	－	－	－
権利行使(株)	6,000	－	－
失効(株)	－	－	－
未行使残(株)	6,000	81,200	－

（注）上記に記載されたストック・オプションの数は2014年11月19日付株式分割(１株につき50株)、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株）、及び2017年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第14回新株予約権	第15回新株予約権	第16回新株予約権
権利行使価格(円)	251	582	1,369
行使時平均株価(円)	1,008	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	1,035

（注）上記に掲載した権利行使価格は、2014年11月19日付株式分割(１株につき50株)、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株）、及び2017年７月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件及び権利行使価格等を考慮し、失効数を見積もっております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2019年12月31日)		当連結会計年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	21,402	千円	16,702	千円
貸倒損失	188	千円	147	千円
未払事業税	13,088	千円	6,964	千円
減価償却費	14,492	千円	8,805	千円
のれん償却	46	千円	6	千円
一括償却資産	994	千円	439	千円
資産除去債務	3,561	千円	3,584	千円
その他	586	千円	2,797	千円
繰延税金資産　小計	54,361	千円	39,449	千円
評価性引当額	－	千円	－	千円
繰延税金資産　合計	54,361	千円	39,449	千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－	千円	△5,545	千円
資産除去債務に対する資産	△1,028	千円	△812	千円
繰延税金負債　合計	△1,028	千円	△6,357	千円
繰延税金資産　純額	53,332	千円	33,091	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2019年12月31日)		当連結会計年度 (2020年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
所得拡大促進税制の特別控除	－	％	△1.0	％
評価性引当額の増減	△0.3	％	－	％
その他	△0.0	％	0.2	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.3	％	29.8	％

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社の移転時に生じた事業用賃借事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間については取得から11年として見積り、割引率は0.6662％を採用し、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
期首残高	11,553	千円	11,629	千円
時の経過による調整額	76	千円	76	千円
期末残高	11,629	千円	11,706	千円

 0105110_honbun_0836600103301.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

			(単位：千円)
	ソーシャルアプリ サービス	コンテンツ サービス	合計
外部顧客への売上高	2,587,619	602,731	3,190,351

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

			(単位：千円)
	ソーシャルアプリ サービス	コンテンツ サービス	合計
外部顧客への売上高	2,353,151	502,842	2,855,993

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### (関連当事者情報)

関連当事者との取引

金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり純資産額	286円20銭	310円67銭
１株当たり当期純利益	86円53銭	68円07銭
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	85円90銭	67円67銭

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	773,452	582,538
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円)	773,452	582,538
普通株式の期中平均株式数(株)	8,938,646	8,557,916
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	85.90	67.67
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	65,630	50,259
うち新株予約権（株）	65,630	50,259
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末 (2019年12月31日)	当連結会計年度末 (2020年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	2,528,025	2,650,318
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	207	207
うち新株予約権（千円）	207	207
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,527,818	2,650,111
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	8,832,295	8,530,419

自己株式の取得

当社は、2021年１月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。

1. 自己株式の取得を行う理由

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のための内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。以上から、業績・財務状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。

当事業年度におきましては、上記の方針に則り、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、自己株式の取得を行うことといたしました。

1. 取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類

当社普通株式

(2) 取得し得る株式の総数

250,000株（上限）(※)

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：2.9％）

(3) 株式の取得価額の総額

250,000,000円（上限）(※)

(4) 取得期間

2021年２月２日から2021年３月31日まで

(5) 取得方法

①自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

②東京証券取引所における市場買付け

(※) 上記(2)及び(3)は、それぞれ上限を定めたものであり、この実現を保証するものではありません。

株式市場の動向によっては、一部又は全部の取得が行われない可能性があります。

1. 自己株式の取得結果

上記決議に基づき、2021年２月２日に当社普通株式241,000株（取得価額249,917,000円）を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。 

 0105120_honbun_0836600103301.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 

 0105130_honbun_0836600103301.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	666,675	1,404,969	2,093,744	2,855,993
税金等調整前 四半期(当期)純利益	(千円)	192,796	432,772	630,783	829,475
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	(千円)	133,841	298,973	435,894	582,538
１株当たり 四半期(当期)純利益	(円)	15.47	34.80	50.87	68.07

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	15.47	19.37	16.06	17.20

 0105310_honbun_0836600103301.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,266,402	2,064,215
		売掛金								※1 455,465	※1 438,535
		貯蔵品								408	458
		前払費用								40,473	38,522
		その他								9,588	7,753
		貸倒引当金								△589	△470
		流動資産合計								2,771,747	2,549,014
	固定資産
		有形固定資産
			建物							40,480	40,480
				減価償却累計額						△28,294	※2 △37,022
				建物（純額）						12,185	3,458
			工具、器具及び備品							46,442	41,646
				減価償却累計額						△34,708	△34,416
				工具、器具及び備品（純額）						11,733	7,230
			有形固定資産合計							23,919	10,688
		無形固定資産
			ソフトウエア							8,411	87,121
			ソフトウエア仮勘定							50,939	45,262
			無形固定資産合計							59,351	132,384
		投資その他の資産
			投資有価証券							31,467	68,969
			関係会社株式							20,000	20,000
			敷金及び保証金							32,178	46,668
			繰延税金資産							53,332	33,091
			投資その他の資産合計							136,977	168,729
		固定資産合計								220,249	311,801
	資産合計									2,991,996	2,860,816

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								9,934	13,078
		未払金								※1 93,467	※1 78,174
		未払費用								651	846
		未払法人税等								252,824	76,453
		未払消費税等								48,761	22,827
		預り金								1,946	3,663
		賞与引当金								69,897	54,547
		資産除去債務								－	11,706
		その他								5,010	2,415
		流動負債合計								482,495	263,713
	固定負債
		資産除去債務								11,629	－
		固定負債合計								11,629	－
	負債合計									494,125	263,713
純資産の部
	株主資本
		資本金								479,611	480,364
		資本剰余金
			資本準備金							255,111	255,864
			資本剰余金合計							255,111	255,864
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,762,940	2,322,417
			利益剰余金合計							1,762,940	2,322,417
		自己株式								－	△474,317
		株主資本合計								2,497,663	2,584,329
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								－	12,565
		評価・換算差額等合計								－	12,565
	新株予約権									207	207
	純資産合計									2,497,871	2,597,102
負債純資産合計										2,991,996	2,860,816

 0105320_honbun_0836600103301.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										※1 2,487,721	※1 2,194,138
売上原価										750,768	766,845
売上総利益										1,736,952	1,427,292
販売費及び一般管理費										※2 631,380	※2 599,587
営業利益										1,105,572	827,705
営業外収益
	受取利息									15	9
	物品売却益									303	425
	未払配当金除斥益									160	2,526
	助成金収入									－	1,155
	その他									30	－
	営業外収益合計									510	4,117
営業外費用
	自己株式取得費用									1,001	950
	営業外費用合計									1,001	950
経常利益										1,105,081	830,872
特別損失
	固定資産除却損									※3 184	※3 521
	減損損失									－	6,012
	投資有価証券評価損									－	※4 30,493
	特別損失合計									184	37,027
税引前当期純利益										1,104,897	793,845
法人税、住民税及び事業税										347,122	219,672
法人税等調整額										△11,748	14,695
法人税等合計										335,374	234,367
当期純利益										769,522	559,477

		前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		441,513	55.1	487,777	57.3
Ⅱ  経費	※１	360,194	44.9	363,419	42.7
当期総製造費用		801,707	100.0	851,196	100.0
合計		801,707		851,196
他勘定振替高	※２	50,939		84,351
売上原価		750,768		766,845

(注) ※１  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
システム利用料	122,553千円	109,847千円
減価償却費	12,468千円	17,502千円
外注費	43,876千円	63,253千円
サーバー費用	81,826千円	74,524千円

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
ソフトウエア仮勘定	50,939千円	84,351千円
計	50,939千円	84,351千円

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	476,180	251,680	251,680	2,012,748	2,012,748	△519,320	2,221,288
当期変動額
新株の発行	3,431	3,431	3,431				6,862
当期純利益				769,522	769,522		769,522
自己株式の取得						△500,010	△500,010
自己株式の消却				△1,019,330	△1,019,330	1,019,330	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3,431	3,431	3,431	△249,808	△249,808	519,320	276,375
当期末残高	479,611	255,111	255,111	1,762,940	1,762,940	－	2,497,663

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	－	－	45	2,221,334
当期変動額
新株の発行				6,862
当期純利益				769,522
自己株式の取得				△500,010
自己株式の消却				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	161	161
当期変動額合計	－	－	161	276,536
当期末残高	－	－	207	2,497,871

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	479,611	255,111	255,111	1,762,940	1,762,940	－	2,497,663
当期変動額
新株の発行	753	753	753				1,506
当期純利益				559,477	559,477		559,477
自己株式の取得						△474,317	△474,317
自己株式の消却							－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							－
当期変動額合計	753	753	753	559,477	559,477	△474,317	86,665
当期末残高	480,364	255,864	255,864	2,322,417	2,322,417	△474,317	2,584,329

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	－	－	207	2,497,871
当期変動額
新株の発行				1,506
当期純利益				559,477
自己株式の取得				△474,317
自己株式の消却				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	12,565	12,565	－	12,565
当期変動額合計	12,565	12,565	－	99,231
当期末残高	12,565	12,565	207	2,597,102

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

但し、2016年４月１日以後取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　 10年～15年

工具、器具及び備品 ４年～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

主な自社利用のソフトウエア及びコンテンツについては、収益性を考慮した見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症に関しましては、当事業年度において当社グループの事業活動に重要な影響を与えていないことなどを踏まえ、当社グループの事業活動に与える影響は軽微であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の評価等の会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確実性が大きく、継続して当社グループの財政状態、経営成績への影響を注視する必要があるものと考えております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
短期金銭債権	297,886	千円	288,588	千円
短期金銭債務	86	千円	8	千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
営業取引による取引高	1,585,360	千円	1,433,623	千円

	前事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
広告宣伝費	209,878	千円	211,930	千円
従業員給与	97,245	千円	96,663	千円
手数料	59,487	千円	57,984	千円
回収代行手数料	52,323	千円	45,428	千円
貸倒引当金繰入額	△127	千円	△79	千円
賞与引当金繰入額	14,140	千円	9,834	千円
減価償却費	1,865	千円	2,289	千円

おおよその割合
販売費	42％	43％
一般管理費	58％	57％

	前事業年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)		当事業年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)
ソフトウエア	－	千円	521	千円
工具、器具及び備品	184	千円	0	千円

当事業年度において、投資有価証券の非上場株式について30,493千円減損処理を行っております。

時価のない株式の減損処理に当たっては、当該株式の実質価格が取得原価に比べて50％以上下落した場合には、株式の実質価格が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏づけられる場合を除き、減損処理をしております。  ###### (有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 （2019年12月31日）	当事業年度 （2020年12月31日）
子会社株式	20,000	20,000
関連会社株式	－	－
計	20,000	20,000

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	21,402	千円	16,702	千円
貸倒損失	188	千円	147	千円
未払事業税	13,088	千円	6,964	千円
減価償却費	14,492	千円	8,805	千円
のれん償却	46	千円	6	千円
一括償却資産	994	千円	439	千円
資産除去債務	3,561	千円	3,584	千円
その他	586	千円	2,797	千円
繰延税金資産　小計	54,361	千円	39,449	千円
評価性引当額	－	千円	－	千円
繰延税金資産　合計	54,361	千円	39,449	千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－	千円	△5,545	千円
資産除去債務に対する資産	△1,028	千円	△812	千円
繰延税金負債　合計	△1,028	千円	△6,357	千円
繰延税金資産　純額	53,332	千円	33,091	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
所得拡大促進税制の特別控除	－	％	△1.1	％
評価性引当額の増減	△0.3	％	－	％
その他	0.1	％	△0.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.4	％	29.5	％

自己株式の取得

当社は、2021年１月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。

1. 自己株式の取得を行う理由

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、持続的な成長に必要な経営体質の強化及び設備投資等を行うことも経営上重要と捉えております。そのため、持続的な成長のための内部留保と株主に対する利益還元をバランスよく実施していく方針であります。以上から、業績・財務状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、総還元性向30％を目標として配当及び自己株式の取得を行う方針としております。

当事業年度におきましては、上記の方針に則り、業績・財政状態及び株価水準等を総合的に勘案しながら、株主に対する充実した利益還元を実施するために、自己株式の取得を行うことといたしました。

1. 取得に係る事項の内容

(1) 取得対象株式の種類

当社普通株式

(2) 取得し得る株式の総数

250,000株（上限）(※)

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：2.9％）

(3) 株式の取得価額の総額

250,000,000円（上限）(※)

(4) 取得期間

2021年２月２日から2021年３月31日まで

(5) 取得方法

①自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

②東京証券取引所における市場買付け

(※) 上記(2)及び(3)は、それぞれ上限を定めたものであり、この実現を保証するものではありません。

株式市場の動向によっては、一部又は全部の取得が行われない可能性があります。

1. 自己株式の取得結果

上記決議に基づき、2021年２月２日に当社普通株式241,000株（取得価額249,917,000円）を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。 

 0105410_honbun_0836600103301.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物	12,185	－	－	8,727 (6,012)	3,458	37,022
工具、器具及び備品	11,733	1,777	0	6,280	7,230	34,416
有形固定資産計	23,919	1,777	0	15,008 (6,012)	10,688	71,438
無形固定資産
ソフトウエア	8,411	90,027	521	10,797	87,121	40,415
ソフトウエア仮勘定	50,939	84,351	90,027	－	45,262	－
無形固定資産計	59,351	174,378	90,549	10,797	132,384	40,415

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品	本社	PCの購入	1,777千円
ソフトウエア	本社	ソフトウエア仮勘定からの振替	90,027千円
ソフトウエア仮勘定	本社	サービス開発による増加	84,351千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア	本社	サービス終了による減少	521千円
ソフトウエア仮勘定	本社	ソフトウエア勘定への振替	90,027千円

３．当期償却額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	589	470	－	589	470
賞与引当金	69,897	54,547	69,897	－	54,547

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

 0106010_honbun_0836600103301.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎年３月中
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	公告掲載URL https://www.mobilefactory.jp/ 電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第19期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)2020年３月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年３月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第20期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)2020年５月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第20期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)2020年８月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第20期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年２月19日関東財務局長に提出。

(5) 自己株券買付状況報告書

2020年４月１日、2020年５月１日、2020年６月１日、2020年７月１日、2021年２月８日、2021年３月８日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0836600103301.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。