JELLY BEANS GROUP Co.,Ltd.

Registration Form • Mar 29, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書（2021年３月29日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月25日
【会社名】	株式会社アマガサ
【英訳名】	ＡＭＡＧＡＳＡ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　早川　良一
【本店の所在の場所】	東京都台東区上野一丁目16番５号
【電話番号】	０３‐３８７１‐０１１１
【事務連絡者氏名】	取締役　市川　裕二
【最寄りの連絡場所】	東京都台東区上野一丁目16番５号
【電話番号】	０３‐３８７１‐０１１１
【事務連絡者氏名】	取締役　市川　裕二
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集(売出)金額】	その他の者に対する割当　　　　 　　　　　　　7,920,000円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 1,371,120,000円 （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03004 30700 株式会社アマガサ AMAGASA Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100L18F true false E03004-000 2021-03-29 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】

発行数	480個（新株予約権１個につき10,000株）
発行価額の総額	7,920,000円
発行価格	新株予約権１個につき16,500円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.65円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年４月28日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社アマガサ　財務経理部 東京都台東区上野一丁目16番５号
払込期日	2021年４月28日
割当日	2021年４月28日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　雷門支店

（注）１．第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2021年３月25日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、本新株予約権の発行については、2021年４月27日開催予定の当社定時株主総会において、本新株予約権の発行に関する議案が承認されることを条件としております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「割当契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本第２回新株予約権の募集は第三者割当（以下「本第三者割当」という。）の方法によります。

４．本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

#### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的となる株式の総数は4,800,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は10,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しません（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがあります。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少します。 ２．本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額修正決議（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。）がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項に定義される。）を下回ることはありません。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。 ３．行使価額の修正頻度：本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正されます。但し、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。 ４．行使価額の下限 本新株予約権の「下限行使価額」は当初158円（発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とします。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受けることがあります。 ５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,800,000株（2021年３月24日現在の発行済株式総数に対する割合は127.32％）、割当株式数は10,000株で確定しています。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：766,320,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。） ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。
新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社アマガサ　普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社の単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,800,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とします。）。但し、以下により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

２．当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

新株予約権の行使時の払込金額

１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」という。）は、284円とします。但し、以下に定めるところに従い、修正及び調整されるものとします。 ３．行使価額の修正 (1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議（以下「行使価額修正決議」という。）により行使価額の修正を行うことができます。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。 (2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が158円を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

				既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④  当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤  本号①から③までの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③までにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。

株式数	＝	（調整前行使価額 　－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用します。 (4) その他 ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。 ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券所JASDAQグロース市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。 ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とします。また本項(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。 (5) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。 ①  株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②  その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,371,120,000円 （注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、対象株式数で除した額とします。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
新株予約権の行使期間	2021年４月29日から2024年４月28日の期間とします。但し、「本新株予約権の取得」に従い当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとします。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社アマガサ　財務経理部 東京都台東区上野一丁目16番５号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　雷門支店
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。 ２．各本新株予約権の一部行使はできません。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり16,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称します。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称します。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。 ①　新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとします。調整後の１個未満の端数は切り捨てるものとします。 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとします。調整後の１株未満の端数は切り上げるものとします。 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとします。調整後の１円未満の端数は切り上げるものとします。 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定するものとします。 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要するものとします。

（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

(1)本新株予約権の発行の目的及び理由

当社グループは、当社（株式会社アマガサ）及び子会社（天笠靴業（上海）有限公司） により構成されており、ノンレザー素材（天然皮革以外の素材の総称）を用いた婦人靴のデザイン・ 企画、卸事業、小売事業をしております。当社は、35年前にオリジナルブランド「JELLY BEANS」（ジェリー・ビーンズ）を発表して以来、若年女性を中心に高い支持を得ることができ、大手靴小売業や靴専門店への卸事業を主軸に、百貨店、アパレルショップ等の取引先店頭や直営店舗等のさまざまな販売チャネルを通じて販売し、2016年１月期には売上高7,269百万円、当期純利益47百万円に達し順調に成長しておりました。

しかしながら、その後の婦人靴市場を取り巻く環境は徐々に悪化しました。地方経済の衰退、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭により価格競争が激化し、卸先である専門店は、廃業または大手小売に吸収されるなどして減少したため、利益の柱であった卸事業の売上の減少は止まりませんでした。さらに小売事業においても、これまで出店の引き合いがあった場合に受動的に検討しており、当社商品群と出店先の消費者選好の分析が十分ではなく、競争力の劣化により採算性の悪さが顕在化し、複数の店舗において投資費用の回収が困難となり収益を圧迫しました。こうした状況を改善するために、当社は、収益改善戦略（利益率の改善、販売機会ロスの低減、非効率な在庫処理、予算と戦略のギャップの分析と解消、不明確なブランディングの修正、全社的な大胆なコスト削減等）を策定し実施してきましたが、当社の主力事業である卸事業及び小売事業の売上減少を止めることはできず、2017年１月期（売上高6,569百万円、当期純損失436百万円）、2018年１月期（売上高5,902百万円、当期純損失80百万円）、2019年１月期（売上高5,281百万円、当期純損失825百万円）に大幅な当期純損失を計上することとなりました。また、過去に卸事業の拡大のために購入した不動産の借入返済額が当社のキャッシュ・フローを圧迫し、更なる財務体質の悪化を招くこととなり、2019年３月の決算短信において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示することとなりました。

このような状況下において、当社は、取引金融機関の支援を受けることが必然となったため、不採算店舗の整理、物流体制の見直しによって余剰化した不動産の処分や、本社要員を中心とするリストラによる抜本的な収益改善策及び、収益改善策が奏功しなかった場合に備えて、外部資本による支援も並行して検討することを計画し、立案しました。取引金融機関と協議を重ねた結果、それらの改善計画を実施することを条件に、2019年５月に一定期間の元本返済猶予を受けることができました。当社は、この改善計画に基づき、人件費を圧縮し、小売事業とＥＣ事業の物流を外部委託することにより余剰化した不動産を売却し、その代金により弁済を実施し、金融機関債務を圧縮することができましたが、当社の主力事業の売上減少を止めることはできず、2020年１月期（売上高4,803百万円、当期純損失254百万円）においても、大幅な当期純損失を計上するに至りました。

この結果を踏まえて、当社は、創業以来の卸事業及び小売事業での成功体験から脱却し、経営の抜本的な変革を行うことが企業存続の絶対条件であると判断したことから、2020年１月にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（本店所在地：東京都千代田区大手町一丁目６番１号、代表取締役 浦谷 元彦、以下「マイルストーン社」という。）及び株式会社ストライダーズ（本店所在地：東京都港区新橋五丁目13番５号、代表取締役社長 早川良太郎、以下「ストライダーズ社」という。）に対して第１回新株予約権の発行による資金調達を実施、同年４月には代表取締役の交代を実施する等、抜本的な経営変革として事業施策や財務施策を実施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、企業改革は立ち上がりから苦難を強いられ卸事業における取引先への販売売上高及び小売事業における店舗売上高が激減したため、2021年１月期においても、当初予定を大きく下回る売上高2,385百万円、当期純損失786百万円を計上するに至り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が続いております。

資金面においては、上述の2020年１月に第１回新株予約権の発行（新株予約権350万個、350万株相当）による資金調達を実施いたしました。2021年２月末時点における行使状況は、ストライダーズ社55万個（55万株相当、残存新株予約権165万個、165万株相当）、マイルストーン社130万個（130万株相当）となっており、現時点における第１回新株予約権の発行による調達額は総額488百万、未調達金額の総額は420百万円となっております。なお、第１回新株予約権を保有するストライダーズ社は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、主力事業であるホテル運営部門の不振が続いております。その影響により、第１回新株予約権の追加行使の時期に関しては現在未定となっております。そして、第１回新株予約権行使によって調達した資金は、2020年４月の緊急事態宣言による全店舗休店という事態に伴い、営業キャッシュ－・フローの赤字を補填するために費消しております。なお、第１回新株予約権行使により調達した資金については、2021年２月12日に「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて資金使途変更を公表しており、充当実績は以下のとおりです。なお、未充当の合計金額は420百万となっております。

（単位：百万円）

資金使途	当初資金使途金額 （支出予定時期）	変更後資金使途金額 （支出予定時期）	充当実績 （2021年２月末日時点）
① 運転資金	100 （2020年３月～2021年１月）	648 （2020年３月～2022年２月）	352
② 不採算店舗の撤退及び店舗改装費用	80 （2020年３月～2020年12月）	80 （2020年３月～2021年９月）	64
③ EC事業の強化及びプロモーション費用	100 （2020年３月～2021年５月）	100 （2020年３月～2021年12月）	12
④ 人員の再配置に伴う費用	20 （2020年３月～2020年12月）	60 （2020年３月～2021年５月）	60
⑤ 海外メーカー選定のための調査費用	20 （2020年３月～2021年５月）	20 （2020年３月～2021年９月）	0
⑥ 有利子負債弁済資金	588 （2021年５月～2022年５月）	－	－

さらに新型コロナウイルス感染拡大による業績悪化に対応するため、2020年７月に株式会社商工組合中央金庫から「新型コロナウイルス感染症特別貸付」として300百万円を調達しました。これらの調達資金については2020年４月の緊急事態宣言により全店舗休店となったため、当該事態への対応のための販管費に充当いたしました。なお、これらの調達資金は同目的のため、全額費消しております。これにより、当社の2021年１月末の有利子負債は857百万円となり、流動負債に518百万円、固定負債に338百万円が計上されております。各金融機関との関係は継続して良好であり、今後も金融支援を受けられる状況であるとの認識でおりますが、有利子負債過多の状況であり、コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であることを鑑みると、今後も経営の安定を目指す上で、運転資金の確保及び更なる経営変革を実施する目的として、新株予約権発行による資金調達を行うことといたしました。また、2021年１月末の純資産は66百万円、自己資本比率は4.7％となっており、今後の業績予想は未定ではありますが、純資産は2021年１月末からさらに減少し、債務超過に陥る可能性があります。本新株予約権発行による資金調達は、債務超過の回避及び自己資本比率の改善も図れるものと考えております。

なお、本新株予約権には、下記「(2)本新株予約権の概要について」に記載のとおり、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、機動的な資金調達を実行することを目的とするための仕組みが設定されております。具体的には、同②記載の「取得条項」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通じて、当社の事業状況にあわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。さらに、同③記載の「譲渡制限」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。

このような仕組みに加え、同①「行使価額の修正」に記載のとおり、行使価額は当初固定されておりますが、当社は行使価額修正決議を行うことを通じて、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。

また、当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、返済猶予を取引金融機関にお願いしている中では現実的な選択肢ではなく、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こし、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難でありました。したがいまして、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

以上より、当社は、資金調達を実施するにあたり、このような仕組みにより第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。

(2)本新株予約権の概要について

本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、以下の内容が設定されております。

① 行使価額の修正

当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとします。これに基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、適時開示致します。行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができません。

但し、修正後の行使価額が158円を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

② 取得条項

本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり16,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

③ 譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。

④その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること並びに2021年４月27日開催予定の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。

(3)本新株予約権の発行による資金調達方法を選択した理由

当社は、この度の資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

［その他の資金調達方法の検討について］

当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、返済猶予を取引金融機関にお願いしている中では現実的な選択肢ではなく、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こし、株価に対する直接的な影響が大きいと考えました。また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難でありました。したがいまして、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

［本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について］

本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、「(2)本新株予約権の概要について」に記載の仕組みが設定されております。

本新株予約権は、「取得条項」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通じて、当社の事業状況にあわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、またはより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

また、「譲渡制限」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。

このような仕組みに加え、行使価額は当初固定されておりますが、当社は行使価額修正決議を行うことを通じて、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。

以上より、当社は、資金調達を実施するにあたり、このような仕組みにより第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。

(4)本新株予約権の発行による影響

本新株予約権の行使による発行株式数は4,800,000株であり、2021年３月24日現在の当社発行済株式総数3,770,000株に対し127.32％（2021年３月24日現在の当社議決権個数37,125個に対しては129.29％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。

しかしながら、本新株予約権により調達した資金を、下記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載の使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能となるとともに、財務基盤の改善が図られ、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。

そのため、本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本新株予約権の発行は、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、2021年４月27日開催予定の当社定時株主総会において、本新株予約権発行の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを条件としております。

２．本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する者は、当社の定める行使請求書に必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、行使期間中の取引日に行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて払込取扱場所となる当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとします。

(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求受付日（行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する取引日15時までに当該行使請求にかかる出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には、当該取引日とし、当該確認が当該取引日15時以降になった場合には当該取引日の翌取引日とする。）に発生するものとします。

(3)行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求にかかる出資金総額を指定口座への振り込むものとします。

３．第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

４．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

該当事項はありません。

６．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

７．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権の割当予定先は、当社の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡することはできないこととなります。

８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。

９．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。

(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。

(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生並びに2021年４月27日開催予定の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。    #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,371,120,000	8,000,000	1,363,120,000

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額（7,920,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,363,200,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用2,000,000円、登記費用関連費用1,500,000円、その他諸費用（弁護士費用・株式事務手数料・外部調査費用）4,500,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。

４．行使価額が修正又は調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,363,120,000円については、①運転資金、②不採算店舗の撤退及び店舗改装費用、③事業領域拡大資金、④有利子負債弁済資金に充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。

具体的な使途	想定金額（百万円）	支出予定時期
① 運転資金	763.12	2021年４月～2024年４月
② 不採算店舗の撤退及び店舗改装費用	100	2021年４月～2022年７月
③ 事業領域拡大資金	250	2021年４月～2024年４月
④ 有利子負債弁済資金	250	2021年９月～2024年４月

(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしています。

２．各資金使途の優先順位としては、現時点における優先順位の順に上から記載しており、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。調達する資金の額が、上記④有利子負債弁済資金250百万円に満たない場合は、金融機関との交渉を含め、代替資金調達手段を検討して実施する可能性があります。また、上記③事業領域拡大資金250百万円及び上記②不採算店舗の撤退及び店舗改装費用100百万円に満たない場合には、それぞれの規模の縮小及び変更又は代替資金調達手段を検討して実施する可能性があります。さらに、上記①運転資金とする763.12百万円に満たない場合には、当社手持資金の充当、又は代替資金調達手段を検討して実施する可能性があります。

３．2021年２月12日に「第１回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」で開示いたしました資金使途金額変更項目と重複する資金使途項目「運転資金」があります。コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であり、当社業績悪化に備えること及び当社第１回新株予約権を保有しているストライダーズ社の行使時期が未定であることを考慮した上での資金使途となります。

上記資金使途の概要は以下のとおりです。

① 調達資金のうち763.12百万円を運転資金として、商品仕入代金、販売費及び一般管理費等の支払いに充当いたします。

② 調達資金のうち不採算店舗の撤退及び店舗改装費用として合計100百万円充当いたします。内訳としましては、2021年１月期事業年度において８店舗（期末日退店店舗を含む）を閉鎖しましたが、今後新型コロナウイルス感染拡大による販売不振に備え、５店舗の閉鎖を検討しております。今後、賃借人との交渉等により詳細が確定する予定ですが、原状回復費用、違約金等含めて30百万円を予定しております。

加えて、当社の既存店舗においては、今後の当社の事業領域拡大に併せて、店舗改装等を行い集客力の改善を行う予定であります。その資金として70百万円充当いたします。

③ 調達資金のうち事業領域拡大資金として250百万円を充当いたします。当社は、当社の主力事業である卸事業及び小売事業の抜本的な変革を進めてきている中、新型コロナ感染拡大による更なる業績悪化に備えて、更なる抜本的な変革が企業存続に必要であると考えております。当社の既存店舗及びＥＣ事業において、当社のオリジナルブランド「JELLY BEANS」（ジェリー・ビーンズ）を支持していただいている若年女性をターゲットとした新規商材及び海外ブランド等の商材の取り扱いを検討しております。また、ターゲット層をより拡大していくための商材の取り扱い等も検討しております。特に国内においてはニッチ市場への展開を検討しており、１月末に元バスケット日本代表の中川聴乃氏の監修による高身長の女性向けのブランド「ＪＢ　ＡＫＩＮＯ」を立ち上げサイズの大きな女性向けにファッションセンス溢れる商品提供を図るため、ニッチ市場展開の新規出店資金として32百万円、３年分の家賃として72百万円の合計104百万円を充当いたします。

加えて、当社商材の積極的な海外市場での販売を計画しており、市場調査を行っておりますが、既に提携している企業との協議を更に深め、本格的な当社商材の販売を実施していく予定です。具体的にはインドネシアでは、同国でＥＣサイトの運営支援を行っているPT EGOGO HUB INDONESIA （代表者：CEO　Benny Tanadi、住所：Jl. Pantai Indah Selatan,Rukan Elang Laut Boulevard Blok F. No 1-2, Pantai Indah Kapuk Jakarta Utara、Indonesia）と提携し、本年春先から当社商品をサンプル出荷いたします。そのためのインドネシアでのＥＣサイトの立ち上げ費用及び３年間の運営費用として19百万円、３年間の広告費用として24百万円の合計43百万円を充当いたします。

また台湾においては、越境ＥＣ支援企業である株式会社アジアンブリッジ（本社：東京都千代田区岩本町3－4－3、代表取締役社長　阪根嘉苗）と提携し、一度撤退した台湾市場に越境での商品出荷を予定しております。そのための台湾越境ＥＣサイトの立ち上げ費用及び３年間の運営費用として37百万円、３年間の広告費用として30百万円の合計67百万円を充当いたします。このほか、今後富裕層を対象にしたオーダーシューズ事業に36百万円を充当します。

④ 当社は、現在、取引金融機関より557百万円の元本返済猶予の支援を受けております。2021年８月以降、金融機関との取引正常化に向けての返済条件について協議を行う必要があります。コロナ禍の影響が今期の販売状況にどのようなインパクトがあるか見極めつつ、資金計画に齟齬がないよう運営して参ります。また、金融機関からの継続的な支援を期待しておりますが、協議状況と当社の営業状況によっては、調達した資金のうち250百万円につきましては、今後の当社資金計画を考慮した上で、借入金の返済に充当するかを検討する予定です。現時点においては、支出予定は確定しておりませんが、返済条件の協議時点で、当社の事業収支及び運転資金に余裕があると当社が判断した場合には有利子負債返済に充当し、運転資金に余裕がないと当社が判断した場合には、金融機関の理解を得ながら運転資金に充当する予定であります。なお、資金使途に変更が生じた場合には、その経過を順次開示いたします。借入金の概要は下表のとおりです。

（2021年３月24日現在）

借入先	株式会社三菱ＵＦＪ銀行
借入実行日	2014年３月６日～2017年２月17日
借入期間	７年
当初借入金額	750百万円
借入残額	218百万円
利率	1.475％
担保	無し
資金使途	長期運転資金

借入先	株式会社みずほ銀行
借入実行日	2020年３月31日
借入期間	１年１カ月
当初借入金額	342百万円
借入残額	206百万円
利率	1.475％
担保	無し
資金使途	長期運転資金

借入先	株式会社三井住友銀行
借入実行日	2016年８月23日～2017年７月31日
借入期間	５年
当初借入金額	200百万円
借入残額	116百万円
利率	1.475％
担保	無し
資金使途	長期運転資金

借入先	朝日信用金庫
借入実行日	2015年３月20日
借入期間	６年
当初借入金額	100百万円
借入残額	16百万円
利率	1.475％
担保	無し
資金使途	長期運転資金

2021年度新型コロナ感染症危機対応融資

借入先	株式会社商工組合中央金庫
借入実行日	2020年7月30日
借入期間	10年（当初1年間は元金据置期間）
当初借入金額	300百万円
借入残額	300百万円
利率	0.21％～1.11％（利子補給率を加味した実質金利）
担保	無し
資金使途	長期運転資金

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

下記の各割当予定先の概要及び提出者と各割当予定先との間の関係は、2021年１月31日現在におけるものであります。

a. 割当予定先の概要

名称	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　浦谷　元彦
資本金	10百万円
事業の内容	投資事業
主たる出資者及びその出資比率	浦谷　元彦　100％

b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当該会社は当社普通株式を600,000株保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（注）   マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、2012年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。

a. 割当予定先の概要
名称	アドミラルキャピタル株式会社
本店の所在地	東京都千代田区内幸町一丁目３番３号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　木下　玲子
資本金	3,000万円
事業の内容	投資ファンドの運用・管理
主たる出資者及びその出資比率	株式会社Ｄｏフィナンシャルサービス 100％
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

a. 割当予定先の概要
名称	株式会社みらい知的財産技術研究所
本店の所在地	東京都新宿区四谷本塩町４番41号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　高科　博之
資本金	24百万円
事業の内容	先行技術・特許・技術調査事業、知的財産ソリューション事業
主たる出資者及びその出資比率	合同会社ブレインフューチャー　48.74％ 株式会社ストライダーズ　42.18％（東証ＪＡＳＤＡＱ上場）
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社代表取締役社長早川良一が、取締役会長を兼務しております。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

a. 割当予定先の概要
名称	株式会社ジオブレイン
本店の所在地	東京都品川区東五反田５-25-19　東京デザインセンター３F
代表者の役職及び氏名	代表取締役　南部　隆宏
資本金	85,000千円
事業の内容	セールスプロモーション事業
主たる出資者及びその出資比率	株式会社ヤスキ（18.2％）南部 隆宏（13.3％）
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	当該会社は当社普通株式を50,000株保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

a. 割当予定先の概要
名称	株式会社Ｃａｉａ　Ｐｒｏｊｅｃｔ
本店の所在地	京都府京都市上京区田中町444番地１
代表者の役職及び氏名	代表取締役　實方　玲子
資本金	10,000千円
事業の内容	翻訳業、通訳業・貿易に関するコンサルティング等
主たる出資者及びその出資比率	實方 玲子（97.5％）
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

a. 割当予定先の概要
名称	株式会社ジャパンシルバーフリース
本店の所在地	大阪市西区南堀江1丁目21番４号 JSビル
代表者の役職及び氏名	代表取締役　福光　一七
資本金	2,500万円
事業の内容	毛皮、レザー、布帛、ニット、ダウン、バックなどのOEM/ODM 毛皮付属製造輸入卸
主たる出資者及びその出資比率	株式会社ジェイジェイ（40.0％）、福光 大輔（20.4％）、福光 一七（14.4％）
b. 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

c. 割当予定先の選定理由

本新株予約権の割当予定先としてマイルストーン社、アドミラルキャピタル株式会社（以下「アドミラル社」という。）、株式会社みらい知的財産技術研究所（以下「みらい知財社」という。）、株式会社ジオブレイン（以下「ジオブレイン社」という。）、株式会社Caia Project （以下「Caia Project社」という。）、株式会社ジャパンシルバーフリース（以下「ジャパンシルバーフリース社」という。）を選定いたしました理由は、以下のとおりです。

（マイルストーン社を割当予定先として選定した理由）

マイルストーン社は、2020年１月に当社が発行した第１回新株予約権を引き受けて頂き、継続的な新株予約権の行使及び発行時に当社との間で締結した「新株予約権の行使に関する合意書」に基づき当社の株式を保有していただいております。当社が、新型コロナウイルス感染拡大による業績悪化に備えた資金調達を検討している段階で、当社代表取締役社長である早川 良一（以下「当社代表」という。）とマイルストーン社の代表取締役 浦谷 元彦氏が2021年１月中旬に面談し、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引受を検討したいとの申し出を承りました。マイルストーン社は、当社への投資実績だけではなく日本の上場企業の新株予約権の引受に豊富な実績があり、過去において払込も確実に行っております。また、マイルストーン社の投資スタンスは、経営に関与せず、資本市場でニュートラルに資金調達を支援するものであり、本新株予約権を行使して取得した当社株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であるため、当社株式の流動性及び流動株式時価総額向上にも資するものであると判断し、上記理由を踏まえ割当予定先として選定いたしました。

（アドミラル社を割当予定先として選定した理由）

アドミラル社は、当社代表が兼任するＭ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社（ストライダーズ社100％子会社）の企業再生再編事業の案件発掘、再生支援等で協力関係にある会社であります。アドミラル社は、ストライダーズ社が当社に対して投資を実施し、経営再建に協力していることに関心を示しており、2021年１月中旬の当社代表とアドミラル社の代表取締役の木下 玲子氏との面談において、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引受を検討し、当社再建に対しても協力していただけるとの申し出を承りました。当社はアドミラル社の過去の投資実績等を確認し、今後、当社事業における協力関係の模索が可能であると判断し、割当予定先として選定いたしました。

（みらい知財社を割当予定先として選定した理由）

みらい知財社は、ストライダーズ社の関連会社であり、特許庁の登録調査機関として特許出願案件について、調査業務実施者がそれぞれの技術背景を活かしながら、本願発明の内容を把握し、調査を実施しております。また、民生部門におきましてもクライアントが保有する特許技術を分析し、その特許を活用した知財戦略及び新規ビジネス構築のコンサルティング等も実施しております。

当社は、今後の事業領域拡大の一つとしてオーダーシューズのニッチ産業への展開を検討しております。現段階ではまだ、模索・協議中ですが、従来の標準的な木型製作を３Ｄ測定器及び３Ｄプリンター等の開発企業の技術を活用し、早期かつ安価に提供する技術が進展しております。しかしながら、人体の計測については確立したものとはなっておりません。ゾゾスーツに代表されるようにＥＣ各社は、ＩＴ技術を生かしたオーダーメイドのアパレル商品を開発しておりますが、当社としては、今後研究開発を進めるなかで、みらい知財社は、電気・電子部品企業出身者が多いため、技術特許及びこの技術特許を活用した国内・海外販売展開が可能となった場合に、みらい知財社の知的財産ソリューション事業と当社の今後検討中である技術特許の将来的な共同事業の可能性を見据え、当社代表とみらい知財社の代表取締役である高科 博之氏と協議を重ねておりました。2021年１月中旬の両社の面談において、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。当社は、ストライダーズ社の関連会社であること、尚且つ、当社が目指す今後の事業領域拡大に貢献していただけると判断し、割当予定先として選定いたしました。

（ジオブレインを割当予定先として選定した理由）

ジオブレイン社は、大手クライアント企業に対してセールスプロモーション支援、ＤＸ推進支援などを行うデジタル領域に強みをもつＢtoＢサービスを展開する企業です。また、海外東南アジアに拠点を持ち、海外においてもセールスプロモーション事業を展開しております。ストライダーズ社とジオブレイン社は、過去海外投資案件等で協業した実績もあります。当社代表が、当社の代表就任後、ＥＣ事業の強化及び海外東南アジアでの当社販売チャネル検討をジオブレイン社と協議してまいりました。現状、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当社のＥＣ事業の強化及び海外展開等に遅れを来す状況ではありますが今後推進していく予定です。

2020年12月初旬、ジオブレイン社とストライダーズ社との協議の中で、ジオブレイン社の代表取締役南部 隆宏氏が当社株式の一部取得を要望し当社株式を取得すると共に、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引受を検討したいとの申し出を承りました。当社は、ストライダーズ社との関係性もあり、尚且つ、当社が目指すＥＣ事業の強化及び海外展開等に貢献していただけると判断し、割当予定先として選定いたしました。

（Caia Project社を割当予定先として選定した理由）

Caia Project社は、主たる業務として海外の富裕層が日本に訪問する際に宿泊、通訳等のコーディネートを行う会社で、翻訳業・通訳業のほか、海外との貿易取引等におけるコンサルティング業務を実施しております。当社代表とCaia Project社の取締役である實方 克幸氏は20年来の旧知の友人関係であります。實方氏は、Caia Project社の運営だけではなく、世界的に有名なＡＦＰ通信社の日本語サイト運営を行っているクリエイティブ・リンク株式会社の代表取締役会長も兼務され、加えて、過去には海外の有名アパレルブランドを日本国内で販売する会社の運営を行っておりました。そのような企業活動を行っている中で、当社代表が、当社の代表取締役に就任し、経営再建に尽力していることに関心を示しており、2021年１月上旬の当社代表との面談において、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引受を検討し、当社再建に対しても協力していただけるとの申し出を承りました。当社は、当社代表との関係性もあり、尚且つ、当社が目指す今後の事業領域拡大に関する貢献及びCaia Project社が保有する海外コネクション（主に欧州）を活用し当社企業価値向上に資することが可能であると判断し、割当予定先として選定いたしました。

（ジャパンシルバーフリース社を割当予定先として選定した理由）

ジャパンシルバーフリース社は、女性向けアパレル製造・販売・卸事業を行う企業であり、当社代表が前代表であったストライダーズ社の株主であります。また、ジャパンシルバーフリース社の代表取締役である福光 一七氏には、ストライダーズ社の資金調達時に協力を承った経緯があります。ジャパンシルバーフリース社は、ストライダーズ社が当社に投資を実施し、企業再建に協力していることに関心を示しており、2021年１月上旬の当社代表とジャパンシルバーフリース社取締役である福光 大輔氏との面談時において、アパレル業界についての情報交換及びアドバイス等を承るだけではなく、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資を目的に引受を検討したいとの申し出を承りました。当社は、ストライダーズ社との関係性もあり、尚且つ、今後当社事業に対し貢献していただけると判断し、割当予定先として選定いたしました。

d. 割り当てようとする株式の数

第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン社に200個（2,000,000株）、アドミラル社に120個（1,200,000株）、みらい知財社に80個（800,000株）、ジオブレイン社に30個（300,000株）、Caia Project社に30個（300,000株）、ジャパンシルバーフリース社に20個（200,000株）それぞれ割り当てます。

e. 株券等の保有方針

割当予定先であるマイルストーン社の代表取締役 浦谷 元彦氏、アドミラル社の代表取締役 木下 玲子氏、みらい知財社の代表取締役 高科 博之氏、ジオブレイン社の代表取締役 南部 隆宏氏、Caia Project社の取締役 實方 克幸氏、ジャパンシルバーフリース社の取締役 福光 大輔氏より、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、更に、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。

なお、当社と割当予定先との間の割当契約には、本新株予約権の保有方針が純投資の目的である旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来売却の際には、可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向を表明し、その真実かつ正確であることを割当予定先が保証する旨を定めることを予定しております。

f. 払込みに要する資金等の状況

当社と割当予定先との間の割当契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任（割当契約に基づく割当先の義務に違反があった場合、かかる違反に基づき相当因果関係の範囲内で発行会社に生じた損害等を、当社の請求により、当社に対して補償する）として義務付けることを予定しております。

マイルストーン社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、マイルストーン社よりマイルストーン社の2021年２月28日現在の預金口座の残高照会の写し並びに2019年１月期及び2020年１月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

アドミラル社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、アドミラル社よりアドミラル社の2021年３月11日現在の預金口座の通帳の写し並びに2019年３月期及び2020年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、また同社の親会社の株式会社Doフィナンシャルサービス（本社所在地：東京都千代田区内幸町１丁目３番３号、代表取締役 木下玲子）と締結した2021年２月５日付金銭消費貸借契約書（約定金額：1,000万円、弁済期日：2021年３月31日、利率２％、無担保・無保証）に基づき、2021年２月５日に1,000万円を借り入れ、かつ代表者木下玲子氏の個人会社である合同会社キノ（本店所在地：東京都港区南青山２丁目12番15号、代表社員：木下玲子）より、2021年２月５日に締結した極度貸付約定書（貸付極度額：３億5,000万円、約定期限：2021年12月31日、利率：年２％、無担保・無保証）に基づき、2021年３月11日に１億5,000万円（返済予定日：2021年12月31日）を借り入れており、当該借入れによる入金も含めた預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

みらい知財社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、みらい知財社より、みらい知財社の2021年２月26日現在の預金口座の入出金明細照会の写し並びに2019年３月期及び2020年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

ジオブレイン社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ジオブレイン社より、ジオブレイン社の2021年２月15日現在の預金口座の通帳の写し並びに2019年３月期及び2020年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

Caia Project社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましてはCaia Project社より、Caia Project社の2021年３月22日現在の預金口座の入出金明細照会の写し及び2021年３月22日現在の通帳の写し並びに2019年８月期及び2020年８月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

ジャパンシルバーフリース社の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ジャパンシルバーフリース社より、ジャパンシルバーフリース社の2021年２月22日現在の預金口座の通帳の写し並びに2019年３月期及び2020年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。

g. 割当予定先の実態

１．当社は割当予定先その役員、株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先各社（マイルストーン社、アドミラル社、みらい知財社、ジオブレイン社、Caia Project社、ジャパンシルバーフリース社）が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社ジンダイ（東京都千代田区神田美土代町３－４　代表者　三津山　岳史）に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及び割当予定先の会社の役員、主要株主、割当予定先と関連する法人のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。

２．当社は、割当予定先各社から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書の提出を受領しております。

３．上記１．及び２．を踏まえ、当社としては、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先及び親会社の主要株主が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先及び親会社の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

ｈ. その他重要な契約等

当社が割当予定先との間で2021年４月28日締結予定の「割当契約書」を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりが無いことの確認、行使に係る払込減資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件に承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 

３ 【発行条件に関する事項】

（１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関３-２-５　代表取締役　野口 真人）（以下「プルータス社」という。）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。プルータス社は、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しております。

プルータス社は、この算定において、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である2021年３月24日の東京証券取引所における当社株価の終値315円、ボラティリティ59.69％、普通株配当０円、無リスクレート▲0.127％や、本新株予約権の発行要項及び本割当契約に定められた諸条件（行使価額284円/株、行使期間３年）を考慮し、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当社は、プルータス社から、当該算定結果の記載された新株予約権評価報告書を取得しており、当該報告書における本新株予約権１個あたりの公正価値評価額は16,500円です。

そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、発行価額を、公正価値評価額と同額の１個当たり16,500円と決定いたしました。

また、本新株予約権の当初行使価額は、284円に金額を設定しております。本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年３月24日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値315円を参考として、終値から10％ディスカウント（１円未満端数切上げ）した284円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヵ月間の終値平均310.4円に対するディスカウント率は8.51％、当該直前営業日までの３ヵ月間の終値平均326.6円に対するディスカウント率は13.04％、当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均319.4円に対するディスカウント率は11.08％となっております。

本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヵ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヵ月平均、３ヵ月平均、６ヵ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

なお、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社が割当予定先と慎重な交渉を重ねた上で、他社事例も参考に決定いたしました。

当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、決議に参加した取締役全員の賛成により、決議いたしました。なお、当社代表取締役社長の早川良一は、割当予定先であるみらい知財社の取締役会長及びみらい知財社のその他の関係会社であるストライダーズ社の取締役会長をしておりますが、当社としては特別利害関係ありと解釈して、同人は上記決議に参加しておりません。

また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される当社監査役会より、監査役３名全員一致で、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の行使による発行株式数は4,800,000株であり、2021年３月24日現在の当社発行済株式総数3,770,000株に対し127.32％（2021年３月24日現在の当社議決権個数37,125個に対しては129.29％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。

また、本新株予約権の発行及び第１回新株予約権の潜在株式による希薄化の規模に関しましては、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高32,199株に対して、本新株予約権の行使及び第１回新株予約権の潜在株式の行使による合計株式数6,450,000株を本新株予約権の行使期間３年間（735営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は8,776株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の27.25％となります。これを踏まえますと、本新株予約権の発行による株価への影響が発生する可能性があります。しかしながら、各割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、各割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を各割当予定先から受けております。また、交付した株式が適時適切に市場に売却されることにより当社株式の流動性の向上が見込まれること、及び本新株予約権により調達した資金を、上記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載の使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能となるとともに、財務基盤の改善が図られ、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。

そのため、本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本新株予約権の発行は、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、2021年４月27日開催予定の当社定時株主総会において、本新株予約権発行の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを条件としております。

なお、割当予定先は当社の資金需要について理解しており、当社としては、割当予定先において、即時の売却を前提としない場合においても一定の行使は進むと想定はしておりますが、市場環境等の事情により権利行使が進まない可能性があります。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数4,800,000株に係る議決権数は48,000個となり、当社の総議決権数37,125個に占める割合が129.29％と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当致します。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に 対する所有議 決数の割合	割当後の 所有株式数(株)	割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町１－６－１	600,000	16.70％	2,720,000	31.95%
アドミラルキャピタル株式会社	東京都千代田区内幸町１－３－３	－	－	1,200,000	14.10%
みらい知的財産技術研究所	東京都新宿区四谷本塩町４－41	－	－	800,000	9.40%
天笠 悦蔵	東京都台東区	620,300	17.27％	620,300	7.29%
株式会社ストライダーズ	東京都港区新橋５－13－５	500,000	13.92％	500,000	5.87%
株式会社ジオブレイン	東京都品川区東五反田５-25-19	50,000	1.39	350,000	4.11%
株式会社Caia Project	京都府京都市上京区田中町444－１	－	－	300,000	3.52%
株式会社ジャパンシルバーフリース	大阪市西区南堀江１－21－４	－	－	200,000	2.35%
天笠 民子	東京都台東区	119,400	3.32％	119,400	1.40%
天笠 竜蔵	東京都台東区	76,400	2.13％	76,400	0.90%
計	―	1,966,100	54.73％	6,886,100	80.89%

（注）１．2021年１月31日現在の株主名簿を基準として、自己株式56,848株を除いて記載をしております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月24日現在の発行済株式総数に、各割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数4,800,000株（議決権48,000個）を加えて算定しております。

３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第一部 証券情報　第１ 募集要項　１新規発行新株予約権証券　（2）新株予約権の内容等」に記載の通り、婦人靴市場を取り巻く環境は徐々に悪化し、当社の利益の柱であった卸事業の売上の減少は止まらず、小売事業においても、競争力の劣化により採算性の悪さが顕在化し、複数の店舗において投資費用の回収が困難となり収益を圧迫しました。こうした状況に対し、さまざまな収益改善戦略を策定し実施してきましたが、当社の主力事業である卸事業及び小売事業の売上減少を止めることはできず、過去数年において大幅な当期純損失を計上し、財務体質の悪化を招くこととなり、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示するに至りました。

このような状況下において、取引金融機関からの支援を受けると共に、創業以来の卸事業及び小売事業での成功体験から脱却し、経営の抜本的な変革を行うことが企業存続の絶対条件であると判断したことから、2020年１月に第１回新株予約権発行による資金調達を実施し、代表取締役の交代を実施する等、抜本的な経営変革として事業施策や財務施策を実施してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、企業改革は立ち上がりから苦難を強いられ卸事業における取引先への販売売上高及び小売事業における店舗売上高が激減したため、2021年１月期においても、当期純損失を計上するに至りました。

資金面においては、2020年３月に新株予約権行使によって調達した資金が、2020年４月の緊急事態宣言による全店舗休店という事態のため、赤字運転として費消し、さらに新型コロナウイルス感染拡大による業績悪化に対応するため、2020年７月に金融機関からコロナ禍対策資金として新たに300百万円を借入金として調達しました。これにより、当社の2021年１月末の有利子負債は857百万円となり、流動負債に518百万円、固定負債に338百万円が計上されております。各金融機関との関係は継続して良好であり、今後も金融支援を受けられる状況であるとの認識でおりますが、有利子負債過多の状況であり、コロナ禍終息の目途が依然不透明な状況であることを鑑みると、今後も経営の安定を目指す上で、運転資金の確保及び更なる経営変革を実施する目的として、新株予約権発行による総額約1,371百万円の資金調達を行うことが必要であると考えております。また、2021年１月末の純資産は66百万円、自己資本比率は4.7％となっており、今後の業績予想は未定ではありますが、純資産は2021年１月末からさらに減少し、債務超過に陥る可能性があります。本新株予約権発行による資金調達は、債務超過の回避及び自己資本比率の改善も図れるものと考えております。

上記資金を調達する方法として、「第一部 証券情報　第１ 募集要項　１新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権等の内容等（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (3)本新株予約権の発行による資金調達方法を選択した理由」に記載の通り、様々な資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、返済猶予を受けている状況の下では現実的な選択肢ではなく、また自己資本比率の低下を招くとの理由から適当ではないと判断いたしました。そこで、上記の必要資金を調達するためには相当程度の希薄化が必要となることは理解しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その中でも第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。

また、「第一部 証券情報　第３ 第三者割当の場合の特記事項　１ 割当予定先の状況」に記載の通り、当社は、各割当予定先は今後の当社事業に貢献できる及び事業領域拡大に貢献し、当社企業価値向上に資することが可能である割当予定先であると判断しております。上記記載の通り、大規模な第三者割当を各割当予定先に対して実施することは、希薄化の規模を考慮しても当社及び株主様にとって利益があると判断しました。以上のことから、当社は、大規模な第三者割当を行うことといたしました。

（２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「４大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数4,800,000株に係る議決権数は48,000個となり、当社の総議決権数37,125個に占める割合が129.29％と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、大規模な第三者割当に該当することになります。

しかしながら、本新株予約権により調達した資金を、上記「第１ 募集要項　２新規発行による手取資金の使途 （2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、経営再建を目指すことが可能となるとともに、財務基盤の改善が図られ、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えております。

以上のことから、当社取締役会は、本第三者割当は一定の希薄化をもたらすものの、調達資金を用いた諸施策による企業価値の向上を通じて中長期的には既存株主様の利益に資するため、既存株主への影響は合理的な範囲であると判断いたしました。

（３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本新株予約権の行使による発行株式数は4,800,000株であり、2021年３月24日現在の当社発行済株式総数3,770,000株に対し127.32％（2021年３月24日現在の当社議決権個数37,125個に対しては129.29％）となり、希薄化率が25％以上になることから、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること並びに2021年４月27日開催予定の当社定時株主総会において本第三者割当の議案及び発行可能株式総数の増加を含む定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第30期事業年度）の「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までの間に、次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2020年２月１日～ 2021年１月31日	1,730,000	3,650,000	229,225	537,325	229,225	459,825
2021年２月25日	120,000	3,770,000	15,900	553,225	15,900	475,725

（注）新株予約権の行使による増加であります。

２．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第30期事業年度）及び四半期報告書（第31期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）現在においても変更の必要はないと判断しております。

３．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年３月25日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2020年４月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2020年４月28日開催の当社第30回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年４月28日

(2）当該決議事項の内容

議　案　　　取締役４名選任の件

取締役として、早川良一、市川裕二、髙橋隆行、新井雄一郎の４氏を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
議案				（注）１
早川　良一	16,344	128	0		可決　(67.08％)
市川　裕二	16,343	129	0		可決　(67.08％)
髙橋　隆行	16,346	126	0		可決　(67.09％)
新井　雄一郎	16,344	128	0		可決　(67.08％)

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

２．賛成の割合の計算方法は次のとおりです。

本株主総会に出席した株主の議決権の数（本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち当該議案に関して賛成が確認できた議決権の数の割合です。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

以　上

（2020年10月９日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社に対して訴訟が提起されたため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

（１） 当該訴訟の提起があった年月日

訴訟提起日　2020年９月９日

訴状送達日　2020年10月８日

（２） 当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

名称　　　　　　　：　CROOZ EC Partners株式会社

住所　　　　　　　：　東京都品川区西品川一丁目１番１号大崎ガーデンタワー

代表者役職・氏名　：　代表取締役社長　稲子谷光

（３） 当該訴訟の内容及び請求額

①訴えの内容

物流業務委託基本契約の残存期間に関わる業務委託料及び、2020年6月分業務委託料の支払い等の請求

②訴訟物の価額　　　　448,384,874 円

以　上

（2021年２月17日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2021年２月12日（退職者確定日）

２．当該事象の内容

当社は、2020年12月25日に開催した取締役会において、希望退職者を募集することを決議し、以下のとおり実施いたしました。

（希望退職者の募集を行う理由）

2020年１月期での営業収支を黒字化し、早期の業績回復を図っていくため、人員適正化の一環として希望退職者の募集を行うことを決定いたしました。

（希望退職者の募集の概要）

（１）対象者            正社員（一部対象外の組織あり）

（２）募集人数          10名程度

（３）募集期間          2021年１月25日～2021年２月10日

（４）退職日            2021年３月31日

（５）優遇措置         通常の退職金に加え、特別退職加算金の支給および再就職支援会社を通じた再就職支援サービスの提供

（希望退職者の募集の結果）

13名

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により、2021年１月期決算において、特別退職加算金及び再就職支援費用として33百万円を特別損失として計上いたします。

以　上

４．最近の業績の概要について

第31期事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の業績の概要

2021年３月12日付けの取締役会で承認され、同日公表した第31期連結会計年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の連結財務諸表は以下のとおりです。

但し、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年１月31日)	当連結会計年度 (2021年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								580,187	875,114
		受取手形及び売掛金								516,418	221,017
		商品及び製品								276,102	129,871
		その他								4,479	20,613
		貸倒引当金								△1,400	△400
		流動資産合計								1,375,789	1,246,217
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							1,085,063	95,753
				減価償却累計額						△474,553	△95,753
				建物及び構築物（純額）						610,509	―
			土地							313,007	―
			その他							97,594	90,162
				減価償却累計額						△97,594	△90,162
				その他（純額）						―	―
			有形固定資産合計							923,517	―
		無形固定資産								95	67
		投資その他の資産
			投資有価証券							1,376	2,052
			差入保証金							150,684	117,782
			その他							28,483	6,615
			貸倒引当金							△20,249	―
			投資その他の資産合計							160,295	126,449
		固定資産合計								1,083,907	126,517
	資産合計									2,459,697	1,372,735

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年１月31日)	当連結会計年度 (2021年１月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								112,486	29,801
		電子記録債務								199,054	91,835
		短期借入金								30,791	206,315
		1年内返済予定の長期借入金								659,214	312,502
		リース債務								14,636	13,475
		未払金								161,797	150,150
		未払法人税等								12,466	7,697
		返品調整引当金								1,700	1,600
		事業構造改善引当金								―	33,585
		その他								18,034	17,531
		流動負債合計								1,210,180	864,494
	固定負債
		長期借入金								736,906	338,640
		リース債務								24,524	14,331
		退職給付に係る負債								87,633	85,410
		繰延税金負債								283	―
		その他								7,690	3,804
		固定負債合計								857,037	442,186
	負債合計									2,067,218	1,306,681
純資産の部
	株主資本
		資本金								308,100	537,325
		資本剰余金								230,600	459,825
		利益剰余金								△88,323	△874,851
		自己株式								△71,057	△71,076
		株主資本合計								379,318	51,222
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△129	△700
		為替換算調整勘定								13,289	13,761
		その他の包括利益累計額合計								13,160	13,060
	新株予約権									―	1,770
	純資産合計									392,478	66,053
負債純資産合計										2,459,697	1,372,735

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年２月１日 　至　2020年１月31日)	当連結会計年度 (自　2020年２月１日 　至　2021年１月31日)
売上高										4,803,540	2,385,328
売上原価										2,672,156	1,357,864
売上総利益										2,131,383	1,027,463
販売費及び一般管理費										2,397,987	1,815,639
営業損失（△）										△266,603	△788,176
営業外収益
	受取利息									669	331
	受取配当金									1,126	155
	受取補償金									1,164	－
	助成金収入									7,327	31,608
	受取給付金									－	8,000
	その他									2,579	1,831
	営業外収益合計									12,868	41,927
営業外費用
	支払利息									19,391	10,750
	新株予約権発行費									－	31,181
	退店違約金									－	8,374
	その他									2,805	4,497
	営業外費用合計									22,196	54,802
経常損失（△）										△275,931	△801,050
特別利益
	固定資産売却益									102,728	129,005
	投資有価証券売却益									12,927	－
	特別利益合計									115,655	129,005
特別損失
	減損損失									48,111	28,334
	投資有価証券売却損									1,192	－
	特別退職金									35,424	－
	事業構造改善引当金繰入額									－	33,585
	臨時休業による損失									－	45,468
	特別損失合計									84,728	107,388
税金等調整前当期純損失（△）										△245,004	△779,433
法人税、住民税及び事業税										14,609	7,094
法人税等調整額										△5,206	－
法人税等合計										9,403	7,094
当期純損失（△）										△254,407	△786,527
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△254,407	△786,527

（連結包括利益計算書）

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年２月１日 　至　2020年１月31日)	当連結会計年度 (自　2020年２月１日 　至　2021年１月31日)
当期純損失（△）										△254,407	△786,527
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△8,857	△570
	為替換算調整勘定									△6,455	471
	その他の包括利益合計									△15,313	△99
包括利益										△269,721	△786,626
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△269,721	△786,626
	非支配株主に係る包括利益									―	―

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	308,100	230,600	166,084	△71,057	633,726
当期変動額
新株の発行					―
剰余金の配当					―
親会社株主に帰属  する当期純損失（△）			△254,407		△254,407
新株予約権の発行
自己株式の取得					―
株主資本以外の項目  の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	△254,407	―	△254,407
当期末残高	308,100	230,600	△88,323	△71,057	379,318

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	8,728	19,745	28,473	―	662,200
当期変動額
新株の発行					―
剰余金の配当					―
親会社株主に帰属  する当期純損失（△）					△254,407
新株予約権の発行					―
自己株式の取得					―
株主資本以外の項目  の当期変動額（純額）	△8,857	△6,455	△15,313		△15,313
当期変動額合計	△8,857	△6,455	△15,313	―	△269,721
当期末残高	△129	13,289	13,160	―	392,478

当連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	308,100	230,600	△88,323	△71,057	379,318
当期変動額
新株の発行	229,225	229,225			458,450
剰余金の配当					―
親会社株主に帰属  する当期純損失（△）			△786,527		△786,527
新株予約権の発行
自己株式の取得				△18	△18
株主資本以外の項目  の当期変動額（純額）
当期変動額合計	229,225	229,225	△786,527	△18	△328,095
当期末残高	537,325	459,825	△874,851	△71,076	51,222

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△129	13,289	13,160	―	392,478
当期変動額
新株の発行				△1,730	456,720
剰余金の配当					―
親会社株主に帰属  する当期純損失（△）					△786,527
新株予約権の発行				3,500	3,500
自己株式の取得					△18
株主資本以外の項目  の当期変動額（純額）	△570	471	△99		△99
当期変動額合計	△570	471	△99	1,770	△326,425
当期末残高	△700	13,761	13,060	1,770	66,053

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年２月１日 　至　2020年１月31日)	当連結会計年度 (自　2020年２月１日 　至　2021年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△245,004	△779,433
	減価償却費									35,030	16,006
	減損損失									48,111	28,334
	臨時休業による損失									―	45,468
	助成金収入									△7,327	△31,608
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△35,305	△2,222
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△5,182	△21,249
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△1,100	△100
	事業構造改善引当金の増減額（△は減少）									―	33,585
	受取利息及び受取配当金									△1,796	△487
	支払利息									19,391	10,750
	新株予約権発行費									―	31,181
	有形固定資産売却損益（△は益）									△102,728	△129,005
	投資有価証券売却損益（△は益）									△11,734	―
	特別退職金									35,424	―
	売上債権の増減額（△は増加）									5,463	317,270
	たな卸資産の増減額（△は増加）									177,661	146,230
	仕入債務の増減額（△は減少）									△41,732	△189,903
	未払金の増減額（△は減少）									△3,818	△8,484
	その他									18,373	△66,217
	小計									△116,274	△599,886
	利息及び配当金の受取額									1,796	492
	利息の支払額									△19,679	△14,381
	特別退職金の支払額									△35,424	―
	臨時休業による支出									―	△45,468
	助成金の受取額									7,327	31,608
	法人税等の支払額									△14,349	△10,875
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△176,603	△638,510

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2019年２月１日 　至　2020年１月31日)	当連結会計年度 (自　2020年２月１日 　至　2021年１月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△71,010	△15,480
	定期預金の払戻による収入									118,350	65,480
	投資有価証券の取得による支出									△1,217	△1,246
	投資有価証券の売却による収入									59,033	―
	有形固定資産の取得による支出									△36,764	△4,665
	有形固定資産の売却による収入									1,207,200	1,101,213
	無形固定資産の取得による支出									△4,351	△10,548
	差入保証金の回収による収入									19,926	27,145
	差入保証金の差入による支出									△8,632	△15,460
	その他									△130	△8,540
	投資活動によるキャッシュ・フロー									1,282,404	1,137,898
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									11,624	175,524
	長期借入れによる収入									―	300,000
	長期借入金の返済による支出									△883,065	△1,044,978
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									―	456,720
	新株予約権の発行による収入									―	3,500
	新株予約権の発行による支出									―	△31,181
	自己株式の取得による支出									―	△18
	配当金の支払額									△1	―
	リース債務の返済による支出									△38,076	△14,555
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△909,519	△154,989
現金及び現金同等物に係る換算差額										△4,494	423
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										191,787	344,822
現金及び現金同等物の期首残高										330,565	522,352
現金及び現金同等物の期末残高										522,352	867,174

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、2016年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度において営業損失266,603千円及び親会社株主に帰属する当期純損失254,407千円を計上しました。さらに当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、営業損失788,176千円及び親会社株主に帰属する当期純損失786,527千円を計上しております。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。

以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく当連結貸借対照表日の翌日から３ヶ月にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行

成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。

２．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上

ＥＣでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、ＷＥＢ広告(リスティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、ＳＮＳ等によるインフルエンサーマーケティングを強化することで自社ＥＣサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またＳＮＳ等でのコーディネート提案や自社ＥＣサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加させることにより、売上高の増加につなげてまいります。

３．店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画

店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。

出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY BEANS」ブランドを店舗特性に応じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では７店舗を閉店しましたが、引き続き赤字店舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施してまいります。

４．在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築

小売及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データべースの連携をより強化し自社ＥＣ及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭ではＰＯＳレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。これらの小売とＥＣの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいります。

５．ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開

当社グループの主力ブランドであるJELLY BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。JELLY BEANSを主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。

６．原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進

マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。

７．日本ブランドを活用したアジア市場への参入

2020年１月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第１回新株予約権の発行における割当先である株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市場のマーケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パートナーによるインドネシアでの市場調査が完了し、本資料の発表日現在（2021年３月12日現在）、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。また、越境ＥＣとして台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドとしての商品の販路拡大と価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。

８．セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直し

セグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦略と販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。また、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげてまいります。ＥＣ事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。

９．固定費の削減

積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行いさらなる人件費の圧縮及び徹底的な経費の削減、規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。

財務施策

１．資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化

本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビル、第２ビル、第３ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。また、当連結会計年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

２．財務基盤の安定化

金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年１月31日開催の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年２月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、同年３月、７月、10月、12月及び2021年２月に当該新株予約権について権利行使が行われました。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年７月末には既存取引金融機関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、営業収支のさらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまいります。

以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、当社の借入金の返済スケジュールについて、取引金融機関と協議中であるため、その結果によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること、また事業施策および財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、さらに、新型コロナウイルス感染症の収束時期については予測が困難であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（表示方法の変更）

(連結キャッシュフロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「税金等調整前当期純利益」に含めていた「助成金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

これに伴い、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」欄以下において「助成金の受取額」を独立掲記することとしております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動キャッシュ・フロー」の「小計」に表示しておりました△108,947千円は、「助成金収入」△7,327千円、「助成金の受取額」7,327千円、「小計」△116,274千円として組替えております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に、販売方法の類似性及び事業の経済的特徴を考慮した包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは商品の販売方法により区別されたセグメントから構成されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	連結 財務諸表 計上額 (注)２
卸売事業	小売事業	EC事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	1,255,067	2,970,881	577,591	4,803,540	―	4,803,540
セグメント間の  内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―
計	1,255,067	2,970,881	577,591	4,803,540	―	4,803,540
セグメント利益	176,194	126,860	80,069	383,124	△649,727	△266,603
その他の項目
減価償却費(注)３	178	4,882	70	5,131	29,898	35,030
減損損失	―	43,163	―	43,163	4,948	48,111

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△649,727千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) 減価償却費の調整額29,898千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含まれております。

(3) 減損損失の調整額4,948千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれております。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．減価償却費には長期前払費用の償却額等が含まれております。

当連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１	連結 財務諸表 計上額 (注)２
卸売事業	小売事業	EC事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	470,419	1,431,610	483,298	2,385,328	―	2,385,328
セグメント間の  内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―
計	470,419	1,431,610	483,298	2,385,328	―	2,385,328
セグメント利益	13,442	△262,632	66,736	△182,453	△605,722	△788,176
その他の項目
減価償却費(注)３	―	9,494	169	9,663	6,342	16,006
減損損失	728	6,790	1,861	9,380	18,953	28,334

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△605,722千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) 減価償却費の調整額6,342千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費が含まれております。

(3) 減損損失の調整額18,953千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失が含まれております。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．減価償却費には長期前払費用の償却額等が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)	当連結会計年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)
１株当たり純資産額	210円64銭	17円89銭
１株当たり当期純損失(△)	△136円54銭	△254円15銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)	当連結会計年度 (自　2020年２月１日 至　2021年１月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△254,407	△786,527
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△254,407	△786,527
普通株式の期中平均株式数(株)	1,863,198	3,094,728
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	2020年１月31日開催の取締役会決議による第１回新株予約権 新株予約権の数　1,770,000個 （普通株式　　1,770,000株）

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

当連結会計年度末後、当社が2020年２月17日に発行した第三者割当による第１回新株予約権の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使により2021年２月１日から３月12日までの間に発行した株式の概要は以下のとおりであります。

（１）行使新株予約権個数	120,000個
（２）資本金の増加額	15,900千円
（３）資本準備金の増加額	15,900千円
（４）増加した株式の種類及び株数	普通株 120,000株

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第30期）	自　2019年２月１日 至　2020年１月31日	2020年４月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第31期第３四半期）	自　2020年８月１日 至　2020年10月31日	2020年12月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。   # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】