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Jimoty,Inc.
Annual Report • Apr 30, 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2021年４月30日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月26日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジモティー |
| 【英訳名】 | Jimoty，Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 加藤 貴博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目30番２号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－9258 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレートグループマネージャー 岩崎 優一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目30番２号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－9258 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレートグループマネージャー 岩崎 優一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35289 70820 株式会社ジモティー Jimoty,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2 true S100L0ZI true false E35289-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35289-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35289-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35289-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35289-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35289-000 2021-03-26 jpcrp_cor:Row4Member E35289-000 2021-03-26 jpcrp_cor:Row3Member E35289-000 2021-03-26 jpcrp_cor:Row2Member E35289-000 2021-03-26 jpcrp_cor:Row1Member E35289-000 2021-03-26 E35289-000 2020-12-31 E35289-000 2020-01-01 2020-12-31 E35289-000 2019-01-01 2019-12-31 E35289-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35289-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35289-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35289-000 2020-12-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20210430112228
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 340,238 | 660,296 | 983,643 | 1,263,427 | 1,376,029 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △686,849 | △380,730 | 7,061 | 74,846 | 307,124 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △689,164 | △412,287 | 18,945 | 96,304 | 254,763 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 32,569 | 33,569 | 33,569 | 222,569 | 308,657 |
| 発行済株式総数 | （千株） | |||||
| 普通株式 | 2,807 | 2,827 | 2,827 | 5,641 | 5,996 | |
| Ａ種優先株式 | 1,052 | 1,052 | 1,052 | － | － | |
| Ｂ種優先株式 | 1,341 | 1,341 | 1,341 | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 863,049 | 255,312 | 274,258 | 748,347 | 1,397,658 |
| 総資産額 | （千円） | 966,824 | 353,729 | 406,246 | 952,835 | 1,722,748 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △160.92 | △301.22 | △297.28 | 142.79 | 239.80 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △153.63 | △81.93 | 3.94 | 18.91 | 45.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 43.99 |
| 自己資本比率 | （％） | 89.27 | 71.46 | 66.88 | 78.29 | 81.10 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 7.22 | 18.93 | 23.77 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 60.52 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △413,795 | 11,829 | 100,779 | 387,991 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △9,851 | △1,947 | △13,373 | △25,553 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △195,449 | － | 374,677 | 393,081 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 174,056 | 181,768 | 643,850 | 1,399,370 |
| 従業員数 | （人） | 27 | 34 | 41 | 48 | 46 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (24) | (39) | (29) | (23) | (33) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 4,220 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 1,001 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．当社は、2020年２月７日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期の会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．第６期から第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
10．第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
12．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
13．当社は、2019年３月29日開催の定時株主総会決議により、2019年４月25日付でＣ種優先株式420,000株の第三者割当増資を実施しております。
14．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月15日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。これらの結果、第９期末における普通株式は5,641,365株となります。なお、当社は、2019年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
15．第６期から第10期の株主総利回り及び比較指標については、2020年２月７日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年２月７日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2011年 ２月 | 東京都渋谷区において株式会社ジモティー設立 |
| 2011年 11月 | 「ジモティー」のブラウザ向けのサービス提供を開始 |
| 2012年 ９月 | 「ジモティー」のAndroid用アプリの提供を開始 |
| 2012年 12月 | 「ジモティー」のiOS用アプリの提供を開始 |
| 2013年 ５月 | 本社を東京都渋谷区 同区内での移転 |
| 2014年 ４月 | 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）を引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を276,550千円に増資 |
| 2014年 ７月 | 本社を東京都渋谷区 同区内での移転 |
| 2015年 ２月 | 株式会社オプト（現 株式会社デジタルホールディングス）他を引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を582,550千円に増資 |
| 2016年 ６月 | 本社を東京都品川区に移転 |
| 2016年 10月 | 投稿オプション機能の提供を開始 |
| 2019年 ４月 | 株式会社NTTドコモを引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を222,569千円に増資 |
| 2020年 ２月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2020年 ７月 | あんしん決済機能の提供を開始 |
| 2020年 ８月 | 配送代行サービスの提供を開始 |
３【事業の内容】
当社は「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するため、地元情報のプラットフォーム「ジモティー」を運営しております。
「ジモティー」は、クラシファイドサイトと呼ばれる形態をとっております。クラシファイドサイトとは、地域や目的によって分類された募集広告を、一覧形式で掲載する広告媒体の一つであり、一般的に掲載料が無料で、個人・法人を問わずユーザーとして利用でき、誰でも手軽に広告掲載ができる点が特徴です。
「ジモティー」は、地元で情報を探す人と情報を発信したい人をマッチングさせるプラットフォームであり、主に以下の特徴を有しております。
（１）日本全国網羅された地域と、幅広く細分化されたカテゴリ
「ジモティー」では、地域の情報が「投稿」として豊富に掲載されております。また、地域の情報が全国47都道府県の市区町村に区分され、目的に応じたカテゴリに分類して掲載されているため、ユーザーの求める地域の情報が見つけやすくなっております。
大カテゴリ一覧
| カテゴリ | 内容 |
| --- | --- |
| 売ります・あげます | 物品の売買及び譲渡に関する情報 |
| 助け合い | 「助けて」「手伝って」等の助け合いの依頼に関する情報 |
| メンバー募集 | 個人の各種メンバー募集に関する情報 |
| 不動産 | 不動産物件の賃貸及び売買に関する情報 |
| 中古車 | 中古車物件の売買に関する情報 |
| 正社員 | 法人の正社員募集に関する情報 |
| 地元のお店 | 各種ビジネスの宣伝に関する情報 |
| 里親募集 | 動物の里親募集に関する情報 |
| 教室・スクール | 各種スクールの宣伝に関する情報 |
| イベント | 各種イベントの開催に関する情報 |
| アルバイト | 法人のアルバイト募集に関する情報 |
（２）ユーザー間のマッチング機会を提供
「ジモティー」は、ユーザーに対し投稿・問合せ機能を提供しております。ユーザーは「投稿」による広告情報の掲載、並びに掲載された広告情報に対する「問合せ」を行うことが可能であり、ユーザー間のマッチング機会を提供することが可能なサービスとなっております。
「ジモティー」では、ユーザーの入会並びに利用時の手数料を原則無料にしており、誰でも気軽に利用することが可能となっております。また、マッチング後のユーザー間の取引はユーザー同士の相対により直接行われているため、ユーザーが安心・安全、かつ、便利に取引できるサービス提供を心掛けております。具体的には、以下の機能等を備えております。
・投稿・問合せ機能
入会並びに利用時の手数料が無料で、Webサイト及びスマートフォンアプリから誰でも簡単に「投稿」と、掲載中の「投稿」に対して「問合せ」ができる機能を提供しております。
・チャット機能
「ジモティー」内のチャット機能で簡単に取引のやり取り・連絡を行うことができます。相手にアドレス等の個人情報を渡すことなく、取引ができるため安心して利用できます。
・評価・保険機能
投稿者・問合せ者がお互いの取引を評価でき、当該取引の評価は、各ユーザーのアカウント情報に表示され、取引の参考にすることができます。また、取引でトラブルが起きた場合でも、費用の一部が補償される保険機能も提供しております。
・投稿オプション機能
投稿者が「投稿」を目立たせる為に利用する機能を有償で提供しております。古い投稿が新着投稿として更新される機能（リフレッシュ）や、リフレッシュが７日間継続される機能（定期リフレッシュ）、投稿の背景が黄色で表示される機能（ハイライト）、期間中に指定した地域・カテゴリの投稿一覧最上部に投稿が固定表示される機能（PR枠）といった機能があります。
・あんしん決済機能
掲載中の「投稿」に対してオンライン上で商品代金を事前に支払い、投稿者は納品と双方の評価完了後に商品代金を受け取ることができる機能を有償で提供しております。商品代金の支払いをジモティーが仲介するため、安心してご利用いただけます。
・配送代行サービス
ユーザー間の取引時に配送を代行するサービスを有償で提供しております。距離別料金により安価で配送を行うことができ、ジモティーが仲介を行うことで双方の個人情報を開示することなく配送できる匿名配送機能もご利用いただけます。
また、「ジモティーアプリ」では、地元情報のプラットフォームならではの機能として、半径１km以内の投稿の検索や、指定したエリア内での新着投稿に対する通知機能を提供しております。
（３）充実したカスタマーサポート体制
当社は、ユーザー間の取引に直接関与していないため、ユーザーが安心して「ジモティー」を利用できるよう、カスタマーサポート体制を整備しております。
具体的には、全投稿チェックによる監視体制の構築、適切なサポート人員配置、ユーザーの本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等を実施することで、トラブルの未然防止に努めております。
「ジモティー」は、ユーザーの「投稿」によりサイトのコンテンツが生成されるメディアとなっており、「投稿」の増加によりSEO（検索エンジンの最適化）が強化されるため、投稿数（注１）とSEOにより流入するユーザー数が相関するモデルとなっております。
また、当社は、先述のサービスを提供することで、主に、広告枠提供による収入を得ております。具体的には、以下のとおりです。
① 自動配信
「ジモティー」では、アドネットワーク広告枠を提供し、広告がクリックされた回数や、表示された回数等に応じて、収益を得ております。
アドネットワークとは、多数の広告媒体のWebサイトを束ねた広告配信ネットワークを形成し、それらのWebサイト上で一括して広告を配信する手法であり、メディア運営者は、サイトページ上に広告枠のみをアドネットワーク事業者に提供し、掲載される広告が、システムにより自動配信される仕組みとなっております。
② マーケティング支援
マーケティング支援は、更に２つに区分しております。
a. 機能課金
「ジモティー」では、ユーザー同士のマッチング向上を図るため、主に法人利用を目的とした投稿オプション機能の提供を2017年12月期より行っており、ユーザーが希望する機能を有償販売することで収益を得ております。
投稿オプション機能では、古い投稿が新着投稿として更新される機能（リフレッシュ）や、リフレッシュが７日間継続される機能（定期リフレッシュ）、投稿の背景が黄色で表示される機能（ハイライト）、期間中に指定した地域・カテゴリの投稿一覧最上部に投稿が固定表示される機能（PR枠）といった機能があります。
上記投稿オプション機能により、ユーザーは地域・カテゴリ毎のターゲティングが可能となっております。なお、投稿オプションの価格については、適宜、見直しを行っております。
b. 成果報酬
「ジモティー」では、提携サイトの商品データベースと連動した投稿を掲載しております。ユーザーがそれらの投稿をクリックすると提携先の外部サイトへ進み、さらに資料請求や、契約等のユーザーアクションによる成果発生件数に応じて収益を得る、成果報酬型の収益となっております。
一例としては、「中古車」カテゴリでは、中古車に特化した専門媒体と連携し、当該媒体で登録されている豊富な車種並びに価格帯の中古車情報を、「ジモティー」の投稿として掲載しております。それらの投稿に対して、「ジモティー」のユーザーが中古車見積もり依頼を行った件数に応じて、当該媒体から成果報酬を得ることで、ユーザーのアクションをマネタイズすることが可能となっております。
「ジモティー」は、2011年11月にサービス提供を開始し、サービスの成長を図るため、様々な施策を継続して行っております。
サービス拡大の取組みとしては、ブランド認知度向上が重要であると考え、テレビCMを中心としたプロモーション施策を実施しております。
また、ユーザーの継続利用向上のため、主に二点の施策を行っております。
一点目は、ユーザーの利便性向上であります。ユーザーが「投稿」を見つけやすくするために、近距離での検索機能や指定したエリア内での新着投稿に対するプッシュ通知機能等を用意することにより、サイトの機能の改善を図っております。また、取引を行う際により便利で安心してご利用いただけるようあんしん決済機能や配送代行サービス等をご提供することで、サービスの利便性向上に努めております。
二点目は、サイトの健全性向上であります。サービスの成長に伴い、カスタマーサポート人員の増強や、ユーザーの本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等の実施により、ユーザーが安心・安全な取引を行えるよう、サイトの健全性向上に努めております。
これにより、PV数（注２）、投稿数が堅調に増加し、日本のクラシファイド市場を確立してまいりました。
（注１）投稿数：ユーザーが地域の情報を「ジモティー」サイト上に掲載した数（延べ数）のうち、提携サイトデータベースと連動した投稿数を除く数になります。
なお、投稿数は、ブラウザ及びアプリ（iOS、Android）を合算して集計しております。
（注２）PV数：ページビュー（Page View）の略称で、ユーザーによるWebページの閲覧数（延べ数）になります。なお、PV数は、ブラウザ及びアプリ（iOS、Android）を合算して集計しております。
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 46 | (33) | 32.53 | 2.85 | 5,359 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210430112228
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営の基本方針
当社は「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するため、地元情報のプラットフォーム「ジモティー」を運営しております。
（２）経営環境及び経営戦略等
わが国におけるインターネット広告費は引き続き拡大を続けている一方で、新型コロナウイルス感染症に伴う景況感の悪化は依然として厳しい状況が続いております。このような環境のなかで、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプラットフォームを提供することで、地域の情報を可視化し、地域の人とのマッチングを推進してまいりました。
当事業年度においては、生活動態の変化により地域内情報の必要性が増大し、当社サービスをご利用いただく機会は継続して増加いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞は続いており、緩やかに回復傾向にはあるもののまだ十分な水準までは改善しておらず、今後の先行きも不透明な状況であります。当社の今後の取組みとしては、引き続き持続的なプラットフォームの成長のために、地域内のモノの譲り合いをより円滑に行える場所へと進化するべく、ユーザー利便性の向上及び当社の収益性の向上を目的として、新機能の拡大に注力してまいりたいと考えております。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、売上高及び営業利益の前年比増による成長性を重視しております。また、売上高を構成する指標として、PV数及び投稿数を重視しております。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① サービスの継続的な成長
当社はクラシファイドサイト「ジモティー」の運営を主たる事業としており、プロモーション等により認知度向上に向けた取組みを積極的に行い、当該サイトのPV数及び投稿数を増加させることにより、収益基盤を構築してまいりました。
今後においても、更なるPV数及び投稿数の増加と継続率向上を図ることが課題であるため、SEO（検索エンジンの最適化）等を講じた集客力の強化、サービスの機能拡充による利便性向上、カスタマーサポート体制の強化による安全性の向上に努めてまいります。
② 収益基盤の強化
当社は、これまで自動配信売上を増加させることにより収益基盤を構築してまいりましたが、今後の中長期的な成長を実現するために、更なる収益基盤の強化が課題であると認識しております。この課題に対応するためには、「ジモティー」を利用する企業向けのマーケティング支援売上及び、ユーザー利便性を向上させる付加機能の提供による手数料売上の増加が重要であると考えております。
そのため、今後において当社は、継続的な機能の磨き込み及び新たなマネタイズ施策の実施により、収益基盤の強化に努めてまいります。
③ サービスの健全性の維持及び向上
当社が運営する「ジモティー」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムを安定的に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、PV数及び投稿数の増加、サービスの機能拡充、セキュリティの向上等に適時に対応し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼働や高度なセキュリティが担保されたサービス運営に努めてまいります。
また、投稿内容の健全性の維持及び向上を図るため、カスタマーサポート体制の一層の強化が課題であると認識しております。当社では、全投稿チェックによる監視体制の構築、適切なサポート人員の配置、ユーザーの本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等を実施しておりますが、今後においても、サービスの成長に合わせて必要な投資を行い、体制の強化に努めてまいります。
④ 組織力、内部管理体制の強化
a．優秀な人材の確保及び育成
当社では、専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。事業規模に応じた少人数での効率的な運営を意識し、高度な知識・経験のある人材の確保に積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のための教育・研修制度も充実させてまいります。
b．内部管理体制の強化
当社が継続的な成長を続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠であると認識しております。そのため、今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築に努めてまいります。
c．情報管理体制の強化
当社では、個人情報等の機密情報について、ネットワークの管理、社内規程の制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、適正な情報管理体制を構築しております。今後においても、コンプライアンスを重視し、情報管理体制の強化に努めてまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
また、本項の記載における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。
（１）事業環境に関わるリスク
① インターネット関連市場の動向について
当社は、クラシファイドサイト「ジモティー」の運営を主たる事業としており、当社事業の継続的な発展のためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が不可欠と考えております。総務省発表の「令和元年通信利用動向調査」によると、インターネット利用状況は89.8％、スマートフォンでの普及率は63.3％に達し、引き続きインターネットの利用シーンは拡大しております。
しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後のサービス運営が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット広告市場について
広告市場は、市場変化や景気動向の変動による影響を受けやすく、今後、急激な景気の変化等が生じた場合、広告及びインターネット広告の需要に影響する可能性があります。
当社は、広告市場の影響を最小限に抑えるよう、新機能の拡充等により収益性の向上に取り組んでおりますが、急激な景気の変化等が生じた場合、広告掲載案件や広告単価の減少等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 検索エンジンへの対応について
当社が運営する「ジモティー」では、特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo! JAPAN」等）から多くのユーザーを集客しております。そのため、当社では、SEO等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。
しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社が関与する余地はありません。そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ プラットフォーム提供会社の動向について
当社は、「App Store」、「Google Play」のプラットフォームを通じて、スマートフォン向けのアプリ配信を行っております。また、Apple Inc.並びにGoogle Inc.のプラットフォーム提供会社に対し、アプリ内の売上の一部を決済代行手数料として支払っております。
そのため、プラットフォーム提供会社の方針や規約変更等により、当社のサービス提供に対する制約が生じた場合や手数料率の変更等が生じた場合、また、プラットフォーム提供会社との良好な関係を維持できないような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業内容に関するリスク
① 競合について
本書提出日現在において、当社が運営する「ジモティー」と明確に競合するクラシファイドサイトはないものと認識しております。
しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が類似サービスに参入することにより競争が激化した場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等が想定されます。そのような場合には、当社が優位性を確保し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合サービスの状況により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定事業への依存について
当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。そのため、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定取引先への集中について
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ④生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、2020年12月期の売上高の32.0％がGoogle Asia Pacific Pte.Ltd.、同18.7％がSupership株式会社となっており、本書提出日現在、両社とは良好な取引関係を構築しております。
しかしながら、両社との契約条件の変更等があった場合、当社の今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
④ サイトのPV数及び投稿数について
当社では、ユーザーの気持ちを第一に考え、さらなるサービスの充実や利便性の向上、ユーザーの嗜好に深く根ざした飽きの来ないコンテンツを提供すること等によって、サイトのPV数及び投稿数の増加に努めております。
しかしながら、ユーザーの嗜好は移り変わりが激しく、ニーズに対応するコンテンツを提供できなかった場合には、PV数又は投稿数の減少が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 投稿内容の健全性の維持について
当社が運営する「ジモティー」では、利用規約やガイドライン等を整備し、全投稿チェックによる監視体制の構築、適切なサポート人員配置等を行うことで、投稿内容の健全性の維持に努めております。その中で誹謗中傷、嫌がらせ、知的財産権の侵害、公序良俗に反する行為、詐欺その他の法令違反行為等、明らかに不適切な投稿を発見した場合は、一定の基準に基づいて当該投稿を削除する等により、不適切な投稿を規制しております。
しかしながら、ビジネスの特性上悪意をもって行われた取引を全て排除することは難しく、健全性の維持は可能な範囲で行われているため、一定のユーザー間でトラブルが発生する可能性があります。さらに、それらのトラブルが適切に解決されない場合や、当社の対応が不十分だった場合には、当社のブランドイメージ及び社会的信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 訴訟に関するリスクについて
本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。
当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員及びその他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。
しかしながら、当社の今後の事業展開において、第三者への権利侵害があった場合等には、当社に対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ サイト内広告について
当社は、当社が運営する「ジモティー」に掲載される広告について、広告代理店が内容を精査するとともに一部を当社内で確認を行うことで、当社が作成した広告掲載ガイドラインに沿う内容の広告を掲載し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。
しかしながら、当社が掲載した広告に瑕疵があった場合には、当社のブランドイメージ及び社会的信用が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）システム等に関するリスク
① システムの安全性について
当社が運営する「ジモティー」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムの安定稼働が、業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワークの常時監視、日常的な保守管理、継続的なシステム開発等により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を行える体制を構築しております。
しかしながら、巧妙化・複雑化したサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入、自然災害や大規模な事故、その他予期せぬ要因等により、当社のシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用負担や当社の社会的信用の低下により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新について
インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社では、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。
しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 事業拡大に伴うシステム開発について
当社は、サービスの安定稼働やユーザー満足度向上を図るため、サービスの成長にあわせてシステムやインフラの開発を継続的に行っていくことが必要であると認識しており、今後予測されるユーザー数、PV数及び投稿数の伸長、新サービスの導入、セキュリティ向上に備えて継続的なシステム開発を計画しております。
しかしながら、ユーザー数、PV数及び投稿数が予測よりも大幅に増加した場合等には、システム開発計画の前倒しや領域拡大により予定外の開発費用が生じる可能性、また、適切な対応ができない場合はサービスの稼働やユーザー満足度が低下する可能性があります。そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）事業運営体制に関するリスク
① 内部管理体制の強化について
当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要であると認識しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模組織であることについて
当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要であると認識しており、適宜、採用を行い、社内研修制度の充実を図り、組織力の強化に注力してまいります。
しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分になされない場合や、当社の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 社歴が浅いことについて
当社は、2011年２月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上であるため、期間業績比較を行うための十分な財務情報等が得られておらず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。
（５）法的規制に関するリスク
① 一般的なインターネットにおける法的規制について
当社の事業は主に、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等による法的規制を受けております。
本書提出日現在において、当社の事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、近年、インターネットの普及拡大に伴い、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法令が徐々に整備されてきている状況です。今後、インターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があります。その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 法令の改正等における法的規制に伴う投稿数の変動について
当社が運営する「ジモティー」では、「売ります・あげます」「不動産」「地元のお店」「イベント」「アルバイト」等の幅広いカテゴリを取り扱っており、それぞれ関連する法的規制のもと、ユーザーより各カテゴリに応じた投稿を受け付けております。本書提出日現在において、各カテゴリの投稿に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、今後、関連事業を規制する新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があります。その場合ユーザーからの投稿が制限され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報の管理について
当社が運営する「ジモティー」では、ユーザーの住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、当社には「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。
当社では、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を払い、流出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社では、ネットワークの管理、独自のプライバシーポリシーの制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社の関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、適切な対応を行うための費用の発生や、当社に対する損害賠償の請求、当社の社会的信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について
当社は、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払い対応を行っておりますが、当社の事業分野において、既に当社の認識していない知的財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償や差止の請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（６）その他のリスク
① 風評被害について
ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、悪意のある口コミ投稿、並びにそれらを起因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社のブランドイメージ及び社会的信用に影響が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 配当政策について
当社は、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社の事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社は創業以来配当は実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。
③ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
なお、2020年12月期末時点において、これらのストック・オプションによる潜在株式数は104,000株であり、発行済株式総数5,996,365株の1.73％に相当しております。
④ 税務上の繰越欠損金について
当社は、2020年12月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、税務上の繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑤ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
当社は、従業員等の安全確保を第一に、在宅勤務の適用・継続等、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めており、現時点で安定したサービス提供とその拡大を継続しております。
しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症拡大が更に深刻化、長期化し、想定できない事象が生じる場合には、景況感の悪化に伴う広告需要の減少等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における流動資産は1,623,636千円となり、前事業年度末に比べ757,197千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が755,519千円増加、売掛金が8,820千円増加したことによるものであります。固定資産は99,111千円となり、前事業年度末に比べ12,715千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券が10,030千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は1,722,748千円となり、前事業年度末に比べ769,912千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は318,848千円となり、前事業年度末に比べ120,580千円増加いたしました。これは主に、買掛金が8,085千円増加、未払金が62,905千円増加、未払法人税等が15,690千円増加、流動負債の「その他」に含めて表示されている未払消費税等が23,790千円増加したことによるものであります。固定負債は6,241千円となり、前事業年度末に比べ21千円増加いたしました。
この結果、負債合計は325,089千円となり、前事業年度に比べ120,602千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は1,397,658千円となり、前事業年度末に比べ649,310千円増加いたしました。これは主に、資本金が86,087千円増加、資本準備金が86,087千円増加、その他資本剰余金が105,894千円増加、当期純利益の計上により利益剰余金が254,763千円増加した一方で、自己株式が118,292千円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は81.1％（前事業年度末は78.3％）となりました。
② 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経済活動が抑制されており、依然として厳しい状況にあります。景況感の悪化により一部顧客の広告自粛及び広告予算縮小が発生し、2020年のインターネット広告費は2兆2,290億円と前年比5.9％増となりました。（株式会社電通「2020年日本の広告費」）
このような環境のなかで、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプラットフォームを提供することで、地域の情報を可視化し、地域の人とのマッチングを推進してまいりました。当事業年度においては、生活動態の変化により地域内情報の必要性が増大し、当社サービスをご利用いただく機会は継続して増加しておりますが、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞は続いており、緩やかに回復傾向にはあるもののまだ十分な水準までは改善しておらず、今後の先行きも不透明な状況であります。
当社では持続的なプラットフォームの成長のために、地域内のモノの譲り合いをより円滑に行える場所へと進化するべく、ユーザー利便性を向上させる付加機能の提供を第３四半期より開始し、検証を重ねてまいりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は1,376,029千円（前事業年度比8.9％増）、営業利益は308,336千円（同247.5％増）、経常利益は307,124千円（同310.3％増）、当期純利益は254,763千円（同164.5％増）となりました。
なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ755,519千円増加し、当事業年度末には1,399,370千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は387,991千円（前事業年度は100,779千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益295,124千円の計上、減価償却費3,401千円の計上、投資有価証券評価損12,000千円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は25,553千円（前事業年度は13,373千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出4,470千円、投資有価証券の取得による支出22,030千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は393,081千円（前事業年度は374,677千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入169,797千円、自己株式の処分による収入224,232千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。
b．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。
c．販売実績
当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| クラシファイドサイト運営事業 | 1,376,029 | 108.9 |
| 合計 | 1,376,029 | 108.9 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Google Asia Pacific Pte.Ltd. | 365,642 | 28.9 | 440,909 | 32.0 |
| Supership株式会社 | 354,473 | 28.1 | 257,925 | 18.7 |
（注）主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先については記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当事業年度においては、生活動態の変化により地域内情報の必要性が増大し当社サービスをご利用いただく機会が増えた為、「ジモティー」におけるPV数及び投稿数は事業計画を上回る水準で成長いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞は続いており、緩やかに回復傾向にはあるもののまだ十分な水準までは改善しておらず、今後の先行きも不透明な状況であります。当社の収益は、新型コロナウイルス感染症による需要の減少影響を受け広告単価が下落した結果、自動配信売上では1,095,057千円（前年同期比6.0％増）、マーケティング支援売上は268,227千円（同21.5％増）となりました。一方、費用面においては、「ジモティー」の更なるブランド認知向上のため、広告宣伝費を324,090千円（同38.2％減）投下したものの、売上高に対する広告宣伝費率は23.6％（前事業年度は41.5％）と低減しました。
このような環境下において、持続的なプラットフォームの成長のために、地域内のモノの譲り合いをより円滑に行える場所へと進化するべく、ユーザー利便性を向上させる付加機能の提供を第３四半期より開始し、検証を重ねてまいりました。以上により、売上高は1,376,029千円（前年同期比8.9％増）、営業利益は308,336千円（同247.5％増）となりました。なお、前事業年度及び当事業年度における四半期毎の月次平均PV数及び投稿数、並びに売上高、広告宣伝費及び営業利益の推移といたしましては、以下のとおりであります。
| （2019年12月期） | （単位：千件） | |||
| 第１四半期会計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
第２四半期会計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
第３四半期会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
第４四半期会計期間 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 月次平均PV数 | 542,606 | 594,985 | 561,292 | 559,239 |
| 月次平均投稿数 | 599 | 643 | 612 | 651 |
| （2020年12月期） | （単位：千件） | |||
| 第１四半期会計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
第２四半期会計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
第３四半期会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
第４四半期会計期間 (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 月次平均PV数 | 672,231 | 816,834 | 736,525 | 709,286 |
| 月次平均投稿数 | 734 | 917 | 768 | 786 |
| （2019年12月期） | （単位：千円） | ||||
| 第１四半期会計期間 (自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
第２四半期会計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
第３四半期会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
第４四半期会計期間 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 298,076 | 323,696 | 314,118 | 327,535 | 1,263,427 |
| 広告宣伝費 | 184,412 | 72,718 | 57,351 | 210,033 | 524,516 |
| 営業損益 | △33,478 | 88,897 | 97,970 | △64,649 | 88,740 |
（注）2019年12月期の第１四半期会計期間及び第２四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
| （2020年12月期） | （単位：千円） | ||||
| 第１四半期会計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) |
第２四半期会計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
第３四半期会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
第４四半期会計期間 (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 386,805 | 311,671 | 316,859 | 360,692 | 1,376,029 |
| 広告宣伝費 | 189,036 | 1,614 | 2,036 | 131,402 | 324,090 |
| 営業損益 | 28,847 | 136,615 | 127,515 | 15,358 | 308,336 |
③ 資本の財源及び資金の流動性
当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社における主な資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要については、自己資金を基本としつつ、必要に応じて、最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。
なお、当事業年度末において、金融機関等からの借入金はありません。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210430112228
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資等の総額は4,950千円であり、その主な内容は、従業員が使用するパソコン及び通信機器の購入費用に係るものであります。当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
当社の主要な設備は以下のとおりであります。
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社オフィス (東京都品川区) |
本社設備 | 1,590 | 7,391 | 8,982 | 46 (33) |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社オフィス（東京都品川区）は賃借しており、その年間賃借料は26,839千円であります。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
５．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、本書提出日現在において不確定要素が多く合理的な算定が困難であるため、重要な設備の新設の計画については、未定であります。
（２）重要な設備の除却
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210430112228
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,996,365 | 5,996,365 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 5,996,365 | 5,996,365 | － | － |
（注）１．当社株式は2020年２月７日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2017年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数（個）※ | 104,000［98,500］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 104,000［98,500］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 480（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年４月１日 至 2024年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 480 資本組入額 240 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の 承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | ||
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(１) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）において、2018年12月期における売上高が675百万円を超過している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いる売上高に特別な事由で重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(２) 上記(１)号にかかわらず新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
① (注)３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)３において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が(注)３において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年６月30日 （注）１ |
Ｂ種優先株式 731,755 |
普通株式 2,807,222 Ａ種優先株式 1,052,632 Ｂ種優先株式 731,755 |
300,019 | 382,569 | 300,019 | 882,469 |
| 2016年７月29日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 609,756 |
普通株式 2,807,222 Ａ種優先株式 1,052,632 Ｂ種優先株式 1,341,511 |
249,999 | 632,569 | 249,999 | 1,132,469 |
| 2016年12月５日 （注）３ |
― | 普通株式 2,807,222 Ａ種優先株式 1,052,632 Ｂ種優先株式 1,341,511 |
△600,000 | 32,569 | ― | 1,132,469 |
| 2017年７月18日 （注）４ |
― | 普通株式 2,807,222 Ａ種優先株式 1,052,632 Ｂ種優先株式 1,341,511 |
― | 32,569 | △732,469 | 400,000 |
| 2017年８月31日 （注）５ |
普通株式 20,000 |
普通株式 2,827,222 Ａ種優先株式 1,052,632 Ｂ種優先株式 1,341,511 |
1,000 | 33,569 | 1,000 | 401,000 |
| 2019年４月25日 （注）６ |
Ｃ種優先株式 420,000 |
普通株式 2,827,222 Ａ種優先株式 1,052,632 Ｂ種優先株式 1,341,511 Ｃ種優先株式 420,000 |
189,000 | 222,569 | 189,000 | 590,000 |
| 2019年８月15日 （注）７ |
普通株式 2,814,143 Ａ種優先株式 △1,052,632 Ｂ種優先株式 △1,341,511 Ｃ種優先株式 △420,000 |
普通株式 5,641,365 |
― | 222,569 | ― | 590,000 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）５ |
普通株式 355,000 |
普通株式 5,996,365 |
86,087 | 308,657 | 86,087 | 676,087 |
（注）１．有償第三者割当増資
割当先 EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合、株式会社ネクスト（現 株式会社LIFULL）、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、ジャパンベストレスキューシステム株式会社
発行価額 820円
資本組入額 410円
２．有償第三者割当増資
割当先 株式会社プロトコーポレーション
発行価額 820円
資本組入額 410円
３．2016年10月28日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が600,000千円（減資割合94.9％）減少しております。
４．2017年６月13日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が732,469千円（減資割合64.7％）減少しております。
５．新株予約権の権利行使による増加であります。
６．有償第三者割当増資
割当先 株式会社NTTドコモ
発行価額 900円
資本組入額 450円
７．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月15日付でＡ種優先株式（1,052,632株）、Ｂ種優先株式（1,341,511株）及びＣ種優先株式（420,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（2,814,143株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 5 | 27 | 59 | 23 | 14 | 3,861 | 3,989 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,801 | 2,418 | 31,513 | 2,354 | 61 | 21,782 | 59,929 | 3,465 |
| 所有株式数 の割合（％） |
－ | 3.01 | 4.03 | 52.58 | 3.93 | 0.10 | 36.35 | 100 | － |
（注）自己株式170,091株は、「個人その他」に1,700単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社デジタルホールディングス | 東京都千代田区四番町6 | 923,216 | 15.85 |
| 株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町2-11-1 | 923,158 | 15.84 |
| 株式会社プロトコーポレーション | 愛知県名古屋市中区葵１-23-14 | 609,756 | 10.47 |
| 加藤 貴博 | 東京都品川区 | 496,000 | 8.51 |
| EEIクリーンテック投資事業有限責 任組合 |
東京都品川区東五反田5-11-１ | 312,633 | 5.37 |
| 山口 貴弘 | 東京都新宿区 | 281,903 | 4.84 |
| EEIスマートエナジー投資事業有限 責任組合 |
東京都品川区東五反田5-11-1 | 228,659 | 3.92 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN （CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1-13-1） |
179,700 | 3.08 |
| ジャパンベストレスキューシステ ム株式会社 |
愛知県名古屋市中区錦1-10-20 | 122,000 | 2.09 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2-2-2 | 93,600 | 1.61 |
| 計 | － | 4,170,625 | 71.58 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であったIVP Fund Ⅱ A, L.P.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．上記野村信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、93,600株であります。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 170,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,822,900 | 58,229 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,465 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,996,365 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 58,229 | － |
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義所 有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社ジモティー | 東京都品川区西五反田1-30-2 | 170,000 | － | 170,000 | 2.84 |
| 計 | － | 170,000 | － | 170,000 | 2.84 |
第三者割当増資による取得者の株式等の移動状況
2019年４月25日に第三者割当増資により発行した株式の取得者である株式会社NTTドコモから、株式会社東京証券取引所の規則等により、当該株式を公開（2020年２月７日株式上場）後６ヶ月間保有する旨の確約書を得ております。
なお、当該株式について当該公開日から６ヶ月間において、株式の移動は行われておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（数） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 26 | 75,296 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式（注）１ |
50,000 | 46,000,000 | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 （第三者割当による自己株式の処分） （注）２ |
190,600 | 175,352,000 | － | － |
| その他 （新株予約権の権利行使） |
6,000 | 2,880,000 | 5,500 | 2,640,000 |
| 保有自己株式数 | 170,091 | － | 164,591 | － |
（注）１．2020年２月７日付の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う、公募による自己株式の処分であります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2019年12月26日及び2020年１月22日開催の取締役会決議により実施された、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。
３．当期間における保有自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は株主総会となっております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を２名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
a．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当社取締役会の構成員の氏名等は次のとおりであります。
代表取締役社長 加藤 貴博（議長）
取締役 片山 翔
取締役 岩崎 優一
取締役 日向野 朋実
社外取締役 伊藤 邦宏
社外取締役 吉田 大志
b．監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
当社監査役会の構成員の氏名等は次のとおりであります。
常勤監査役・社外監査役 平井 新也（議長）
社外監査役 川波 拓人
社外監査役 神先 孝裕
c．報酬委員会
当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、取締役会の諮問委員会として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、各取締役の報酬について審議しております。
委員長：代表取締役社長 加藤 貴博
構成員：社外取締役 吉田 大志
社外監査役 神先 孝裕
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(3)監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2)データ化された機密情報については、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、コーポレートグループが主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2)取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5)監査役は内部通報窓口であるコーポレートグループ及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
７．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2)監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が中心となり、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレートグループが主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
④ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 加藤 貴博 | 1978年10月２日生 | 2001年４月 株式会社リクルート入社 2011年10月 当社入社 代表取締役社長 2019年１月 当社代表取締役 2019年９月 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３ | 496,000 |
| 取締役 ビジネス開発グループ マネージャー |
片山 翔 | 1985年12月14日生 | 2008年４月 株式会社リクルート入社 2012年10月 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ転籍 2016年10月 当社入社 2017年９月 当社代表取締役 2019年１月 当社代表取締役社長 2019年９月 当社代表取締役 2021年３月 当社取締役 ビジネス開発グループ担当（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 コーポレートグループ マネージャー |
岩崎 優一 | 1971年10月25日生 | 1996年12月 株式会社橋本会計入社 1998年３月 スマイル音楽出版株式会社入社 2001年８月 株式会社インボイス入社 2002年８月 株式会社ゴンゾ・ディジメーション・ホールディング（現株式会社ゴンゾ）入社 2009年７月 株式会社リブセンス入社 2015年７月 当社入社 2018年３月 当社取締役 コーポレートグループ担当（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 UXグループ マネージャー |
日向野 朋実 | 1985年３月１日生 | 2007年４月 名古屋テレビ放送株式会社入社 2011年８月 当社入社 2020年６月 当社UXグループ担当（現任） 2021年３月 当社取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 伊藤 邦宏 | 1972年７月20日生 | 1997年５月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社NTTドコモ）入社 2017年７月 同社プラットフォームビジネス推進部担当部長 2019年７月 同社マーケティングメディア部長 兼 マーケティングプラットフォーム推進部担当部長（現任） 2019年７月 当社社外取締役（現任） 2019年７月 株式会社D2C社外取締役（現任） 2020年７月 株式会社ドコモ・インサイトマーケティング社外取締役（現任） 2020年７月 株式会社LIVE BOARD社外取締役（現任） 2020年７月 エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 吉田 大志 | 1975年１月10日生 | 2013年12月 弁護士登録 2013年12月 松尾千代田法律事務所入所 2019年６月 本多・森田・吉田法律会計事務所パートナー（現任） 2020年３月 当社社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 平井 新也 | 1971年８月８日生 | 1994年４月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートジョブズ）入社 2017年１月 株式会社東京企画所設立 代表取締役（現任） 2017年３月 当社常勤監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 川波 拓人 | 1972年10月25日生 | 1996年４月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートジョブズ）入社 2014年４月 株式会社イー・ブリッジコンサルティング（現株式会社イー・ブリッジC）設立 専務取締役（現任） 2015年３月 当社監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 神先 孝裕 | 1986年12月25日生 | 2010年２月 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 2013年８月 Kepple会計事務所（現税理士法人ケップル）設立 代表（現任） 2015年２月 Kepple株式会社（現株式会社ケップル）設立 代表取締役（現任） 2017年３月 株式会社BIJ（現株式会社TRASTA）社外取締役 2017年３月 当社監査役（現任） 2017年10月 株式会社ケップルファイナンス（現株式会社ケップルコンサルティング）設立 代表取締役（現任） 2018年10月 株式会社ケップルアフリカベンチャーズ設立 代表取締役（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 496,000 |
（注）１．取締役伊藤邦宏及び吉田大志は、社外取締役であります。
２．監査役平井新也、川波拓人及び神先孝裕は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の伊藤邦宏氏は、Webビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有しているため、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏がマーケティングメディア部長兼マーケティングプラットフォーム推進部担当部長を務める株式会社NTTドコモは、当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役の吉田大志氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有しているため、客観的・中立的立場から当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役の平井新也氏は、日本国内大手企業に長年従事し、マーケティング・企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役の川波拓人氏は、日本国内大手企業に長年従事し、経営コンサルタントとして、関連業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役の神先孝裕氏は、公認会計士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。また、監査役神先孝裕は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。
当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
ａ．監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況
当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 平井 新也 | 13回 | 13回全て |
| 川波 拓人 | 13回 | 13回全て |
| 神先 孝裕 | 13回 | 13回全て |
ｂ．監査役会における主な検討事項
監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
ｃ．常勤監査役の主な活動
常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートグループに所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレートグループに対する内部監査については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。また、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
５年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：栗栖 孝彰、坂井 知倫
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定について、適格事由、会社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、監査報酬予定額等に関して妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で総合的に評価し判断しております。有限責任 あすざ監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から定期的に監査状況の報告を受け、意見交換を行い、上記の選定方針に掲げた基準について総合的に評価を行っております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 15,000 | － | 16,000 | 1,500 |
（注）当事業年度の非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレターの作成業務等であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬については、報酬委員会を設置し、当該委員会での審議に基づき、当社の業績及び経営環境等を考慮の上、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案して審議を行い決定しております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年３月25日であり、取締役の報酬は年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は６名以内。）と決議しております。監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年３月31日であり、監査役の報酬は年額15百万円以内（定款で定める監査役の員数は３名以内。）と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
46,500 | 46,500 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | 0 |
| 社外役員 | 14,700 | 14,700 | － | － | 4 |
（注）１．上記には、無報酬の取締役２名を除いております。そのうち１名は、2020年３月25日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役であります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 10,030 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 10,030 | 第三者割当により発行する株式を引き受けたため。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210430112228
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 643,850 | 1,399,370 |
| 売掛金 | 179,950 | 188,770 |
| 前渡金 | 15,535 | 12,141 |
| 前払費用 | 17,365 | 17,995 |
| その他 | 9,737 | 5,359 |
| 流動資産合計 | 866,439 | 1,623,636 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 8,913 | 8,545 |
| 減価償却累計額 | ※ △6,601 | ※ △6,954 |
| 建物（純額） | 2,311 | 1,590 |
| 工具、器具及び備品 | 9,649 | 14,600 |
| 減価償却累計額 | ※ △4,214 | ※ △7,209 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,435 | 7,391 |
| 有形固定資産合計 | 7,747 | 8,982 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 10,030 |
| 繰延税金資産 | 50,299 | 53,259 |
| 敷金及び保証金 | 28,348 | 26,839 |
| 投資その他の資産合計 | 78,648 | 90,129 |
| 固定資産合計 | 86,395 | 99,111 |
| 資産合計 | 952,835 | 1,722,748 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,902 | 10,988 |
| 未払金 | 97,546 | 160,451 |
| 未払費用 | 38,536 | 45,596 |
| 未払法人税等 | 32,285 | 47,976 |
| 前受金 | 22,085 | 25,758 |
| その他 | 4,909 | 28,076 |
| 流動負債合計 | 198,267 | 318,848 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 6,220 | 6,241 |
| 固定負債合計 | 6,220 | 6,241 |
| 負債合計 | 204,487 | 325,089 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 222,569 | 308,657 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 590,000 | 676,087 |
| その他資本剰余金 | 1,446,007 | 1,551,901 |
| 資本剰余金合計 | 2,036,007 | 2,227,989 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,312,565 | △1,057,801 |
| 利益剰余金合計 | △1,312,565 | △1,057,801 |
| 自己株式 | △199,999 | △81,706 |
| 株主資本合計 | 746,012 | 1,397,138 |
| 新株予約権 | 2,335 | 520 |
| 純資産合計 | 748,347 | 1,397,658 |
| 負債純資産合計 | 952,835 | 1,722,748 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,263,427 | 1,376,029 |
| 売上原価 | 133,662 | 144,698 |
| 売上総利益 | 1,129,765 | 1,231,330 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,041,025 | ※１ 922,993 |
| 営業利益 | 88,740 | 308,336 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3 | 7 |
| 新株予約権戻入益 | 215 | 10 |
| 補助金収入 | － | 515 |
| 雑収入 | 0 | 65 |
| 営業外収益合計 | 218 | 598 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 1,323 | 602 |
| 上場関連費用 | 12,789 | 872 |
| 固定資産除却損 | － | 335 |
| 営業外費用合計 | 14,112 | 1,810 |
| 経常利益 | 74,846 | 307,124 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | ※２ 12,000 |
| 特別損失合計 | － | 12,000 |
| 税引前当期純利益 | 74,846 | 295,124 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,668 | 43,320 |
| 法人税等調整額 | △36,125 | △2,959 |
| 法人税等合計 | △21,457 | 40,361 |
| 当期純利益 | 96,304 | 254,763 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 9,083 | 6.8 | 9,556 | 6.6 | |
| Ⅱ サイト運用費 | （注） | 124,501 | 93.1 | 135,109 | 93.4 |
| Ⅲ その他の経費 | 78 | 0.1 | 32 | 0.0 | |
| 当期売上原価 | 133,662 | 100.0 | 144,698 | 100.0 |
（注）サイト運用費は主に、サーバー利用費及びサイト維持管理費であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 33,569 | 401,000 | 1,446,007 | 1,847,007 | △1,408,869 | △1,408,869 | △199,999 | 271,708 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 189,000 | 189,000 | 189,000 | 378,000 | ||||
| 当期純利益 | 96,304 | 96,304 | 96,304 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 189,000 | 189,000 | － | 189,000 | 96,304 | 96,304 | － | 474,304 |
| 当期末残高 | 222,569 | 590,000 | 1,446,007 | 2,036,007 | △1,312,565 | △1,312,565 | △199,999 | 746,012 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,550 | 274,258 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 378,000 | |
| 当期純利益 | 96,304 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △215 | △215 |
| 当期変動額合計 | △215 | 474,089 |
| 当期末残高 | 2,335 | 748,347 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 222,569 | 590,000 | 1,446,007 | 2,036,007 | △1,312,565 | △1,312,565 | △199,999 | 746,012 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 86,087 | 86,087 | 86,087 | 172,175 | ||||
| 当期純利益 | 254,763 | 254,763 | 254,763 | |||||
| 自己株式の取得 | △75 | △75 | ||||||
| 自己株式の処分 | 105,894 | 105,894 | 118,368 | 224,262 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 86,087 | 86,087 | 105,894 | 191,981 | 254,763 | 254,763 | 118,292 | 651,125 |
| 当期末残高 | 308,657 | 676,087 | 1,551,901 | 2,227,989 | △1,057,801 | △1,057,801 | △81,706 | 1,397,138 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,335 | 748,347 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 172,175 | |
| 当期純利益 | 254,763 | |
| 自己株式の取得 | △75 | |
| 自己株式の処分 | 224,262 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,815 | △1,815 |
| 当期変動額合計 | △1,815 | 649,310 |
| 当期末残高 | 520 | 1,397,658 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 74,846 | 295,124 |
| 減価償却費 | 2,886 | 3,401 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 12,000 |
| 受取利息 | △3 | △7 |
| 固定資産除却損 | － | 335 |
| 新株予約権戻入益 | △215 | △10 |
| 株式交付費 | 1,323 | 602 |
| 上場関連費用 | 12,789 | 872 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △17,348 | △8,820 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 713 | 8,085 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △20,544 | 7,704 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 48,619 | 92,955 |
| 小計 | 103,066 | 412,244 |
| 利息の受取額 | 3 | 7 |
| 法人税等の支払額 | △2,290 | △24,261 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 100,779 | 387,991 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,391 | △4,470 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △22,030 |
| 敷金の差入による支出 | △5,982 | － |
| 敷金の回収による収入 | － | 947 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △13,373 | △25,553 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 376,677 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 169,797 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △75 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 224,232 |
| 上場関連費用の支出 | △2,000 | △872 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 374,677 | 393,081 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 462,082 | 755,519 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 181,768 | 643,850 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 643,850 | ※ 1,399,370 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６年～10年
工具、器具及び備品 ４年～10年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
４．会計上の見積りの開示に関する会計基準
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社では、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、現時点において入手可能な情報に基づき実施しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、当事業年度の会計上の見積りに重大な影響を与えるものではないと判断しております。
（貸借対照表関係）
※ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度35％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度65％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 524,516千円 | 324,090千円 |
| 給料及び手当 | 225,575 | 246,788 |
| 減価償却費 | 2,886 | 3,401 |
※２ 投資有価証券評価損
当社が保有する投資有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を行ったものであります。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 2,827,222 | 2,814,143 | － | 5,641,365 |
| Ａ種優先株式 （注）２ | 1,052,632 | － | 1,052,632 | － |
| Ｂ種優先株式 （注）３ | 1,341,511 | － | 1,341,511 | － |
| Ｃ種優先株式 （注）４、５ | － | 420,000 | 420,000 | － |
| 合計 | 5,221,365 | 3,234,143 | 2,814,143 | 5,641,365 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 416,665 | － | － | 416,665 |
| Ａ種優先株式 （注）６ | － | 1,052,632 | 1,052,632 | － |
| Ｂ種優先株式 （注）７ | － | 1,341,511 | 1,341,511 | － |
| Ｃ種優先株式 （注）８ | － | 420,000 | 420,000 | － |
| 合計 | 416,665 | － | － | 416,665 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,814,143株は、Ａ種優先株式の普通株式への転換による増加1,052,632株、Ｂ種優先株式の普通株式への転換による増加1,341,511株、Ｃ種優先株式の普通株式への転換による増加420,000株であります。
２．Ａ種優先株式の発行済株式総数の減少1,052,632株は、普通株式への転換による減少であります。
３．Ｂ種優先株式の発行済株式総数の減少1,341,511株は、普通株式への転換による減少であります。
４．Ｃ種優先株式の発行済株式総数の増加420,000株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
５．Ｃ種優先株式の発行済株式総数の減少420,000株は、普通株式への転換による減少であります。
６．Ａ種優先株式の自己株式数の増加1,052,632株は、Ａ種優先株式の株式取得請求権の行使に伴う自己株式の取得によるものであります。また、Ａ種優先株式の自己株式数の減少1,052,632株は、2019年８月15日開催の取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。
７．Ｂ種優先株式の自己株式数の増加1,341,511株は、Ｂ種優先株式の株式取得請求権の行使に伴う自己株式の取得によるものであります。また、Ｂ種優先株式の自己株式数の減少1,341,511株は、2019年８月15日開催の取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。
８．Ｃ種優先株式の自己株式数の増加420,000株は、Ｃ種優先株式の株式取得請求権の行使に伴う自己株式の取得によるものであります。また、Ｃ種優先株式の自己株式数の減少420,000株は、2019年８月15日開催の取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
|||
| 2017年第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,335 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 2,335 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 5,641,365 | 355,000 | － | 5,996,365 |
| 合計 | 5,641,365 | 355,000 | － | 5,996,365 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 416,665 | 26 | 246,600 | 170,091 |
| 合計 | 416,665 | 26 | 246,600 | 170,091 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加355,000株は、新株予約権の行使による新株式の発行であります。
２．普通株式の自己株式数の増加26株は、単元未満株式の買取によるものであり、普通株式の自己株式数の減少246,600株は、自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
|||
| 2017年第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 520 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 520 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 643,850千円 | 1,399,370千円 |
| 現金及び現金同等物 | 643,850 | 1,399,370 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権、敷金及び保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況の把握に努めております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を見直しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち52.0％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．をご参照ください。）。
前事業年度（2019年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 643,850 | 643,850 | － |
| (2）売掛金 | 179,950 | 179,950 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 28,348 | 28,442 | 93 |
| 資産計 | 852,149 | 852,243 | 93 |
| (1）買掛金 | 2,902 | 2,902 | － |
| (2）未払金 | 97,546 | 97,546 | － |
| (3）未払法人税等 | 32,285 | 32,285 | － |
| 負債計 | 132,735 | 132,735 | － |
当事業年度（2020年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,399,370 | 1,399,370 | － |
| (2）売掛金 | 188,770 | 188,770 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 26,839 | 26,886 | 46 |
| 資産計 | 1,614,980 | 1,615,027 | 46 |
| (1）買掛金 | 10,988 | 10,988 | － |
| (2）未払金 | 160,451 | 160,451 | － |
| (3）未払法人税等 | 47,976 | 47,976 | － |
| 負債計 | 219,416 | 219,416 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを調整した適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
前事業年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2020年12月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
| 投資有価証券（非上場株式） | 10,030 |
投資有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 643,850 | － | － | － |
| 売掛金 | 179,950 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 28,348 | － | － |
| 合計 | 823,801 | 28,348 | － | － |
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,399,370 | － | － | － |
| 売掛金 | 188,770 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 26,839 | － | － |
| 合計 | 1,588,141 | 26,839 | － | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 215 | 10 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2017年第10回 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 31名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 510,000株 |
| 付与日 | 2017年９月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年４月１日～2024年８月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年第10回 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | 467,000 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 361,000 | |
| 失効 | 2,000 | |
| 未行使残 | 104,000 |
② 単価情報
| 2017年第10回 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 480 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,626 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開会社であり、付与日時点におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法を用いております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 237,952千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額 586,325千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 4,656千円 | 2,990千円 | |
| 資産除去債務 | 1,904 | － | |
| 未払事業税 | 5,501 | 5,008 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 3,674 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 529,445 | 483,294 | |
| その他 | － | 1,650 | |
| 繰延税金資産小計 | 541,508 | 496,619 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ |
△485,995 | △438,361 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△5,213 | △4,998 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △491,208 | △443,360 | |
| 繰延税金資産合計 | 50,299 | 53,259 |
（注）１．税務上の繰越欠損金が減少したため、評価性引当額に重要な変動が生じております。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越 欠損金（※１） |
18,407 | 28,530 | 24,990 | 31,646 | 99,158 | 326,712 | 529,445 |
| 評価性引当額 | － | △3,487 | △24,990 | △31,646 | △99,158 | △326,712 | △485,995 |
| 繰延税金資産 | 18,407 | 25,042 | － | － | － | － | (※2)43,450 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、翌期の一時差異等スケジューリングの結果、繰延税金資産を見積ることが合理的と判断したためであります。
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越 欠損金（※１） |
787 | 24,990 | 31,646 | 99,158 | 209,864 | 116,847 | 483,294 |
| 評価性引当額 | － | － | △12,490 | △99,158 | △209,864 | △116,847 | △438,361 |
| 繰延税金資産 | 787 | 24,990 | 19,156 | － | － | － | （※2）44,933 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、翌期の一時差異等スケジューリングの結果、繰延税金資産を見積ることが合理的と判断したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5 | 0.1 | |
| 評価性引当額の増減 | △60.5 | △15.6 | |
| 住民税均等割 | 3.8 | 1.1 | |
| 税額控除 | △2.8 | △2.3 | |
| その他 | △0.3 | △0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △28.7 | 13.7 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
（1）当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して６年と見積もり、割引率は使用見込期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 6,220千円 | 6,220千円 |
| 時の経過による調整額 | － | 21 |
| 期末残高 | 6,220 | 6,241 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| Google Asia Pacific Pte.Ltd. | 365,642 |
| Supership株式会社 | 354,473 |
（注）当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| Google Asia Pacific Pte.Ltd. | 440,909 |
| Supership株式会社 | 257,925 |
（注）当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 （百万円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要 株主 |
株式会社NTTドコモ | 東京都 千代田区 |
949,679 | 情報通信業 | （被所有） 直接17.7 |
サービスの 提供 |
広告枠提供 | 404 | 売掛金 | 99 |
| 主要 株主 |
株式会社プロトコーポレーション | 愛知県 名古屋市 中区 |
1,824 | 情報通信業 | （被所有） 直接11.7 |
サービスの提供 | 広告枠提供 | 75,052 | 売掛金 | 4,518 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．価格その他の取引条件は、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 （百万円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 加藤貴博 | － | － | 当社 代表取締役 社長 |
（被所有） 直接 8.52 |
当社 代表取締役 社長 |
新株予約権の行使 | 172,175 | － | － |
（注）１．新株予約権の行使は、2017年９月１日の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による資本金及び資本準備金の増加額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 142.79円 | 239.80円 |
| １株当たり当期純利益 | 18.91円 | 45.74円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 | 43.99円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年２月７日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度の会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 96,304 | 254,763 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 96,304 | 254,763 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,093,522 | 5,569,344 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 221,827 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2017年第10回ストック・オプションとしての新株予約権467,000個 | － |
（重要な後発事象）
多額な資金の借入
当社は、2021年２月15日開催の取締役会決議において、財務基盤の安定化を図ることを目的として、長期借入による資金調達を行うことを決定し、実行いたしました。
（１）借入先： 株式会社みずほ銀行
（２）借入金額： ３億円
（３）借入利率： 基準金利＋スプレッド
（４）借入実行日： 2021年２月26日
（５）借入期間： ５年
（６）担保の有無： 無
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 8,913 | 21 | 390 | 8,545 | △6,954 | 407 | 1,590 |
| 工具、器具及び備品 | 9,649 | 4,950 | － | 14,600 | △7,209 | 2,994 | 7,391 |
| 有形固定資産計 | 18,563 | 4,972 | 390 | 23,145 | △14,163 | 3,401 | 8,982 |
（注）「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
a．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,399,370 |
| 合計 | 1,399,370 |
b．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Supership株式会社 | 50,689 |
| Google Asia Pacific Pte.Ltd. | 47,443 |
| ヤフー株式会社 | 13,757 |
| Amazon.com, Inc. | 9,466 |
| CRITEO株式会社 | 7,821 |
| その他 | 59,592 |
| 合計 | 188,770 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
179,950
1,447,605
1,438,784
188,770
88.4
46
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
② 流動負債
a．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| クラスメソッド株式会社 | 3,037 |
| アディッシュ株式会社 | 2,050 |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 1,609 |
| Apple Japan合同会社 | 1,524 |
| ユミルリンク株式会社 | 745 |
| その他 | 2,020 |
| 合計 | 10,988 |
b．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 博報堂エイチプロジェクトチーム | 120,546 |
| Facebook Ireland Limited | 10,784 |
| 株式会社セプテーニ | 5,800 |
| RGFタレントソリューションズ株式会社 | 3,748 |
| 株式会社STOコンサルティング | 3,630 |
| その他 | 15,942 |
| 合計 | 160,451 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 386,805 | 698,476 | 1,015,336 | 1,376,029 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | 28,053 | 164,668 | 292,101 | 295,124 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
23,103 | 138,148 | 245,416 | 254,763 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 4.36 | 25.66 | 44.76 | 45.74 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
4.36 | 21.04 | 18.88 | 1.60 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210430112228
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://jmty.co.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210430112228
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第９期）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月27日関東財務局長に提出。
(2）四半期報告書及び確認書
（第10期第１四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月14日関東財務局長に提出。
（第10期第２四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出。
（第10期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。
(3）臨時報告書
2020年３月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(4）有価証券届出書の訂正届出書
2020年１月22日及び同１月30日関東財務局長に提出。
2019年12月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20210430112228
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。