Registration Form • Apr 30, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券届出書（組込）_20210430130440
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
福岡財務支局長
【提出日】
2021年４月30日
【会社名】
株式会社ホープ
【英訳名】
HOPE, INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康
【本店の所在の場所】
福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
【電話番号】
092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 大島 研介
【最寄りの連絡場所】
福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
【電話番号】
092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 大島 研介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 500,182,400円 |
| （第９回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 18,207,795円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 4,462,760,295円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
E32405 61950 株式会社ホープ HOPE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32405-000 2021-04-30 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20210430130440
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 404,800株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）は、2021年４月30日（金）開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．本株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 404,800株 | 500,182,400 | 250,091,200 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 404,800株 | 500,182,400 | 250,091,200 |
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、250,091,200円であります。
＜本株式①＞
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,211 | 605.5 | 100株 | 2021年５月17日（月） | ― | 2021年５月17日（月） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と福留大士氏及び浮城智和氏との間でそれぞれ、本株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（なお、福留氏及び浮城氏に割り当てられる本株式を、以下「本株式①」といいます。）。
４．払込期日までに各株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
＜本株式②＞
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,345 | 672.5 | 100株 | 2021年５月17日（月） | ― | 2021年５月17日（月） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と時津孝康氏（以下、福留大士氏及び浮城智和氏とあわせて、個別に又は総称して「株式割当予定先」といいます。）との間で、本株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします（なお、時津氏に割り当てられる本株式を、以下「本株式②」といいます。）。
４．払込期日までに時津氏との間で総数引受契約を締結しない場合、同氏に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社ホープ 経営管理部 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 福岡支店 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目13番１号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 33,045個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 18,207,795円 |
| 発行価格 | 本新株予約権１個当たり551円（本新株予約権の目的である株式１株当たり5.51円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年５月17日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ホープ 経営管理部 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
| 払込期日 | 2021年５月17日（月） |
| 割当日 | 2021年５月17日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 福岡支店 |
（注）１．第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年４月30日（金）開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「新株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の新株予約権割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照）3,304,500株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| ２．行使価額の修正 | |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。行使価額の算出に際しては、新株予約権割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、ディスカウント率を10％として計算することとしている。 | |
| 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | |
| 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記７．(1)に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は673円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 3,304,500株（2021年３月31日現在の当社発行済普通株式総数6,302,800株に対する割合は、52.43％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 2,242,136,295円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．当社の請求による本新株予約権の取得 | |
| 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ホープ 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式3,304,500株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,345円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 4,462,760,295円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。） |
| （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年５月18日（火）から2023年５月17日（水）までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 福岡支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は株式会社東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。但し、当社と新株予約権割当予定先との間で締結される予定である新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．今般の資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的
当社は、創業以来16年間にわたり自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化したサービスを展開しております。現在、「広告事業」「エネルギー事業」「メディア事業」の３つが主な事業となっており、自治体の様々な課題を解決するため、さらなる事業の新規開発にも取り組んでおります。
祖業である広告事業では、広報紙やバナー、ごみ収集カレンダー等自治体の発行物や媒体における様々なスペースを活用して広告枠化し、企業広告を募集、その掲載料を自治体に還元する形で貢献してまいりました（SMART RESOURCEサービス）。また自治体が発行する啓発冊子を当社との協働発行とし、広告枠を設けることでその冊子の実質自治体負担を削減するサービスを行っています（SMART CREATIONサービス）。さらにメディア事業においては官民連携を促進するためのサービスを展開し、全国の自治体職員の皆様の情報ニーズにお応えしております。また2018年より新規事業として取り組んでいるエネルギー事業では、電気料金の引下げにより全国の自治体の経費削減を実現しております。創業以来、広告事業で自治体に還元した財源確保額は約84.4億円（創業から当第３四半期まで累計）、エネルギー事業における経費削減は約320億円（サービス開始時から当第３四半期までに落札した案件の契約期間における経費削減見込み額）を実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりました。
エネルギー事業は当社の成長ドライバーとして飛躍的に成長し、2020年６月期における本事業の売上高は全体の85％を占めるに至り（広告事業14％、メディア事業１％）、本事業の貢献により2021年６月期上半期では過年度にマイナスであった営業キャッシュ・フローも大幅に改善いたしました。しかしながら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所（以下「JEPX」といいます。）における取引価格が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金（※）が結果として合計約65億円（税込）発生し、第３四半期における大幅な営業損失計上から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況となりました。なお、JEPXにおける取引価格は、前日スポット市場のシステムプライス（月間単純平均）が2019年４月から2020年11月までは4.18円／kWhから10.25円／kWhの間で推移しておりましたが、2020年12月には13.93円／kWh、2021年１月には63.07円／kWhとなり、経済産業省が2021年１月29日付「卸電力市場価格の急激な高騰に対する対応について」を発出するに至る事態となりました。この取引価格高騰の影響により、第３四半期（2021年４月23日発表）においては4,514百万円の債務超過となっており、４月19日に発表いたしましたとおり通期業績予想においては△5,914百万円～△5,038百万円の営業赤字が見込まれ、厳しい経営状況に直面しております。前述のように当社の業績に対するエネルギー事業が占める割合は大きく、会社経営全体へ影響が及んでおります。また、一部の当座貸越契約（極度額２億円）において、期末純資産額に関する財務制限条項が付されており、本株式の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を含む資本の充実化が図れない場合、2021年６月期末において当該財務制限条項に抵触する可能性が高い状況にあります。
しかし今後については、今回の不足インバランス料金の支払いを完済すること、かつエネルギー事業におけるリスク管理を強化することで、当事業の継続と将来的な営業損益の黒字化は可能であると考えております。リスク管理について具体的には、以前ほどの高い利益率を追求せず、先渡取引である個別相対調達を強化することで市場リスクの影響度合いを引き下げるほか、様々なヘッジ取引の導入を検討する等リスクを抑えた安定的な事業運営に方針転換いたします。なお、2020年８月11日に公表いたしました当社中期経営計画「HOPE NEXT 3」におけるエネルギー事業の方針についても、上記を踏まえ見直してまいります。見直し時期は現時点で未定ですが、今回の資金調達実施後、早期に進めてまいります。
さらに、新たな自治体ビジネスへの取り組み等はこれまでと変わらず追求していく方針です。会社全体として自治体向け事業ポートフォリオの充実を図っていくことが重要と考えており、当社中期経営計画「HOPE NEXT 3」における長期ビジョン「2020VISION」に掲げた「公務員プラットフォーム構想」を軸とするコアコンピタンス拡大を目指し、実現すべき未来に向けて事業創出に努力いたします。
したがって、成長戦略を推し進めていく中においては、引き続き運転資金需要が高まることが想定され、短期的にはまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行うことが喫緊の課題となり、中長期的には新規事業創出のための経営資源の確保が必要であり、かつ有利子負債とのバランスを意識しながら自己資本を充実させていく必要があると考えております。そのため、今後のさらなる成長に必要な資金の調達については、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる実施が適切であると判断し、株価への影響や希薄化率にも配慮し慎重に検討を行った結果、本株式及び本新株予約権の発行を実施することを決議いたしました。今回の資金調達における資金は、「エネルギー事業」の不足インバランス料金の支払いに充当する予定です。今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに財務体質を強化することで、当社のさらなる発展を実現し、企業価値を高めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「５ 新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」に記載しております。
（※） 不足インバランス料金とは、新電力が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合に、電力会社が補給する不足分の電気料金のこと。2021年１月に発生した不足インバランス料金については、経済産業省の特例措置により９ヶ月間にわたって分割払いを行う予定。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、当社の財務状況を踏まえると銀行等の間接金融による追加の資金調達が現時点では困難であること、及び今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「(3）本資金調達の特徴」に記載の各項目及び他の手段との比較を行った結果、本株式の発行と並行して、割当予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：渡邊琢二）からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
また、当社は、本新株予約権の発行と同時にマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額300,000,000円の無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、当社に対する遅くとも２営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。もっとも、本社債の発行日から９ヶ月の間は、本社債権者は、本新株予約権の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されており、また、当該期間の経過後も、原則として同様の取扱いを行う想定であるため、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増し、また、行使価額修正条項を付すことにより、発行決議時点の株価を下回る株価水準であっても行使の進捗が期待でき、資本性資金調達の確度を高めることができることから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が新株予約権割当予定先より下記「(3）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、自己資金から充当する予定でおります。
＜本社債の概要＞
１．名称 株式会社ホープ第２回無担保社債
２．社債の総額 金300,000,000円
３．各社債の金額 金6,250,000円
４．払込期日 2021年５月17日（月）
但し、本社債買取契約において、払込期日の直前３取引日間の当社普通株式の東証での普通取引の日次出来高加重平均価格（VWAP）が下限行使価額を下回った場合、本社債の払込期日の直前３連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の平均日次売買代金が100,000,000円以下となった場合又はJEPXにおける本社債の払込期日の直前３連続電力取引日の各日のJEPX DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均（DA-24）のいずれかが20円／kWhを上回った場合は、本社債権者はその裁量で本社債の買取を行わないことができるとされております。
５．償還期日 2022年５月16日（月）
６．利率 付さない。
７．発行価額 額面100円につき金100円
８．償還価額 額面100円につき金100円
９．償還方法 満期一括償還
本社債権者は、当社に対して遅くとも２営業日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から９ヶ月の間は、本社債権者は、本新株予約権の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。
また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が新株予約権割当予定先より下記「(3）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、発行日以降、45億円以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が50億円以下となった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が10億円未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問いません。）、本社債権者は、当社に対して償還日の２営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年９月末日以降に債務超過となった場合（2021年９月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みません。）、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当する旨が規定されております。
10．総額引受人 マッコーリー・バンク・リミテッド
また、本社債買取契約において、一定の前提条件の充足を条件として、本社債発行日から６ヶ月以内に、当社は、本社債に追加して１回号又は複数回号（但し、合計４回号を上限とします。）の新たな無担保私募社債（以下「追加社債」といいます。）を発行することが可能とされております。追加社債の発行総額は15億円から本社債及び既に発行済みの他の追加社債の払込金総額を控除した金額の範囲内で、各回号の追加社債の発行総額は３億円（又は以下に記載する条件を含む本社債買取契約に規定する一定の条件に従って、別途当社が特定する、これより低い金額）、ゼロクーポン、償還期限を本社債発行日から１年以内で別途当事者が合意する日とされております。前記一定の前提条件には、標準的な前提条件に加え、①本社債及び既に発行済みの他の追加社債が全て償還済みであること、②追加社債の発行日前日において、東証における当社普通株式の普通取引の５取引日間の平均売買代金及び90取引日間の平均売買代金のいずれか低い方が200,000,000円を上回っていること、③追加社債の発行日前日において、その直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値及び20日間の出来高加重平均価格のいずれか低い方が下限行使価額の140％相当額を上回っていること、④追加社債の発行日前日において、JEPXにおけるその直前電力取引日のJEPX DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均（DA-24）及び20日間のJEPX DAシステム価格の加重平均価格（VWAP）のいずれか高い方が、20円／kWh以下であること、⑤追加社債の発行日が当社の決算発表又は四半期決算発表予定日前の１ヶ月の期間内でないこと並びに⑥当社及びその連結子会社の現金及び預金残高が450,000,000円以上あること等が含まれることになっております。
(3）本資金調達の特徴
本資金調達は、本株式の発行により発行時点で一定の資金を調達し、また、当社が新株予約権割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資本性の資金を調達する仕組みとなっております。また、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権に係る調達部分についても、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達する仕組みとなっております。また、一定の前提条件が満たされて追加社債が発行されますと、本社債と合計して上限15億円まで本新株予約権の行使を待たずに資金を調達することが可能となります。
本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
上記に加えて、本件の資金調達は以下の特徴を有しており、当社は、現状の株式市況に鑑み、株式の発行により希薄化懸念に伴う影響を織り込む前の株価を基準とした価格で一定の資金を調達できること、及び一定の資金につき無利息の社債が発行されることにより、株式の発行とあわせて低コストで証券の発行時における資金調達を達成できることを特に重視して、本件の資金調達を実施することを決定いたしました。
［メリット］
① 当初における一定の資金調達
本株式及び本社債の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,304,500株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は新株予約権割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。但し、下記⑥記載の株式購入保証期間中、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項又は同欄第２項に基づく通知がなされた後取得日までの期間、本社債の未償還額が残存している場合及び当社が本社債権者に社債の買取を（書面又は口頭によるか、いかなる方法によるかを問わず）要請した日から、当該社債が発行され本社債権者によって購入されるか又は本社債権者が当該社債の買取を拒絶する日までのすべての期間は、不行使期間を定めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定であり、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、新株予約権割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、新株予約権割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 株式購入保証
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が新株予約権割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者である新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において本新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、新株予約権割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低10億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。なお、当社が株式購入保証期間を適用することが決定次第、速やかに開示いたします。
但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分に相当する本新株予約権が残存していない場合には、新株予約権割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)株式購入保証期間中に、本新株予約権の行使期間の末日、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得事由に定める取得日又は下記「［デメリット］④買取請求」に記載される買取りを新株予約権割当予定先が請求した日のいずれかの日が到来した場合、当該株式購入保証期間内に行使することを義務付けられる本新株予約権の行使義務を免除されることとされています。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日から起算して20適格取引日（以下に定義します。）の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一定の事由がいずれも存在しない取引日のことをいいます。
（ⅰ）当該取引日における東証終値が、下限行使価額に1.1を乗じた額未満である場合
（ⅱ）当該取引日における東証終値が、直前の取引日における東証終値から10％を超えて下落している場合
（ⅲ）当該取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、3.5億円以下である場合
［デメリット］
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
新株予約権割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、新株予約権割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの３連続取引日における全ての取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額である673円を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、発行決議日直前取引日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高の50％に相当する153,720株を下回った場合等には、新株予約権割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、新株予約権割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権については、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本社債の未償還額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる可能性があります。
⑥ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされています。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合や、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の場合を除きます。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、本資金調達と同規模の資金を全て公募増資による新株の発行により調達した場合、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと判断しました。
② 第三者割当による新株発行による必要資金全額の調達
今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本株式の発行が行われ、これにより発行と同時に資金を調達することができますが、本株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達することは困難であると考えております。
③ 第三者割当による新株予約権付社債又は行使価額固定型新株予約権の発行
当社が今回予定する規模の資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。このような新株予約権付社債においても投資家を探す必要がありますが、こちらについても当社への投資に合意していただける投資家を探し出すことはできませんでした。
また、今回の資金調達額の全額を行使価額が固定された新株予約権で調達した場合についても、急激な株式の希薄化を抑制できるという新株予約権付社債同様のメリットがありますが、一方で、当社普通株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。
これらに対し、本株式及び本新株予約権の発行は、本株式の発行により証券の発行時点で一定の金額を調達できる上、本新株予約権のような行使価額修正条項付新株予約権については、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に15取引日前までに通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。加えて、新株予約権割当予定先から提案された資金調達方法においては、新株予約権割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の引受を行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債には利息が付されておらず、ゼロクーポンで発行することとされており、当社は本社債が未償還である間の利息負担を回避できます。また、一定の前提条件が満たされて追加社債が発行されますと、本社債と合計して上限15億円まで本新株予約権の行使を待たずに資金を調達することが可能となります。このような本株式、本新株予約権並びに本社債及び追加社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、社債による財務負担を一定程度抑制することができ、本新株予約権の段階的な行使による本社債及び追加社債の償還の実現と、株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。
④ 借入・社債による資金調達
単に借入又は社債のみによる資金調達では、調達額全額が負債となり、上記③に記載のとおり、後の本新株予約権の段階的な行使に伴う本社債及び追加社債の償還により資本に充当されていくようなものではないため、財務健全性が低下し、今後の借入余地の縮小にもつながりかねません。また、今般の財政状態を踏まえると、金融機関からの新規の借入のための与信供与が相当程度困難な状況にあります。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
以上の検討の結果、本株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予約権並びに本社債及び追加社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「（注）１．(3）本資金調達の特徴」に記載した内容が含まれます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は、当社代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康との間で、2021年４月30日から2023年５月17日又は新株予約権割当予定先が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い方の日までの期間において、新株予約権割当予定先からの請求に応じて当社普通株式を最大150,000株借り受けることができる株式貸借基本契約を2021年４月30日付で締結する予定です。当該株式貸借基本契約においては、新株予約権割当予定先が、本新株予約権に関連する自己のリスクをヘッジするために当社普通株式を売却すること、借株の返還日までに貸主に同種証券を返還することができるように本新株予約権の行使により当社普通株式を受領することを予定していることについて確認し、同意する予定です。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 4,962,942,695 | 18,000,000 | 4,944,942,695 |
（注）１．払込金額の総額は、本株式の発行価額の総額（500,182,400円）に、本新株予約権の発行価額の総額（18,207,795円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（4,444,552,500円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
当社が2020年８月11日及び同年８月17日に取締役会で決議した第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行による現在までの調達資金の充当状況については、以下のとおりです。
| 割当日 | 2020年９月２日 |
| 発行新株予約権数 | 4,000個 |
| 発行価額 | 新株予約権１個当たり1,352円（総額5,408,000円） |
| 発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額） | 1,987,408,000円（差引手取概算額：1,978,408,000円） （内訳） 新株予約権発行分：5,408,000円 新株予約権行使分：1,982,000,000円 |
| 割当先 | みずほ証券株式会社 |
| 募集時における発行済株式数 | 6,002,800株 |
| 当該募集による潜在株式数 | 400,000株 |
| 現時点における行使状況 | 行使済株式数：300,000株 （残新株予約権数1,000個） ※ 残存する第７回新株予約権1,000個の全部について、本日付で、2021年５月18日（火）をもって取得・消却する旨、決議しております。 |
| 現時点における調達した資金の額（差引手取概算額） | 1,622,478,000円（差引手取概算額：1,613,478,000円） （内訳） 新株予約権発行分：5,408,000円 新株予約権行使分：1,617,070,000円 |
| 発行時における当初の資金使途 | (1）エネルギー事業の運転資金（電力調達） (2）エネルギー事業における差入保証金 |
| 発行時における支出予定時期 | (1）2020年９月～2021年６月 (2）2020年９月～2022年３月 |
| 現時点における資金の充当状況 | (1）エネルギー事業の運転資金（電力調達）：1,513,478,000円 (2）エネルギー事業における差入保証金：100,000,000円 |
本株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額4,944,942,695円については、本社債償還資金及びエネルギー事業における支出に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出 | 4,944 | 2021年６月～2021年12月 |
（注）１．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、300百万円については、一次的には本社債の償還資金として充当される予定です。また、追加社債が発行された場合は、原則として15億円から本社債の払込金総額を控除した金額である1,200百万円については、一時的には追加社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記エネルギー事業における支出に充当される予定であり、全体としてみれば、調達金額は全て当該エネルギー事業における支出に充当されることとなるため、上記のとおり記載しております。本社債の詳細については、上記「４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(2）資金調達方法の概要及び選択理由 ＜本社債の概要＞」をご参照下さい。
２．当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、当該時点の状況を考慮の上、他の資金調達手段の検討も含め、必要な対応を行ってまいります。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出について
上記「４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．(1）募集の目的」に記載のとおり、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたりJEPXにおける取引価格が過去類を見ないほど高騰したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金が結果として合計約65億円（税込）発生しております。当該インバランス料金におきましては、経済産業省の特例措置により2021年４月から2021年12月までの９回にかけての分割支払が認められており、当社も適用を受けております。しかしながら、当社のキャッシュ・フローへ与える影響は多大であり、分割支払の場合におきましても、早急な資金手当てを行うことが喫緊の課題であります。
該当事項はありません。
当社は、2021年４月30日（金）（＝発行決議日）開催の当社取締役会において、本新株予約権と並行して、ストック・オプションの目的で、当社従業員に対する以下の第10回新株予約権証券（以下「本ストック・オプション」といいます。）の発行を決議しております。
本ストック・オプションの発行の概要は以下のとおりです。
１．新株予約権の総数
584個
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式58,400株（１個当たり100株）
３．発行価額
新株予約権１個当たりの発行価額は、1,827円とします。
４．割当日
2021年５月18日（火）
５．払込期日
2021年６月10日（木）
６．新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
行使価額は、2021年４月28日の終値である金1,345円とします。
７．行使期間
2023年10月１日（日）から2029年９月30日（日）
８．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
９．募集の方法
当社従業員に割り当てます。
(1）割当予定先
① 本株式
ａ．［割当予定先の概要］
| 氏名 | 福留大士 |
| 住所 | 東京都港区 |
| 職業の内容 | 株式会社チェンジ代表取締役兼執行役員社長 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
ａ．［割当予定先の概要］
| 氏名 | 浮城智和 |
| 住所 | 福岡県福岡市中央区 |
| 職業の内容 | 株式会社ベガコーポレーション代表取締役社長 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
ａ．［割当予定先の概要］
| 氏名 | 時津孝康 |
| 住所 | 福岡県福岡市中央区 |
| 職業の内容 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社の主要株主であります。 |
| 人事関係 | 当社の代表取締役社長兼ＣＥＯであります。また、当社の完全子会社である株式会社ホープエナジー（所在地：福岡市中央区薬院一丁目14番５号、代表者：時津孝康）の代表取締役社長であります。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
② 本新株予約権
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne） CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst） |
| 資本金 | 8,899百万豪ドル（588,135百万円）（2020年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
① 本株式
＜福留大士氏＞
当社は、「４ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等 （注）１．(1) 募集の目的」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中、かねてより当社代表取締役社長兼CEO時津孝康と同氏が経営者として知人であったことを踏まえ、４月下旬に同氏に対して出資を依頼し、両者で協議を行いました。協議の結果、同氏からは、当社の事業及び今後の成長性、社会的存在価値等について理解のもと、出資可能である旨の返答を受け、今回に至った次第です。
＜浮城智和氏＞
かねてより当社代表取締役社長兼CEO時津孝康と同氏は経営者として知人であり、当社の事業に対する一定の理解も持っていただいております。当社が2021年４月19日付で公表いたしました「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を同氏がご覧になり、直ちに何か支援できることはないか当社代表取締役社長兼CEO時津孝康へご連絡をいただきました。当該ご連絡を受け、当社において検討の上、同氏に出資を検討いただけないか打診をしたところ、同氏より快諾いただけた次第です。
＜時津孝康氏＞
現在における、当社の財務状態の改善が喫緊の課題である中で、当社代表取締役社長兼CEOである時津孝康氏自らが資金を拠出することで、当社の財務体質の改善に資するとともに、同氏がこれまで以上に企業価値向上を目指して経営にコミットするという考えから、同氏より本株式の引受けの申し出を受けました。これを受けて当社で協議した結果、本株式②の割当先として適当であると判断したことから、株式割当予定先として選定いたしました。
② 本新株予約権
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、当社の取締役CFO大島研介は、2021年３月11日にマッコーリーキャピタル証券会社の国内部門であるキャピタル・ソリューションズ本部を通じて、新株予約権割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び新株予約権割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、新株予約権割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、マッコーリー・バンク・リミテッドが本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
なお、この度の第三者割当増資に際し、当社は株式割当予定先と新株予約権割当予定先それぞれと個別に協議を行っており、株式割当予定先と新株予約権割当予定先はそれぞれ独立した投資判断に基づき第三者割当増資への参加を決定しております。なお、株式割当予定先と新株予約権割当予定先の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。
(3）割り当てようとする株式の数
① 本株式
本株式の総数は404,800株です。当社は、各株式割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
福留大士氏 247,800株
浮城智和氏 82,600株
時津孝康氏 74,400株
② 本新株予約権
本新株予約権の目的である株式の総数は、3,304,500株であり、その全てがマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てられます。
(4）株券等の保有方針
① 本株式
本株式について、各株式割当予定先からは、原則として中長期保有の方針である旨を確認しておりますが、当社と各株式割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社は、各株式割当予定先が発行日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を得る予定です。
② 本新株予約権
本新株予約権に関しては、当社と新株予約権割当予定先の担当者との協議において、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、新株予約権割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行う予定です。新株予約権割当予定先は当該借株を行った場合には、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
また、本買取契約において、当社と新株予約権割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、証券会員制法人福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係」の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①新株予約権割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③新株予約権割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④新株予約権割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は新株予約権割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、新株予約権割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と新株予約権割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。また、本新株予約権を転売する場合には、当社取締役会の承認が必要となるところ、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を検討し、判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
① 本株式
福留氏の払込資金の原資は、東証一部上場企業の代表取締役を務める者（氏名は個人の関係に基づくため控えさせていただきます。）からの借入によるものであり、金銭消費貸借契約書（600百万円、期間10年、利率0.1％、無担保）の写しにより確認しております。当該借入先における財産の存在については、当社代表取締役から当該借入先への直接のヒアリングにより問題ない旨確認しております。
浮城氏の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同氏の銀行WEBサイトの残高照会の写しにより、同氏による払込みに必要な財産の存在を４月22日付で確認しております。なお、確認した財産は金銭であり、当該財産を本株式①発行に係る払込みに用いる旨は同氏へのヒアリングにより確認しております。
時津氏の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同氏の銀行預金通帳の写しにより、同氏による払込みに必要な財産の存在を４月22日付で確認しております。なお、当該財産を本株式②発行に係る払込みに用いる旨は同氏へのヒアリングにより確認しております。
② 本新株予約権
当社は、新株予約権割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）及び新株予約権割当予定先からのヒアリングにより、2020年３月31日現在の新株予約権割当予定先単体が現金及び現金同等物26,192百万豪ドル（円換算額：1,731,029百万円）、参照為替レート：66.09円（株式会社三菱UFJ銀行2020年３月31日時点仲値）を保有していること及び本日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
① 本株式
当社は、株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）から、福留大士氏、浮城智和氏及び時津孝康氏のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。
また、福留氏は、東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社チェンジの代表取締役兼執行役員社長を務めており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2020年12月25日）において、同社の特別利害関係者が反社会的勢力と関係を一切持っていない旨、反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策を整備していることを確認しております。なお、福留氏の資金借入先についても、東証一部上場企業の代表取締役であることから、当該会社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書及び調査機関の報告書を確認し、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の判断をしております。
浮城氏は、東京証券取引所マザーズ市場に上場している株式会社ベガコーポレーションの代表取締役社長を務めており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2020年６月24日）において、同氏が反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有している旨、同社において反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する体制を構築していることを確認しております。
時津氏は、当社の代表取締役社長兼ＣＥＯを務めており、当社創業者でもあります。
各株式割当予定先のいずれについても、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出しています。
② 本新株予約権
新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、新株予約権割当予定先とは互いに直接の資本関係のないものの、新株予約権割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド（オーストラリア証券取引所（ASX）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、新株予約権割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社はAPRAホームページ、新株予約権割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともに、新株予約権割当予定先の担当者との面談によるヒアリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコーリーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。さらに当社は、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役：古野啓介）から、本新株予約権割当予定先、あっせん人であるマッコーリーキャピタル証券会社及びそれらの関係法人、関係個人について、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。以上から、新株予約権割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出しております。
(7）優先的交渉権について
本買取契約締結日から、本新株予約権の行使期間の満了日、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日から６ヶ月後までの間に、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社株式、又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を、当社が第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含む。）しようとする場合（但し、①当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。また、導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。）、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、新株予約権割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを確認する旨を、本買取契約において合意する予定です。
本新株予約権には、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限は付されておりませんが、本買取契約における制限として、新株予約権割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、新株予約権割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式①
本株式①の発行価額は、現在の当社の財務状況及び今回のエクイティ・ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先との協議の結果、本株式①の発行に係る取締役会決議の前営業日東証終値の90％に相当する金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、各株式割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金額は株式割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式①の払込金額を決定いたしました。
なお、本株式①の払込金額は、本株式①の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,982円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して38.90％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である2,319円に対して47.78％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である3,625円に対して66.59％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本株式①の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、株式割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本株式②
本株式②の発行価額は、本株式②の発行に係る取締役会決議の前営業日東証終値の100％に相当する金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、各株式割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金額は株式割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式②の払込金額を決定いたしました。なお、時津孝康氏は当社代表取締役であることから、経営責任を明確にすることの一部として、本株式①と異なりディスカウント率を０％としています。
なお、本株式②の払込金額は、本株式②の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,982円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して32.14％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である2,319円に対して42.00％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である3,625円に対して62.90％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本株式②の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、株式割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予約権割当予定先の行使請求が均等に実施されること、新株予約権割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で売却すること、新株予約権割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき551円）を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、新株予約権割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,709,300株（議決権数37,093個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数6,302,800株（議決権総数62,709個）を分母とする希薄化率は58.85％（議決権ベースでの希薄化率は59.15％）に相当します。なお、同じく本日開催の取締役会で同時に決議した本ストック・オプションの発行により増加する潜在株式数（58,400株）と上記株式数とを合算すると3,767,700株となり、最大で59.78％（議決権ベースでの希薄化率は60.08％）の希薄化が生じるものと認識しております。
このように、本株式及び本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しかしながら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固にできるとともに、当社の事業基盤を強化・拡大させることから、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、株式割当予定先からは基本的に当社株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有していない本新株予約権については①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,304,500株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は415,212株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本株式の発行及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
なお、本株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになります。このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）並びに当社社外監査役である河上康洋氏及び德臣啓至氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、並びに割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
本株式の発行に係る新規発行株式数404,800株に係る議決権数4,048個と、本新株予約権の目的である株式の総数3,304,500株に係る議決権数33,045個及び本ストック・オプションの目的である株式の総数58,400株に係る議決権数584個を全て合算すると議決権数は37,677個となり、当社の総議決権数62,709個（2020年12月31日）に占める割合が60.08％と25％以上であることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia | － | － | 3,304,500 | 32.92 |
| 株式会社E.T. | 福岡県福岡市中央区平尾浄水町４番７号 | 1,340,000 | 21.37 | 1,340,000 | 13.35 |
| 時津 孝康 | 福岡県福岡市中央区 | 1,253,000 | 19.98 | 1,327,400 | 13.22 |
| 福留 大士 | 東京都港区 | － | － | 247,800 | 2.47 |
| 久家 昌起 | 福岡県福岡市中央区 | 240,000 | 3.83 | 240,000 | 2.39 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 211,400 | 3.37 | 211,400 | 2.11 |
| 森 新平 | 福岡県福岡市中央区 | 119,000 | 1.90 | 119,000 | 1.19 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 114,094 | 1.82 | 114,094 | 1.14 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD ACISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
96,797 | 1.54 | 96,797 | 0.96 |
| 中村 望 | 福岡県福岡市城南区 | 91,600 | 1.46 | 91,600 | 0.91 |
| 計 | ― | 3,465,891 | 55.27 | 7,092,591 | 70.65 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2020年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権及び本ストック・オプションの目的である株式の総数に係る議決権数及び本株式に係る議決権を加算した数に基づき算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する新株予約権割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、新株予約権割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として新株予約権割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
５．2020年９月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ジェフリーズ・インターナショナル・リミテッドが2020年９月７日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ジェフリーズ・インターナショナル・リミテッド | 英国、ロンドン EC2N 4JL ビショップスゲート 100 | 293,100 | 4.88 |
６．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 176,000 | 2.75 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 50,600 | 0.79 |
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．今般の資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本株式の発行に係る新規発行株式数404,800株（議決権数4,048個）と、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,304,500株（議決権数33,045個）及び本ストック・オプションの目的である株式の総数58,400株（議決権数584個）を全て合算すると株式数は3,767,700株、議決権数は37,677個となり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数6,302,800株（議決権総数62,709個）を分母とする希薄化率は59.78％（議決権ベースでの希薄化率は60.08％）に相当します。
このように、本株式及び本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しかしながら、これらの発行により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができることから、本株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、各株式割当予定先からは基本的に当社株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有していない本新株予約権については①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,304,500株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は415,212株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③その他希薄化に配慮した設計も備わっていることから、本株式及び本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本株式の発行に係る新規発行株式数404,800株に係る議決権数4,048個と、本新株予約権の目的である株式の総数3,304,500株に係る議決権数33,045個及び本ストック・オプションの目的である株式の総数58,400株に係る議決権数584個を全て合算すると議決権数は37,677個となり、当社の総議決権数62,709個（2020年12月31日）を分母とする希薄化率が60.08％と25％以上であることから、本株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に今般の資金調達を実施する必要があることに鑑みると、今般の資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）並びに当社社外監査役である河上康洋氏及び德臣啓至氏の３名によって構成される本第三者委員会による今般の資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、今般の資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年４月28日（水）に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
本株式及び本新株予約権の第三者割当には必要性・相当性があると考える。
２ 理由
(1）必要性
当社から提供した情報によれば、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所における取引価格が著しく高騰した結果、当社の電力の仕入価格が多大な影響を受け、2021年１月分の不足インバランス料金が合計約65億円（税込）に至り、大幅な営業損失が見込まれ、継続企業の前提に重要な疑義が生じた。具体的には、第３四半期に4,514百万円の債務超過となり、通期業績予想として△5,914百万円～△5,038百万円の営業赤字となり、当社は厳しい経営状況に直面している。当社においては、この状況を打開すべく、エネルギー事業においてリスク管理の強化を行い、また自治体向け事業ポートフォリオの充実を図ることで営業利益の黒字化を目指している。この計画を進めるうえで運転資金需要が高まっており、特にまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いのための早急な資金調達を行うことが喫緊の課題である。現時点において必要な資金の額は、約45億円であり、仮に本株式及び本新株予約権の第三者割当にかかる資金調達がなされなかった場合、当社の事業遂行に著しい悪影響が生じる。
以上、合計約45億円の資金について、本株式及び本新株予約権の第三者割当により調達することが必要とのことであり、かかる当社の説明に関して、不合理な点を見出していない。本第三者委員会としては、既に当社が債務超過に陥っていることに鑑みると、これ以上当社の事業遂行に著しい悪影響が生じることは、当社が倒産するリスクに直面することを意味するものと考える。そのようなリスクを避けるためには、本株式及び本新株予約権の第三者割当による資金調達の必要性は認められると考える。
(2）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
当社は、今般の資金調達手段を選択する前に、いくつかの他の資金調達方法を検討したものの、①希薄化という一般株主に対する悪影響の最小化、②資金調達の確実性、③財務健全性の維持を考慮した結果、他の資金調達方法に比べて、今般の資金調達手段（第三者割当による普通株式発行、行使価額修正条項付新株予約権の発行、及び無担保社債（私募債）の発行）が最善と判断した。この判断について、本第三者委員会は、特に不合理な点を見出しておらず、相当と考える。
（イ）本件割当先について
本第三者委員会は、割当予定先に関して、株式会社セキュリティ＆リサーチが作成した「調査報告書」（2021年４月27日付）及び株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングが作成した「ご指定法人に関する調査報告書」（2021年４月27日付）を検討した。具体的には、反社会的勢力との関係の有無、違法行為への関与の有無、その他の信用性に影響する懸念点の有無について協議した。その結果、割当予定先は、割当予定先として相当であると考える。
（ウ）発行条件について
発行条件の相当性に関して、本第三者委員会は、当社と割当予定先とで締結される予定の契約書のドラフトについて協議し、交渉プロセスについて、当社は弁護士の法的アドバイスを受けながら進められている点も確認した。発行条件のうち発行価額に関しては、第三者評価機関たる株式会社赤坂国際会計が作成した評価書を検討し、かつ同社の担当会計士に対して本第三者委員会の会議にて質疑応答を行い同会計士から説明を受け、同社作成にかかる評価書を検討した結果、特に問題を見出していない。本第三者委員会としては、本株式及び本新株予約権の第三者割当の発行条件について相当であると考える。
（エ）一般株主にとって希薄化という不利益を上回る利益の有無について
本株式及び本新株予約権の第三者割当は、当社の一般株主にとって、希薄化という不利益をもたらすものであるものの、それを上回る利益をもたらすものか否かを協議した。この点、当社が現在おかれている状況は、日本卸電力取引所における取引価格の高騰という異例の事態に直面し、債務超過の状況に陥っているものであり、仮に本株式及び本新株予約権の第三者割当にかかる資金調達がなされなかった場合には、本第三者委員会としては、倒産のリスクが現実的に発生する可能性がある状況と考えている。本株式及び本新株予約権の第三者割当は、当社の一般株主にとって、そのような倒産リスクの発生を阻止するという点で、希薄化という不利益を上回る利益が認められることは明白と考える。したがって、この見地からも、本株式及び本新株予約権の第三者割当の相当性は認められるものと考える。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本株式及び本新株予約権の第三者割当の必要性及び相当性について問題ないとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第27期、提出日2020年９月28日）及び四半期報告書（第28期第２四半期、提出日2021年２月15日）（以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じており、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「事業等のリスク」
当第３四半期連結累計期間において、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社業績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与えております。高騰の原因につきましては、関係機関より様々な意見書が公開されております。経済産業省によりますと、断続的な寒波による電力需要の大幅な増加とLNG供給設備のトラブル等に起因したLNG在庫減少によるLNG火力の稼働抑制が主因、とされています。また再生可能エネルギー規制総点検タスクフォースによれば、発電燃料の多くを占める液化天然ガス（LNG）や石油の燃料制約が異例の規模と期間で起こり、JEPXにおける売買入札量の大きなギャップが生じた結果、過去類を見ない電力取引価格の高騰が起きたものと考えられております。この影響により、当社の電力仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金が結果として税込合計で約65億円発生し、当第３四半期において大幅な営業損失を計上しております。
当社は、短期的にはまず2021年１月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行うことが喫緊の課題となっておりました。これに対し当社は、2021年４月30日付「第三者割当による株式、行使価額修正条項付第９回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおりの資金調達によりこの短期的な課題を解決することができると考えております。しかしながら、当該資金調達は本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）現在において実現していないことから、依然として継続企業の前提に疑義を生じさせる重要な事象又は状況が存在しております。
また、JEPXの価格高騰は異常事態であったと考えられるものの、想定していたリスクを上回る事態であったことや、今後も発生する可能性を踏まえて事業方針の見直しを行い、リスク管理の強化を重視し、以前ほどの高い利益率を追求せず、リスクを抑えた安定的な事業運営に方針転換するとともに、強固なガバナンス体制を構築してまいります。
２ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年７月１日～ 2021年４月30日（注） |
300,000 | 6,302,800 | 810,563 | 1,125,712 | 810,563 | 1,079,512 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2021年４月１日から本有価証券届出書提出日（2021年４月30日）までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
３ 最近の業績の概要
2021年４月23日付の取締役会で承認し開示いたしました、2021年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第28期第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日）における四半期連結財務諸表は、以下のとおりであります。
但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。
なお、金額については千円単位とし、単位未満の端数を切捨てて表示しております。
四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
| （単位：千円） | |
| --- | --- |
| 当第３四半期連結会計期間 (2021年３月31日) |
|
| --- | --- |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,018,085 |
| 売掛金 | 4,599,455 |
| 商品及び製品 | 268,660 |
| 仕掛品 | 8,686 |
| 貯蔵品 | 179 |
| その他 | 859,583 |
| 貸倒引当金 | △1,812 |
| 流動資産合計 | 6,752,839 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 16,307 |
| 無形固定資産 | 73,804 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金及び保証金 | 476,331 |
| その他 | 44,456 |
| 貸倒引当金 | △11,521 |
| 投資その他の資産合計 | 509,266 |
| 固定資産合計 | 599,378 |
| 資産合計 | 7,352,218 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 9,729,499 |
| 短期借入金 | 950,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 386,952 |
| 前受金 | 56,123 |
| その他 | 90,017 |
| 流動負債合計 | 11,212,592 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 100,000 |
| 長期借入金 | 554,396 |
| 固定負債合計 | 654,396 |
| 負債合計 | 11,866,988 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1,125,712 |
| 資本剰余金 | 1,079,512 |
| 利益剰余金 | △6,668,143 |
| 自己株式 | △70,902 |
| 株主資本合計 | △4,533,821 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | △74 |
| その他の包括利益累計額合計 | △74 |
| 新株予約権 | 19,126 |
| 純資産合計 | △4,514,769 |
| 負債純資産合計 | 7,352,218 |
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第３四半期連結累計期間）
| （単位：千円） | |
| --- | --- |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) |
|
| --- | --- |
| 売上高 | 21,810,472 |
| 売上原価 | 28,358,013 |
| 売上総損失（△） | △6,547,541 |
| 販売費及び一般管理費 | 729,057 |
| 営業損失（△） | △7,276,599 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 22 |
| 受取配当金 | 5 |
| 助成金収入 | 1,451 |
| 違約金収入 | 3,719 |
| その他 | 275 |
| 営業外収益合計 | 5,474 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 6,796 |
| 支払手数料 | 2,072 |
| 株式交付費 | 13,165 |
| その他 | 2,762 |
| 営業外費用合計 | 24,797 |
| 経常損失（△） | △7,295,921 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △7,295,921 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 19,965 |
| 法人税等調整額 | △1,983 |
| 法人税等合計 | 17,981 |
| 四半期純損失（△） | △7,313,903 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △7,313,903 |
（四半期連結包括利益計算書）
（第３四半期連結累計期間）
| （単位：千円） | |
| --- | --- |
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) |
|
| --- | --- |
| 四半期純損失（△） | △7,313,903 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 1,814 |
| その他の包括利益合計 | 1,814 |
| 四半期包括利益 | △7,312,088 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △7,312,088 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - |
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXの電力取引価格の高騰により、当第３四半期において重要な営業損失7,276,599千円、経常損失7,295,921千円、親会社株主に帰属する四半期純損失7,313,903千円を計上しており、4,514,769千円の債務超過となっております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
１．事業収支の安定化
（1）市場価格の変動リスクへの対応
当社グループは発電設備を持っておらず、供給電力の多くをJEPXからの調達に依っており、市場価格の変動リスクにさらされております。今般の市場価格高騰を踏まえ、新たにリスク管理方針を立案し、エリア及び季節ごとにJEPXからの調達と個別相対取引による調達の量を調整するなど市場価格変動リスクの低減を行っております。
（2）2021年１月の不足インバランス料金（以下、インバランス料金）の分割支払
2021年１月29日に経済産業省は一定の要件を満たす場合に、2021年１月のインバランス料金の支払を最大５か月間にわたり、均等に分割して支払うことを可能とすると公表しております（その後、2021年３月19日に最大５分割を最大９分割にする旨追加公表）。当社は適用申請を行い、各一般送配電事業者からの許可を得て、2021年４月から９分割で支払っております。
２．資金繰りの安定化
（1）財務制限条項への対応
財務制限条項につきましては、金融機関と期限の利益喪失の権利行使をしないことについて継続して協議を進めております。
（2）資金調達
当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えておりますが、引き続き様々な資金調達方法を検討してまいります。
上記施策を推進し、事業収支の安定化と資金繰りの安定化に取り組みますが、これらの対応策は実施途上であり、また電力取引価格の変動リスクの低減には限界があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は、2020年11月11日から2020年12月11日にかけて、みずほ証券株式会社より第三者割当方式による新株予約権行使の払込みを受けました。この結果、第２四半期連結累計期間において資本金が810,563千円、資本準備金が810,563千円増加し、第２四半期連結会計期間末において資本金が1,125,712千円、資本準備金が1,079,512千円となっております。
また、当第３四半期連結累計期間において、JEPXの電力取引価格の高騰の影響を大きく受け、親会社株主に帰属する四半期純損失7,313,903千円を計上しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、純資産の合計は△4,514,769千円の債務超過となっております。
（追加情報）
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社ホープエナジー
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
①商品及び製品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（3）固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年
車両運搬具 ５～６年
工具、器具及び備品 ２～８年
②無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（4）引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生連結会計年度の期間費用として処理しております。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、広告事業、エネルギー事業及びメディア事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」、「エネルギー事業」及び「メディア事業」を報告セグメントとしております。
(2）報告セグメントの変更等に関する事項
（事業セグメントの利益又は測定方法の変更）
第１四半期会計期間より、各セグメント損益の実態をより適切に反映させるため、全社費用の配賦基準の見直しを行っております。
(3）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
| 報告セグメント | サービス名称及び内容等 |
| --- | --- |
| 広告事業 | （SMART RESOURCE サービス） 広報紙広告・バナー広告等 |
| （SMART CREATION サービス） マチレット |
|
| エネルギー事業 | GENEWAT |
| メディア事業 | ジチタイワークス、BtoGマーケティング |
２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 計 | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 広告 | エネルギー | メディア | 計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,030,037 | 20,660,313 | 117,184 | 21,807,535 | 2,936 | 21,810,472 | - | 21,810,472 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 1,030,037 | 20,660,313 | 117,184 | 21,807,535 | 2,936 | 21,810,472 | - | 21,810,472 |
| セグメント利益又は損失（△） | 82,463 | △7,122,359 | 13,595 | △7,026,301 | △25,955 | △7,052,255 | △224,343 | △7,276,599 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）などのサービスを含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△224,343千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用224,343千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第27期） |
自 2019年７月１日 至 2020年６月30日 |
2020年９月28日 福岡財務支局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第28期第２四半期） |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月15日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.