FOOD & LIFE COMPANIES LTD.

Quarterly Report • May 7, 2021

 第２四半期報告書_20210506110245

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2021年５月７日
【四半期会計期間】	第７期第２四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）
【会社名】	株式会社FOOD & LIFE COMPANIES （旧会社名　株式会社スシローグローバルホールディングス）
【英訳名】	FOOD & LIFE COMPANIES LTD. （旧英訳名　Sushiro Global Holdings Ltd.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　水留　浩一
【本店の所在の場所】	大阪府吹田市江坂町一丁目22番２号
【電話番号】	０６（６３６８）１００１
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　　小河　博嗣
【最寄りの連絡場所】	大阪府吹田市江坂町一丁目22番２号
【電話番号】	０６（６３６８）１００１
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　　小河　博嗣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）2020年12月24日開催の第６期定時株主総会の決議により、2021年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

E33000 35630 株式会社スシローグローバルホールディングス Sushiro Global Holdings Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2020-10-01 2021-03-31 Q2 2021-09-30 2019-10-01 2020-03-31 2020-09-30 1 false false false E33000-000 2021-01-01 2021-03-31 E33000-000 2020-01-01 2020-03-31 E33000-000 2021-05-07 E33000-000 2021-03-31 E33000-000 2020-10-01 2021-03-31 E33000-000 2020-03-31 E33000-000 2019-10-01 2020-03-31 E33000-000 2020-09-30 E33000-000 2019-10-01 2020-09-30 E33000-000 2019-09-30 E33000-000 2021-05-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33000-000 2020-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E33000-000 2020-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E33000-000 2020-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E33000-000 2020-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E33000-000 2020-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E33000-000 2020-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E33000-000 2020-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E33000-000 2019-10-01 2020-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E33000-000 2019-10-01 2020-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E33000-000 2019-10-01 2020-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E33000-000 2019-10-01 2020-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E33000-000 2019-10-01 2020-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E33000-000 2019-10-01 2020-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E33000-000 2019-10-01 2020-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E33000-000 2019-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E33000-000 2019-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E33000-000 2019-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E33000-000 2019-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E33000-000 2019-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E33000-000 2019-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E33000-000 2019-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E33000-000 2021-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E33000-000 2021-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E33000-000 2021-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E33000-000 2021-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E33000-000 2021-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E33000-000 2021-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E33000-000 2021-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E33000-000 2020-10-01 2021-03-31 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E33000-000 2020-10-01 2021-03-31 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E33000-000 2020-10-01 2021-03-31 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E33000-000 2020-10-01 2021-03-31 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E33000-000 2020-10-01 2021-03-31 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E33000-000 2020-10-01 2021-03-31 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E33000-000 2020-10-01 2021-03-31 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E33000-000 2020-09-30 jpigp_cor:NonControllingInterestsIFRSMember E33000-000 2020-09-30 jpigp_cor:EquityAttributableToOwnersOfParentIFRSMember E33000-000 2020-09-30 jpigp_cor:OtherComponentsOfEquityIFRSMember E33000-000 2020-09-30 jpigp_cor:TreasurySharesIFRSMember E33000-000 2020-09-30 jpigp_cor:RetainedEarningsIFRSMember E33000-000 2020-09-30 jpigp_cor:CapitalSurplusIFRSMember E33000-000 2020-09-30 jpigp_cor:ShareCapitalIFRSMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33000-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure

 第２四半期報告書_20210506110245

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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回次		第６期 第２四半期 連結累計期間	第７期 第２四半期 連結累計期間	第６期
会計期間		自　2019年10月１日 至　2020年３月31日	自　2020年10月１日 至　2021年３月31日	自　2019年10月１日 至　2020年９月30日
売上収益	(百万円)	108,170	119,042	204,957
（第２四半期連結会計期間）	(52,432)	(59,513)
営業利益	(百万円)	8,235	13,114	12,061
税引前四半期利益又は税引前利益	(百万円)	7,883	12,414	10,536
親会社の所有者に帰属する四半期 （当期）利益	(百万円)	5,087	7,811	6,457
（第２四半期連結会計期間）	(2,056)	(3,713)
親会社の所有者に帰属する四半期 （当期）包括利益	(百万円)	5,143	8,497	6,524
親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	49,415	57,818	50,908
資産合計	(百万円)	230,457	273,408	237,265
基本的１株当たり四半期（当期）利益	(円)	43.83	67.31	55.64
（第２四半期連結会計期間）	(17.71)	(32.00)
希薄化後１株当たり四半期（当期）利益	(円)	43.72	67.00	55.48
親会社所有者帰属持分比率	(％)	21.4	21.0	21.4
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	10,232	16,016	23,923
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△7,286	△6,975	△14,879
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	373	11,109	△6,724
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	(百万円)	13,690	33,024	12,665

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。

２．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４．百万円未満を四捨五入して記載しております。

５．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。基本的１株当たり四半期（当期）利益及び希薄化後１株当たり四半期（当期）利益については、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第２四半期連結累計期間において、寿司郎（中国）投資有限公司、広州寿司郎餐飲有限公司を設立し、連結の範囲に含めております。

 第２四半期報告書_20210506110245

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府主導による「Ｇｏ Ｔｏ キャンペーン」といった需要喚起施策等により、個人消費の持ち直しの兆しが見え始めたものの、2021年１月には関東圏・関西圏といった都市部を中心に緊急事態宣言が発令されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期の目途は立たず、先行き不透明な状況は続いております。

外食業界におきましても、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループでは、「変えよう、毎日の美味しさを。広めよう、世界に喜びを。」をVISIONとして、日々の食を美味しくすることで、お客様の生活や人生までゆたかにしたいという願いに向けて、商品開発、店内調理、安心・安全の取り組み及びサービスの向上に取り組んでまいりました。

また、店舗開発につきましては、40店舗出店（国内34店舗（うち、FC３店舗）、海外６店舗）、４店舗退店（国内４店舗（うち、FC１店舗））したことにより、当第２四半期連結会計期間末の店舗数は、国内616店舗（うち、FC５店舗）、海外44店舗の合計660店舗となりました。

以上の結果、財政状態及び経営成績の状況は以下のとおりとなりました。

①財政状態

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末に比べ36,142百万円増加し、273,408百万円となりました。

流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ26,225百万円増加し、47,400百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が20,359百万円、営業債権及びその他の債権が4,828百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

非流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ9,918百万円増加し、226,008百万円となりました。これは主に、新店出店等により有形固定資産が9,492百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末に比べ29,283百万円増加し、215,628百万円となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ28,375百万円減少し、50,427百万円となりました。これは主に、営業債務及びその他の債務が3,106百万円、未払法人所得税が1,304百万円、引当金が1,022百万円それぞれ増加した一方で、借入金が32,680百万円、その他の流動負債が1,046百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

非流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ57,658百万円増加し、165,201百万円となりました。これは主に、社債の発行及び長期借入金の借入により社債及び借入金が50,925百万円、リース負債が6,561百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

（資本）

資本合計は、前連結会計年度末に比べ6,859百万円増加し、57,780百万円となりました。これは主に、利益剰余金が配当金の支払により1,741百万円減少、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により7,811百万円増加したこと等によるものであります。

②経営成績

当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上収益119,042百万円（前年同期比10.1％増）、営業利益13,114百万円（前年同期比59.2％増）、税引前四半期利益12,414百万円（前年同期比57.5％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益7,811百万円（前年同期比53.6％増）となりました。

また、調整後四半期利益は7,760百万円（前年同期比52.7％増）となりました。

（注）調整後四半期利益＝四半期利益＋その他

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ20,359百万円増加し、33,024百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、16,016百万円（前年同期比56.5％増）となりました。

これは主に、税引前四半期利益12,414百万円、減価償却費及び償却費8,433百万円の計上、営業債務及びその他の債務の増加が3,043百万円あった一方で、営業債権及びその他の債権の増加が4,945百万円、法人所得税の支払額が3,349百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、6,975百万円（前年同期比4.3％減）となりました。

これは主に、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が6,021百万円、敷金及び保証金の差し入れによる支出が706百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、11,109百万円（前年同期は373百万円の獲得）となりました。

これは主に、長期借入による収入が35,000百万円、社債の発行による収入が19,918百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が36,741百万円、リース負債の返済による支出が5,297百万円、配当金の支払額が1,739百万円あったこと等によるものであります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

（参考情報）

当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後四半期利益を重要な経営指標として位置づけており、前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間、前第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結会計期間の調整後四半期利益の推移は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

決算年月	前第２四半期 連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期 連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）	前第２四半期 連結会計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期 連結会計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---	---	---
四半期利益	5,084	7,760	2,053	3,669
（調整額）
＋その他	0	0	0	0
調整後四半期利益（注）１	5,084	7,760	2,053	3,669

（注）１．調整後四半期利益＝四半期利益＋その他

２．調整後四半期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。また、非経常的な費用項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、又は競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。

なお、調整後四半期利益は、四半期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおける調整後四半期利益は、同業他社の同指標又は類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。 

３【経営上の重要な契約等】

(1）株式譲渡契約

当社は、2021年２月26日に株式会社吉野家ホールディングスとの間で、同社の連結子会社である株式会社京樽の発行済株式の全てを取得する株式譲渡契約を締結いたしました。

①株式譲渡契約の内容

取得する株式数：201株

取得する議決権比率：100％

株式を取得する日：2021年４月１日

②株式取得の方法

現金のみを取得の対価とする株式取得

③株式会社京樽の概要

名称	株式会社京樽
所在地	東京都中央区日本橋人形町二丁目3番8号　2階
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　石井憲
主な事業内容	フードサービス業
資本金	10百万円

(2）借入契約

当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関４社各社のそれぞれと金銭消費貸借契約を締結し、2021年３月31日付で借入を実行しております。

主な契約内容は以下のとおりであります。

①借入先

株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社日本政策投資銀行

②借入金額

総額350億円

③返済期日

2029年６月30日、2031年３月31日

④借入金利

変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）、固定金利

(3）コミットメントライン契約

当社は、今後の当社グループの事業展開における資金需要に対して安定的かつ機動的な資金調達体制を構築することを目的として、2021年３月19日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするコミットメントライン契約を締結しております。

主な契約内容は以下のとおりであります。

①契約の相手先

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行

②コミットメント金額（極度額）

200億円

③コミットメント期間

自　2021年３月31日　至　2026年３月30日

④借入金利

変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）

⑤主な借入人の義務

イ．本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供をおこなわないこと

ロ．財務制限条項を順守すること

・各連結会計年度末における連結財政状態計算書における資本合計の金額を、2020年９月期末日における金額の50％に相当する金額以上に維持すること

・各連結会計年度における連結損益計算書における当期損益を２期連続して損失としないこと。  

 第２四半期報告書_20210506110245

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	436,000,000
計	436,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年５月７日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	116,049,984	116,069,184	東京証券取引所 市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	116,049,984	116,069,184	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2020年12月24日 （第18回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名）※	当社取締役　　　　　１（注）１ 当社執行役員　　　　10
新株予約権の数（個）※	430
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	172,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間※	自　2021年１月９日 至　2061年１月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）３、４
新株予約権の行使の条件※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）７

※  本新株予約権の発行時（2021年１月８日）における内容を記載しております。

（注）１．監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。

２．各事業年度において、1,282個を年間の上限とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式400株とします。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される本新株予約権の公正な評価額の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限（以下「下限権利確定率」といいます。）が定められております。なお、本新株予約権の下限権利確定率に応じた発行価格は以下の通りです。

①下限権利確定率 16.60％ （150個）

本新株予約権１個当たり 736,000円（１株当たり 1,840円）

②下限権利確定率 18.60％ （120個）

本新株予約権１個当たり 744,000円（１株当たり 1,860円）

③下限権利確定率 19.60％ （160個）

本新株予約権１個当たり 752,000円（１株当たり 1,880円）

また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社より本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。

４．資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

５．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。

(2) 本新株予約権者が行使できる本新株予約権の数は、本新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの絶対的TSR（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値に、割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算し、本新株予約権の割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値をいう。）とTOPIX成長率（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東証株価指数（以下「TOPIX」という。）の終値平均値を、本新株予約権の割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値で除して算定した値をいう。）とを比較し、その割合に応じて、段階的に変動するものとします。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。

(6) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。

(7) 譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他本新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定します。

(9) 本新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

８．本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

決議年月日	2020年12月24日 （第19回新株予約権）
---	---
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　112 当社子会社従業員　　　623
新株予約権の数（個）※	900
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※	90,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,690（注）３
新株予約権の行使期間※	自　2022年12月25日 至　2030年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　3,690 資本組入額　1,845　（注）２
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※  本新株予約権の発行時（2021年１月９日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

但し、対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。当該調整後対象株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記注３による行使価額の調整に関して定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日以降に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他対象株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行います。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額と同額であります。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

３．本新株予約権の発行後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合をする場合、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日（株式無償割当ての場合は、株式無償割当ての効力が生ずる日又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）又は株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	1
分割・併合の比率

また、上記事由のほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により必要と認める調整を行うものとします。行使価額の調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

（1） 本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。

① 本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONS又はその他当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合（但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合を除きます。）

② 本新株予約権者が死亡した場合

③ その他取締役会決議に基づき、本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する本新株予約権割当に関する契約に定める場合

④ 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合

⑤ 本新株予約権者が、不正行為、職務上の義務違反行為を行い若しくは職務に懈怠があり、又はその他当該者に適用される当社グループの社内規程に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当該会社の取締役会（海外の会社においては当該国の法律において取締役会に該当するかこれに準ずる機関）が判断した場合

（2） 一個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

５．本新株予約権の取得条項

（1） 本新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとします。

（2） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

６．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存本新株予約権の本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数を交付します。

（2） 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3） 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」といいます。）とします。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

（4） 本新株予約権を行使することのできる期間

組織再編行為の効力発生日から上記の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（5） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。

（6） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記の本新株予約権の行使価額を合理的に調整して得られる行使価額とします。

（7） その他の本新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項

上記４及び５に準じて決定します。

（8） 譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要します。

（9） 本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

７．本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年１月１日～ 2021年３月31日	－	116,049,984	－	100	－	1,740

（注）１．2021年４月７日付の新株予約権行使により、発行済株式総数が19,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,708,350円増加しております。

２．会社法447条第３項の規定に基づき取締役会の決議により、2021年４月７日付で減資を行い、資本金の額が6,708,350円減少しております。

（５）【大株主の状況】

		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	8,385,500	7.22
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号）	6,335,543	5.45
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	5,154,379	4.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	4,426,600	3.81
RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	3,797,700	3.27
全国農業協同組合連合会	東京都千代田区大手町一丁目３番１号	3,744,400	3.22
JOHN HANCOCK FUNDS Ⅲ　INTERNATIONAL GROWTH FUND （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	200 BERKELEY STREET, BOSTON, MA 02116 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	3,160,800	2.72
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟）	2,382,904	2.05
BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	2,010,919	1.73
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	1585 BROADWAY NEWYORK, NEW YORK 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	1,871,399	1.61
計	－	41,270,144	35.56

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．2021年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーおよびその共同保有者１社が2021年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在で実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等の株	株券等保有割合（％）
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー （Wellington Management Company LLP）	アメリカ合衆国、2210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280	7,691,825	6.63
ウエリントン・マネージメント・ヨーロッパ・ゲーエムベーハー （Wellington Management Europe GmbH）	ドイツ連邦共和国、60325 フランクフルト・アム・マイン、ボッケンハイマー・ラントシュトラーセ43-47	205,000	0.18
合計	-	7,896,825	6.80

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	116,023,300	1,160,233	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	26,484	－	－
発行済株式総数		116,049,984	－	－
総株主の議決権		－	1,160,233	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社スシローグローバルホールディングス	大阪府吹田市江坂町一丁目22番地２号	200	－	200	0.00
計	－	200	－	200	0.00

（注）2021年４月１日付で株式会社FOOD & LIFE COMPANIESに商号変更しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210506110245

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

				（単位：百万円）
	注記	前連結会計年度 （2020年９月30日）		当第２四半期連結会計期間 （2021年３月31日）
資産
流動資産
現金及び現金同等物		12,665		33,024
営業債権及びその他の債権		5,142		9,970
棚卸資産		1,687		1,913
その他の金融資産		290		812
その他の流動資産		1,391		1,681
流動資産合計		21,175		47,400
非流動資産
有形固定資産	6,7	119,667		129,159
のれん	7	30,371		30,371
無形資産	7	54,621		54,531
持分法で会計処理されている投資		2,171		2,023
敷金及び保証金	15,16	8,671		9,437
その他の金融資産	15,16	6		58
その他の非流動資産		582		429
非流動資産合計		216,090		226,008
資産合計		237,265		273,408
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務		22,150		25,256
借入金	8,15,16	36,701		4,021
未払法人所得税		2,479		3,783
リース負債		10,819		10,867
その他の金融負債		726		597
引当金		1,287		2,309
その他の流動負債		4,640		3,594
流動負債合計		78,802		50,427
非流動負債
営業債務及びその他の債務		31		29
社債及び借入金	8,15,16	9,987		60,912
リース負債		78,857		85,418
その他の金融負債	15,16	62		68
引当金		2,257		2,426
繰延税金負債		16,307		16,307
その他の非流動負債		43		42
非流動負債合計		107,543		165,201
負債合計		186,345		215,628
資本
資本金		100		100
資本剰余金		15,747		15,747
利益剰余金		35,156		41,229
自己株式		△0		△0
その他の資本の構成要素		△95		742
親会社の所有者に帰属する持分合計		50,908		57,818
非支配持分		13		△39
資本合計		50,920		57,780
負債及び資本合計		237,265		273,408

（２）【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

				（単位：百万円）
	注記	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 　　至　2020年３月31日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2021年３月31日）
売上収益	10	108,170		119,042
売上原価		△52,048		△54,221
売上総利益		56,122		64,821
販売費及び一般管理費	11	△47,529		△52,823
その他の収益	12	108		1,746
その他の費用	7,13	△465		△631
営業利益		8,235		13,114
金融収益		61		121
金融費用	2	△388		△437
持分法による投資損益（△は損失）	2	△25		△383
税引前四半期利益		7,883		12,414
法人所得税費用		△2,799		△4,654
四半期利益		5,084		7,760
四半期利益の帰属
親会社の所有者		5,087		7,811
非支配持分		△3		△51
四半期利益		5,084		7,760
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）	14	43.83		67.31
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	14	43.72		67.00

【第２四半期連結会計期間】

				（単位：百万円）
	注記	前第２四半期連結会計期間 （自　2020年１月１日 　　至　2020年３月31日）		当第２四半期連結会計期間 （自　2021年１月１日 　　至　2021年３月31日）
売上収益		52,432		59,513
売上原価		△25,159		△27,954
売上総利益		27,273		31,559
販売費及び一般管理費		△23,486		△26,714
その他の収益		33		1,651
その他の費用		△422		△390
営業利益		3,398		6,105
金融収益		30		75
金融費用		△201		△225
持分法による投資損益（△は損失）		△38		△197
税引前四半期利益		3,189		5,758
法人所得税費用		△1,137		△2,089
四半期利益		2,053		3,669
四半期利益の帰属
親会社の所有者		2,056		3,713
非支配持分		△3		△44
四半期利益		2,053		3,669
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）	14	17.71		32.00
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	14	17.67		31.84

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

				（単位：百万円）
	注記	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 　　至　2020年３月31日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2021年３月31日）
四半期利益		5,084		7,760
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額		49		689
キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に係る純変動の有効部分		8		△3
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計		57		685
税引後その他の包括利益		57		685
四半期包括利益		5,140		8,445
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		5,143		8,497
非支配持分		△3		△51
四半期包括利益		5,140		8,445

【第２四半期連結会計期間】

				（単位：百万円）
	注記	前第２四半期連結会計期間 （自　2020年１月１日 　　至　2020年３月31日）		当第２四半期連結会計期間 （自　2021年１月１日 　　至　2021年３月31日）
四半期利益		2,053		3,669
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額		△258		613
キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値に係る純変動の有効部分		△3		△4
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計		△261		609
税引後その他の包括利益		△261		609
四半期包括利益		1,792		4,278
四半期包括利益の帰属
親会社の所有者		1,795		4,322
非支配持分		△3		△44
四半期包括利益		1,792		4,278

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

							（単位：百万円）
	注記	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素	親会社の所有者に帰属する持分合計	非支配持分	資本合計
2019年10月１日時点の残高		100	15,747	31,859	△0	△339	47,367	－	47,367
会計方針の変更による累積的影響額				△554			△554		△554
会計方針の変更を反映した2019年10月１日時点の残高		100	15,747	31,304	△0	△339	46,812	－	46,812
四半期利益				5,087			5,087	△3	5,084
その他の包括利益						57	57	0	57
四半期包括利益合計		－	－	5,087	－	57	5,143	△3	5,140
新株予約権の失効				6		△6	－		－
株式に基づく報酬取引						71	71		71
配当金	9			△2,611			△2,611		△2,611
連結範囲の変動							－	3	3
所有者との取引額合計		－	－	△2,605	－	65	△2,540	3	△2,537
2020年３月31日時点の残高		100	15,747	33,786	△0	△217	49,415	1	49,416

当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

							（単位：百万円）
	注記	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	その他の資本の構成要素	親会社の所有者に帰属する持分合計	非支配持分	資本合計
2020年10月１日時点の残高		100	15,747	35,156	△0	△95	50,908	13	50,920
四半期利益				7,811			7,811	△51	7,760
その他の包括利益						685	685	△0	685
四半期包括利益合計		－	－	7,811	－	685	8,497	△51	8,445
新株予約権の失効				3		△3	－		－
株式に基づく報酬取引						155	155		155
配当金	9			△1,741			△1,741		△1,741
所有者との取引額合計		－	－	△1,738	－	152	△1,586	－	△1,586
2021年３月31日時点の残高		100	15,747	41,229	△0	742	57,818	△39	57,780

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

				（単位：百万円）
	注記	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 　　至　2020年３月31日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2021年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益		7,883		12,414
減価償却費及び償却費	6	7,318		8,433
減損損失	7	460		536
金融収益		△52		△89
金融費用		388		437
敷金及び保証金の家賃相殺額		144		139
持分法による投資損益（△は益）	2	25		383
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		△1,486		△4,945
棚卸資産の増減額（△は増加）		△329		△202
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		△1,769		3,043
その他	2	△587		△447
小計		11,995		19,703
利息及び配当金の受取額		1		2
利息の支払額		△287		△340
法人所得税の支払額		△1,477		△3,349
営業活動によるキャッシュ・フロー		10,232		16,016
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△6,503		△6,021
有形固定資産の売却による収入		－		252
無形資産の取得による支出		△150		△186
定期預金の預入による支出		－		△294
敷金及び保証金の差し入れによる支出		△680		△706
投資有価証券の取得による支出		－		△52
その他		47		31
投資活動によるキャッシュ・フロー		△7,286		△6,975
財務活動によるキャッシュ・フロー
社債の発行による収入	8	9,946		19,918
短期借入金の純増減額（△は減少）		－		12
長期借入れによる収入	8	－		35,000
長期借入金の返済による支出		△2,084		△36,741
リース負債の返済による支出		△4,883		△5,297
支払手数料の支払による支出		△4		△13
非支配持分からの払込による収入		3		－
配当金の支払額	9	△2,609		△1,739
その他		4		△32
財務活動によるキャッシュ・フロー		373		11,109
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		3,319		20,149
現金及び現金同等物の期首残高		10,341		12,665
現金及び現金同等物に係る換算差額		30		210
現金及び現金同等物の四半期末残高		13,690		33,024

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社FOOD & LIFE COMPANIES（旧会社名　株式会社スシローグローバルホールディングス）（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社であり、その登記されている本社は大阪府に所在しております。当社の2021年３月31日に終了する第２四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されます。当社グループは、回転すし店を中心とする外食事業を営んでおります。当社グループは、すし事業に特化して、国内においては、主にフランチャイズ店やライセンス店を持たず「スシロー」の名前で直営回転すし店舗を運営する回転すしチェーンを展開しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社グループは、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定を適用しております。

本要約四半期連結財務諸表は、2021年５月６日に代表取締役社長水留浩一及び上席執行役員小河博嗣により承認されております。

本要約四半期連結財務諸表には年次の連結財務諸表で要求される全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

(2）測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示されており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4）表示方法の変更

（要約四半期連結損益計算書）

前第２四半期連結累計期間において、「金融費用」に含めて表示しておりました「持分法による投資損益」は、金額的重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間より、区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書において、「金融費用」に表示していた△413百万円は、「金融費用」△388百万円及び「持分法による投資損益」△25百万円として組み替えております。

（要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書）

前第２四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「持分法による投資損益」は、金額的重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間より、区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△562百万円は、「持分法による投資損益」25百万円及び「その他」△587百万円として組み替えております。 

３．重要な会計方針

本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。 

４．重要な会計上の見積りと判断

要約四半期連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り、判断及び仮定の設定を行っております。

会計上の見積りの結果は、その性質上、実際の結果とは異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直され、会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り、判断及び仮定の設定は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

新型コロナウイルス感染症の当社グループの影響につきましては、感染拡大や一部地域における営業時間短縮の再要請の発生、それに伴う消費の低迷など将来的な影響は不透明な状況にあります。そのような状況を踏まえ、当社グループとしては、新型コロナウイルス感染症による影響は2021年９月期まで続き、2022年９月期に回復するとの仮定を置いて、事業資産の減損等の会計上の見積りを行っております。 

５．セグメント情報

当社グループは、すし事業の単一セグメントのみとなるため、事業分野ごとの収益、損益及びその他項目の記載を省略しております。 

６．有形固定資産

有形固定資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

帳簿価額	建物	構築物	機械装置	工具器具備品	使用権 資産	土地	建設 仮勘定	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020年10月１日残高	16,044	2,022	3,310	8,358	88,748	240	945	119,667
取得	214	－	97	147	11,547	－	5,783	17,788
減価償却費	△1,071	△156	△320	△1,207	△5,516	－	－	△8,270
減損損失（注）２	△339	△2	△20	△158	△10	－	－	△529
売却又は処分	△6	－	－	△19	△9	△240	－	△274
振替	2,222	214	743	2,294	－	－	△5,472	－
外貨換算差額	172	－	58	89	395	－	30	744
その他	－	－	－	－	34	－	－	34
2021年３月31日残高	17,234	2,078	3,869	9,503	95,189	－	1,286	129,159

（注）１．前連結会計年度及び当第２四半期連結累計期間において、有形固定資産の取得原価に含まれる借入コストは存在しておりません。

２．有形固定資産の減損は注記「７．非金融資産の減損」に開示しております。 

７．非金融資産の減損

（1）事業資産の減損

当社グループが、業績が悪化している店舗について要約四半期連結損益計算書に計上している減損損失は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
建物	303	339
構築物	7	2
機械装置	9	20
工具器具備品	140	158
使用権資産	1	10
無形資産　(注)５	－	7
合計	460	536

（注）１．すべての減損損失は事業資産から生じたものであり、要約四半期連結損益計算書のその他の費用に含まれます。

２．各店舗を資金生成単位として、事業資産の減損テストを実施しております。今後使用する予定のない遊休資産は、独立した資金生成単位として減損テストを実施しております。

３．これら資産の回収可能価額は、前第２四半期連結累計期間において75百万円、当第２四半期連結累計期間において228百万円であります。

４．減損損失を認識した店舗は、前第２四半期連結累計期間において14店舗、当第２四半期連結累計期間において20店舗であります。

５．事業撤退による本社資産の減損であります。

（2）企業結合により取得した資産の減損

当社グループは、のれん及び耐用年数を確定できないブランドについて、毎期又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを行っております。前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間において、のれん及び耐用年数を確定できないブランドの取得、処分及び減損の兆候はありません。 

８．社債及び借入金

（1）借入契約

当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関４社それぞれと金銭消費貸借契約を締結し、2021年３月31日付で借入を実行しております。

主な契約内容は以下のとおりであります。

①借入先

株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社日本政策投資銀行

②借入金額

総額350億円

③返済期日

2029年６月30日、2031年３月31日

④借入金利

変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）、固定金利

⑤借入金残高

350億円（2021年３月31日現在）

（2）社債の発行条件の要約は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

会社名	銘柄	発行年月日	前連結会計年度 （2020年９月30日）	第２四半期連結 累計期間 （2021年３月31日）	利率 （％）	担保	償還期限
---	---	---	---	---	---	---	---
当社	第１回無担保社債	2020年１月23日	4,979	4,981	0.170	無担保	2025年１月23日
当社	第２回無担保社債	2020年１月23日	4,979	4,980	0.350	無担保	2030年１月23日
当社	第３回無担保社債	2020年11月27日	－	19,930	0.080	無担保	2023年11月27日
合計	－	－	9,957	29,891	－	－	－

９．配当金

（1）配当金支払額

前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

決議日	株式の種類	配当の原資	配当金の 総額 （百万円）	1株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2019年12月19日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	2,611	90.00	2019年９月30日	2019年12月20日

当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

決議日	株式の種類	配当の原資	配当金の 総額 （百万円）	1株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2020年12月24日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	1,741	15.00	2020年９月30日	2020年12月25日

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。 

10．売上収益

財又はサービスの種類別に分類した売上収益の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
店舗売上	107,998	118,892
その他	172	150
合計	108,170	119,042

11．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
従業員給付費用	29,539	32,012
減価償却費及び償却費	7,281	8,416
水道光熱費	2,221	2,240
その他	8,489	10,155
合計	47,529	52,823

12．その他の収益

単位：百万円）

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
政府補助金収入	－	1,627
その他	108	119
合計	108	1,746

13．その他の費用

（単位：百万円）

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
減損損失	460	536
その他	5	95
合計	465	631

14．１株当たり利益

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
親会社の普通株主に帰属する四半期利益（百万円）	5,087	7,811
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する普通株主に係る四半期利益（百万円）	5,087	7,811
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する普通株主に係る四半期利益（百万円）	5,087	7,811
基本的期中平均普通株式数（株）	116,049,736	116,049,736
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に用いられた普通株式増加数（株）	307,240	538,138
希薄化後の期中平均普通株式数（株）	116,356,976	116,587,874
基本的１株当たり四半期利益（円）	43.83	67.31
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	43.72	67.00
希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり四半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類 （普通株式28千株）	新株予約権１種類 （普通株式８千株）

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

	前第２四半期連結会計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
親会社の普通株主に帰属する四半期利益（百万円）	2,056	3,713
基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する普通株主に係る四半期利益（百万円）	2,056	3,713
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する普通株主に係る四半期利益（百万円）	2,056	3,713
基本的期中平均普通株式数（株）	116,049,736	116,049,736
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に用いられた普通株式増加数（株）	307,674	572,919
希薄化後の期中平均普通株式数（株）	116,357,410	116,622,655
基本的１株当たり四半期利益（円）	17.71	32.00
希薄化後１株当たり四半期利益（円）	17.67	31.84
希薄化効果を有しないため、希薄化後１株当たり四半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類 （普通株式28千株）	新株予約権１種類 （普通株式８千株）

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益については、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。 

15．金融商品の公正価値

金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、注記を省略しております。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （2020年９月30日）		当第２四半期連結会計期間 （2021年３月31日）
---	---	---	---	---
帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
---	---	---	---	---
償却原価で測定される金融資産：
敷金及び保証金	8,671	8,839	9,437	9,598
公正価値で測定される金融資産：
非上場株式	6	6	58	58
償却原価で測定される金融負債：
社債	9,957	9,951	29,891	29,963
借入金	36,731	36,731	35,042	35,042
公正価値で測定される金融負債：
デリバティブ負債	1	1	－	－

金融資産及び金融負債の公正価値は以下のように算定しております。

(a）敷金及び保証金

敷金及び保証金の相手方となる物件の所有者の信用リスクが現時点で極めて低いと判断しているため、これらの公正価値は、リース期間にわたる将来キャッシュ・フローを、国債利回りといった適切な指標で割り引いた現在価値に基づいて計算しており、レベル３に該当します。

(b）デリバティブ

金利スワップ契約の公正価値は、保有する金融商品と同様の利率を用いた将来キャッシュ・フローの現在価値を基礎として計算しており、レベル２に該当します。

(c）非上場株式

非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて測定しており、レベル３に該当します。

(d）社債

社債の公正価値は、市場価格に基づいて計算しており、レベル２に該当します。

(e）借入金

借入金の公正価値は、短期借入金については、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。長期借入金については、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用自体は借入実行後大きな変動はないことから、契約上の金額は公正価値に近似しております。これらは、レベル２に該当します。 

16．公正価値測定

公正価値ヒエラルキー

公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルに基づいて決定しております。

レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公表価格

レベル２：資産又は負債に関する直接又は間接的に観察可能な、レベル１に含まれる公表価格以外のインプット

レベル３：資産又は負債に関する観測可能でないインプット

前連結会計年度（2020年９月30日）

（単位：百万円）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
資産：
敷金及び保証金	－	－	8,839	8,839
その他の金融資産（非流動）：
非上場株式	－	－	6	6
合計	－	－	8,845	8,845
負債：
社債	－	9,951	－	9,951
借入金	－	36,731	－	36,731
デリバティブ負債：
ヘッジ手段として指定された金利スワップ	－	1	－	1
合計	－	46,683	－	46,683

当第２四半期連結会計期間（2021年３月31日）

（単位：百万円）

	レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
資産：
敷金及び保証金	－	－	9,598	9,598
その他の金融資産（非流動）：
非上場株式	－	－	58	58
合計	－	－	9,655	9,655
負債：
社債	－	29,963	－	29,963
借入金	－	35,042	－	35,042
合計	－	65,005	－	65,005

（注）１．経常的に要約四半期連結財務諸表に計上される資産及び負債について、当社グループは、各報告期間末に分類を再評価することで、ヒエラルキーのレベル間での振替が生じていないかを判断しております。

２．前連結会計年度及び当第２四半期連結累計期間において、公正価値測定レベル１とレベル２間の振替及びレベル３から、又はレベル３への振替はありません。

17．後発事象

（株式会社京樽の株式取得）

当社は、国内テイクアウト事業の強化等を通じた更なる成長を遂げるため、株式会社吉野家ホールディングスが保有する株式会社京樽の全株式を取得すべく株式会社吉野家ホールディングスと2021年２月26日付で株式譲渡契約を締結し、2021年４月１日付で株式の取得が完了いたしました。

①被取得企業の概要

名称	株式会社京樽
所在地	東京都中央区日本橋人形町二丁目3番8号　2階
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　石井　憲
主な事業内容	フードサービス業
資本金	10百万円

②企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

③株式譲渡契約の相手先

株式会社吉野家ホールディングス（株式会社京樽の完全親会社）

④株式譲渡契約締結日

2021年２月26日

⑤取得価額

4,341百万円

なお、取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取金額4,241百万円が含まれています。

⑥取得日

2021年４月１日

⑦ 株式取得後の出資比率

100.0％

⑧ 発生するのれんの金額、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額

現時点では確定しておりません。

⑨ 取得資金の調達

自己資金を充当。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20210506110245

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。