Euglena Co., Ltd.

Quarterly Report • May 14, 2021

 第２四半期報告書_20210514120405

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年５月14日
【四半期会計期間】	第17期第２四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　永田　暁彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　永田　暁彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-10-01 2021-03-31 Q2 2021-09-30 2019-10-01 2020-03-31 2020-09-30 1 false false false E27054-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27054-000 2019-10-01 2020-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2019-10-01 2020-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2019-10-01 2020-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27054-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2019-10-01 2020-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27054-000 2021-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27054-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E27054-000 2021-05-14 E27054-000 2021-03-31 E27054-000 2021-01-01 2021-03-31 E27054-000 2020-10-01 2021-03-31 E27054-000 2020-03-31 E27054-000 2020-09-30 E27054-000 2020-01-01 2020-03-31 E27054-000 2019-10-01 2020-03-31 E27054-000 2019-10-01 2020-09-30 E27054-000 2019-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20210514120405

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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回次		第16期 第２四半期連結 累計期間	第17期 第２四半期連結 累計期間	第16期
会計期間		自2019年10月１日 至2020年３月31日	自2020年10月１日 至2021年３月31日	自2019年10月１日 至2020年９月30日
売上高	（千円）	6,081,922	7,737,424	13,317,316
経常損失（△）	（千円）	△137,600	△127,421	△1,457,689
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△143,576	△196,068	△1,486,686
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△147,796	△199,438	△1,483,157
純資産額	（千円）	10,717,598	11,067,028	9,386,758
総資産額	（千円）	16,116,889	21,355,264	15,351,098
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△1.55	△2.10	△16.00
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	66.4	51.8	61.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△284,610	362,513	△1,217,472
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△79,409	△5,938,696	△350,533
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△184,684	3,123,042	162,891
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	7,112,119	4,182,831	6,253,900

回次		第16期 第２四半期 連結会計期間	第17期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2020年１月１日 至2020年３月31日	自2021年１月１日 至2021年３月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	1.17	1.76

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ヘルスケア事業）

2021年３月１日に株式会社LIGUNAの全株式を取得し、連結子会社としております。

 第２四半期報告書_20210514120405

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

当連結会計年度は、ヘルスケア事業においては、2020年９月期下半期において、厳格な採算管理を維持した上で、広告宣伝及び販促活動への投資を機動的かつ積極的に実施したことで純増に転じた通販定期顧客からの商品購買による収益貢献により、セグメント売上高は増加を見込んでおります。また、エネルギー・環境事業においては、2018年10月に竣工したバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）の本格稼働、そしてバイオジェット燃料による有償フライトの実現に向けた取組みにより、セグメント損益は赤字が継続する見込みです。以上の結果、当連結会計年度の通期業績予想は、売上高は前期比で増加を見込むものの、将来的に収益の柱となるエネルギー・環境事業を含む先端投資領域への先行投資を継続するため営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する純損益のいずれも赤字を見込んでおります。

当第２四半期連結累計期間は、概ね計画どおりの進捗であり、ヘルスケア事業において2020年９月期に純増に転じた通販定期顧客からの商品購買による収益貢献等の結果、売上高は7,737,424千円（前年同期比27,2%増）となりました。また、エネルギー・環境事業において実証プラントの運転費用の計上を主因として、同事業のセグメント損失320,088千円を計上しており、営業損失は508,594千円（前年同期は営業損失360,133千円）、経常損失は127,421千円（前年同期は経常損失137,600千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は196,068千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失143,576千円）となりました。

なお、キャッシュ・フロー重視の経営にシフトする観点から、当連結会計年度より開示指標に当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを追加しております。調整後EBITDAは、EBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）＋助成金収入＋株式関連報酬として算出しております。当第２四半期連結累計期間は、ヘルスケア事業において収益を確保するために広告宣伝及び販促活動への投資をコントロールするとともに、エネルギー・環境事業を中心に325,033千円の助成金収入を計上した結果、調整後EBITDAは215,769千円（前年同期は212,264千円）となりました。

前第２四半期連結会計期間から当第２四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです。

	前第２四半期 連結会計期間	前第３四半期 連結会計期間	前第４四半期 連結会計期間	当第１四半期 連結会計期間	当第２四半期 連結会計期間
売上高   (千円）	2,862,819	3,454,269	3,781,124	3,910,679	3,826,744
営業損益 (千円）	△115,791	△733,932	△713,654	△365,530	△143,064
経常損益 (千円）	78,793	△684,446	△635,642	△306,434	179,012

セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

ヘルスケア事業においては、2020年９月期上半期に直販チャネルにおける広告宣伝効率や有期間定期顧客割合の増加による定期購入継続率の改善が進んだこと、主力の健康食品ラインアップをユーグレナ食品ブランド「からだにユーグレナ」としてリニューアルしたこと、デジタルマーケティングや素材や商品の認知拡大に向けたマーケティング施策を展開する体制が整ったことを踏まえ、同下半期において、厳格な採算管理を維持した上で、持続的な事業拡大に向けた再成長を目指して広告宣伝及び販促活動への投資を機動的かつ積極的に実施しました。

当第２四半期連結累計期間は、期初の計画どおり、2020年９月期下半期における積極的な広告宣伝及び販促活動への投資によって純増に転じた定期顧客数からの商品購買による収益貢献が実現しました。また、主力ブランドである「からだにユーグレナ」についてはTVCMを展開するなど投資を強化する一方、その他のブランドについては投資をコントロールしながら収益を確保することで、ポートフォリオ全体で持続的な売上成長と利益成長の両立を図ってまいりました。

ヘルスケア事業のM&Aにおいては、「Sustainable Wellness（サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ）」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開する株式会社LIGUNAを、2021年３月１日付で連結子会社化しました。また、2021年２月１日付で、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド及び東京センチュリー株式会社が共同で出資した特別目的会社である株式会社Q-Partners（以下「Q-Partners」）が、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）の全発行済株式を取得しました（以下「本株式共同取得」）。当社は、本株式共同取得完了から約１年以内にQ-Partnersへの出資比率を12.84%から49%まで引き上げ、Q-Partnersを通じてキューサイを連結子会社とすることで、キューサイの企業価値向上の加速化と当社とのシナジー創出を目指してまいります。

以上の結果、セグメント売上高7,726,098千円（前年同期比27.2%増）、セグメント利益は400,028千円（前年同期比9.7%減）となりました。

（エネルギー・環境事業）

エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に、2020年３月に本格稼働を開始した実証プラントによりバイオ燃料の実証研究、実証製造に取り組んでいます。研究開発活動については、2020年10月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイオジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択されました。また、2021年３月に、実証プラントにおいて、ASTM D7566 Annex6規格（微細藻類や廃食油などの生物系油脂を原料として BIC プロセスにより製造した純バイオジェット燃料に対して ASTM Internationalが定める国際規格）に適合した微細藻類ユーグレナ等由来のバイオジェット燃料が完成しました。バイオディーゼル燃料は2020年４月より先行して供給を開始しておりましたが、バイオジェット燃料に関しても供給開始の目途が立ったことから、2021年内のフライト実現に向けて、航空運送事業者や航空局等との最終調整を進めております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間は、セグメント売上高は11,325千円（前年同期比10.7%増）、実証プラントの運転費用の計上等により、セグメント損失320,088千円（前年同期はセグメント損失349,899千円）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産は21,355,264千円となり、前連結会計年度末と比較して6,004,165千円の増加となりました。

負債は、短期借入金の増加等により、前連結会計年度末から4,323,896千円増加し、10,288,235千円となりました。

純資産は、前連結会計年度末から1,680,269千円増加し、11,067,028千円となりました。この結果、自己資本比率は51.8％となりました。

当社は、2021年１月26日にQ-Partnersへの出資を行いましたが、海外募集による新株式発行により2021年４月22日を払込期日として13,100,051千円を調達し、Q-Partnersへの出資を資金使途とした短期借入金2,800,000千円についても2021年４月30日に全額を返済しており、十分な手元資金を確保していることから事業の進捗に重要な影響はありません。

② キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から2,071,068千円減少し、4,182,831千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加98,800千円、助成金の受取額291,947千円、法人税等の還付額181,083千円等により、362,513千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出3,004,932千円等により、5,938,696千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加2,800,000千円等により、3,123,042千円の収入となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、442,826千円となりました。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（1）当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

当社は、2021年１月26日開催の取締役会において、株式会社Q-Partnersの発行する普通株式3,000,000株（議決権の数：3,000,000個、議決権所有割合：12.84％）の引受を行うことを決議し、同日付で株式総数引受契約及び株主間契約書を、2021年１月27日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。本株式引受は同日付で予定通り実施いたしました。株主間契約書及び担保権設定に関する協定書の内容は以下の通りです。

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号 APCP VI, L.P. CJIP (AP) VI, L.P. 投資事業有限責任組合AP VI-QG AP Reiwa F6-A, L.P. 投資事業有限責任組合AP令和F6-B1 東京センチュリー株式会社	株主間契約書	株式会社Q-Partners及びその子会社の運営、株式会社Q-Partnersの株式の取扱い等に関する合意	2021年１月26日から、株式会社Q-Partnersの株式を保有する契約当事者が1者以下になったとき等まで
株式会社Q-Partners 株式会社みずほ銀行	担保権設定に関する協定書（ユーグレナ保有借入人株式等）	株式会社Q-Partnersが2021年１月27日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に伴う株式会社Q-Partners債務に係る、当社保有の株式会社Q-Partners株式への担保権の設定	2021年１月27日から被担保債務の完済時まで

（2）当第２四半期連結会計期間において、契約期間満了により終了した契約は以下のとおりであります。

業務連携

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
国際連合世界食糧計画 （WFP）	業務連携に関する覚書	緑豆栽培でのバングラデシュ農家の生計向上支援とロヒンギャ難民への食料支援	2019年１月15日から 2021年１月14日まで

（3）株式取得及び株式交換

当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は2021年３月１日付で予定通り実施いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 

 第２四半期報告書_20210514120405

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年５月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	95,227,862	109,760,062	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	95,227,862	109,760,062	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年３月１日(注)１	2,061,600	95,227,862	－	7,328,859	1,828,639	4,063,594

（注）１．株式会社LIGUNAとの株式交換に伴う新株発行による増加であります。

２．2021年４月23日に、海外募集による新株発行により、発行済株式総数が14,532,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,550,025千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
出雲　充	東京都港区	12,262,428	12.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－１１－３	3,960,300	4.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口)	東京都中央区晴海１－８－１２	2,650,100	2.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口５)	東京都中央区晴海１－８－１２	1,310,800	1.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口６)	東京都中央区晴海１－８－１２	1,179,300	1.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口１)	東京都中央区晴海１－８－１２	1,080,500	1.13
東京センチュリー株式会社	東京都千代田区神田練塀町３	1,000,000	1.05
株式会社日本カストディ銀行（信託口２)	東京都中央区晴海１－８－１２	919,000	0.96
JP MORGAN CHASE BANK 385781 常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E145JP, UNITED KINGDOM	906,965	0.95
鈴木　健吾	東京都港区	882,500	0.92
計	－	26,151,893	27.46

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	20,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	95,148,500	951,485	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	58,962	－	－
発行済株式総数		95,227,862	－	－
総株主の議決権		－	951,485	－

②【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ユーグレナ	東京都港区芝5-29-11	20,400	－	20,400	0.02
計	－	20,400	－	20,400	0.02

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210514120405

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	6,253,900	6,982,831
受取手形及び売掛金	1,076,070	1,174,985
商品及び製品	805,920	1,171,334
仕掛品	44,636	82,689
原材料及び貯蔵品	949,842	872,714
その他	669,477	631,378
貸倒引当金	△8,292	△17,540
流動資産合計	9,791,554	10,898,393
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	3,068,137	3,849,689
機械装置及び運搬具	1,488,471	1,530,437
工具、器具及び備品	391,575	402,766
土地	900,520	1,219,520
リース資産	25,946	25,946
建設仮勘定	6,253	5,907
減価償却累計額	△2,576,423	△2,892,334
有形固定資産合計	3,304,480	4,141,931
無形固定資産
のれん	961,239	1,968,509
その他	598,358	666,219
無形固定資産合計	1,559,597	2,634,728
投資その他の資産
投資有価証券	319,946	3,340,960
差入保証金	283,979	226,284
繰延税金資産	8,291	1,162
その他	83,248	111,802
投資その他の資産合計	695,465	3,680,209
固定資産合計	5,559,543	10,456,870
資産合計	15,351,098	21,355,264

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	260,402	399,822
短期借入金	547,425	3,457,419
未払金	935,975	1,041,141
リース債務	291	170
未払法人税等	8,500	122,772
賞与引当金	28,800	39,103
ポイント引当金	22,200	69,167
資産除去債務	24,620	－
その他	332,185	386,444
流動負債合計	2,160,401	5,516,041
固定負債
長期借入金	3,216,532	4,104,169
リース債務	24	－
退職給付に係る負債	19,839	19,568
資産除去債務	399,080	431,098
繰延税金負債	164,805	214,391
その他	3,656	2,967
固定負債合計	3,803,938	4,772,194
負債合計	5,964,339	10,288,235
純資産の部
株主資本
資本金	7,323,548	7,328,859
資本剰余金	2,229,643	4,063,594
利益剰余金	△84,993	△288,775
自己株式	△94,737	△34,282
株主資本合計	9,373,460	11,069,396
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△1,802	△2,085
為替換算調整勘定	△8,227	△9,462
その他の包括利益累計額合計	△10,029	△11,547
新株予約権	13,556	1,260
非支配株主持分	9,771	7,919
純資産合計	9,386,758	11,067,028
負債純資産合計	15,351,098	21,355,264

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年３月31日)
売上高	6,081,922	7,737,424
売上原価	1,701,515	2,073,181
売上総利益	4,380,407	5,664,243
販売費及び一般管理費	※ 4,740,541	※ 6,172,838
営業損失（△）	△360,133	△508,594
営業外収益
受取利息	488	525
助成金収入	212,868	325,033
受取手数料	10,500	1,500
その他	30,397	78,475
営業外収益合計	254,254	405,535
営業外費用
支払利息	6,069	14,808
持分法による投資損失	25,627	8,853
株式交付費	－	369
その他	24	330
営業外費用合計	31,721	24,362
経常損失（△）	△137,600	△127,421
特別利益
新株予約権戻入益	－	12,296
固定資産売却益	365	299
持分変動利益	12,856	－
特別利益合計	13,221	12,596
特別損失
固定資産売却損	－	256
関係会社株式評価損	1,027	－
特別損失合計	1,027	256
税金等調整前四半期純損失（△）	△125,405	△115,081
法人税、住民税及び事業税	124,706	74,622
法人税等調整額	△106,900	4,391
法人税等合計	17,805	79,013
四半期純損失（△）	△143,211	△194,095
非支配株主に帰属する四半期純利益	364	1,973
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△143,576	△196,068

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年３月31日)
四半期純損失（△）	△143,211	△194,095
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△111	△282
為替換算調整勘定	△3,740	△6,715
持分法適用会社に対する持分相当額	△732	1,654
その他の包括利益合計	△4,584	△5,342
四半期包括利益	△147,796	△199,438
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△146,210	△197,586
非支配株主に係る四半期包括利益	△1,586	△1,852

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△125,405	△115,081
減価償却費	269,776	292,344
のれん償却額	75,653	84,753
株式報酬費用	6,599	24,483
貸倒引当金の増減額（△は減少）	6	8,448
賞与引当金の増減額（△は減少）	△5,827	3,513
退職給付引当金の増減額（△は減少）	△383	△270
受取利息及び受取配当金	△545	△526
助成金収入	△212,868	△325,033
新株予約権戻入益	－	△12,296
支払利息	6,069	14,808
持分法による投資損益（△は益）	25,627	8,853
売上債権の増減額（△は増加）	180,329	△15,459
たな卸資産の増減額（△は増加）	10,296	△109,928
仕入債務の増減額（△は減少）	△134,907	98,800
未払金の増減額（△は減少）	△236,831	△36,549
未払又は未収消費税等の増減額（△は増加）	△22,850	13,502
関係会社株式評価損	1,027	－
有形固定資産売却損益（△は益）	△365	△43
持分変動損益（△は益）	△12,856	－
その他	△86,024	△2,130
小計	△263,480	△67,812
利息及び配当金の受取額	103,825	496
利息の支払額	△2,953	△19,241
助成金の受取額	186,770	291,947
法人税等の還付額	37,212	181,083
法人税等の支払額	△345,984	△23,961
営業活動によるキャッシュ・フロー	△284,610	362,513
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	－	△2,800,000
定期預金の払戻による収入	42,329	－
有形固定資産の取得による支出	△89,086	△52,726
有形固定資産の売却による収入	854	395
無形固定資産の取得による支出	△35,148	△120,833
投資有価証券の取得による支出	－	△3,004,932
差入保証金の回収による収入	－	68,452
差入保証金の差入による支出	△8	△1,874
資産除去債務の履行による支出	－	△30,200
その他	1,649	3,023
投資活動によるキャッシュ・フロー	△79,409	△5,938,696
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	－	2,800,000
長期借入れによる収入	－	610,000
長期借入金の返済による支出	△234,238	△286,812
リース債務の返済による支出	△446	△145
非支配株主からの払込みによる収入	50,000	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△184,684	3,123,042
現金及び現金同等物に係る換算差額	1,290	3,497
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△547,414	△2,449,643
現金及び現金同等物の期首残高	7,791,799	6,253,900
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△132,266	－
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額	－	378,574
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 7,112,119	※ 4,182,831

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

(1)連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社LIGUNAを連結の範囲に含めております。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、持分法適用会社である沖縄バスケットボール株式会社が実施した第三者割当増資により、当社の持分比率が低下したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。 

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）

当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。  

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 　　至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2021年３月31日）
給料手当	592,043千円	632,226千円
広告宣伝費	1,028,755	2,043,003
研究開発費	469,543	442,826
減価償却費	113,082	140,420

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	7,112,119千円	6,982,831千円
預入期間が３か月を越える定期預金	－	△2,800,000
現金及び現金同等物	7,112,119	4,182,831

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	四半期連結損 益計算書計上 額（注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	6,071,690	10,231	6,081,922	－	6,081,922
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	6,071,690	10,231	6,081,922	－	6,081,922
セグメント利益又は損失（△）	442,943	△349,899	93,044	△453,177	△360,133

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△453,177千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	四半期連結損 益計算書計上 額（注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	7,726,098	11,325	7,737,424	－	7,737,424
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	7,726,098	11,325	7,737,424	－	7,737,424
セグメント利益又は損失（△）	400,028	△320,088	79,940	△588,535	△508,594

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△588,535千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2021年３月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNA（以下「LIGUNA」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社LIGUNA

事業の内容　　　　　　スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売

飲食店の運営

不動産の賃貸及び管理等

（2）企業結合を行った主な理由

LIGUNAは、「Sustainable Wellness（サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ）」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。

本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、LIGUNAが持つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。

（3）企業結合日：　　　　　2021年３月１日

（4）企業結合の法的形式：　当社を株式交換完全親会社、LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称：　　変更ありません。

（6）取得した議決権比率：　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

2021年３月１日から2021年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,828,639千円
取得原価		1,828,639千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

LIGUNA普通株式１株に対して、当社の普通株式343.6株を割り当てております。

（2）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLIGUNAから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びLIGUNA間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（3）交付した株式数

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、2,061,600株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　 79,996千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

1,092,023千円

なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却 

（重要な後発事象）

(海外募集による新株式の発行)

当社は2021年４月７日開催の取締役会において、海外募集による新株式の発行を決議し、当該決議に基づき、2021年４月23日に以下のとおり当社普通株式を発行いたしました。

（１）発行新株式数（引受株式数）	当社普通株式 14,532,200 株 （募集株式数 21,000,000 株）
（２）発行価格（募集価格）	１株につき 951 円
（３）発行価格の総額	13,820,122 千円
（４）払込金額	１株につき 901.45 円
（５）払込金額の総額	13,100,051 千円
（６）増加する資本金及び 　　　資本準備金の額	増加する資本金の額     6,550,025 千円 増加する資本準備金の額 6,550,025 千円
（７）払込期日	2021 年４月 22 日（木）
（８）受渡期日	2021 年４月 23 日（金）
（９）資金の使途	本海外募集による差引手取概算額12,900百万円については、10,100百万円を2022年１月４日までにキューサイ株式会社の全株式を保有する株式会社Q-Partnersへの出資比率を49％まで引き上げるためのコールオプション行使資金に、2,800百万円を2021年４月末までに株式会社Q-Partnersへの共同出資における当初出資に係る借入金の返済資金に充当する予定です。 　なお、コールオプション行使に要する金額が想定より少額となった場合には、差引手取概算額の残額は2022年９月末までにヘルスケア事業における広告宣伝費等の運転資金に充当する予定です。

(注) 引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で募集を行いました。

(コールオプション行使によるキューサイ株式会社の連結子会社化)

当社は2021年５月14日開催の取締役会において、キューサイ株式会社（以下、「キューサイ」といいます）の発行済株式全てを保有する株式会社Q-Partners（以下、「Q-Partners」といいます）の株式を追加取得して、当社のQ-Partnersにおける出資比率を12.84%から49%まで引き上げるために、当社、APファンド（以下に定義します）及び東京センチュリー株式会社（以下、「東京センチュリー」といいます）の間で締結した株主間契約に基づく、APファンド及び東京センチュリーが保有するQ-Partnersの株式に対する当社のコールオプション（以下、「本コールオプション」といいます）を行使することを決議しました。なお、当社は、本コールオプションの行使により、2021年５月17日付でQ-Partnersの株式を追加取得し、2021年６月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイを連結子会社化する予定です。

１．株式取得の理由

当社は、微細藻類ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業において大幅な成長拡大を達成することを目的に、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド（以下、「APファンド」といいます。詳細は以下「２．異動する子会社の概要」の脚注※を参照）及び東京センチュリーが共同で出資した特別目的会社（SPC）であるQ-Partnersを通じて、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイの全株式を2021年２月１日付で取得いたしました（以下、「当初株式取得」といいます）。

当社は、APファンド及び東京センチュリーとの間で締結した株主間契約において、当初株式取得完了から約１年間行使可能なQ-Partners株式に係るコールオプションを有しており、当初株式取得以降、本コールオプションを行使するタイミングを検討してまいりました。そして今般、当社とキューサイとの間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業連携やシナジーの可能性が大きいことを改めて確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期的に加速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化することが最良の選択肢であると判断いたしました。必要資金の調達が完了し、また、連結子会社化に伴う連結決算業務、監査対応、J-SOX対応等に向けた体制構築の目途も立ったことから、実務面への影響を踏まえても可能な範囲で最速となる2021年５月17日付での株式取得が最適であると判断し、当社は、本コールオプションを行使すること（以下、「本株式取得」といいます）を決議いたしました。なお、本株式取得完了後すみやかに、Q-Partners取締役５名のうち過半数を占める３名を、当社取締役または従業員の中から選任する予定です。

２．異動する子会社の概要

①株式会社Q-Partners

（1）名称	株式会社Q-Partners
（2）所在地	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス17階
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役　束原　俊哉
（4）事業内容	経営コンサルティング業並びに有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買等
（5）資本金	116億8,450万円
（6）設立年月日	2020年10月21日
（7）大株主及び持分比率 (2021年３月31日現在)	株式会社ユーグレナ		12.84%
APファンド※		67.22%
東京センチュリー株式会社		19.94%
（8）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社が12.84%出資しております。
人的関係	取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。
取引関係	該当事項はありません。

※: 株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.、CJIP(AP)VI, L.P.、投資事業有限組合AP VI-QP、AP Reiwa F6-A, L.P.及び投資事業有限責任組合AP令和F6-B1の６者の総称

②キューサイ株式会社（Q-Partnersの子会社）

（1）名称	キューサイ株式会社
（2）所在地	福岡県福岡市中央区草香江一丁目7番16号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　神戸　聡
（4）事業内容	ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売
（5）資本金	349百万円
（6）設立年月日	2006年９月８日
（7）大株主及び持分比率	株式会社Q-Partners		100.0%
（8）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は株式会社Q-Partnersを通じて間接的に当該会社の議決権の12.84%を保有しております。
人的関係	取締役5名のうち1名は当社の取締役が兼任しております。
取引関係	該当事項はありません。

３．株式取得の相手先（APファンド及び東京センチュリー）の概要

（1）名称	APファンド　　　　　　4,709,000株 （異動後の議決権割合：47.07%)
東京センチュリー　　　3,741,810株 （異動後の議決権割合： 3.93%)
（2）所在地	APファンド　　　　　　東京都港区 等 東京センチュリー　　　東京都千代田区
（3）上場会社と当該会社との間の関係	APファンドについては、該当事項はありません。 東京センチュリーについては、2021年３月31日現在、当社普通株式1,000,000株（議決権所有割合1.05%）を所有しております。なお、それ以外に特筆すべき人的関係及び取引関係はありません。

４．Q-Partners株式の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（1）取得前の所有株式数	3,000,000株 （議決権の数：30,000個) （発行済株式数に対する議決権割合：12.84%）
（2）取得株式数	8,450,810株 （議決権の数：84,508個) （発行済株式数に対する議決権割合：36.16%）
（3）取得価額	8,940百万円
（4）取得後の所有株式数	11,450,810株 （議決権の数：114,508個) （議決権所有割合：49.00%）

５．日程

（1）取締役会決議日	2021年５月14日
（2）オプション行使日	2021年５月14日
（3）株式取得日	2021年５月17日（予定）
（4）みなし取得日	2021年６月30日（予定）

６．今後の見通し

本株式取得は、上記の通り2021年６月30日を連結会計上のみなし取得日とする予定であるため、連結業績への取込みは貸借対照表項目が2021年９月期第３四半期末から、損益計算書項目が2021年９月期第４四半期からとなります。2021年９月期通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中であります。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年３月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△1.55	△2.10
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△143,576	△196,068
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△143,576	△196,068
普通株式の期中平均株式数（株）	92,848,942	93,464,484
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210514120405

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。