AnGes, Inc.

Quarterly Report • May 14, 2021

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年５月14日
【四半期会計期間】	第23期第１四半期 (自  2021年１月１日  至  2021年３月31日)
【会社名】	アンジェス株式会社
【英訳名】	AnGes, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  山  田      英
【本店の所在の場所】	大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号 彩都バイオインキュベータ (同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝四丁目13番３号 ＰＭＯ田町Ⅱ９階
【電話番号】	03-5730-2630（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　櫻　井　　純
【縦覧に供する場所】	アンジェス株式会社  東京支社  (東京都港区芝四丁目13番３号　ＰＭＯ田町Ⅱ９階) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05301 45630 アンジェス株式会社 AnGes, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-01-01 2021-03-31 Q1 2021-12-31 2020-01-01 2020-03-31 2020-12-31 1 false false false E05301-000 2021-05-14 E05301-000 2020-01-01 2020-03-31 E05301-000 2020-01-01 2020-12-31 E05301-000 2021-01-01 2021-03-31 E05301-000 2020-03-31 E05301-000 2020-12-31 E05301-000 2021-03-31 E05301-000 2021-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05301-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05301-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05301-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05301-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05301-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05301-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05301-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期

第１四半期連結

累計期間 | 第23期

第１四半期連結

累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自  2020年

    １月１日

至  2020年

    ３月31日 | 自  2021年

    １月１日

至  2021年

    ３月31日 | 自  2020年

    １月１日

至  2020年

    12月31日 |
| 事業収益 | (千円) | 5,731 | 11,544 | 39,998 |
| 経常損失(△) | (千円) | △922,890 | △3,361,386 | △6,618,353 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △919,969 | △3,314,238 | △4,209,511 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △926,501 | △1,927,892 | △4,395,299 |
| 純資産額 | (千円) | 14,270,151 | 36,564,289 | 32,679,675 |
| 総資産額 | (千円) | 14,599,990 | 42,261,792 | 38,354,611 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △8.56 | △24.82 | △35.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 96.8 | 86.2 | 84.8 |

(注) １  事業収益には消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり四半期(当期)純損失が計上されているため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

(1）事業等のリスク

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生したリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(2）継続企業の前提に関する重要事象等

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、「第２ 事業の状況 ２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(5）事業のリスクに記載した重要事象等についての分析及び改善するための対応方法」に記載のとおり、当該重要事象等を改善するための対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当社グループ(当社及び連結子会社３社)は当第１四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症に対する予防用ワクチンと治療薬の二軸で国内外で開発を進めてまいりました。HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」は適用拡大及び米国での承認を目指して、国内外で臨床試験を進めております。また新規ゲノム編集技術を有するEmendoBio Inc.（以下Emendo社といいます。）を完全子会社化し、戦略的提携先との共同開発を進めて開発パイプラインの拡充を図り、遺伝子医薬のグローバルリーダーを目指した事業を推進してまいりました。

2020年12月に子会社化したEmendo社の業績は当第１四半期連結累計期間より連結損益計算書に含めております。

当第１四半期連結累計期間の事業収益は11百万円(前年同期比５百万円(+101.4％)の増収)となりました。当社グループでは、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®筋注用4mg（以下「コラテジェン®」といいます。）」の販売収入につきまして、製品売上高に計上しております。また、提携企業からの契約一時金、マイルストーンを、研究開発事業収益に計上しております。

当第１四半期連結累計期間において、製品売上高は11万円(前年同期比５百万円(+101.4)の増収)を計上いたしました。研究開発事業収益の計上はありませんでした。

当第１四半期連結累計期間における事業費用は、36億39百万円(前年同期比26億59百万円(+271.5％)の増加)となりました。売上原価は、６百万円(前年同期比３百万円(+100.0％)の増加)となりました。

研究開発費は24億16百万円(前年同期比17億87百万円(+284.5％)の増加)となりました。当第１四半期連結累計期間において、主に新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの原材料を臨床及び非臨床試験へ使用したことにより、研究用材料費が５億75百万円増加しております。新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの臨床試験及び非臨床試験の進展により、外注費が７億48百万円増加しております。新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの研究用試薬・消耗品の購入及び衛生検査所開設に伴う測定機器・試薬等の購入により、消耗品費が２億55百万円増加しております。主にEmendo社を新規連結したことにより、給料手当が１億３百万円増加しております。当社グループのような研究開発型バイオベンチャー企業は先行投資が続きますが、提携戦略などにより財務リスクの低減を図りながら、今後も研究開発投資を行っていく予定です。研究開発の詳細については、本報告書「（4）研究開発活動」をご参照ください。

当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は12億16百万円(前年同期比８億68百万円(+249.5％)の増加)となりました。前年同期と比較して、主に弁護士等専門家への報酬の増額、コンサルタント費用の増加、銀行手数料の増加等により、支払手数料が１億70百万円増加しております。のれん償却額が発生したことに伴い、減価償却費が５億67百万円増加しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失は36億28百万円(前年同期の営業損失は９億74百万円)となり、前年同期より26億54百万円損失が拡大しております。

当第１四半期連結累計期間の経常損失は、33億61百万円(前年同期の経常損失は９億22百万円)となりました。外貨預金及びEmendo社への貸付金の評価替に伴い、為替差益が２億81百万円発生しております。新株予約権の発行及び行使に伴う株式交付費が33百万円発生し、前年同期に比べ11百万円増加しております。

当第１四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は、33億14百万円(前年同期の親会社株主に帰属する四半期純損失は９億19百万円)となりました。ストック・オプションの権利行使期間終了による権利失効に伴い、新株予約権戻入益が32百万円発生しております。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は422億61百万円(前連結会計年度末比39億７百万円の増加)となりました。新株予約権の発行及び行使に伴う58億45百万円の入金はありましたが、当期事業費用への充当により、現金及び預金は26億20百万円増加し、141億57百万円となりました。新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの製造費用を前払いしたことに伴い、前渡金が３億53百万円増加して14億14百万円となりました。未収消費税等が１億74百万円増加して４億55百万円となりました。流動資産は31億51百万円増加し、173億18百万円となっております。

固定資産においては、のれんの償却による５億67百万円の減少及び為替換算による14億３百万円の増加により、のれんが８億35百万円増加して235億49百万円となり、固定資産は７億55百万円増加し、249億43百万円となっております。

当第１四半期連結会計期間末の負債は56億97百万円(前連結会計年度末比22百万円の増加)となりました。主に新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの製造に係る費用及び治験費用等の計上により、買掛金が２億80百万円増加しております。前年度の費用の支払により、未払金が８億96百万円減少しております。国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)より採択された「新型コロナウイルス感染症(COVID-19)に対するワクチン開発」に関する助成金が入金され、前受金が６億93百万円増加しております。前年度の法人事業税等の支払により、未払法人税等が85百万円減少しております。

純資産は365億64百万円(前連結会計年度末比38億84百万円の増加)となりました。新株予約権の発行及び行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ29億円増加し、新株予約権が11百万円増加しております。親会社株主に帰属する四半期純損失33億14百万円の計上により、利益剰余金が減少しております。在外子会社に係る為替換算により、為替換算調整勘定が13億94百万円増加しております。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更、及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費は24億16百万円(前年同期比17億87百万円(+284.5％)の増加)となりました。

当社グループは、“遺伝子医薬のグローバルリーダー”を目指し、遺伝子治療を中心に医薬品開発に取り組んでおります。中でも2019年末から拡大している新型コロナウイルス感染症に関しては、予防用のワクチンと治療薬の二軸で、国内外で開発を進めております。また、究極の遺伝子治療であるゲノム編集においては、先進の技術を持つEmendo社を完全子会社とし、共にゲノム編集技術で、いままで治療法のなかった患者にお届けできる医薬品開発を進めてまいります。

2019年9月に製品化したHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」は、適応拡大及び米国での承認を目指して、国内外で臨床試験を実施しております。導出に向けた活動も積極的に行い、トルコのEr-Kim社と独占販売契約を締結いたしました。椎間板性腰痛症を対象としてNF-κBデコイオリゴDNAや高血圧向けDNAワクチンの開発も継続して行っております。

当社は、海外企業との提携も積極的に行い、有望な医薬品の実用化に向けて共同開発を進めております。

■新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチン（自社品）

当社は、プラスミドDNAの技術を用いて2020年３月より大阪大学と共同で新型コロナウイルス感染症に対する予防用ワクチンの開発を開始し、現在実施中の第Ⅱ/Ⅲ相臨床試験において、2021年3月に500症例の接種を完了しました。

■新型コロナウイルス感染症治療薬（共同開発品）

当社は、カナダのバイオ医薬品企業であるVasomune社と急性呼吸不全など血管の不全を原因とする疾患を対象とした医薬品に関する共同開発契約を締結しました。現在AV-001を新型コロナウイルス感染症治療薬として、2020年12月より健康成人を対象とした第Ⅰ相臨床試験を米国において実施し、安全性と忍容性を認め、良好な結果を確認しました。続く第Ⅱ相臨床試験では、米国とカナダの2か国での実施として準備を進めております。

■HGF遺伝子治療用製品（一般名：ベペルミノゲンペルプラスミド）（自社品)

<対象疾患：慢性動脈閉塞症>

慢性動脈閉塞症を対象疾患としたHGF遺伝子治療用製品の開発については、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」により再生医療等製品の早期実用化を目的とした「条件及び期限付承認制度」（2014年11月施行）を活用し、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」として、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善効能効果で条件及び期限付承認を取得し、2019年９月10日より発売を開始いたしました。

田辺三菱製薬株式会社（以下「田辺三菱製薬」といいます。）と当社は、HGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の販売に関し、日本及び米国における末梢性血管疾患を対象とした独占的販売権許諾契約を締結しており、田辺三菱製薬が販売を担当いたしております。今回の承認は、条件及び期限付であり、製造販売後承認条件評価を2024年までに行い、本承認取得を目指してまいります。海外開発については、米国において2020年1月より、下肢潰瘍を有する閉塞性動脈硬化症を対象とした第Ⅱb相臨床試験を実施しております。

<対象疾患：慢性動脈閉塞症における安静時疼痛>

「コラテジェン®」の適応拡大を目的として、国内において慢性動脈閉塞症における安静時疼痛を有する患者を対象にした第Ⅲ相臨床試験を2019年10月より実施しております。

■NF-κBデコイオリゴDNA

<対象疾患：椎間板性腰痛症(自社品)>

核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNAについては椎間板性腰痛症を含む腰痛疾患を適応症とした開発を進めております。2018年２月より椎間板性腰痛症を対象とした第Ⅰb相臨床試験は、投与後の観察期間６カ月間に続き、12ケ月間を経た結果でも、患者の忍容性は高いうえ、重篤な有害事象も認められず、安全性を確認できました。さらに、探索的にデータを評価したところ、患者の腰痛に著しい軽減とその効果の持続が認められ、有効性も確認できました。今後引き続きデータ分析を行い、第Ⅱ相臨床試験へ移行することとなります。

核酸医薬デコイオリゴDNAのその他の開発については、これまでNF-κBデコイオリゴDNAの次世代型デコイオリゴDNAとして、炎症に関わるNF-κBとSTAT6という２つの重要な転写因子を同時に抑制する働きを持った「キメラデコイ」の開発を進めております。NF-κBのみをターゲットとした従来のデコイオリゴDNAと比較して、より強力で幅広い炎症抑制効果を発揮することが期待されます。

■高血圧治療用DNAワクチン(自社品)

当社グループは、遺伝子治療用製品、核酸医薬につづく遺伝子医薬の第三の事業として、DNAワクチンの開発を手がけており、高血圧治療用DNAワクチンの開発を進めております。オーストラリアでの第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験は投与後の初期の試験結果の評価を行ったところ、重篤な有害事象はなく、安全性に問題がないことを確認し、アンジオテンシンⅡに対する抗体産生を認めました。今後、安全性、免疫原性および有効性を評価する試験を継続的に行ってまいります。

新規研究開発プロジェクト及び新規事業プロジェクト

■ゲノム編集技術による遺伝子治療用製品開発

当社は、究極の遺伝子治療法ともいわれるゲノム編集技術を用いた遺伝子疾患治療に挑むため、2020年12月にゲノム編集における先進技術及びそれを活用した開発パイプラインを持つEmendo社へ追加出資し、完全子会社化しました。Emendo社のゲノム編集技術は、高い効率で正確なゲノム編集を可能にする画期的かつ実用的な独自技術です。

■マイクロバイオームを用いた疾患予防・健康維持

当社は、腸内細菌叢を利用した疾患治癒の薬品や健康維持のサプリメントについて開発しているイスラエルのMyBiotics Pharma Ltd.と2018年７月に資本提携し、1 人 1 人の健康状態・体質に合った腸内細菌を見つけ出し、それらを含む薬品やサプリメントを開発することを目指しています。

■抗がん剤診断事業への参入

当社は、事業基盤拡大を目的としイスラエルのバイオハイテク企業Barcode Diagnostics Ltd.が開発した、個々のがん患者にとって最適な抗がん剤を迅速に特定する診断技術の早期実用化に向け、2020年2月に公益財団法人がん研究会と共同研究契約を締結いたしました。

■Brickell Biotech,Inc.（旧：バイカル社）との戦略的な開発協力

当社と2016年12月に戦略的事業提携を締結したバイカル社は、2019年８月に米国のBrickell Biotech, Inc.との合併契約を締結し、合併後の新社名はBrickell Biotech, Inc.となりました。同社とは2020年９月に新型コロナウイルス感染症予防DNAワクチンの米国での臨床開発に関する共同開発契約を締結しました。

(5) 事業のリスクに記載した重要事象等についての分析及び改善するための対応方法

医薬品事業は、製品化までに多額の資金と長い時間を要する等の特性があり、創薬ベンチャーである当社グループにおいては、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあります。そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消すべく、下記を重要な課題として取り組んでおります。

①自社既存プロジェクトの推進

当社グループでは、2019年３月に国内初の遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の条件及び期限付承認を厚生労働省から取得し、同年９月から販売を開始いたしました。現在、製造販売後承認条件評価を行うとともに国内での同製品の適用拡大のための臨床試験及び米国での閉塞性動脈硬化症を対象とした臨床試験を進めております。また、現在海外で臨床試験を進めております椎間板性腰痛症向けの核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNA、高血圧DNAワクチンを含めた３プロジェクトを推進しております。これらのプロジェクトを確実に推進していくことが最優先課題であると考えております。

②開発パイプラインの拡充と事業基盤の拡大

当社グループでは新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延を機に予防用としてのDNAワクチンの開発を2020年３月より開始し、現在第Ⅱ/Ⅲ相の臨床試験を実施しております。また、ゲノム編集における先進技術を持つEmendo社を完全子会社化し、究極の遺伝子治療ともいわれるゲノム編集で世界に戦いを挑みます。これらの開発パイプラインの拡充や事業基盤の拡大により、当社グループは遺伝子治療の世界でグローバルリーダーを目指します。

今後も、ライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携に加え、他社に対する資本参加や他社の買収等により開発品パイプラインの拡充による事業基盤の拡大を図り、将来の成長を実現してまいります。

③開発プロジェクトにおける提携先の確保

当社グループでは、開発プロジェクトのリスクを低減するために、製薬会社と提携し、契約金・マイルストーンや開発協力金を受け取ることにより財務リスクを低減しながら開発を進めるという提携モデルを基本方針としております。

「コラテジェン®」について日本と米国を対象とした独占的販売契約を田辺三菱製薬と締結しており、マイルストーン収入やロイヤリティー収入が見込めます。また、2019年２月にイスラエルにおけるHGF遺伝子治療用製品「コラテジェン®」の独占的販売権の許諾について同国Kamada社と基本合意書を締結しております。さらに2020年10月にスペシャルティ薬（特定疾患専門薬）を扱うトルコのEr-Kim社と「コラテジェン®」のトルコでの導出（独占的販売権許諾）に関する基本合意書を締結しました。椎間板性腰痛症向けの核酸医薬NF-κBデコイオリゴDNA、高血圧DNAワクチンにつきましては臨床試験が予定どおり進捗しており、製薬企業等への早期導出により契約一時金、ロイヤリティー等を得ることにより、開発費の負担削減と定期的な収入確保を目指してまいります。今後も、製薬会社との提携を進めることにより、事業基盤の強化に努めてまいります。

④資金調達の実施

当社グループにとって、研究開発活動及び事業基盤の拡大を推進することは継続的な発展のために重要であり、そのためには状況に応じ機動的に資金調達を行うことが必要となります。2021年３月８日開催の取締役会において、第41回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正条項付）の発行を決議し、2021年５月13日までにその一部が行使され160億94百万円（新株予約権発行による入金を含む）を調達いたしました。今後も、研究開発活動推進及び企業維持のために必要となる資金調達の可能性を適宜検討してまいります。

これら諸施策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約は行われておりません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	250,000,000
計	250,000,000

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年５月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	139,872,400	146,922,400	東京証券取引所 マザーズ市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	139,872,400	146,922,400	―	―

(注） 提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。　 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。   ② 【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権（第三者割当て）は、次のとおりであります。

第41回新株予約権
決議年月日	2021年３月８日
新株予約権の数(個)	200,000	（注）1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）	20,000,000	（注）1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額　1株当たり841円	（注）２,３
新株予約権の行使期間	2021年３月25日から2023年３月24日	（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	（注）５
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。 但し、当社と割当予定先であるCantor Fitzgerald & Co.との間で締結された第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」という。)において、本新株予約権の当社以外の第三者(割当予定先の関係会社であるCantor Fitzgerald Europeに対し、当社に事前に書面に通知し割当予定先の合理的な費用負担にて本新株予約権を譲渡する場合を除く。)に対する譲渡については当社取締役会の承認を要する旨が定められている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

(注)１．本新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、20,000,000株とします(本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。)する数(以下「交付株式数」といいます。)は100株とします。)。但し、下記(2)乃至(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとします。

(2) 当社が下記第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、下記第３項第(2)号及び第(4)号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に対し書面により通知します。但し、下記第３項第(2)号⑥に定める場合その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行います。

２．行使価額の修正

行使価額は、2021年３月25日以降、修正日価額（下記第６項第(2)号に定義します。）が、修正日（下記第６項第(2)号に定義します。）の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（下記第６項第(2)号に定義します。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)により行使価額を調整します。

				既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除きます。

①　下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換若しくは合併により交付する場合を除きます。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

②　当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」といいます。)を行う場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用します。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出し、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに下記第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)(以下「取得条項付株式等」といいます。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出し、(ⅱ)上記交付の直前の下記第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行いません。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」といいます。)の下方修正等が行われ(本号又は下記第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除きます。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」といいます。)における下記第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出し、当該月の末日の翌日以降これを適用します。

⑥　上記①乃至上記③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至上記③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

⑦　上記①乃至上記⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記①乃至上記⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出します。

(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、上記第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証（下記第6項第(2)号に定義します。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除きます。)とします。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、上記第(2)号又は下記第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えます。

④  当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含みません。

⑤  上記第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の発行に際して払込みがなされた額(上記第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除きます。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とします。

⑥  上記第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(上記第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、上記第(2)号又は下記第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、上記第(2)号又下記第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えます。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(4) 上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 上記第(1)号乃至下記第(6)号の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(1)号乃至下記第(6)号に基づく行使価額の調整は行いません。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行います。

(6) 上記第(1)号乃至本号の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含みます。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知します。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行います。

４．本新株予約権を行使することができる期間

2021年３月25日から2023年３月24日まで。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに振替機関が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができません。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいいます。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とします。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は次のとおりです。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、第１項(1)に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、本新株予約権の行使価額は(2)のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

(2) 行使価額の修正基準：行使価額は、2021年３月25日以降、毎週火曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が467円(以下「下限行使価額」といい、上記第３項の規定を準用して調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正されます。

(4) 行使価額の下限：467円(本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の50％、但し、上記第３項の規定を準用して調整されます。)

(5)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は20,000,000株(2020年12月31日現在の発行済株式総数(133,059,400株)に係る議決権数(1,330,105個)に対する割合は、それぞれ、15.03％及び15.04％)、交付株式数は100株で確定しています。

(6)　本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記第(4)号に記載の行使価額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額です。)：9,438,200,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があります。)

(7)　本新株予約権には、以下の本新株予約権の全部又は一部の取得に係る条項が設けられています。

①　当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、１か月以上前までに通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行います。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却します。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」といいます。)が当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得します。なお、当社は、取得した新株予約権を消却します。

③　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止になった場合は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とします。)に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得します。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却します。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

(1) 制限超過行使の禁止

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

③　割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。

(2) 当社による行使停止

当社は、割当予定先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先又はその関係会社が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予約権の行使を除きます。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本第三者割当契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使の再開を許可することができます。

(3) 本新株予約権の取得の際の本新株予約権の行使の原則禁止

当社は、本新株予約権の発行後１か月を経過した日以降、１か月以上前までに通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、新株予約権１個当たりその発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができますが、かかる取得に際して、割当予定先は、上記通知を受領した日(同日を含みます。)から１週間後の日以降、上記通知に係る取得の対象たる本新株予約権の行使を行うことができません。但し、上記通知がなされた後、当社が本新株予約権を取得しない旨を決定した場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使することができます。

(4) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り

当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本新株予約権を買い取ります。

(5) 当社普通株式の市場売却の原則禁止

割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を割当予定先が保有しなくなるまでの間、下記第(7)号記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。

(6) 当社普通株式の売却先に係る意向

割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投資家に対して売却していく意向を有しております。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本第三者割当契約にて表明しております。

(7) 本第三者割当契約の解除に伴う本新株予約権の買取り

割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本第三者割当契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権を取得することとされています。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、発行会社に、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本第三者割当契約又は発行会社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権に係る払込金額の払込み以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)本第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)に虚偽があること、(ⅱ)本第三者割当契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は重大な影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅲ)本新株予約権の行使に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること、(ⅳ)不可抗力により本第三者割当契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したと割当予定先が合理的に判断したことです。

８．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

上記第７項第(5)号に記載のとおり、割当予定先は、上記第７項第(7)号記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができません。また、上記第７項第(6)号に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有の意向を有する海外機関投資家に対して売却していく意向を有しており、かかる意向を有していることを本第三者割当契約にて表明しております。

９．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使を直ちに行うことを前提に当該本新株予約権の行使により取得される本株式の数量の範囲内で行う割当予定先による当社普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わないことを本第三者割当契約において合意し、また、割当予定先は、当社の役員、役員関係者又は大株主との間で当社の株券の貸借を行うことを予定していないことを本第三者割当契約において表明しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

①第41回新株予約権

	第１四半期会計期間 (2021年１月１日から　2021年３月31日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	68,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	6,800,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	845.17
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	5,747,139
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	68,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	6,800,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	845.17
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	5,747,139

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年１月１日～ 2021年３月31日 (注)１	6,813,000	139,872,400	2,900,436	27,512,512	2,900,435	23,327,134

(注）１　新株予約権の権利行使による増加であります。

２　2021年４月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,050,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,147,507千円増加しております。

３　2021年３月30日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分が決議され、2021年４月９日付でその効力が発生しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご覧ください。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,330,105	―
133,010,500
単元未満株式	普通株式	―	―
48,900
発行済株式総数	133,059,400	―	―
総株主の議決権	―	1,330,105	―

(注) １　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								11,537,028	14,157,034
		売掛金								12,698	12,698
		製品								49,839	42,933
		原材料及び貯蔵品								1,141,460	1,155,771
		前渡金								1,060,197	1,414,093
		前払費用								38,693	40,344
		未収消費税等								280,309	455,120
		その他								46,405	40,337
		流動資産合計								14,166,633	17,318,333
	固定資産
		有形固定資産
			建物							132,133	127,632
				減価償却累計額						△13,834	△15,384
				建物（純額）						118,299	112,248
			工具、器具及び備品							212,643	77,533
				減価償却累計額						△94,844	△66,938
				工具、器具及び備品（純額）						117,799	10,595
			有形固定資産合計							236,098	122,843
		無形固定資産
			のれん							22,713,938	23,549,628
			無形固定資産合計							22,713,938	23,549,628
		投資その他の資産
			投資有価証券							1,075,199	1,078,166
			敷金及び保証金							83,177	88,638
			繰延税金資産							10,568	32,119
			その他							68,994	72,061
			投資その他の資産合計							1,237,940	1,270,986
		固定資産合計								24,187,977	24,943,458
	資産合計									38,354,611	42,261,792

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								514,132	794,424
		未払金								1,231,384	335,090
		未払費用								68,941	109,157
		未払法人税等								165,481	80,340
		前受金								3,594,532	4,288,300
		預り金								15,393	13,702
		流動負債合計								5,589,864	5,621,015
	固定負債
		繰延税金負債								39,314	30,709
		資産除去債務								45,757	45,777
		固定負債合計								85,072	76,486
	負債合計									5,674,936	5,697,502
純資産の部
	株主資本
		資本金								24,612,076	27,512,512
		資本剰余金								22,756,406	25,656,842
		利益剰余金								△14,644,009	△17,958,247
		自己株式								△30	△31
		株主資本合計								32,724,444	35,211,077
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								59,194	51,364
		為替換算調整勘定								△246,472	1,147,704
		その他の包括利益累計額合計								△187,277	1,199,068
	新株予約権									142,508	154,144
	純資産合計									32,679,675	36,564,289
負債純資産合計										38,354,611	42,261,792

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 　至 2020年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 　至 2021年３月31日)
事業収益
	製品売上高									5,731	11,544
	事業収益合計									5,731	11,544
事業費用
	売上原価									3,453	6,906
	研究開発費									628,354	2,416,248
	販売費及び一般管理費									348,075	1,216,691
	事業費用合計									979,882	3,639,846
営業損失（△）										△974,150	△3,628,302
営業外収益
	受取利息									551	110
	為替差益									71,089	281,457
	受取手数料									1,801	1,335
	投資事業組合運用益									-	19,450
	営業外収益合計									73,442	302,353
営業外費用
	支払利息									-	65
	株式交付費									21,896	33,680
	投資事業組合運用損									179	-
	新株予約権発行費									106	1,691
	営業外費用合計									22,182	35,437
経常損失（△）										△922,890	△3,361,386
特別利益
	新株予約権戻入益									5,418	32,844
	特別利益合計									5,418	32,844
税金等調整前四半期純損失（△）										△917,472	△3,328,542
法人税、住民税及び事業税										2,453	5,968
法人税等調整額										43	△20,272
法人税等合計										2,496	△14,304
四半期純損失（△）										△919,969	△3,314,238
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△919,969	△3,314,238

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 　至 2020年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 　至 2021年３月31日)
四半期純損失（△）										△919,969	△3,314,238
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△5,265	△7,830
	為替換算調整勘定									△1,266	1,394,176
	その他の包括利益合計									△6,532	1,386,346
四半期包括利益										△926,501	△1,927,892
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△926,501	△1,927,892
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

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【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間

(自  2020年１月１日

至  2020年３月31日)

当第１四半期連結累計期間

(自  2021年１月１日

至  2021年３月31日)

減価償却費	1,147	千円
のれんの償却額	-

減価償却費	2,603千円
のれんの償却額	567,848

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2020年１月１日  至  2020年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３　株主資本の著しい変動

当社は、2020年１月１日から2020年３月31日までの間に、フィリップ証券株式会社から新株予約権の権利行使及び従業員からストック・オプションの権利行使による払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が1,546,448千円、資本準備金が1,546,448千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が14,838,360千円、資本剰余金が10,652,982千円となっております。

	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
2020年１月１日残高(千円)	13,291,912	9,106,534	△10,434,498	△30	11,963,919
四半期連結累計期間中の変動額
新株の発行(新株予約権の行使)	1,546,448	1,546,448			3,092,896
親会社株主に帰属する四半期純損失			△919,969		△919,969
自己株式の取得				―	―
四半期連結累計期間中の変動額合計 (千円)	1,546,448	1,546,448	△919,969	―	2,172,926
2020年３月31日残高(千円)	14,838,360	10,652,982	△11,354,467	△30	14,136,845

当第１四半期連結累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年３月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  ３　株主資本の著しい変動

当社は、2021年１月１日から2021年３月31日までの間に、Cantor Fitzgerald & Co.から新株予約権の権利行使及び従業員からストック・オプションの権利行使による払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が2,900,436千円、資本準備金が2,900,435千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が27,512,512千円、資本剰余金が25,656,842千円となっております。

	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
2021年１月１日残高(千円)	24,612,076	22,756,406	△14,644,009	△30	32,724,444
四半期連結累計期間中の変動額
新株の発行(新株予約権の行使)	2,900,436	2,900,435			5,800,872
親会社株主に帰属する四半期純損失			△3,314,238		△3,314,238
自己株式の取得				△1	△1
四半期連結累計期間中の変動額合計 (千円)	2,900,436	2,900,435	△3,314,238	△1	2,486,632
2021年３月31日残高(千円)	27,512,512	25,656,842	△17,958,247	△31	35,211,077

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2020年１月１日  至  2020年３月31日)

当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2021年１月１日  至  2021年３月31日)

当社及び連結子会社は「医薬品事業」並びにこれらに関連する事業内容となっており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

企業結合に係る暫定的な処理の確定

EmendoBio Inc.及びその子会社であるEmendoBio Research and Development Ltd. は2020年1月10日付けで株式を取得したことに伴い、持分法適用会社としております。また、2020年12月15日付けで株式の追加取得により子会社としております。当該企業結合について前連結会計年度は暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第1四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第1四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  2020年１月１日 至  2020年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2021年１月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり四半期純損失金額	8円56銭	24円82銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円)	919,969	3,314,238
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円)	919,969	3,314,238
普通株式の期中平均株式数(株)	107,499,745	133,532,658
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	取締役会決議に基づく新株予約権(新株予約権の数107,000個)	取締役会決議に基づく新株予約権(新株予約権の数132,000 個)

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、ストック・オプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、１株当たり四半期純損失が計上されているため記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年3月30日開催の第22期定時株主総会に、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会で承認可決され2021年４月９日に効力が発生しております。

(１)資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

当社は、2020年12月31日現在15,884,121千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。

当社の今後の成長戦略を的確に実施していくための財務戦略の一環として、上記の欠損を填補し資本構成を是正し、財務体質の健全化を図ることにより、資本政策の機動性及び柔軟性を確保すること、課税標準を抑制すること等を目的とし、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少をしたうえで、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものであります。

なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更すること無く、資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、今回の資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではありません。

(２)資本準備金の額の減少

会社法第448条第1項の規定に基づき、2020年12月31日現在の資本準備金の額を15,884,121,559円減少して4,542,577,232円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

(３)剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記１に記載した資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額15,884,121,559円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当しております。

(４)資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

(1) 取締役会決議日　2021年２月24日

(2) 株主総会決議日　2021年３月30日

(3) 効力発生日　　　2021年４月９日 

２.新株予約権の行使

当社が発行いたしました第41回新株予約権につき、2021年４月1日から2021年５月13日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	115,500個（発行総数の57.75％）
交付株式数	11,550,000株
行使価額総額	10,248,900千円
未行使新株予約権個数	16,500個
増加する発行済株式数	11,550,000株
資本金増加額　　　　　※１、２	5,152,805千円
資本準備金増加額　　　※１、２	5,152,805千円

※１. 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額28,355千円がそれぞれ含まれております。

※２. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年５月13日現在の発行済株式総数は151,422,400株、資本金は32,665,318千円、資本準備金は12,595,818千円となっております。なお、資本準備金につきましては後発事象１.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件に記載の通り、効力発生日の2021年４月９日にて15,884,121千円を減少して繰越利益剰余金に振替を行っております。   #### ２ 【その他】

該当事項はありません。　 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。