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Miahelsa Holdings Corporation
Registration Form • May 24, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月24日 |
| 【会社名】 | ミアヘルサホールディングス株式会社（注）１ |
| 【英訳名】 | Miahelsa Holdings Corporation（注）１ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 青木 勇（注）１ |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区河田町３番10号（注）１ |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | ミアヘルサ株式会社 取締役管理本部本部長 高橋 雅彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | ミアヘルサ株式会社 東京都新宿区河田町３番10号 |
| 【電話番号】 | 03－3341－2421(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | ミアヘルサ株式会社 取締役管理本部本部長 高橋 雅彦 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | 2,975,808,222円（注）２ |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本届出書提出日現在におきまして、ミアヘルサホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は未設立であり、2021年10月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。
２．本届出書提出日において未確定であるため、ミアヘルサ株式会社（以下「ミアヘルサ」といいます。）の2021年３月31日現在における株主資本の額（簿価）を記載しております。
E36714 ミアヘルサホールディングス株式会社 Miahelsa Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 1 false false false E36714-000 2021-05-24 E36714-000 2021-05-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:AokiIsamuMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:AokiFumieMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:AokiShigeruMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:TakahashiMasahikoMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:UmezuKozoMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:MinagawaHisashiMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:AdachiMasahiroMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:ToyamaNorioMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp020700-srs_E36714-000:HaraMasaoMember E36714-000 2021-05-24 jpcrp_cor:Row1Member E36714-000 2021-05-24 jpcrp_cor:Row2Member E36714-000 2021-05-24 jpcrp_cor:Row3Member E36714-000 2021-05-24 jpcrp_cor:Row4Member E36714-000 2021-05-24 jpcrp_cor:Row5Member E36714-000 2021-05-24 jpcrp_cor:Row6Member E36714-000 2021-05-24 jpcrp_cor:Row7Member E36714-000 2022-03-31 xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0917205003305.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 2,473,600株 （注）１ ２ ３ |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。（注）４ |
（注）１．ミアヘルサの発行済株式総数2,473,600株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しており、実際に株式移転設立完全親会社（持株会社）となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。
２．普通株式は、ミアヘルサの2021年５月14日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認、株式移転計画の承認の定時株主総会への付議）及び2021年６月25日に開催予定のミアヘルサの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定であります。
３．ミアヘルサは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定であります。
４．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【募集の方法】
株式移転によることとします。（注）１ ２
（注）１．普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるミアヘルサの株主名簿に記載または記録されたそれぞれの株主に対し、その所有するミアヘルサの普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合で割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、ミアヘルサの2021年３月31日における株主資本の額（簿価）は2,975,808,222円であり、発行価額の総額のうち300百万円が資本金に組み入れられます。
２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行い、いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2021年10月１日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】
該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】
該当事項はありません。 ### ４ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
0102010_honbun_0917205003305.htm
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0917205003305.htm
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」（注）２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場への上場を予定しております。
0104010_honbun_0917205003305.htm
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0917205003305.htm
第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
１．当該株式移転の目的及び理由
当社グループの経営環境は「少子高齢化社会」で表現されるように、団塊の世代が75歳になる2025年には全人口の３人に１人が高齢者となり、高齢者はその後も増加していくと推計されています。また、少子化により児童数は減少していますが、働く女性が増え東京圏に人口が集中していることから東京圏では待機児童が発生し、政府も待機児童の解消に向けて予算を大幅に増額するなど、保育ニーズは高い状況にあります。
現在、厚生労働省は超高齢社会への対応策として「地域包括ケアシステム」を推進し、医療、介護、生活支援、高齢者住宅の整備に取り組んでおり、当社はこうした市場環境を活かし、「地域包括ケアシステム」の担い手として、当社のミッションである「少子高齢化社会の課題を解決し、地域社会を明るく元気にする」の実現に向け、当社の医薬、介護、保育事業の連携により、「地域包括ケアシステム」のまちづくりを推進し、事業の成長を実現する方針です。
このミッションを実現し、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、既存事業の一層の強化と同時に、他社との提携も視野に入れた新たな事業機会の創出が必要と考えております。また、事業子会社での経営経験を通した、次世代を担うグループ経営人材の育成が必要不可欠と考えております。これらの理由から、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。
純粋持株会社への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とする方針です。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1)提出会社の企業集団の概要
①提出会社の概要
| (1) | 商号 | ミアヘルサホールディングス株式会社 （英文表記）Miahelsa Holdings Corporation |
|
| (2) | 事業の内容 | ①医薬事業、保育事業、介護事業、食品事業の運営並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を行う会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。 ②当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託すること。 ③その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。 |
|
| (3) | 本店所在地 | 東京都新宿区河田町３番10号 | |
| (4) | 代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役社長 | 青木 勇 |
| 取締役 | 青木 文恵 | ||
| 取締役 | 青木 茂 | ||
| 取締役 | 高橋 雅彦 | ||
| 社外取締役 | 梅津 興三 | ||
| 社外取締役 | 皆川 尚史 | ||
| 取締役（監査等委員） | 足立 正弘 | ||
| 社外取締役（監査等委員） | 遠山 典夫 | ||
| 社外取締役（監査等委員） | 原 正雄 | ||
| (5) | 資本金 | 300百万円 | |
| (6) | 純資産 | 未定 | |
| (7) | 総資産 | 未定 | |
| (8) | 決算期 | ３月31日 |
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社とミアヘルサの状況は以下のとおりであります。
ミアヘルサは、2021年６月25日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、2021年10月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
| 会社名 | 住所 | 資本金 (百万円) |
事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
役員の兼任等 | 資金援助 | 営業上の取引 | 設備の賃貸借 | |
| 当社役員 （名） |
当社従業員 （名） |
||||||||
| （連結子会社） | |||||||||
| ミアヘルサ㈱ | 東京都 新宿区 |
455 | 医薬・介護・保育事業 | 100.0 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 |
本株式移転に伴う当社設立後、ミアヘルサは、当社の株式移転完全子会社となります。当社の完全子会社となるミアヘルサの2021年３月31日現在の状況は、以下のとおりであります。
関係会社の状況
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| （子会社） | |||||
| 株式会社東昇商事 | 東京都新宿区 | 10 | 保育事業 | 所有 100.0 | 役員の兼任あり |
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、ミアヘルサは当社の完全子会社になる予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社となるミアヘルサと関係会社の取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。 ### ２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。 ### ３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
ミアヘルサは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2021年10月１日（予定）を期日として、当社を株式移転完全親会社、ミアヘルサを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。）の作成を2021年５月14日開催のミアヘルサの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるミアヘルサの株主名簿に記載または記録されたミアヘルサの株主に対し、その所有するミアヘルサの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2021年６月25日開催予定のミアヘルサの定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています（詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。
２．株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
株式移転計画書（写）
ミアヘルサ株式会社（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下、「本計画」 という。）を作成する。
第１条（株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により乙の成立の日（第8条に定義する。以下同じ。）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
第２条（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１ 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
（１）目的
乙の目的は、別紙１の「ミアヘルサホールディングス株式会社 定款」第２条記載のとおりとする。
（２）商号
乙の商号は、「ミアヘルサホールディングス株式会社」とし、英文では「Miahelsa Holdings Corporation」と表示する。
（３）本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都新宿区とする。
（４）発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は980万株とする。
２ 前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１の「ミアヘルサホールディングス株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第３条（乙の役員）
１ 乙の設立時取締役（監査等委員である者を除く）となる者は次のとおりとする。
取締役 青木 勇
取締役 青木 文恵
取締役 青木 茂
取締役 高橋 雅彦
社外取締役 梅津 興三
社外取締役 皆川 尚史
２ 乙の設立時監査等委員である設立時取締役となる者は次のとおりとする。
取締役（監査等委員） 足立 正弘
社外取締役（監査等委員） 遠山 典夫
社外取締役（監査等委員） 原 正雄
３ 乙の設立時会計監査人となる者は次のとおりとする。
有限責任 あずさ監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する乙の株式及びその割当て）
１ 乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
２ 乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割当交付する。
第５条（自己株式の取扱い）
甲は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、甲が所有している自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む）を、基準時の直前時をもって消却する。
第６条（乙の設立時の資本金及び準備金）
乙の設立時における資本金、準備金は次のとおりとする。
（１）資本金 金300,000,000円
（２）資本準備金 金 0円
（３）利益準備金 金 0円
（４）資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記（１）及び（２）の額の合計額を減じて得た額
第７条 （本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１ 乙は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から④までの第１欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する甲の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる乙の新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第１欄 | 第２欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | ミアヘルサ株式会社 第１回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
別紙２ | ミアヘルサホールディングス株式会社 第１回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
別紙３ |
| ② | ミアヘルサ株式会社 第２回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
別紙４ | ミアヘルサホールディングス株式会社 第２回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
別紙５ |
| ③ | ミアヘルサ株式会社 第４回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
別紙６ | ミアヘルサホールディングス株式会社 第４回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
別紙７ |
| ④ | ミアヘルサ株式会社 第５回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
別紙８ | ミアヘルサホールディングス株式会社 第５回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
別紙９ |
２ 乙は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から④までの第１欄に掲げる甲の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
第８条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第９条（本計画承認株主総会）
１ 甲は、2021年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２ 前項に定める株主総会の日は、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第10条（株式上場、株主名簿管理人）
１ 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場への上場を予定する。
２ 乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第11条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後乙の成立の日までに、天災地変その他の事由により、甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、若しくは本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲の取締役会の決議により、株式移転条件を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第12条（本計画の効力）
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
（１）甲の株主総会において、本計画の承認が得られない場合
（２）本株式移転についての法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合、又はかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合
2021年５月14日
東京都新宿区河田町３番10号
ミアヘルサ株式会社
代表取締役社長 青木 勇
（別紙１）
ミアヘルサホールディングス株式会社 定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、ミアヘルサホールディングス株式会社と称し、英文では Miahelsa Holdings Corporationと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)医薬事業、保育事業、介護事業及び食品事業の運営並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を行う会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。
(2)当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託すること。
(3)その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
（公告の方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、９，８００，０００株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（自己の株式の取得）
第９条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規程）
第１１条 当会社が発行する株式の種類ならびに株主名簿、及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第１２条 定時株主総会は毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（議決権の代理行使）
第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
2. 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第１７条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載又は記録する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１８条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、１０名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）
第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任については累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第２１条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
4. 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第２２条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2. 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役の責任免除）
第２３条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等で
あるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定す
る額とする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2．取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた
順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2. 取締役の全員の同意があるときは、前項の招集手続を省略することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第２７条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役への委任）
第２８条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第２９条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録し、出席した取締役が記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第３０条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第３１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査等委員会
（常勤監査等委員）
第３２条 監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第３３条 監査等委員会の招集通知は、常勤の監査等委員が、各監査等委員に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要のあるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員の全員の同意があるときは、前項の招集手続を省略することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第３４条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第３５条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査等委員会規程）
第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第３７条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）
第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.前項の株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
（報酬等）
第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任限定契約）
第４０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき会計監査人との間で同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に規定する額とする。
第７章 計 算
（事業年度）
第４１条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第４２条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
2． 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第４３条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）
第４４条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第４１条の規定にかかわらず当会社設立の日から２０２２年３月３１日までとする。
（報酬）
第２条 第３１条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)監査等委員でない取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額２５０百万円以内とする。
(2)監査等委員である取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額２５百万円以内とする。
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以上
（別紙２）
ミアヘルサ株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
4個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,000株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,700円とする。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2015年2月11日から2025年１月26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2015年2月10日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2015年2月27日
（別紙３）
ミアヘルサホールディングス株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
4個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,000株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年10月1日から2025年１月26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年10月1日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（別紙４）
ミアヘルサ株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
8個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式8,000株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2017年1月27日から2025年１月26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2015年2月10日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（別紙５）
ミアヘルサホールディングス株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
8個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式8,000株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金270円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年10月1日から2025年１月26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年10月1日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（別紙６）
ミアヘルサ株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
1,750個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1万7,500株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的たる株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金350円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2018年4月1日から2026年3月31日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による
承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2016年3月31日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（別紙７）
ミアヘルサホールディングス株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
1,750個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1万7,500株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的たる株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金350円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年10月1日から2026年3月31日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年10月1日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（別紙８）
ミアヘルサ株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
490個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,900株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的たる株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金400円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年6月30日から2027年6月29日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2017年6月29日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（別紙９）
ミアヘルサホールディングス株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
１ 新株予約権の数
490個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,900株とし、下記「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２ 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３ 新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権の目的たる株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金400円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年10月1日から2027年6月29日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の割当日
2021年10月1日
５ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以上 ### ４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
| 会社名 | ミアヘルサホールディングス㈱ （完全親会社・当社） |
ミアヘルサ㈱ （完全子会社） |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
（注）１．本株式移転に伴い、ミアヘルサの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。
２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：2,473,600株
上記新株式は、2021年３月31日時点におけるミアヘルサの発行済株式総数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ミアヘルサの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。
３．単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるミアヘルサの株主につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転におきましては、ミアヘルサの単独株式移転によって完全親会社である当社を設立するものであり、株式移転時のミアヘルサの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、ミアヘルサの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、同社の株主の皆様の所有するミアヘルサの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 ### ５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
該当事項はありません。 ### ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。 ### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
ミアヘルサの株主が、その所有するミアヘルサの普通株式につき、ミアヘルサに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2021年６月25日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をミアヘルサに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ミアヘルサが、上記定時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）議決権の行使の方法について
ミアヘルサの株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月25日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、ミアヘルサの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主または代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、ミアヘルサに提出する必要があります。）。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年６月24日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年６月22日までに、ミアヘルサに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。
また、ミアヘルサは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるミアヘルサの株主名簿に記載または記録されたミアヘルサの株主に割り当てられます。株主は、自己のミアヘルサの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して、ミアヘルサが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
また、ミアヘルサは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるミアヘルサの新株予約権者原簿に記載又は記録されたミアヘルサの新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。 ### ８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ミアヘルサは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③ミアヘルサの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ミアヘルサの本店において2021年６月10日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2021年５月14日開催のミアヘルサの取締役会において承認された株式移転計画です。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③は、ミアヘルサの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、ミアヘルサの営業時間内にミアヘルサの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
定時株主総会基準日 2021年３月31日（水）
株式移転計画承認取締役会 2021年５月14日（金）
株式移転計画承認定時株主総会 2021年６月25日（金）（予定）
ミアヘルサ上場廃止日 2021年９月29日（水）（予定）
当社設立登記日（株式移転効力発生日） 2021年10月１日（金）（予定）
当社上場日 2021年10月１日（金）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
(1）普通株式について
ミアヘルサの株主が、その所有するミアヘルサの普通株式につき、ミアヘルサに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月25日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をミアヘルサに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ミアヘルサが、上記定時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）新株予約権について
本株式移転に際してミアヘルサが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。
0202010_honbun_0917205003305.htm
第２ 【統合財務情報】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるミアヘルサの最近事業年度の主要な経営指標は次のとおりです。これらミアヘルサの経営指標は、当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。
（主要な経営指標等の推移）
連結経営指標等
| 回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 15,629 | 16,406 | 16,134 | 16,686 | 16,754 |
| 経常利益 | (百万円) | 43 | 373 | 221 | 337 | 340 |
| 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 39 | 308 | 339 | 435 | 478 |
| 包括利益 | (百万円) | － | － | － | － | 478 |
| 純資産額 | (百万円) | 722 | 1,030 | 1,370 | 2,515 | 2,975 |
| 総資産額 | (百万円) | 7,658 | 8,175 | 8,256 | 8,848 | 10,069 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 372.09 | 531.02 | 706.16 | 1,026.27 | 1,203.04 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 20.48 | 158.92 | 175.14 | 222.42 | 194.40 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | 222.12 | 191.57 |
| 自己資本比率 | (％) | 9.4 | 12.6 | 16.6 | 28.4 | 29.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.7 | 35.2 | 28.3 | 22.4 | 16.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 4.9 | 6.3 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | 995 | △95 | 545 | 504 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | △178 | △206 | △535 | △1,496 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | － | △230 | 92 | 132 | 353 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | － | 1,395 | 1,187 | 1,330 | 691 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 706 | 765 | 836 | 894 | 1,056 |
| 〔795〕 | 〔823〕 | 〔680〕 | 〔616〕 | 〔668〕 |
（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第37期から連結財務諸表を作成しているため、第33期から第36期は個別財務諸表の値を記載しております。
２．第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．第33期、第34期及び第35期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．第33期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
５．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
６．第34期、第35期及び第36期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。第33期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
７．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
９．第37期は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。
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第３ 【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりであります。
２ 【沿革】
| 2021年５月14日 | ミアヘルサの取締役会において、ミアヘルサの単独株式移転による持株会社「ミアヘルサホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」を決議 |
| 2021年６月25日 | ミアヘルサの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、ミアヘルサがその完全子会社になることについて決議（予定） |
| 2021年10月１日 | ミアヘルサが株式移転の方法により当社を設立（予定） |
| 当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場（予定） |
なお、ミアヘルサの沿革につきましては、同社の有価証券報告書（2020年６月29日提出）をご参照ください。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。
また、当社の完全子会社となるミアヘルサの最近事業年度末日時点の主な事業内容は以下のとおりであります。
ミアヘルサの事業は、医薬事業本部、介護事業本部、保育事業本部、食品事業本部で構成されており、各事業本部の事業内容は次のとおりであります。なお、事業本部による区分は、セグメントと同一の区分であります（食品事業本部は「その他」セグメントに含まれます）。拠点数は2021年３月31日現在のものです。
(1) 医薬事業本部
ミアヘルサは、医療分野における医薬事業として調剤薬局を営んでおります。「日生薬局」「ミアヘルサ薬局」という屋号の下で、東京都を中心とした首都圏で40店舗を運営しております。出店形態としては、大型総合病院前の門前型調剤薬局を中心としながら、医療モール等へも出店しており、地域に密着した調剤薬局を展開しております。
日生薬局においては、医療機関の発行する処方箋に基づき、患者様に医薬品の調剤を行う調剤薬局を運営しております。
また、現在、厚生労働省が進めている「かかりつけ薬局」として、服薬情報の一元管理・継続管理や、患者様個々の医薬品や一般用医薬品・健康食品の安全かつ適正使用の指導・助言・健康に対する相談を実施しております。併せて、住み慣れた地域で自分らしい生活を最期まで送ることができるように地域内でサポートし合う「地域包括ケアシステム」の実現に向けた、在宅での服薬指導や24時間の薬相談対応等、薬局が求められている機能の実現に努めております。
なお、調剤による報酬は、健康保険法に基づき、一部負担金を患者様から頂戴し、患者様の負担金以外については国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に対して請求を行っております。
医薬事業の事業系統図は、次のとおりであります。
(2) 介護事業本部
ミアヘルサは、東京都・埼玉県・千葉県内において、介護保険法、老人福祉法、高齢者の居住の安定確保に関する法律に基づく各種介護サービスを提供しております。
以下、ミアヘルサにおいて提供する介護サービスの種類について、種類別に説明いたします。
| サービスの種類 | 説 明 | 主な規制法 | 拠点数 |
| 居宅介護支援 | 介護を必要とされる方が、自宅で適切にサービスを利用できるように、ケアマネジャー（介護支援専門員）が心身の状況や生活環境、本人・家族の希望等にそってケアプランを作成し、様々な介護サービスの連絡・調整等を行います。 | 介護保険法 | 8 |
| サービス付き高齢者向け住宅 | バリアフリー化等が施された住宅に安否確認・生活相談サービスがついた高齢者の方向けの住宅で、有料老人ホームではなく、一般の賃貸住宅扱いとなります。また、居住者の必要に応じて、食事提供、訪問介護等を受けることができる等、居住者のニーズにあった住まい方を選択できます。 | 高齢者の居住の安定確保に関する法律 | 7 |
| 小規模多機能型居宅介護 | 利用者の心身の状況や生活環境に応じて、利用者の選択に基づき、通いや訪問、宿泊を組み合わせて、入浴、排せつ、食事等の介護、その他日常生活上の世話、機能訓練（リハビリテーション）を行います。 | 介護保険法 | 3 |
| 地域包括支援センター | 地域の高齢者の心身の健康保持や生活の安定のために必要な援助を行うことを目的としております。主な業務は、包括的支援事業（介護予防ケアマネジメント業務、総合相談支援業務、権利擁護業務、包括的・継続的ケアマネジメント支援業務）、指定介護予防支援及び要介護状態等になるおそれのある高齢者の把握等で、保健師、社会福祉士、主任介護支援専門員の専門職が配置されております。 | 介護保険法 | 3 |
| 通所介護 | 通所介護は、日中、老人デイサービスセンター等に通っていただき、入浴、排せつ、食事等の介護その他の必要な日常生活上の支援や生活機能訓練等を日帰りで提供するサービスであり、利用者の心身機能の維持向上と、利用者の家族負担の軽減を図ります。 | 介護保険法 | 13 |
| 定期巡回・随時対応型訪問介護看護 | 日中・夜間を通じて、訪問介護と訪問看護が一体的にまたは密接に連携しながら、定期巡回と随時の対応を行います。 | 介護保険法 | 5 |
| 特定施設入居者生活介護 | 介護保険の指定を受けた有料老人ホーム、養護老人ホーム、軽費老人ホーム等が、入居している利用者に対して入浴・排せつ・食事等の介護、その他必要な日常生活上の支援を行います。 | 介護保険法 | 1 |
| 認知症対応型共同生活介護(グループホーム) | 要介護であり、かつ認知症の高齢者が共同で生活する住居において、入浴、排せつ、食事等の介護、その他の日常生活上の世話、機能訓練を行います。少人数（５人～９人）の家庭的な雰囲気の中で、できる限り自立した生活を送ることを目指します。 | 介護保険法 | 5 |
| 認知症対応型通所介護 | 居宅要介護者であり、かつ認知症の高齢者が、老人デイサービスセンターや特別養護老人ホーム等に通所する場合の、入浴、排せつ、食事等の介護や生活等に関する相談、健康状態の確認、機能訓練（リハビリテーション）等を行います。 | 介護保険法 | 3 |
| 訪問介護 | 介護福祉士や訪問介護員（ホームヘルパー）が、居宅を訪問して、入浴、排せつ、食事等の介護や調理、洗濯、掃除等の家事を行うサービスであります。 | 介護保険法 | 6 |
| サービスの種類 | 説 明 | 主な規制法 | 拠点数 |
| 訪問看護 | 医師の指示に基づき、看護師等が居宅を訪問し、健康チェック、療養上の世話または必要な診療の補助を行うサービスであります。 また、医師や関係機関と連携をとり、様々な在宅ケアサービスの使い方を提案します。 |
介護保険法 | 3 |
| 訪問入浴 | 自宅の浴槽での入浴が困難な方に対して、浴槽を積んだ入浴車が利用者の居宅を訪問し、看護職員や介護職員が入浴の介護を行うサービスであります。 | 介護保険法 | 1 |
| 高齢者福祉センター | 60歳以上の方々を対象にマシントレーニングや運動教室等の介護予防、パソコンや英会話等の高齢者教養の講座・サークル活動、また、近隣の自治会、婦人会、マンション管理組合、小学校、保育園、ＰＴＡ等との地域交流を図りながら運営管理を実施しております。 | 老人福祉法、介護保険法 | 1 |
| スポーツクラブ（ヘルスアップセンター） | 要介護状態でない方々を対象に、アンチエイジングや健康増進のためのトレーニング、レクリエーションといった、介護保険対象外のサービスを提供しております。 | ― | 1 |
| 福祉学園 | 介護従事者のスキルアップと地位向上に貢献できるように、現場経験豊富な講師陣を迎えて、セミナー・講座を実践しております。 | ― | 1 |
| 拠 点 数 合 計 | 61 |
なお、事業の種類による主なサービス対象者（介護度別）は以下のとおりであります。
ミアヘルサでは、これら各種介護サービスを、高齢者の住まいとして開設したサービス付き高齢者向け住宅やグループホームに併設し、地域の利用者様に対しても包括的に複数のサービスを提供できる事業モデルを展開しております。
なお、介護保険による報酬は、介護保険法に基づき、一部負担金を利用者様から頂戴し、利用者様の負担金以外については国民健康保険団体連合会に対して請求を行っております。介護保険による報酬以外のサービス提供（サービス付き高齢者向け住宅の賃料、食事代、生活支援サービス費など）については、利用者様に対して対価の請求を直接行っております。
介護事業の事業系統図は、次のとおりであります。
(3) 保育事業本部
ミアヘルサ（及びその子会社の㈱東昇商事）は、認可保育所を30園（東京都内20園、神奈川県内６園、千葉県内４園）運営しております。
保育所（保育園）とは、児童福祉法に基づく制度であり、開設は各自治体からの要請及び承認により進められます。
保育所（保育園）は、認可保育所（認可保育園）と認可外保育施設の２種類に分類されており、保育の対象となる園児は、保育を必要とする乳児（満１歳未満）と幼児（満１歳から小学校就学の始期に達するまで）となります。児童福祉法に基づいた厚生労働省所管の児童福祉施設である認可保育所は、国が定めた設置基準（施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災管理、衛生管理等）を満たして都道府県知事（政令指定都市の市長・中核市の市長を含む）に認可された施設であり、保育所の施設型給付（補助金）が国及び自治体の負担により支給されております。認可外保育施設は、認可保育所以外の施設のことをいいます。東京都においては、現在の認可保育所だけでは応えきれていない大都市のニーズに対応しようとする都独自の制度として、大都市の特性に着目した都独自の基準（認証基準）を設定した認証保育所を設けております。ミアヘルサでは認可保育所のみ運営しております。
なお、保育費の請求に関しては、認可保育所では保護者の一部負担金は各自治体から保護者に請求され、保護者は自治体に支払い、ミアヘルサは各自治体に補助金も含めて一括請求することで支払いを受けます。
保育事業の事業系統図は次のとおりであります。
(4) その他（食品事業本部）
食品事業本部においては、足立区・葛飾区の公立小中学校約170校に対する給食用食材、及び同区内の保育園・介護施設、その他一般飲食店等に対する食材の卸売業をしております。
また、株式会社ライドオンエクスプレスの運営する宅配寿司チェーン「銀のさら」のフランチャイジーとして足立区内に３店舗展開しています。
食品事業(食品卸)の事業系統図は次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるミアヘルサの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等 ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となるミアヘルサの連結ベースの2021年３月31日現在の従業員の状況は以下のとおりであります。
2021年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 医薬事業 | 185 (94) |
| 介護事業 | 273(279) |
| 保育事業 | 540(212) |
| その他 | 22 (82) |
| 全社(共通) | 36 (1) |
| 合計 | 1,056(668) |
（注）１．従業員数は就業人員数（他社への出向者及び派遣社員を除き、正社員、契約社員、嘱託社員を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、登録社員）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。
(3）労働組合の状況
① 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となるミアヘルサにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるミアヘルサの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価証券報告書（2020年６月29日提出）及び四半期報告書（2020年８月11日、2020年11月11日及び2021年２月12日提出）をご参照ください。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、当社は本株式移転によりミアヘルサの完全親会社となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるミアヘルサの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ミアヘルサの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記のとおりであります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在においてミアヘルサが判断したものであります。
Ⅰ．全社共通事項について
１．有資格者の採用について
当社グループの医薬事業（調剤薬局）、介護事業、及び保育事業においては、資格要件を充足した従業員による役務提供を義務付けられており、かつ、法令等による人員基準の定めがあることから、事業運営上、薬剤師・介護福祉士・保育士といった有資格者の採用が継続的に必要となります。当社グループは、有資格者の積極的な採用活動を行っていますが、これら有資格者の確保が困難な状況になった場合、新規事業所開設遅延や既存事業所の運営計画の修正等が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．個人情報管理について
当社グループは、利用者情報（病歴及び薬歴など含む）などの個人情報を個人情報保護法等に基づき取得・保管し、取り扱っております。個人情報の適正な取得及び利用管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。
しかしながら、当社グループにおいて、万一個人情報の漏洩があった場合、利用者に対する損害賠償の発生や当社に対する行政処分、それらに伴う社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．食品の衛生管理について
当社グループは、介護事業、保育事業において利用者・園児に食事等を提供するとともに、食品事業では、食材を学校・施設等に提供しております。これらの事業においては、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理及び衛生管理を実施し、食中毒や異物混入等の事故を起こさないよう厳格な管理をしております。
しかしながら、万一事故が発生し、当社の利用者である高齢者や園児を含む年少者等の症状が重篤化するなどした場合、利用者に対する損害賠償の発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．事業所開設について
当社グループの医薬事業、介護事業、保育事業においては、事業所の立地が業績を左右する重要な要素となるため、当社グループにおいては、事業所の開設にあたり緻密なマーケティングを行い、採算性の評価を十分に行った上で事業所開設の意思決定をしております。
しかしながら、当社グループの事業所開設基準を満たす立地が確保できない場合、新規事業所の開設が進まないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、介護事業所及び保育園の開設については、自治体からの公募を受け新規事業所の開設を行っているため、待機児童数の減少等、需要の減少により、自治体からの公募が減少し、当社グループの事業所開設計画に大幅な乖離が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
５．長期賃貸借契約の締結について
介護事業におけるサービス付き高齢者向け住宅・グループホーム等の開設、及び保育事業における保育園の開設にあたっては、土地及び建物等の設備投資リスクを抑制するために、長期にわたる賃貸借契約を締結しております。
今後、事業環境の変化等により、当社グループの施設利用者が減少し、運営事業所の採算が計画を下回る等の事象の発生により、事業所の閉鎖を余儀なくされる場合、当該契約の中途解約による違約金などの支払いが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
６．減損会計の適用について
当社グループの保有する固定資産は、その大半が事業所の運営に供されておりますが、事業環境の変化や経済的要因により、収益性が著しく低下し、事業所ごとの投資回収が不可能となった場合、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
７．消費税等の影響について
医薬事業・介護事業における保険売上は消費税法により非課税となる一方で、医薬品等の仕入は同法により課税されております。このため、当社は消費税等の最終負担者となっておりますが、今後、消費税率が改定され、調剤報酬がその消費税率の上昇分に連動する形で改定されない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
８．業績の季節変動について
当社グループにおいては、医薬事業の調剤売上が全体の50％超を占めております。調剤売上はその性質上、インフルエンザや花粉症等疾患の流行する時期に偏重する傾向にあり、これらの疾患の流行状況によって処方箋が増減するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループにおける保育所の新規開設は、４月に開園するものが大部分となっています。新規開設については、第３四半期～第４四半期（10月～３月）に開設準備費用等が先行的に発生する一方で、第４四半期（３月）に保育園開設に係る施設等補助金収入が多額に計上される傾向にあることや、施設等補助金の支給決定は第４四半期（３月）に行われるものの、入金は翌期に行われるため、期末に施設等補助金に係る未収入金が計上され、併せて新規開設の設備投資費用を賄うための短期借入金（当座借越等）が第４四半期に発生する事業特性があります。
９．資金調達について
当社グループは、新規事業所の開設資金・内装改装費等の設備投資資金の大部分を金融機関からの借入金によって調達しております。したがって、急激な金利変動など金融情勢の変化が生じ、金利負担が増加した場合や、計画通りの資金調達ができない場合には、新規事業所の開設ができないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
10．代表取締役社長への依存について
ミアヘルサの代表取締役である青木勇は、ミアヘルサの創業者であります。同氏は当社グループの全事業に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果たしております。当社グループでは、役員等への権限委譲やコーポレート・ガバナンス体制の構築により、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの事情により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
11．風評等の影響、地域との関係について
当社グループのサービスは、利用者やその家族のみならず、地域の方々からの信頼のもとに成り立っているものと認識しており、日頃から従業員に対して経営理念の浸透や高品質なサービス提供をするよう指導や教育を行なっております。しかしながら、当社グループが事業を展開する業界において、介護施設や保育園における事故等、安全性をおびやかすような事象が発生し、当社グループに不利益な風評が流れた場合には、当社グループのサービスに対して、報道等により消費者の不安心理が高まり、利用者が減少する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
12.大株主について
当社の代表取締役である青木勇は、当社の大株主であり、自身の財産保全会社である株式会社スリーユ及び親族の所有株式数を含めると、2021年３月31日現在で発行済株式総数の65.7％を所有しております。
同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社と致しましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
13．ストック・オプション等による株式の希薄化について
当社では、取締役及び従業員に対して、経営への参画意識を高めるため、ストック・オプション等のインセンティブプランを採用しております。これらのストック・オプション等が行使されれば、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2021年３月31日現在における新株予約権による潜在株式数は、34,400株であり、発行済株式総数の1.4％に相当しております。
14．新型コロナウイルス感染症含む感染症について
新型コロナウイルス感染症に対して当社グループは、対策本部を立ち上げ、オンライン形式の会議・研修の実施や、懇親会等の開催を原則禁止する等の安全対策を施しています。また、当社グループでは各事業に課せられた社会的意義を全うしながら、患者様、ご利用者様および社員の安心安全を守るために社内連絡体制の見直しと強化、感染防止策の徹底を敢行しております。
提出日現在の新型コロナウイルス感染症の影響としては、医薬事業において長期処方が増えたことによる処方箋枚数の減少、介護事業の通所介護の利用者の利用自粛による利用者数の減少があり、今後の経過によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、その他の感染症の流行や拡大により、事業所の稼働ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
15．気候変動に伴う自然災害等について
当社グループは、東京都・埼玉県・千葉県・神奈川県内に事業拠点を有しており、地震や水害等の大規模な自然災害が発生した場合に備えて、リスク管理規程を制定し、また、BCP（事業継続計画）を策定しております。しかしながら、当社グループの想定を上回る規模で自然災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、気候変動に伴い、介護事業において、ご入居者様が酷暑の影響で体調を崩し、長期入院のまま退去・ご逝去することにより空室が発生する可能性や、大型台風による事業所の一次休止を余儀なくされる可能性があります。
Ⅱ．医薬事業（調剤薬局）について
１．医薬事業の法的規制等について
当社グループの医薬事業においては、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（医薬品医療機器等法）、健康保険法、薬剤師法に基づく各種許認可、免許、登録、届出等により、厚生労働省及び都道府県保健福祉部の監督の下、保険薬局及び調剤薬局を営業しております。当社グループは、手順書・マニュアルの整備・運用、法令研修の実施を行い、関連法令の遵守に努めておりますが、関連法令に違反した場合、または関連法令が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
関連法令の主な内容は下表のとおりであります。
| 許可、登録、指定、免許の別 | 関連する法令 | 登録等の交付者 |
| 薬局開設許可 | 医薬品医療機器等法 | 各都道府県知事 |
| 保険薬局指定 | 健康保険法 | 各地方厚生局長 |
| 麻薬小売業者免許 | 麻薬及び向精神薬取締法 | 各都道府県知事 |
| 生活保護法指定医療機関指定 | 生活保護法 | 各都道府県知事 |
| 被爆者一般疾病医療機関指定 | 原子爆弾被爆者に対する援護に関する法律 | 各都道府県知事 |
| 結核指定医療機関指定 | 結核予防法 | 各都道府県知事 |
| 労災保険指定薬局指定 | 労働者災害補償保険法 | 各労働局長 |
| 指定自立支援医療機関指定 | 障害者自立支援法 | 各都道府県知事 |
| 高度管理医療機器販売業許可 | 医薬品医療機器等法 | 各都道府県知事 |
２．薬価基準及び調剤報酬の改定について
調剤薬局の売上高は、健康保険法に定められた薬価基準に基づく薬剤収入と、同法に定められた調剤報酬点数に基づく調剤技術に係る収入を主として構成されております。したがって、薬価基準の改定によって薬価が引き下げられた場合、当社では、仕入価格においても引き下げを実現すべく、医薬品卸業者との協議を講じておりますが、協議動向により仕入価格の引き下げ幅と薬価引き下げ幅が乖離し、薬価差益が減少することになる可能性があります。また、薬価以外においても、調剤技術に係る報酬が法改正によって引き下げられた場合、調剤技術に係る収入が減少する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
2014年４月１日以降の薬価の改定は下表のとおり実施されております。
| 改定年月日 | 2014年４月１日 | 2016年４月１日 | 2018年４月１日 | 2019年10月１日 | 2020年４月１日 |
| 改定率(％) | △5.64 | △5.57 | △7.48 | △4.35 | △4.38 |
(注)１．2014年４月の薬価改定率は、消費税率の引上げ分(+2.99％)を差引いて表示しております。
２．2019年10月の薬価改定率は、消費税率の引上げ分(+1.95％)を差引いて表示しております。
３．調剤過誤について
当社グループでは調剤過誤の防止のため、調剤過誤の自動チェックシステムを導入する等の対策を講じているとともに、危険薬剤等については薬剤師が重点的に鑑査を実施しております。また、万一に備え「薬剤師賠償責任保険」に加入することで当社の業績への影響を緩和する措置を講じております。
しかしながら、万一重大な調剤過誤が発生した場合、賠償金の支払いや、それに伴う利用者の信用及び社会的信用の低下を招くことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．他社との競合について
当社グループが運営している調剤薬局は、大型総合病院前に開局される門前型調剤薬局を主としております。今後、当社グループが処方箋を応需している大型総合病院の敷地内に他社が薬局を開局した場合、当社グループの調剤薬局の来店者数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅲ．介護事業について
１．介護事業の法的規制等について
当社グループの介護事業の主要なサービスである在宅介護事業（サービス付き高齢者向け住宅の併設サービス含む）は、介護保険法の適用を受けるサービスであるため、介護保険制度の影響を受けることになります。
介護保険制度は、３年毎に介護保険法の改正と共に介護報酬の改正が行われており、また、これに合わせて３年を１期とする市区町村における介護保険事業計画の策定が行われております。したがって、法令の改正により事業内容の変更を余儀なくされる場合や、介護報酬の引き下げ、介護サービス料金の自己負担割合の引き上げ等、介護給付費の伸びを抑えるための制度改正や報酬改定が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
２．利用者の安全管理・健康管理について
当社グループがサービスを提供する利用者は、介護度の高い高齢者が多いことから、転倒や誤嚥、誤薬、離設等によって生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、デイサービス、グループホーム及びサービス付き高齢者向け住宅等においては、食事等の介護サービスが行われており、食中毒、集団感染等の危険性が相対的に高いと考えられます。当社は、介護手順や事故防止対策等については長年の実績に基づいて従業員の訓練や業務マニュアルの遵守による業務の実施を行っておりますが、万一、事故や食中毒等が発生し当社グループの管理責任が問われた場合、当社グループの社会的信用が低下するとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．他社との競合について
当社グループの事業所の近隣地域に同種サービスの他社事業所が増加した場合、サービスの需要が飽和状態となり、当社グループの事業所の稼働率が低下し、利用者の増加が見込めなくなる等、当社ぐるグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅳ．保育事業について
１．保育事業の法的規制等について
当社グループの保育事業において運営する保育園は、主に児童福祉法に基づき許認可を受ける認可保育園となっています。
今後、同法に基づく許認可や認証の基準、人員・運営基準、公定価格、補助金制度などの変更等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、保育事業に関する主な法的規制は次のとおりであります。
| 事業内容 | 法令名 | 目的及び内容 | 監督官庁 |
| 子育て支援事業 | 食品衛生法 | 飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上、増進を図る見地から食品の規格・添加物・衛生管理・営業許可等が定められている。 | 厚生労働省及び都道府県・政令指定都市・特別区の保健所 |
| 児童福祉法 | 児童の健やかな育成のための児童福祉施設の種類、国・地方公共団体の施策、費用負担等が定められている。 | 厚生労働省、都道府県及び市町村 |
２．園児の安全管理について
当社グループがサービスを提供する園児は乳幼児であることから、転倒や異物誤飲、窒息等によって生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、保育園においては食事の提供が行われており、食中毒、集団感染等の危険性が相対的に高いと考えられます。当社グループは、保育手順や事故防止対策等については、職種別・階層別研修による従業員の訓練や職種別委員会の開催、業務マニュアルの遵守による業務の実施を行っておりますが、万一、事故や食中毒等が発生し当社グループの管理責任が問われた場合、当社グループの社会的信用が低下するとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．少子化や待機児童数等の環境について
当社グループでは、女性の就業率上昇が進むことを念頭に政府が掲げた待機児童ゼロの達成目標を受けて、今後も自治体による待機児童解消に向けた取り組みが継続するものと考えております。
しかしながら、少子化、待機児童の減少等の理由により、入園する児童数が当初の見込みを下回った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．他社との競合について
保育園の開設は自治体の審査基準によって選ばれます。したがって、競合他社が同自治体への保育園開設申請を行うことにより、当社グループの保育園開設計画が予定通り進捗しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ⅴ．食品事業について
１．商品の品質評価について
当社グループは、利用者に安心・安全な食品をお届けするために、食品衛生法及び関連法令の遵守並びにJAS法等の基準に基づいた商品の販売を行っております。しかしながら、予期せぬ商品のトラブル等が発生し、当該商品を販売した当社グループに対する風評等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるミアヘルサの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書（2020年６月29日提出）及び四半期報告書（2020年８月11日、2020年11月11日及び2021年２月12日提出）をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるミアヘルサの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書（2020年６月29日提出）及び四半期報告書（2020年８月11日、2020年11月11日及び2021年２月12日提出）をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。 ### ５ 【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるミアヘルサの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書（2020年６月29日提出）をご参照ください。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるミアヘルサの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書（2020年６月29日提出）をご参照ください。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となるミアヘルサの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書（2020年６月29日提出）をご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,800,000 |
| 計 | 9,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,473,600 | 東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 2,473,600 | ― | ― |
（注）１．上記は、ミアヘルサの発行済株式総数2,473,600株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ミアヘルサの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。
２．ミアヘルサは、当社の普通株式について東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に新規上場申請を行う予定です。
(2) 【新株予約権等の状況】
ミアヘルサが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① 【ストックオプション制度の内容】
ミアヘルサホールディングス株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 株式移転効力発生日現在 （2021年10月１日） |
|
| 決議年月日 | 2015年１月26日(注)１ |
| 付与対象者の区分及び人数 | ミアヘルサ従業員２名 |
| 新株予約権の数（個） | ４(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 4,000 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 270 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年10月１日 至 2025年１月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 272.7 (注)４ 資本組入額 136.4 (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 | 本株式移転計画別紙３の３（６）をご参照ください。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
本株式移転計画別紙３の６をご参照ください。 |
(注) １．ミアヘルサ株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2021年５月24日)現在のミアヘルサ株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のミアヘルサホールディングス株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、ミアヘルサ株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．ミアヘルサにおいて発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり2.7円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり270円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙３の３（４）をご参照ください。
ミアヘルサホールディングス株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 株式移転効力発生日現在 （2021年10月１日） |
|
| 決議年月日 | 2015年１月26日(注)１ |
| 付与対象者の区分及び人数 | ミアヘルサ取締役１名 ミアヘルサ従業員２名 |
| 新株予約権の数（個） | ８(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 8,000 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 270 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年10月１日 至 2025年１月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 270 資本組入額 135(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | 本株式移転計画別紙５の３（６）をご参照ください。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
本株式移転計画別紙５の６をご参照ください。 |
(注) １．ミアヘルサ株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2021年５月24日)現在のミアヘルサ株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のミアヘルサホールディングス株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、ミアヘルサ株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙５の３（４）をご参照ください。
ミアヘルサホールディングス株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 株式移転効力発生日現在 （2021年10月１日） |
|
| 決議年月日 | 2016年３月31日(注)１ |
| 付与対象者の区分及び人数 | ミアヘルサ従業員15名 |
| 新株予約権の数（個） | 1,750(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 17,500 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 350 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年10月１日 至 2026年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 350 資本組入額 175(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | 本株式移転計画別紙７の３（６）をご参照ください。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
本株式移転計画別紙７の６をご参照ください。 |
(注) １．ミアヘルサ株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2021年５月24日)現在のミアヘルサ株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のミアヘルサホールディングス株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、ミアヘルサ株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙７の３（４）をご参照ください。
ミアヘルサホールディングス株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
| 株式移転効力発生日現在 （2021年10月１日） |
|
| 決議年月日 | 2017年６月29日(注)１ |
| 付与対象者の区分及び人数 | ミアヘルサ従業員５名 |
| 新株予約権の数（個） | 490(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 4,900 (注)３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 400 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年10月１日 至 2027年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 400 資本組入額 200(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | 本株式移転計画別紙９の３（６）をご参照ください。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
本株式移転計画別紙９の６をご参照ください。 |
(注) １．ミアヘルサ株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2021年５月24日)現在のミアヘルサ株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のミアヘルサホールディングス株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、ミアヘルサ株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙９の３（４）をご参照ください。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年10月１日 | 2,473,600 | 2,473,600 | 300 | 300 | － | － |
（注）上記は、ミアヘルサの発行済株式総数2,473,600株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ミアヘルサの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるミアヘルサ（2021年３月31日現在）の所有者別状況は以下のとおりです。
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 3 | 21 | 21 | 7 | 6 | 1,316 | 1,374 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 241 | 588 | 10,129 | 199 | 29 | 13,542 | 24,728 | 800 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.97 | 2.38 | 40.96 | 0.80 | 0.12 | 54.76 | 100.00 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるミアヘルサの2021年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであります。
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式2,472,800 | 24,728 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株です。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,473,600 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 24,728 | ― |
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとしており、成長性を確保するため、将来の事業展開と企業体質の強化のための内部留保も考慮しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当回数につきましては、定款に期末配当及び中間配当の２回と定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 ### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるミアヘルサと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となるミアヘルサのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2020年6月29日提出）をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることを目的として、コーポレートガバナンス基本方針を定め、これによりコーポレート・ガバナンス体制を構築していく予定です。
具体的には、当社グループは「私が変わる愛の経営「響働」」という経営理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組み、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
事業の推進については、４事業本部（医薬事業本部・介護事業本部・保育事業本部・食品事業本部）が担当事業における経営管理を行います。また、事業本部を支える会社全体の経営戦略機能を担う経営企画本部を設置し、中長期戦略の立案・推進により企業価値向上を図ります。併せて、経理・財務、人事、総務・法務、内部統制やコンプライアンス機能等、高度な専門性と経営マインドを備えた経営管理機能として管理本部を設置します。
この４つの事業本部を基軸とした当社の事業体制に相応しい企業統治の体制を以下のとおり構築し、充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要及び採用理由
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な監査機関として、内部監査室を設置し、これらの機関の相互連携によって、健全な企業統治の体制が実現できると判断し、本体制を採用いたします。
当社は常勤取締役監査等委員１名及び社外取締役監査等委員２名から構成される監査等委員会を設置し、代表取締役社長・副社長以外では、基本的には各本部長が業務執行取締役となるほか、牽制機能となる２名の監査等委員でない社外取締役を置く体制とします。また、監査等委員の独立性、牽制機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的に、監査等委員は、社内での経験を活かし主に業務監査を担当する常勤取締役監査等委員１名と、税理士・公認会計士、及び弁護士と各分野に精通した社外取締役監査等委員２名から構成される体制とします。業務執行取締役に対し、社外取締役が牽制を行い、また業務を熟知した常勤取締役監査等委員及び専門家である社外取締役監査等委員で構成される各監査等委員が監査を行うことにより、効率的かつ効果的な企業統治の体制の構築を図ります。
当社の企業統治の体制は以下の図のとおりとする予定です。
＜取締役会＞
取締役会は、取締役青木勇、青木文恵、青木茂、高橋雅彦及び足立正弘、並びに社外取締役梅津興三、皆川尚史、遠山典夫及び原正雄の９名で構成し、取締役社長が議長を務める予定であります。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催する予定です。年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保してまいります。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、足立正弘、遠山典夫及び原正雄の３名で、うち遠山典夫及び原正雄は社外取締役となる予定であります。足立正弘を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催する予定です。各監査等委員は、それぞれ専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行、及び取締役会の監督義務の履行状況についても監査を行います。監査等委員会においては、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査等委員から報告を受け、協議または決議を行います。
＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役及び重要な使用人の選任及び解任等、並びに取締役の報酬制度の審議を目的として、取締役会の諮問委員会として、取締役会の下に委員総数の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する予定です。
なお、指名・報酬委員会は、取締役青木文恵、社外取締役梅津興三氏、社外取締役皆川尚史、及び社外取締役（監査等委員）原正雄で構成し、委員長は社外取締役原正雄が務める予定です。
＜内部監査室＞
内部監査室は、代表取締役社長直轄の専任組織として、内部監査計画書に基づきグループ全事業所の監査を実施する予定です。内部監査室長は、内部監査結果を代表取締役社長に報告・承認後、「改善実施依頼書」により、被監査部門長に改善勧告を行い、改善勧告を受けた被監査部門長は、当該勧告に対して速やかに適切な措置を講じ、その結果を「改善実施報告書」をもって代表取締役社長に報告します。内部監査室長は、報告された改善措置の状況を監査し、その有効性を評価します。また、内部監査室長は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査の効率的な実施に努めてまいります。
＜会計監査人＞
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、適正な会計処理及び経営の透明性を確保する予定です。内部監査室と監査等委員、会計監査人は、年間を通じて随時情報交換を行い監査機能の相互連携を高めてまいります。
＜業績検討会＞
中期経営計画及び年度経営計画と実績との差異分析を通じて経営効率の改善及び向上に資することを目的とした「業績検討会」を、原則として月１回の頻度で開催します。業績検討会は、代表取締役社長、取締役と各本部のスタッフ責任者で構成する予定です。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
「リスク管理規程」、「コンプライアンス（法令順守）規程」及び「反社会的勢力対策規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進を行うため、「リスク・コンプライアンス委員会」を、原則として３ヵ月に１回の頻度で開催します。
リスク・コンプライアンス委員会は、総務部に事務局を置き、代表取締役社長を委員長とし、全取締役、内部監査室長、及び各本部のスタッフ責任者で構成する予定です。
本委員会においては、リスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、グループの関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、情報共有、対策検討等、必要な調査、審議を行うとともに社内教育を行ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議する予定です。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、関連資料と併せて法令その他特別に定めのあるときのほかは保存期間を定めて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 業績検討会議事録
d. リスク・コンプライアンス委員会議事録
e. 本部長会議議事録
f. 開発会議議事録
g. 投資判定会議議事録
h. その他重要な会議体等の議事録
（２）上記（１）に定める文書の他、契約書、稟議書その他の文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。
２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会は、「リスク管理規程」を当社の損失に関する危険管理の統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程を整備する。
（２）当社のリスク管理を担う機関として代表取締役社長を最高責任者に、管理本部担当取締役をリスク管理担当とし、リスク管理活動の推進を統括する。
（３）当社のリスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、グループ関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、及び全社共有・対策検討に対応し、かつ、機関決定に際し、適宜、必要な調査、審議、及び推進を行うことを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表（稟議基準）」等諸規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。
４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、原則として毎月開催され、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。
（２）取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能及び役割として期待し、社外取締役を招聘する。
（３）取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
（４）取締役は内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。
（５）監査等委員は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査する。
（６）当社のコンプライアンス推進体制につき「コンプライアンス（法令遵守）規程」を定め、コンプライアンス推進部門（内部監査室と管理本部）の決定・指示のもとコンプライアンス推進責任者（各本部長）が基本方針を各本部役職員に周知・徹底するとともに、随時研修する。また、内部監査室、管理本部及び監査等委員会を公益通報窓口とする公益通報制度を設け、当社グループ及び各部署並びに役職員等による違反行為に関する通報をはじめ、あらゆる相談を受け付ける体制を構築する。
５．監査等委員がその職務を補助すべき従業員（以下監査等委員会スタッフとする）を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき監査等委員会スタッフを置くことを求めたときは、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、従業員から監査等委員会スタッフを任命するものとする。
６．監査等委員会スタッフの取締役からの独立性、及び監査等委員の監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査等委員は監査等委員会スタッフに関して以下の事項を明確化するなどして、監査等委員会スタッフの独立性の確保に努める
ａ 監査等委員会スタッフの権限
ｂ 監査等委員会スタッフの属する組織
ｃ 監査等委員の監査等委員会スタッフに対する指揮命令権
ｄ 監査等委員会スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員の同意権
（２）監査等委員会スタッフは、その職務に関して取締役から指揮命令を受けない。また監査等委員会スタッフの人事については監査等委員の同意を得ることとする。
７．取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
（１）当社の取締役及び従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査等委員に直ちに報告する。前記に関わらず、監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
（２）取締役は、公益通報者保護法等の法令を遵守し、社内体制を整備し、適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員への適切な報告体制を確保する。
８．監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、７.（１）・（２）に掲げた、取締役及び従業員の監査等委員への報告に対して、それを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることがないものとする。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査等委員の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。
10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、取締役会、業績検討会、その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
（２）監査等委員は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。
（３）監査等委員は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、会計監査人と相互の連携を高める。
11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその体制
取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、暴力的または法的責任を超えた不当要求行為に組織を挙げて毅然と対応することを通じて、民事介入暴力、企業対象暴力に対して防衛するとともに、日本の関係法令及び行政指針を遵守し企業の社会的責任を全うし、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、お客様をはじめとする取引先、地域住民、株主、従業員等のステークホルダーの安心安全と、事業活動におけるコンプライアンスの確保、ならびに当社グループの経営資源の保全と業務の有効性・効率性の確保を通じ、事業目的の達成と持続的かつ安定的な発展をより適切かつ確実なものとすることを目的として「リスク管理規程」を定める予定です。
当社は、当該規程において、リスク管理の行動指針を以下のとおり規定する予定です。
（リスク管理行動指針）
-
当社グループ役職員は、リスク管理の基本目的を達成するため、その重要性に応じて事業経営と一体となったリスク管理を推進する。
-
当社グループ役職員は、社会と環境変化に伴うリスクの変化に応じた適切な方法により、リスク管理を推進する。
-
当社グループ役職員は、リスクの予兆の早期発見に努め、リスク情報および緊急事態の情報を上司および関連部署に速やかに報告し、組織的な対応をとる。
-
緊急事態が発生した場合は、当社グループ役職員は前条に定めるリスク管理の基本目的を達成するため、責任ある行動をとらねばならない。
当社では、リスク管理を推進する体制として、事務局を管理本部総務部とし、管理本部長をリスク管理担当取締役及びリスク管理推進事務局長とする予定であります。
リスク管理担当取締役は、最高責任者である代表取締役社長を補佐し、リスク管理を統括し、随時リスク管理状況をリスク・コンプライアンス委員会等、重要会議体に報告します。また、リスク管理に関する教育啓発活動を計画的に指揮してまいります。
また、緊急事態への対応にあたり、人命尊重・地域の安全確保・被害損失を最小化するとの基本方針に基づき「緊急対策本部」を設置（緊急対策本部長は代表取締役社長）するとともに、必要に応じて社長が指名する取締役、管理本部、事業本部等にて構成する「緊急対策会議」（事務局長はリスク管理担当取締役、事務局を管理本部総務部）を設置します。
なお、緊急対策本部は、対策本部の運営全般ならびに情報の分析評価と被害等の拡大や再発等、今後の見通し及び対策の立案、実施方法の検討等に関する本部長の補佐を行うと共に、本部長により決定された対応方針、対策等についての関係部署に対する指示指導を行います。
また、外部法律事務所との間で法律顧問契約を締結し、定期的（月１回程度）もしくは臨時に民事・刑事・会社法等法令に関連する諸事例の相談、内部統制に関するリスクのチェック、海外契約の法令チェック等アドバイスを受け、リスク管理・コンプライアンス遵守の取り組みを行ってまいります。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とします。
d.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定める予定です。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e.取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定める予定です。
f.取締役の選任決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定です。
g. 定款の定めにより取締役会で決議する事ができる事項とした株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定める予定です。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
(1)所有するミアヘルサの普通株式数
(2)割り当てられる当社の普通株式数
代表取締役
社長
青木 勇
1946年３月21日
| 1968年４月 | ㈱給食普及会(現ミアヘルサ㈱)設立 |
| 1984年９月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）設立、代表取締役就任(現任) |
(注)３
| (1) | 684,000 |
| (2) | 684,000 |
取締役
青木 文恵
1952年２月７日
| 1975年９月 | ㈱給食普及会(現ミアヘルサ㈱)入社 |
| 1991年５月 | 同社監査役 |
| 2000年１月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）取締役 |
| 2001年５月 | ㈱給食普及会（現ミアヘルサ㈱）取締役 |
| 2009年４月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）取締役副社長（現任） |
(注)３
| (1) | 60,000 |
| (2) | 60,000 |
取締役
青木 茂
1953年11月18日
| 1976年４月 | 日本國民食㈱（現㈱ニッコクトラスト）入社 |
| 1976年９月 | ㈱給食普及会（現ミアヘルサ㈱）入社 |
| 1981年４月 | 同社専務取締役 |
| 1990年７月 | 日本ビジョンコンサルティング㈱（現日本ビジョン㈱）設立、代表取締役 |
| 2014年４月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）入社 |
| 2017年６月 | 同社取締役経営企画本部本部長(現任) |
(注)３
| (1) | 3,000 |
| (2) | 3,000 |
取締役
高橋 雅彦
1957年１月29日
| 1980年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱)入社 |
| 2015年２月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）へ出向、管理本部総務部長 |
| 2016年６月 | 同社管理本部本部長 |
| 2016年11月 | 同社へ転籍 |
| 2016年11月 | 同社取締役管理本部本部長（現任） |
(注)３
| (1) | 1,000 |
| (2) | 1,000 |
取締役
梅津 興三
1940年４月30日
| 1965年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほフィナンシャルグループ）入行 |
| 1996年２月 | 同社常務取締役 |
| 1996年６月 | 興銀NWアセットマネジメント㈱（現アセットマネジメントOne㈱）代表取締役社長 |
| 2008年６月 | エヌユー知財フィナンシャルサービス㈱ 代表取締役会長 |
| 2015年６月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）顧問 |
| 2016年６月 | 同社社外取締役（現任） |
(注)３
| (1) | 1,000 |
| (2) | 1,000 |
取締役
皆川 尚史
1952年６月16日
| 1976年４月 | 厚生省（現厚生労働省）入省 |
| 2005年８月 | 社会保険業務センター センター長 |
| 2007年８月 | 独立行政法人国立病院機構理事 |
| 2011年10月 | 企業年金連合会専務理事、CIO |
| 2013年４月 | 日本保険薬局協会専務理事 |
| 2016年６月 | ㈱JPホールディングス社外取締役 |
(注)３
| (1) | 2,000 |
| (2) | 2,000 |
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
(1)所有するミアヘルサの普通株式数
(2)割り当てられる当社の普通株式数
取締役
（監査等委員）
足立 正弘
1956年１月16日
| 1979年４月 | ㈱給食普及会（現ミアヘルサ㈱）入社 |
| 1991年５月 | 同社取締役 |
| 1992年10月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）取締役 |
| 2001年５月 | ㈱給食普及会（現ミアヘルサ㈱）常務取締役 |
| 2004年６月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）取締役退任 |
| 2006年６月 | 同社㈱取締役 |
| 2015年６月 | 同社常勤監査役(現任) |
(注)４
| (1) | 5,000 |
| (2) | 5,000 |
取締役
（監査等委員）
遠山 典夫
1964年３月23日
| 1987年10月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 |
| 1995年１月 | 遠山公人税理士事務所入所 |
| 2010年８月 | 遠山典夫税理士事務所開所、代表(現任) |
| 2016年６月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）監査役(現任) |
(注)４
| (1) | － |
| (2) | － |
取締役
（監査等委員）
原 正雄
1973年11月30日
| 2001年10月 | 中島経営法律事務所入所 |
| 2006年４月 | 同事務所パートナー(現任) |
| 2018年６月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）監査役(現任) |
(注)４
| (1) | － |
| (2) | － |
計
| (1) | 756,000 |
| (2) | 756,000 |
(注) １．取締役梅津興三及び皆川尚史は、社外取締役であります。
２．取締役遠山典夫及び原正雄は、社外取締役（監査等委員）であります。
３．監査等委員でない取締役の任期は当社の設立日である2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は当社の設立日である2021年10月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役青木文恵は、代表取締役社長青木勇の配偶者であります。
６．取締役青木茂は、代表取締役社長青木勇の実弟であります。
７．所有株式数は2021年３月31日現在の株式数であります。 ② 社外役員の状況
当社では、独立役員である社外取締役４名（うち監査等委員２名）を選任する予定であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けており、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行うことができる体制を整備し、経営監視機能の強化に努める方針です。
社外取締役梅津興三は、金融に関する十分な知見、及び会社経営の豊富な実績を有していることから適任と判断しております。なお、同氏は、当社の株式1,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役皆川尚史は、健康福祉行政に関する十分な知見、及び厚生労働省や業界団体等での豊富な実績を有していることから適任と判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,000株を保有しております。当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）遠山典夫は、公認会計士、税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有していることから適任と判断しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）原正雄氏は、弁護士であり、企業法務に精通し、専門家として充分な知見を有していることから適任と判断しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる者を選任する予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等への出席と意見陳述、取締役との意見交換等を通して、取締役の業務執行に対する監査を行います。あた、社外取締役と監査等委員は定期的に会合を行い、意思疎通及び情報収集を行います。
監査等委員である社外取締役は、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。また、常勤の監査等委員、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めます。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
ミアヘルサにおける監査役監査は、内部統制システムの整備状況に留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立案し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成しております。なお、監査計画策定においては、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定すると共に、効率的な監査を実施するため、必要に応じて会計監査人及び内部監査室等との協議または意見交換の内容を監査計画に反映しております。
また、監査役会は会計監査人から決算に関する監査計画について予め報告を受け、また、期中監査、期末監査終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けるほか、適宜監査方法の確認を行い、必要に応じて意見交換を行う等、会計監査人との適切な連携を保っております。
監査役監査は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で実施しております。社外監査役のうち、１名は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は弁護士であり、豊富な企業法務経験をもち、内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等に関する相当程度の知見を有しております。
ミアヘルサは監査役会を月１回開催しており、2020年６月26日の定時株主総会以降の個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 足立 正弘 | 15 | 15 |
| 遠山 典夫 | 15 | 15 |
| 原 正雄 | 15 | 15 |
監査役会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、ミアヘルサの業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
ミアヘルサにおける内部監査は、内部監査機関として社内に内部監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。人員は室長含め２名体制でありますが、内部監査規程に基づいてさらに人員の必要がある場合は、代表取締役の承認を得て増員を行う支援体制が確立しております。
良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査人による監査）それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。監査役・内部監査室・会計監査人は、年間監査方針・監査計画等を三者で共有しております。また、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として選定する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 役員報酬制度の概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を内規により定めております。内規の内容の決定は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会への諮問を経て、当社取締役の報酬等の額の決定に関する方針を議論し、取締役会決定します。
(b) 役員報酬限度額
当社の役員の報酬の上限につきましては、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの基本報酬と業績連動報酬を合わせた金銭報酬を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額250百万円以内とし、監査等委員である取締役については、年額25百万円以内といたします。
(c) 役員報酬制度の決定プロセス
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会であります。監査等委員である取締役については、株主総会の決議によって決定された報酬の範囲内で、監査等委員の協議により決定します。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬（基本報酬）等により構成されており、その支給の決定の方針、及び個々の取締役の支給額は、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
基本報酬は、原則として各取締役の役割及びその職責を考慮して決定します。
また、業績連動報酬は、全社及び事業セグメントの下記指標に応じて決定します。
a 売上高対前期伸長率
b 経常利益対前期伸長率
c 経常利益計画達成度
d 部門別重点目標達成度
当該指標を選択した理由は、対前期伸長率や事業計画の目標達成度に応じた支給倍率を設定することにより、事業セグメントの管掌取締役については事業セグメントの業績向上のインセンティブとなり、他の業務執行取締役については全社利益計画達成のインセンティブとなるためです。業績連動報酬の額の決定方法は、株主総会で決議した総額の範囲内で、個々の業務執行取締役の金額は内規に基づき算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定することとしております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、本株式移転により設立される会社であり、ミアヘルサの株式を保有する予定です。当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0305010_honbun_0917205003305.htm
第５ 【経理の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるミアヘルサの経理の状況については、同社の有価証券報告書（2020年６月29日提出）及び四半期報告書（2020年８月11日、2020年11月11日及び2021年２月12日提出）をご参照ください。
0308010_honbun_0917205003305.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで（ただし、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日から2022年３月31日までとする予定です。） |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載ＵＲＬ：未定 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定める予定であります。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0309010_honbun_0917205003305.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0401010_honbun_0917205003305.htm
第四部 【特別情報】
第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
１ 【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ２ 【損益計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ３ 【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ４ 【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
0501010_honbun_0917205003305.htm
第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月29日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
第37期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月11日関東財務局長に提出
第37期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月11日関東財務局長に提出
第37期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月12日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2021年５月24日)までに、以下の臨時報告書を提出。
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2020年６月29日関東財務局長に提出。
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を2021年５月17日関東財務局長に提出。 ④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記③の2020年６月29日提出の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月１日関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ミアヘルサ株式会社 本店
（東京都新宿区河田町３番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
0601010_honbun_0917205003305.htm
第六部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0603010_honbun_0917205003305.htm
第３ 【株主の状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるミアヘルサの2021年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。) の総数に対する 所有株式数の割合(％) |
| 株式会社スリーユ | 東京都新宿区富久町５-６ | 800,000 | 32.34 |
| 青木 勇 | 東京都新宿区 | 684,000 | 27.65 |
| グリーンホスピタルサプライ株式会社 | 大阪府吹田市春日３-20-８ | 100,000 | 4.04 |
| アルフレッサ株式会社 | 東京都千代田区内神田１丁目12番１号 | 100,000 | 4.04 |
| 青木 文恵 | 東京都新宿区 | 60,000 | 2.42 |
| ミアヘルサ従業員持株会 | 東京都新宿区河田町３-10 | 55,900 | 2.25 |
| 門倉 優里 | 神奈川県横浜市中区 | 40,000 | 1.61 |
| 青木 友紀 | 東京都新宿区 | 40,000 | 1.61 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目 | 12,200 | 0.49 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１-９-２ | 10,600 | 0.42 |
| 計 | ― | 1,902,700 | 76.92 |