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SRE Holdings Corporation Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月15日 |
| 【事業年度】 | 第７期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | SREホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SRE Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長 兼 CEO 西山 和良 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山三丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6274-6550（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山三丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6274-6550（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35153 29800 SREホールディングス株式会社 SRE Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E35153-000 2021-06-15 jpcrp030000-asr_E35153-000:MashikoOsamuMember E35153-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35153-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35153-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35153-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E35153-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E35153-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E35153-000 2021-06-15 jpcrp030000-asr_E35153-000:HaradaJunMember E35153-000 2021-06-15 jpcrp030000-asr_E35153-000:KukuminatoAkioMember E35153-000 2021-06-15 jpcrp030000-asr_E35153-000:TsunodaTomohiroMember E35153-000 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有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,896,438 | 3,850,353 | 7,339,626 |
| 経常利益 | （千円） | 435,049 | 717,467 | 1,023,205 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 259,568 | 473,442 | 667,021 |
| 包括利益 | （千円） | 259,568 | 473,442 | 667,021 |
| 純資産額 | （千円） | 3,179,486 | 7,090,951 | 7,879,887 |
| 総資産額 | （千円） | 4,115,804 | 8,054,693 | 12,341,523 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 231.45 | 468.06 | 510.95 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 18.91 | 33.50 | 43.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 32.10 | 42.16 |
| 自己資本比率 | （％） | 77.2 | 88.0 | 63.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 8.5 | 9.2 | 8.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 50.98 | 104.93 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 313,839 | △2,348,146 | △3,566,962 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △207,027 | △351,441 | △253,796 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 761 | 3,398,482 | 3,275,569 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,483,489 | 3,182,384 | 2,637,195 |
| 従業員数 | （人） | 121 | 114 | 136 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5) | (6) | (6) |
（注）１．当社は、第５期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
６．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．第５期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。
９．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,067,361 | 2,597,370 | 2,853,923 | 3,482,043 | 6,926,984 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △90,069 | 196,019 | 380,287 | 386,187 | 666,422 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △227,505 | 300,340 | 220,650 | 252,696 | 420,021 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 1,822,450 | 1,822,450 | 1,822,450 | 3,539,855 | 3,584,698 |
| 発行済株式総数 | （株） | 45,760 | 45,760 | 4,576,000 | 15,138,200 | 15,348,151 |
| 純資産額 | （千円） | 2,618,634 | 2,918,804 | 3,118,376 | 6,809,095 | 7,351,031 |
| 総資産額 | （千円） | 3,240,258 | 3,568,691 | 4,022,476 | 7,609,991 | 11,700,533 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 57,198.54 | 212.54 | 227.00 | 449.44 | 476.49 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △4,971.72 | 21.88 | 16.07 | 17.88 | 27.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 17.13 | 26.55 |
| 自己資本比率 | （％） | 80.8 | 81.8 | 77.5 | 89.4 | 62.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 10.9 | 7.3 | 5.1 | 6.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 95.52 | 166.63 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 327,985 | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △300,724 | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △276 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 2,375,916 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 135 | 119 | 117 | 110 | 102 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (6) | (4) | (6) | (4) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 267.0 |
| （比較指標：TOPIX（配当込み）） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (162.3) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 2,769 | 5,160 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,359 | 1,657 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割の実行、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場への株式上場時に1,400,000株を一般募集による追加発行、及び2019年12月19日から2020年３月31日までの新株予約権の行使により、第６期の発行済株式総数は15,138,200株になっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、第３期については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。第４期については当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。また、第５期、第６期及び第７期については連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
４．当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
５．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第４期及び第５期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
８．第３期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
９．第３期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．当社は、第４期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第３期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、当社は、第５期より連結財務諸表を作成しておりますので、第５期、第６期及び第７期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
12．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第３期の数値につきましては、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
13．2019年12月19日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第３期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第７期の株主総利回りは、第６期事業年度の末日における株価を基準として算定しております。
14．最高株価及び最低株価は2020年12月23日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、2019年12月19日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
15．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、新規上場日から第６期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 沿革 |
| --- | --- |
| 2014年４月 2014年８月 2015年７月 2015年10月 2015年11月 2018年３月 2018年５月 2019年１月 2019年４月 2019年６月 2019年９月 2019年12月 2020年１月 2020年３月 2020年５月 2020年８月 2020年12月 2021年２月 2021年３月 2021年４月 2021年５月 2021年６月 |
ソニー不動産株式会社を設立 東京都中央区銀座において営業開始 ヤフー株式会社（2019年10月１日よりZホールディングス株式会社に商号変更）（注１）に対して第三者割当増資を実施し、業務提携契約を締結 AI技術を利用して不動産売買推定価格を算出する「不動産価格推定エンジン」の提供を開始 「おうちダイレクト」（注２）サービスを開始 株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション（現持分法適用関連会社）に出資 AI技術を活用してマンション価格情報を独自の切り口で紹介する「マンションAIレポート」を公開 吸収分割の方法により、SRE AI Partners株式会社にAIソリューション事業を承継 本社を東京都港区北青山へ移転 商号を「ソニー不動産株式会社」から「SREホールディングス株式会社」へ変更 機械学習を用いた「AIによる将来予測ツール」の導入コンサルティング及びサポートサービス開始 三井住友信託銀行株式会社が実施する「不動産ビジネスにおける情報の蓄積と活用を促進するためのデジタル技術（ブロックチェーン）を活用した実証実験」に参加 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 一人一人のお客様の希望に沿って、AIにより自動的にパーソナライズされたマーケティングメールを発送できるマーケティング支援ツールの提供を開始 第二種金融商品取引業者として登録 不動産売買契約書類の作成業務効率を大幅に向上させることが可能なサービスである「不動産売買契約書類作成クラウド」の提供を開始 物流/製造工場/宿泊施設などにおいて、従業員や商品などの位置・内容・効率などをIoTによりセンシングを行い、集められたデータを分析することで、最適化を行うAIを提供すること等を目的として、ソニーネットワークコミュニケーションズスマートプラットフォーム株式会社と業務提携を開始 日本ユニシス株式会社と共同で、日本ユニシス株式会社が実施する経済産業省資源エネルギー庁の補助事業である「令和２年度需要家側エネルギーリソースを活用したバーチャルパワープラント構築実証事業」において、当社グループのAIを活用した需要／発電予測の実証実験を開始 当社株式の上場市場を、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更 「不動産価格推定エンジン」を活用したAIダイレクトメール及び不動産価格推定APIの提供を開始 電力データ活用により社会課題解決や産業発展を目指す「グリッドデータバンク・ラボ」へ参画 九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の全株式を譲り受け、完全子会社化 AIソリューション・ツールの機能拡充に向けたさらなるプロダクト開発力強化のため、東京大学大学院工学系研究科教授である和泉潔氏、鳥海不二夫氏が当社技術アドバイザーに就任（注３） 大和証券株式会社とともに、当社グループの「不動産価格推定エンジン」を活用した不動産買取再販事業者向けプラットフォーム事業及びそのコアとなるAIモジュールの実証実験を開始 中長期的な企業価値の向上や競争力強化に結び付く戦略的IT投資の促進に向けた取り組みの一環として、毎年経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「デジタルトランスフォーメーション銘柄（DX銘柄）2021」に選定されるとともに、DXのベストプラクティスとなるデジタル時代を先導する企業として、DX銘柄の中から選定される「DXグランプリ2021」に選定 |
（注）１．2019年10月１日に、旧ヤフー株式会社がZホールディングス株式会社へと商号変更し、Zホールディングス株式会社の100%子会社である新設のヤフー株式会社が、当社との業務提携契約等を承継しております。
２．「おうちダイレクト」は、マンションの所有者が「不動産価格推定エンジン」の提示する推定成約価格などを参考に、不動産仲介会社を通さずに自らインターネット上で直接マンションの売出しを行うことができるセルフ売却機能と、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を一気通貫で支援する不動産仲介業務支援機能を備えた不動産売買プラットフォームであります。
３．和泉潔氏は金融情報学、金融市場シミュレーション、経済データマイニング、鳥海不二夫氏は計算社会科学、人工知能技術の社会応用、大規模社会データ分析、ソーシャルメディア分析などの研究に従事され、幅広い分野で活躍する研究者であります。
３【事業の内容】
当社グループは、当社と、連結子会社１社（SRE AI Partners株式会社）及び持分法適用関連会社１社（株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション）により構成されております。また、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）及びZホールディングス株式会社はその他の関係会社であります。
「リアル×テクノロジー」で今の先鋭を追求し、「10年後の当たり前」を造ることを目指し、大きく２つの事業を展開してまいりました。
１つ目の事業は、不動産業界を中心とする様々な業界の業務改善に向けて、機械学習等の先進テクノロジーを活用したモジュールをベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型アルゴリズムを提供する「AI クラウド＆コンサルティング」事業であります。
２つ目の事業は、不動産プロフェッショナル集団にテクノロジーを積極導入することで高度化・効率化させた不動産売買仲介等の不動産流通事業と、IoT技術を活用した高付加価値のマンション開発・販売等を行うスマートホームサービスを展開する「不動産テック」事業であります。
※1 売手側と買手側に別々のエージェントがつく片手取引
※2 Proof of Conceptの略称で、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指す
実業（リアルビジネス）である不動産事業を手掛けることで、お客様・業界のニーズや改善余地を自ら把握し、実務有用性の高い AI クラウドツール等の提供につなげております。
この「リアル×テクノロジー」の掛け合わせを通じた顧客価値提供の追求により、不動産領域を中心としたOnly Oneカンパニーのポジショニングを確立しております。
当社グループのセグメント別の事業内容は、次のとおりであります。
（１）AIクラウド＆コンサルティングセグメント
当社グループのAIクラウド＆コンサルティングセグメントには大きく分けて２つのビジネスモデルがあります。
AIクラウドサービスでは、不動産仲介事業者や金融機関向けにパッケージ化した業務支援型のAIクラウドツールを外販し、毎月固定収益を上げるストック型ビジネスとして展開しております。
AIコンサルティングサービスでは、金融や電力など様々な業界向けに、企業の課題や予算等に応じたテーラーメイドアルゴリズムの開発と提供を行っており、PoCやシステム開発に応じたフロー収入及び保守運用等によるストック収入を組み合わせたビジネスとして展開しております。
※ Proof of Conceptの略称で、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指す
①AIクラウドサービス
不動産仲介事業者の業務プロセス全体をカバーする業務支援型クラウドサービスを提供し、顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを支援しております。
・AIが不動産の取引価格を自動査定する「AI不動産査定ツール/API/DM」
・不動産の売主様や買主様一人ひとりの状況を把握し、市況変化や類似事例の売買動向を基に自動で追客メール
を配信する「AIマーケティングオートメーションツール」
・不動産の売主様や買主様をweb集客する「デジタルマーケティング支援」
・売買契約書や重要事項説明書の作成をスマート化する「不動産売買契約書類作成クラウド」
②AIコンサルティングサービス
企業が抱える課題とその背景を把握し、目的や予算に応じた最適なAIの活用方法をご提案した上で、テーラーメイドのアルゴリズム開発を提供しております。
その際に、不動産領域で磨き込んできたアルゴリズムやビッグデータを基にしたモジュールを活用することで、金融/不動産業界を中心にさまざまな業界の顧客企業に対して独自の付加価値を提供しております。
[AIコンサルティング獲得案件数の業界構成割合]
※ 2019年４月～2021年３月までの実績値
AIクラウドサービス、AIコンサルティングサービスを提供するに当たり、当社は独自のデータエコシステムを構築することで大量のデータをリアルタイムで機械学習し、持続的に付加価値を向上する好循環を創出しております。
具体的には、AIソリューション・ツールをお客様に提供する一方で、お客様からはデータを継続的に提供いただき当社のAIモジュールに取り込むことで、AIソリューション・ツールの精度を向上させ顧客提供価値として還元しております。
このデータエコシステムをさらに進化させるために、独自のデータと業界ノウハウを保有する外部パートナーと協業し、当社のAIアルゴリズムを活用した共同でのAIモジュールの開発・展開を複数社と進めております。
（２）不動産テックセグメント
不動産テックセグメントでは、テクノロジーの活用を行いながらも確かな専門性をもって価値提供しております。
不動産仲介サービスでは、不動産の売買において売主様と買主様それぞれに異なるエージェントが担当することで顧客利益を追求する仲介業務を行っております。
スマートホームサービスでは、IoT技術などを活用したマンション「AIFLAT（アイフラット）」を中心に、投資用不動産の開発・販売、及びインベストメントを行っております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
なお、当社グループの報告セグメントの区分は、前連結会計年度まで『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「AIクラウド＆コンサルティング」及び「不動産テック」の２区分に変更しております。
これは主に、今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結果、上記２セグメントの組織体制構築が商品を開発する力とスピードを発揮する上で最適と判断し、当社グループの内部モニタリング単位を変更したことによるものであります。
４【関係会社の状況】
関係会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （その他の関係会社） ソニー株式会社 （現ソニーグループ株式会社） （注）１、２ |
東京都港区 | 880,214 | 情報通信機械器具製造業等 | （被所有） 38.39 |
当社へAI技術に関わる技術等をライセンスしている。 役員の兼任なし。 出向者の受入あり。 |
| （その他の関係会社） Zホールディングス株式会社（注）１ |
東京都千代田区 | 237,724 | 広告業等 | （被所有） 21.74 |
業務提携契約等を締結している。 役員の兼任なし。 出向者の受入あり。 |
| （連結子会社） SRE AI Partners株式会社 |
東京都港区 | 101 | AIクラウド＆コンサルティング事業 | （所有） 100.00 |
当社とともにAIクラウド＆コンサルティング事業を行っている。 役員の兼任あり。 出向者あり。 |
| （持分法適用関連会社） 株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション |
東京都港区 | 190 | ホテル・旅館の再生コンサルティング事業等 | （所有） 47.37 |
当社がAI技術等を提供している。 役員の兼任あり。 出向者あり。 |
（注）１．東京証券取引所第一部上場企業であり、有価証券報告書の提出会社であります。
２．ソニー株式会社は、2021年４月１日をもってソニーグループ株式会社に商号変更しております。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社 | 136 | （6） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、従業員数をセグメント別に区分することができません。
３．従業員数が前事業年度末に比べ22名増加したのは、事業拡大に伴い計画的に採用を行ったためです。
（２）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 102 | （4） | 39.4 | 3 | 6,974 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、従業員数のうち出向者を除く就業人員で算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、従業員数をセグメント別に区分することができません。
（３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は、組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「A DECADE AHEAD 今の先鋭が 10 年後の当たり前を造る」をミッションとして掲げ、実業（リアルビジネス）である不動産事業を内包しながら、AIクラウド＆コンサルティング事業において不動産業界や金融業界などへAIソリューション・ツールを提供しており、「リアル×テクノロジー」による顧客提供価値の追求を経営の基本方針としております。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、「リアル×テクノロジー」のOnly Oneカンパニーとして持続的成長を目指しており、その中でもAIクラウド＆コンサルティングセグメントにおけるAIクラウドサービスを将来的な収益の柱と位置づけ、その成長性及び継続安定性を重視しております。そのため、当社グループは、連結の売上高及び営業利益に加えて、AIクラウドサービスの契約数及び月次解約率を重要な経営指標としてモニタリングしてまいります。
（３）経営戦略等
当社グループは、（１）の基本方針をベースにしながら、セグメントごとに以下の戦略を策定しております。
＜AIクラウド＆コンサルティングセグメント＞
以下の戦略を通して多様な産業向けのAI SaaSプロバイダーへと進化を図り、ARR（アニュアルリカーリングレベニュー）の持続的成長を目指します。
①不動産領域のデータエコシステム拡充によるAIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービス付加価値
の継続的な向上
②外部パートナー企業とのデ―タアライアンスを通じた不動産領域を超えた幅広い産業向けのモジュール創出
による、AIクラウドサービスのラインナップ拡充及びAIコンサルティングサービスの差別化領域拡大
③マーケティング・営業への積極投資によるAIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスの契約獲得
拡大、クロスセル強化を通じた顧客単価（ARPU）向上及びAIクラウドサービス等の月次解約率の維持ないし
低下
＜不動産テックセグメント＞
以下の戦略を通してAIソリューション・ツールの活用及び創出の相乗効果を生み出し、新しい「不動産×テクノロジー」のあり方を追求してまいります。
①AIクラウド＆コンサルティングセグメントにおける新規創出モジュールの積極的試験導入による生産性の持
続的向上と安定収益の確保及びフィードバックの提供によるAIソリューション・ツールの創出、磨き込み
②スマートホームサービスにおけるオフバランスビークル活用による財務安全性の維持及び国内外のテックア
ライアンスを通じたIoT技術の活用拡大による差別化されたアセット開発
③新たな収益源としてのアセットマネジメントフィー獲得及び実務有用性の高いアセットマネジメントツール
の創出
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
上記（３）の経営戦略等を実行するために、以下のような課題に対処してまいります。
①「リアル×テクノロジー」の追求
当社グループがより多くの顧客企業やパートナー企業から提供価値を認められ、持続的に成長していくためには、実業（リアルビジネス）である不動産事業とテクノロジーを提供するAIクラウド＆コンサルティング事業のシナジー追求による継続的な顧客提供価値の向上及び拡大が重要であると認識しております。当社グループは、現場からマネジメントレベルまでアウトプット志向のコラボレーションを推進する仕組みを構築するとともに、経営トップ自らがメッセージ発信等の啓蒙を行っており、引き続きシナジー追求を徹底いたします。
②優秀な人材の確保及び組織体制の強化
当社グループは、持続的成長の実現に向けて、当社グループのミッションに共感し、高い専門性や技術力を有する優秀な人材の確保及び育成が重要であると認識しております。積極的な採用活動を継続していくとともに、執務環境の整備やモチベーションを向上させる人事諸制度の導入を行うことで、組織体制を強化してまいります。
③情報管理体制の強化
当社グループは、提供するサービスに関連して多くの顧客企業の機密情報や個人情報等を保有しており、その重要性について十分に認識しております。これらの情報資産を保護するため、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育・監査の実施のほか、情報セキュリティシステムの強化・整備に努めることで、引き続き情報管理体制の強化を図ってまいります。
（５）経営環境
＜AIクラウド＆コンサルティングセグメント＞
株式会社富士キメラ総研によると、人工知能（AI）の国内市場の市場規模は2025年度に2019年度比2.0倍の１兆9,357億円に達すると予測されております（2020年10月12日発表『2020 人口知能ビジネス総調査』）。
また、株式会社矢野経済研究所によると、不動産テックの国内市場規模は2020年度に6,267億円、2015年度からのCAGRは20.4％と推計されており（2018年11月28日発表『2018年版 不動産テック市場の実態と展望』）、今後一層の市場規模拡大が予測されます。
足許では新型コロナウイルス感染拡大の長期化により先行きに不透明感はあるものの、コロナ禍の影響と政府によるデジタル化推進の動きが相まった業界横断のデジタライゼーション機運が継続することで、当社事業にとって良好な状況が続くと想定しております。
＜不動産テックセグメント＞
当社グループが提供している不動産テックセグメントの不動産仲介サービスにおいて取扱い件数の多い首都圏の中古マンション市場は、2020年１月～12月における成約件数は35,825件であり、新型コロナウイルス感染拡大の影響により前年比６％減となりました（公益財団法人東日本不動産流通機構「首都圏不動産流通市場の動向（2020年）」）。
スマートホームサービスにおいては、都心好立地でIoTの活用を特徴とする「AIFLAT（アイフラット）」に対する需要は根強い状況が続く見通しであります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に投資家の判断に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）新型コロナウイルス感染症の拡大による事業継続性について
新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社グループの役員・従業員の感染防止策として、①時差出勤の奨励、②リモートワークの導入及び③自席及び共用スペースにおけるアクリル板の設置等を行い、感染防止に備えております。それにもかかわらず、当社グループの役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出た場合、オフィス閉鎖やそれに伴う事業停止等の対応を余儀なくされ、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）新型コロナウイルス感染症が不動産市場に与える影響について
新型コロナウイルス感染症によるリモートワーク拡大により、より広い居住環境を確保できる戸建を求める動きが顕著になってきている反面、今後の価格上昇を見据えた売り惜しみ等からストック数が不足している状況となっております。他方、行き過ぎた価格上昇が何らかの理由により一気に反転する可能性もあり、このような急激な不動産市場の動向の変化が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、スマートホームサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大により打撃を受けたホテル・商業施設の評価が下がっている反面、行場を失った不動産投資マネーが、当社がスマートホームサービスを展開する住居系不動産に集中し、価格が高騰しております。この価格高騰が続いた場合、用地の取得が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（３）不動産に係る政策の変更について
当社グループが提供している不動産仲介サービスが属する不動産市場においては、2019年10月の消費税の税率引上げによる住宅需要の減少防止のため、経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の変更等が実施されておりますが、それら政策の変更により不動産市況が落ち込み、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）業法について
当社グループが提供している不動産仲介サービスにおいては、不動産仲介会社として、宅地建物取引業法や金融商品取引法等の不動産取引に関する各種法令を遵守する義務を負っております。また、2020年３月17日に登録を完了した第二種金融商品取引業においても、金融商品取引業その他各種関係法令を遵守する義務を負っております。
当社グループは、これら法令を遵守して業務を行っており、現在まで行政処分や指導を受けたことはなく、また事業継続に支障を来たす要因は発生しておりません。しかし、今後偶発的な事象等により、これら業法違反を犯したとして許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受け、社会的信用の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後、関連する法令が新たに制定又は既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、現在当社グループが取得している許認可等は以下のとおりであります。
| 許認可等の名称 | 免許証番号 | 有効期限 | 主な許認可取消事由 |
| 宅地建物取引業者免許 | 国土交通大臣（１）第9297号 | 2023年１月11日 | ・不正な手段により当該登録を受けた場合や役員等の欠格条項違反等に該当した場合は免許の取消（宅地建物取引業法第66条）。 ・不正又は著しく不当な行為があった場合は業務停止（宅地建物取引業法第65条） |
| 金融商品取引業登録 | 関東財務局長（金商）第3179号 | ― | ・登録拒否要件に該当するとき(金融犯罪の罰金刑執行後５年を経過しない、役員等が制限能力者や破産者等になった、金商業を適格に遂行するに足りる人的構成を有しない等)(金商法第52条第１項第１号) ・不正手段で登録を受けたとき（金商法第52条第１項第６号) ・金融商品取引業に関し、不正又は著しく不当な行為をした場合で、情状が特に重いとき(金商法第52条第１項第10号) |
（５）不動産の表示に関する公正競争規約等について
当社グループが提供している不動産仲介サービスにおいては、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不当景品類及び不当表示防止法」により、広告宣伝活動の制約を受けております。当社グループは、効率的な集客のためインターネット上の広告等を積極的に行っており、広告等については事業部門及び法務部門で法令適合性を確認しておりますが、これらの広告が上記制約に違反した場合には、許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受け、社会的信用の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）スマートホームサービスにおける土地の仕入れについて
新型コロナウイルス感染症の拡大の有無を問わず、当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、マンション建設が可能な広さがありかつ駅から徒歩圏内にある等の条件を満たした資産性の高い土地の仕入れが不可欠であります。当社グループは、このような仕入れを持続的に行うために不動産業界におけるネットワークの確保等に努めておりますが、これらの条件を満たした土地の仕入れが十分に行えない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）スマートホームサービスにおける在庫について
当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、不動産市場が悪化した場合には、在庫の不動産を販売できずに滞留在庫になり原価割れで販売する、あるいは評価減を計上しなければならないというリスクがあります。当社グループではこのような事態に備え、複数の出口のオプションを考慮して物件を選定する等リスクの低減を図っておりますが、それでも吸収できないダウンサイドが発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）スマートホームサービスにおける契約不適合責任について
当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、当社グループが購入した不動産に権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵があった場合、原則として売主に契約不適合責任を追及できますが、必ずしも金銭的な補償を完全に得られるとは限りません。その結果、取得した不動産について瑕疵の修復などの追加費用等が発生する場合があります。
また、当社グループにおいては建物建設時に厳格な施工管理を実施しておりますが、当社グループが販売した不動産に瑕疵があった場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、瑕疵の修復などの追加費用が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（９）不動産開発について
当社グループが不動産開発等を行う場合、地価や開発コストの高騰、工事の不備等の外的要因により計画の遅延や計画変更を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）AI及びIT業界の動向について
当社グループが提供しているAIクラウド＆コンサルティングサービスにおいては、ITの高度なテクノロジー及びAI技術を応用することで、従来では解決困難であった課題に対するソリューションを提供する企業が増えてきております。当社グループでは、利用者にとって有益なサービスを提供するべく顧客へのヒアリングやサポートを行うことにより新規サービスの開発、既存サービスの利用者拡大等に努めておりますが、これら競合他社との競争が激化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）技術革新への対応について
当社グループが提供しているAIクラウド＆コンサルティングサービスにおいては、技術革新のスピードが速く、既存の技術及び知識の陳腐化が生じやすくなっております。当社グループでは最先端技術を有する企業とのアライアンス等により絶えず技術及び知識のアップデートを行うよう努めておりますが、技術動向の大幅な変更や代替技術の登場により、当社の技術及び知識が陳腐化した場合には、当社サービスの競争力が失われることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）人材の確保について
当社グループが提供しているAIクラウド＆コンサルティングサービスにおいては、高度なテクノロジー及びAI技術に関する知識を有する人材の確保が最優先事項であると考えております。
当社グループでは、この方針のもと、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、人材が十分に確保できない場合や、高い専門性を有する当社グループの役職員が社外に流失した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）システム障害について
当社グループが提供しているAIクラウド＆コンサルティングサービスは、インターネット上で提供するサービスが多いため、インターネットのシステム障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（14）大手不動産ポータルサイトとの競合について
大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産を購入することを検討しているユーザー向けに、不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを提供しておりません。当社グループは、このようなユニークな立ち位置に安住することなく、様々な新規サービスを提供していく予定ですが、今後、大手不動産ポータルサイトが、当社グループのクラウドサービスのように、不動産取引のプロセス全般に対してサービスの提供を開始した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、ヤフー株式会社が単独で運営する「Yahoo!不動産」は、不動産を購入することを検討しているユーザー向けに不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを提供しておりませんので、当社グループのクラウドサービスとは競合しないと考えております。
（15）個人情報の取扱いについて
当社グループでは、個人情報の管理に細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（16）情報管理について
当社グループでは、顧客の秘密情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては、紙ベースのものは施錠できるキャビネットでの保管を、データ情報についてはパスワードを付したうえアクセス制限のかかったフォルダへ保管する旨義務付けており、情報漏えいには細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（17）訴訟の可能性について
当社グループが管理する物件における管理状況や入退去時の状況に対する顧客からのクレーム、当社グループが販売した物件における瑕疵の発生等を原因とする訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
（18）委託先への依存について
当社グループは、少数精鋭による効率的な事業運営を行うため、AIクラウド＆コンサルティングサービスの開発及び保守業務の一部について外部への委託を行っております。委託先については細心の注意を払って選定し、業務を委託した業者とは良好な関係を保つよう努めておりますが、委託先を十分確保できなかったり、委託先の倒産等不測の事態が起きたりした場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（19）営業地域の限定について
当社グループの不動産テック事業においては、経営資源を集中させ効率的な事業運営を行うため、営業拠点地域を原則的に東京を中心とする大都市圏に限定しております。当社グループは、不動産テック事業だけでなくAIクラウド＆コンサルティング事業も営んでおり、事業を多角化しておりますが、これら地域において疫病や災害等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（20）M&A及び業務提携について
当社グループは、同業他社等に対するM&A及び業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化するのみならず、非連続的かつ飛躍的な成長が可能であると考えており、M&A及び業務提携を積極的に検討してまいります。その際、対象企業や事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリスク回避に努めますが、M&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や競合状況の変化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要を及ぼす等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（21）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は579,385株であり、発行済株式総数15,518,815株の3.73％に相当いたします。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社株式の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
（22）Zホールディングスグループとの関係について
当社グループは、Zホールディングス株式会社から出資を受けるとともに、Zホールディングス株式会社の子会社であるヤフー株式会社が運営するインターネットサービスである「Yahoo! JAPAN」から当社に対して送客を行う業務提携契約を締結しております。また、「おうちダイレクト」に関し出向者を受け入れている等の協力関係にあります。このヤフー株式会社との協力関係が解消された場合、「おうちダイレクト」サービスの運営に支障をきたす等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（23）ソニーグループ各社との関係について
① ソニーグループ各社との競合関係について
当社グループは、AI技術とITを使った実業（リアル）の課題を解決する力を強みとしており、ソニーグループ各社との事業及び展開地域における競合は生じておりません。ただし、将来的にソニーグループ各社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② ソニーグループ各社との人的関係について
本書提出日現在、AIクラウド＆コンサルティング事業において、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）から若干名出向従業員を受け入れております。なお、役員の兼任はありません。
当社グループはソニーグループ各社の人的資源を活用するため、これまで出向者を受け入れてきましたが、今後は大幅な出向者の受け入れは行わず、転籍及び出向解消等により、出向者数を限定的なものとする方針であります。また、今後、当社グループに対するソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）の出資比率が変更された場合には、これらの人的関係が変動する可能性があります。
（24)経営上の重要な契約等
当社グループの経営上の重要な契約等は、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。事業環境の変化、契約の相手方の方針の変更その他、不測の理由で契約が終了したり、契約の履行に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、12,341,523千円となり、前連結会計年度末比で4,286,829千円の増加となりました。
流動資産は、前連結会計年度末より4,174,717千円増加し、11,183,308千円となりました。これは主に、売掛金が84,779千円、営業出資金が62,502千円、たな卸資産が4,591,223千円増加した一方、現金及び預金が545,188千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末より112,112千円増加し、1,158,214千円となりました。これは主に、無形固定資産が53,240千円、投資その他の資産が67,821千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,497,893千円増加し、4,461,635千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末より1,022,840千円増加し、1,843,595千円となりました。これは主に、短期借入金が722,000千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末より2,475,053千円増加し、2,618,040千円となりました。これは主に、長期借入金が2,470,000千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末より788,935千円増加し、7,879,887千円となりました。これは主に、新株予約権の行使及び株式報酬制度の導入により資本金が44,843千円、資本剰余金が44,843千円増加したことによるものであります。また、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が667,021千円増加しております。
なお、自己資本比率は63.5％となっております。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により個人消費や企業活動が大きく収縮し、深刻な影響を被りました。緊急事態宣言等を経て、一部では経済活動の再開の動きが見られたものの、2020年通年の実質GDP成長率は4.8%減と厳しい状況が続いております。一方で、このコロナ禍に対応する産業界の動きとして、業界横断的にデジタルトランスフォーメーションの機運が高まり、成長加速ないし厳しい状況からの再生に向けた取り組みが各所でみられます。
こうした中、当社グループは「A DECADE AHEAD 今の先鋭が10年後の当たり前を造る」をミッションに掲げ、大きく２つの事業を展開してまいりました。１つ目の事業は、不動産業界を中心とする様々な業界の業務改善に向けて、機械学習等の先進テクノロジーを活用したモジュールをベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型アルゴリズムを提供する「AI クラウド＆コンサルティング」事業であります。２つ目の事業は、不動産プロフェッショナル集団にテクノロジーを積極導入することで高度化・効率化させた不動産売買仲介等の不動産流通事業と、IoT技術を活用した高付加価値のマンション開発・販売等を行うスマートホームサービスを展開する「不動産テック」事業であります。
不動産事業という実業（リアル）を自ら手掛け、業務上の非効率や課題に直面することで、機械学習等の高度なテクノロジーの活用の可能性を見出し、当社グループの内部オペレーションにそのテクノロジーを取り込み、競争力・効率性の改善を図っております。同時に、不動産事業のテック化により生まれた業務推進・効率化ツールは、当社自身がユーザーとして使い勝手をフィードバックすることで実務有用性を磨き込み、不動産業を手掛ける同業他社のお客様や金融機関に提供しております。加えて、ツールのベースとなるモジュールを活かすことで、差異化されたコンサルティングを幅広い産業のお客様にご提供するビジネスモデルを構築しております。
実業（リアル）を手掛けることが、実務有用性の高いAIソリューション・クラウドツールを提供していくことに密接かつ効果的に機能しており、この「リアル×テクノロジー」の掛け合わせを通じた顧客提供価値の追求により、不動産業界や金融業界など様々な業界のデジタルトランスフォーメーションや事業拡大に貢献しております。
当社グループが手掛けるAIクラウド＆コンサルティング事業の業務環境をみれば、新型コロナウイルス感染症拡大により露呈した日本のデジタル化の遅れを解消すべく、2020年９月に発足した菅内閣がデジタル庁設置を目指すなど、デジタル化の加速の動きがみられ、当社事業においても追い風となっております。
不動産事業の業務環境をみれば、当社が「AIFLAT（アイフラット）」の名称で開発・販売を手掛ける個人向け賃貸マンションの需要は底堅く推移し、居住用不動産に対する投資ニーズにも高まりが見られます。また、個人向け住宅の仲介事業につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により2020年４月～５月こそ低調だったものの、徐々に回復の兆しを見せており、在宅時間が長くなったことによる居住環境の見直し等の新たな需要も生まれております。ただし、新型コロナウイルス感染症は終息が見通せず、不透明感が高まっている状況です。
このような業務環境下、当社グループは、不動産売買契約書の作成業務をオンラインで手掛けることが可能な「不動産売買契約書類作成クラウド」等、不動産業界、金融業界に対して積極的にクラウドサービスを提供し、その他産業に向けても自社の持つAIモジュールを活かしたコンサルティングサービスを幅広く提供してまいりました。また、中長期的な成長を見据えて、日本ユニシス株式会社との需要／発電予測の実証やグリッドデータバンク・ラボへの参画等、不動産領域を超えた多様な産業向けのAIモジュール創出に向けたデータアライアンスを進めるとともに、優秀なエンジニア・コンサルタントの採用も計画以上に実施し、体制強化を順調に進めてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、AIクラウドサービス・AIコンサルティングサービスともに獲得数が大幅に伸長し、着実にARR（アニュアルリカーリングレベニュー）を積み上げた他、不動産仲介サービスは上期のコロナ禍での一時的な活動自粛やニーズ停滞の影響等から復調、スマートホームサービスも収益性が良化したことで、売上高7,339,626千円（前年同期比3,489,273千円増（90.6％増））、営業利益1,056,663千円（前年同期比309,916千円増（41.5％増））、経常利益1,023,205千円（前年同期比305,738千円増（42.6％増））、親会社株主に帰属する当期純利益667,021千円（前年同期比193,579千円増（40.9％増））、と大幅な増収増益となりました。
当連結会計年度のセグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
なお、「３ 事業の内容」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較においては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
＜AIクラウド＆コンサルティングセグメント＞
AIクラウドサービス（不動産価格推定エンジンなどのディープラーニング技術を核とするパッケージ化されたAIを用いたクラウドサービス）や、不動産売買プラットフォーム「おうちダイレクト」を通じた他の不動産仲介会社向けの業務支援サービスは、コロナ禍の影響と菅内閣によるデジタル化推進の動きが相まって不動産業界のデジタライゼーションの機運が高まってきたことが追い風となりました。加えて、確かなプロダクトメリットをご提供し、販売体制を増強したことで、契約数を着実に増やすとともに、解約率も非常に低い水準を維持してまいりました。
AIコンサルティングサービス（不動産会社や金融機関をはじめとする各種業界におけるマーケティング活動、営業活動といった顧客企業の様々な経営課題に対して、将来予測分析ツールを用いた解決策の提供又はシステム提供を行うサービス）は、上期に新型コロナウイルス感染症の影響による活動自粛や商談の遅れがあったものの、コンサルタントの拡充、顧客獲得フローの整備、成功事例の横展開を進める等、当連結会計年度において着実に事業を拡大させてまいりました。
また、中長期的な成長を見据えて、日本ユニシス株式会社との需要／発電予測の実証やグリッドデータバンク・ラボへの参画等、不動産領域を超えた幅広い産業向けのAIモジュール創出に向けたデータアライアンスを進め、多様な産業向けのAI SaaSプロバイダーとしての土台を構築することができました。
その結果、AIクラウドサービス・AIコンサルティングサービスともに獲得数が着実に伸長し、着実にARRを積み上げたことで、当連結会計年度におけるAIクラウド＆コンサルティングセグメントの売上高は1,135,135千円（前年同期比336,502千円増（42.1％増））、営業利益は726,895千円（前年同期比117,870千円増（19.4％増））となっております。
＜不動産テックセグメント＞
不動産仲介サービスにつきましては、伝統的な仲介業務にAI不動産査定ツール等の当社テクノロジーを活用した新たな仲介サービスを提供するとともに、スマートホームサービスとして、マルチファンクションライトやスマートロック等のIoT技術を活用した個人向け賃貸マンション「AIFLAT（アイフラット）」の開発及び投資家や富裕層向けの販売を計画に沿って実施しております。また、将来的なアセットマネジメントフィービジネスの展開を見据え、当連結会計年度において計画どおり私募ファンドを活用した物件売却を実施し、オフバランス化を図っております。当社グループは、これらの不動産事業の全てにおいてテクノロジーを活用したDXを推進するとともに、その中で生まれた気付きを幅広いお客様に提供するAIソリューション・ツールに反映しております。
不動産仲介サービスの復調やスマートホームサービスの収益性良化により、当連結会計年度における不動産テックセグメントの売上高は6,512,114千円（前年同期比3,307,453千円増（103.2％増））、営業利益は380,744千円（前年同期比243,022千円増（176.5％増））となっております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ545,188千円減少し、2,637,195千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は3,566,962千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,023,205千円、減価償却費221,240千円等の資金増加要因が、売上債権の増加額84,779千円、たな卸資産の増加額4,591,223千円、法人税等の支払額366,271千円等の資金減少要因を下回ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は253,796千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出244,575千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は3,275,569千円となりました。これは主に、短期借入れによる収入261,000千円、長期借入れによる収入3,411,000千円等の資金増加要因が、長期借入金の返済による支出480,000千円の資金減少要因を上回ったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当連結会計年度の販売実績は下記のとおりであります。
| 売上分類の名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| AIクラウド＆コンサルティング | 827,511 | 28.2 |
| 不動産テック | 6,512,114 | 103.2 |
| 合計 | 7,339,626 | 90.6 |
（注）１．当社グループは、前連結会計年度まで『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「AIクラウド＆コンサルティング」及び「不動産テック」の２区分に変更しております。なお、前年同期比につきましては前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを比較対象としております。
２．セグメント間取引については、相殺消去しております。
３．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は下記のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 割合（％） | 売上高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ａ社 | 920,932 | 23.9 | － | － |
| Ｂ社 | － | － | 3,672,073 | 50.0 |
※１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
※２．成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に含めて記載しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社の資金需要は、継続的な事業成長実現に向けた人件費、採用費、業務委託費、広告宣伝費、AIクラウド＆コンサルティング事業の開発費、及びIoTスマートホーム物件取得に係る借入金の返済や営業用不動産の取得費用となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。
流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。
４【経営上の重要な契約等】
（１）当社・他社間の業務提携契約
| 相手方の名称 | 国名 | 内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| ヤフー株式会社 | 日本 | 当社とヤフー株式会社がインターネット上での顧客送客や「おうちダイレクト」の運営等に関して業務提携する（「業務提携契約書」） | 2015年７月２日 | 2015年７月２日から終期の定めなし。 |
（２）当社・他社間の共同開発契約
| 相手方の名称 | 国名 | 内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 日本 | 不動産データベース及び「おうちダイレクト」サービスに利用するためのシステム共同開発 | 2015年７月２日 | 2015年７月２日から開発期間終了日まで |
（３）特許の共同保有に関する契約
| 相手方の名称 | 国名 | 内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 日本 | 共同開発に基づく発明に関する特許を共有する | 2016年４月19日 | 2015年11月４日から特許権の存続期間満了日まで |
| ヤフー株式会社 | 日本 | 共同開発に基づく発明に関する特許を共有する | 2017年３月17日 | 特許出願日から特許権の存続期間満了日まで |
（４）当社が特許、ソフトウエアライセンスの使用許諾を受けている契約
| 相手方の名称 | 国名 | 内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ソニー株式会社 （現ソニーグループ株式会社） |
日本 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）が有する特許と機械学習ライブラリの使用許諾 | 2019年４月26日 | 2019年６月１日から2024年５月31日まで |
（５）金銭消費貸借契約
| 相手方の名称 | 契約締結日 | 実行日 | 借入金額 | 返済期限 | 担保の有無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社徳島大正銀行 （注） |
2020年７月31日 | 2020年７月31日 | 1,228,000千円 | 2021年３月31日 | あり |
| 株式会社三井住友銀行 | 2021年２月24日 | 2021年２月24日 | 1,050,000千円 | 2024年２月24日 | あり |
（注）返済済みであります。
（６）株式譲渡契約
当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
当社グループは主にAIクラウド＆コンサルティング事業において利用するソフトウエアの開発等を行っており、当連結会計年度の研究開発費の総額は72,100千円、対売上高比率は1.0％であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は8,495千円であります。
その主なものは、AIクラウド＆コンサルティング事業における事業用ハードウェアの購入費であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
各報告セグメントの設備投資等を示すと、次のとおりであります。
（AIクラウド＆コンサルティング事業）
実施した設備投資等の金額は8,034千円であり、主なものは事業用ハードウェアの購入費であります。
（不動産テック事業）
実施した設備投資等の金額は225千円であり、主なものは事業用の耐火金庫であります。
（全社共通）
実施した設備投資等の金額は234千円であり、主なものは開発用のPCであります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
| 2021年３月31日現在 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
業務施設 （営業・管理・開発） |
74,432 | 26,513 | 100,945 | 54(2) |
| 銀座オフィス （ほか４拠点） |
業務施設 （営業・管理） |
45,837 | 6,186 | 52,024 | 48(2) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにリース資産であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。
４．上記、本社及び各営業オフィスは全て賃借しており、その賃借料合計は年額128,729千円であります。
５．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、設備及び従業員数をセグメント別に区分することができません。
（２）国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年６月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,348,151 | 15,518,815 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,348,151 | 15,518,815 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ２（注）４． |
| 新株予約権の数（個） ※ | 742 [424]（注）５． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式222,600 [127,200]（注）５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 300（注）１． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年１月29日 至 2026年１月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 304 資本組入額 152 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2025年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より１年が経過した日の属する事業年度 30％
② 上場日より２年が経過した日の属する事業年度 60％
③ 上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降 100％
（２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での上場日における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。
（４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（６）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名となっております。
５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権318個（95,400株）行使がされております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 51（注）４． |
| 新株予約権の数（個） ※ | 121 [68]（注）５． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式36,300 [20,400]（注）５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 300（注）１． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年12月22日 至 2025年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 300 資本組入額 150 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
（２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、引き続き新株予約権者とすることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（５）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。
５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権53個（15,900株）行使がされております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社取締役（監査等委員） ２ 当社従業員 ２ （注）４． |
| 新株予約権の数（個） ※ | 59,250 [44,585]（注）５． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式177,750 [133,755]（注）５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 400（注）１． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月６日 至 2028年８月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 405 資本組入額 203 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（７）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。
（２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2027年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より１年が経過した日の属する事業年度 30％
② 上場日より２年が経過した日の属する事業年度 60％
③ 上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降 100％
（３）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（４）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。
（５）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（７）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の取締役退任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員２名となっております。
５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権14,665個（43,995株）行使がされております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 91（注）４． |
| 新株予約権の数（個） ※ | 19,333 [14,210]（注）５． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式57,999 [42,630]（注）５． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 400（注）１． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年６月18日 至 2028年６月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
（２）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（５）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の退社等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員30名となっております。
５．当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権5,123個（15,369株）行使がされております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社取締役（監査等委員） １ 当社従業員 ５ （注）４． |
| 新株予約権の数（個） ※ | 35,700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式107,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,967（注）１． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月27日 至 2029年７月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,997 資本組入額 999 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。
（２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2028年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
① 上場日より２年が経過した日の属する事業年度 30％
② 上場日より３年が経過した日の属する事業年度 60％
③ 上場日より４年が経過した日の属する事業年度以降 100％
（３）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（６）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の取締役退任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社取締役（監査等委員）２名、当社従業員３名となっております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 30（注）４． |
| 新株予約権の数（個） ※ | 11,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式34,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,967（注）１． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月27日 至 2029年７月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,967 資本組入額 984 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使であること。
（２）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
（５）本新株予約権１個以上での行使であること。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
４．付与対象者の退職等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員22名となっております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 454 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式45,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,679（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月１日 至 2030年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,300 資本組入額 650 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（３）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使する事ができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権者は、本第７回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続することができない。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 681 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式68,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,679（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月１日 至 2030年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,300 資本組入額 650 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３． |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（４）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
（１）本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使することができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。
（２）受益者は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
（３）受益者は、本第８回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（４）受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び受益者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続することができない。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年７月５日 （注）１． |
4,530,240 | 4,576,000 | － | 1,822,450 | － | 1,822,450 |
| 2019年８月20日 （注）２． |
9,152,000 | 13,728,000 | － | 1,822,450 | － | 1,822,450 |
| 2019年12月18日 （注）３． |
1,400,000 | 15,128,000 | 1,715,875 | 3,538,325 | 1,715,875 | 3,538,325 |
| 2019年12月19日～ 2020年３月31日 （注）４． |
10,200 | 15,138,200 | 1,530 | 3,539,855 | 1,530 | 3,539,855 |
| 2020年７月10日 （注）５． |
7,400 | 15,175,102 | 9,797 | 3,554,551 | 9,797 | 3,554,551 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）４． |
173,049 | 15,348,151 | 30,152 | 3,584,703 | 30,152 | 3,584,703 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．株式分割（１：３）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価額 2,650円
引受価額 2,451.25円
資本組入額 1,225.625円
払込金総額 3,431,750千円
４．新株予約権の行使によるものであります。
５．2020年７月10日付での譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 2,648円
資本組入額 1,324円
割当先 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員計５名
６．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が170,664株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,834千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 18 | 34 | 46 | 81 | 4 | 2,864 | 3,047 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 21,341 | 2,658 | 92,684 | 27,472 | 12 | 9,272 | 153,439 | 4,251 |
| 所有株式数の割合 （％） |
- | 13.90 | 1.73 | 60.39 | 17.90 | 0.01 | 6.04 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社） | 東京都港区港南1-7-1 | 5,891 | 38.38 |
| Zホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町1-3 | 3,336 | 21.74 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,259 | 8.20 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋3-11-1） | 996 | 6.49 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 569 | 3.71 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋1-13-1） | 285 | 1.86 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内2-7-1） | 253 | 1.65 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK,LIMITED（LONDON BRANCH）/ SMTTIL/JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
BLOCK5,HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD,DUBLIN 2（東京都千代田区丸の内1-1-2） | 156 | 1.02 |
| ML PRO SEGREGATION ACCOUNT （常任代理人 BOFA証券株式会社） |
THE CORPORATION TRUST COMPANY CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST WILMINGTON,DE DE US（東京都中央区日本橋1-4-1 日本橋一丁目三井ビルディング） | 135 | 0.88 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部） | 125 | 0.81 |
| 計 | － | 13,010 | 84.77 |
（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
２．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから、2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
住所 アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、
サウスホープ・ストリート333
保有株券等の数 株式 900,000株
株券等保有割合 5.91％
３．りそなアセットマネジメント株式会社から、2021年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 りそなアセットマネジメント株式会社
住所 東京都江東区木場一丁目５番65号
保有株券等の数 株式 560,400株
株券等保有割合 3.68％
４．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会及び日興アセットマネジメント株式会社が、2020年９月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の 数（株） |
株券等保有 割合（％） |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
株式 603,800 株式 162,000 |
3.97 1.07 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,343,900 | 153,439 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,251 | － | － |
| 発行済株式総数 | 15,348,151 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 153,439 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 31 | 122 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受けるものの募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を失った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 31 | ― | 31 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。しかし、現在は成長途上にあるため、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えており、当連結会計年度は無配の方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への利益還元を検討していく方針であります。
内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考えており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 西山和良が議長を務め、取締役 河合通恵、取締役 角田智弘、取締役 益子治、取締役（常勤監査等委員） 久々湊暁夫、社外取締役（監査等委員） 原田潤及び社外取締役（監査等委員） 本澤豊の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会と随時開催される臨時取締役会にて運営されております。各取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、定例の取締役会では、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。
（ｂ）監査等委員及び監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員） 久々湊暁夫が議長を務め、社外取締役（監査等委員） 原田潤及び社外取締役（監査等委員） 本澤豊の３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会での議決権を持った監査等委員が、取締役の職務の執行と日々の事業の運営状況について監査を行っております。
また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は社内の重要会議に出席するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うことにより、複眼的な視点から事業の運営状況の把握と監視を行っております。
（ｃ）会計監査人
当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
（ｄ）内部監査
当社では、内部監査統制課が内部監査を担当し、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
（ｅ）経営会議
当社の経営会議は、代表取締役 西山和良が議長を務め、取締役 河合通恵、取締役 角田智弘、取締役 益子治、取締役（監査等委員） 久々湊暁夫、執行役員 青木和大、執行役員 清水孝治及び執行役員 石貫幸太郎その他代表取締役が必要に応じて招集する者で構成されております。経営会議は、代表取締役が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他社内の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より最低１名の監査等委員も出席し業務の監視を実施しております。
（ｆ）執行役員制度
当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。
（ｇ）報酬委員会
当社では、取締役及び執行役員の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意機関である報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長として運営を行っております。
（ｈ）顧問弁護士
当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得ております。さらに、当該顧問弁護士の担当外の専門分野については、しかるべき専門分野の弁護士より法的助言を得ております。
ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくため、当該企業統治の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は2016年10月17日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております（2019年５月９日開催の取締役会決議により一部改訂）。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⓐ 当社は、当社の全ての取締役、執行役員及びその他の使用人が遵守すべき基本的な内部規範である「行動規範」及び重要な職務の遂行に関する社内方針・規則を、取締役、執行役員及びその他の使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行っております。
ⓑ 当社は、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス活動を継続的に推進するとともに、重要な問題が発生した場合は取締役会に報告するものとしております。
ⓒ 当社は、法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持しております。
ⓓ 当社は、反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、その関係排除に取り組んでおります。
ⓔ 当社は、監査等委員・会計監査人と連携・協力の上、業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、運用状況を監視・検証しております。
（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、その職務の遂行に係る文書その他の情報を、法令及び「記録保管規程」に従い適切に保存及び管理しております。
（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検討・評価し、リスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行っております。経営管理部門は、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進しております。
（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⓐ 取締役会は、取締役及び執行役員の職務分掌を定め、各取締役及び執行役員が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を取締役及び執行役員に委譲しております。
ⓑ 取締役及び執行役員は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社全体としての経営目標の達成に努めております。また、業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の取締役・執行役員の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役・執行役員と協議の上、当社にとって最適な選択肢を追求しております。
ⓒ 執行役員は、「決裁規程」の定めるところに基づき代表取締役社長の承認のもと、下位の使用人に自らの権限の一部を委譲することができるとしております。
（ｅ）当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⓐ 当社は、当社及び連結子会社全体にとっての重要情報が当社及び連結子会社全体に共有され、適切な意思決定がなされることを確保するため、「決裁規程」及び「行動規範」を遵守しております。
ⓑ 当社は、当社の事前承認を要する事項、当社から決定権限を委譲された事項及び当社への報告が義務付けられた事項等を明文化した「決裁規程」を定め、当社及び連結子会社内に適宜周知・徹底しております。「決裁規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手のうえ、これらを評価し、当社及び連結子会社にとって最善の利益をもたらすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。
Ⓒ 以上のとおり、当社は、当社の連結子会社の状況について、適切に管理しております。
（ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務執行を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を求めた場合は、取締役会は、適任と認められる人員を置くことができるものとしております。補助使用人は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補佐して実査・往査を行うものとしております。
（ｇ）前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会が補助使用人を求めた場合、その任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とし、業務上の合理性が認められる範囲で取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員からの独立性が確保されるものとしております。
（ｈ）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとしております。
（ｉ）取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ⓐ 取締役（連結子会社の取締役を含み、監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、法令及び定款に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにこれを監査等委員会に報告するものとしております。
ⓑ 取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、内部通報制度に対する通報の内容及びその対応状況を、監査等委員会の求めに応じて開示・報告するものとしております。
（ｊ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、誠実に通報を行った取締役、執行役員及びその他の使用人を公正かつ丁重に扱うものとしております。また、通報者に対する一切の報復措置の禁止について定めるとともに、通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めるものとしております。
（ｋ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、監査等委員の職務の執行に関する活動計画及び費用計画を作成し、当社は、係る活動計画及び費用計画に従い、監査等委員が行った活動に伴い発生した費用を負担しております。
（ｌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⓐ 監査等委員は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しております。
ⓑ 取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換等の監査等委員の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当社においては、リスク管理を行う機関として「ISM/PIM委員会」及び「リスク管理委員会」を設置しております。
「ISM/PIM委員会」は、「情報システム管理規程」に定める情報システム統括管理責任者を委員長とし、情報セキュリティ部門、コンプライアンス部門担当者、経営管理部担当者等がメンバーとなり、情報セキュリティ管理（Information Security Management）及び個人情報管理（Personal Information Management）を行っており、３ヶ月に１回の定例会議において社内で発生したインシデント情報等を共有しております。また、年２回各オフィスにおいて、机・キャビネット等の施錠確認、PCの保管状況及び個人情報の保管状況等について実地監査を行っております。
「リスク管理委員会」は、「ISM/PIM委員会」を含む社内各部門を部会として構成される社内の全てのリスクを管理する会議体であり、リスクのモニタリング及び評価を行っております。この「リスク管理委員会」が主体となって、３ヶ月に１回事業部門のマネジャー級が出席する「リスク管理推進会議」を開催し、「リスク管理委員会」で把握したリスクのモニタリング結果を全社で共有する体制を整えております。また、取締役会で承認された各社内規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組み、弁護士・監査法人等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、子会社であるSRE AI Partners株式会社及び九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社を有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。
（ａ）意思決定に関する管理
SRE AI Partners株式会社の代表取締役は、当社代表取締役である西山和良が兼務しております。また、代表取締役を除く５名の取締役のうち４名は、当社取締役である角田智弘、益子治及び当社執行役員である青木和大、清水孝治が兼務しており、監査役は、当社取締役（監査等委員）である久々湊暁夫が兼務しております。このように、当社取締役及び執行役員がSRE AI Partners株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。
また、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社につきましては、取締役５名のうち２名は、当社取締役である角田智弘及び当社従業員１名が兼務しており、監査役は、当社取締役（監査等委員）である久々湊暁夫が兼務しております。このように、当社取締役及び従業員が九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。
（ｂ）業務に関する管理
SRE AI Partners株式会社及び九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の業務管理は、当社が定める「関係会社管理規程」及び「関係会社決裁・報告ガイドライン」により、当社AIクラウド＆コンサルティング事業本部及びコーポレート本部が主管部署として実施しております。
当社管理部門の担当者がSRE AI Partners株式会社の管理部門を兼務すること又は当社管理部門の担当者が九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社の役員に対し直接指示をすることにより、子会社の業務の適正が図られる体制を維持しております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
ｆ．取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除してから得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が萎縮せずに職務を執行できる環境を整備するためであります。
ｇ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重過失がなかった場合に限られております。
ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が職務上行った行為に起因する法律上の損害賠償及び訴訟費用の損害が塡補されることとなります。
ｉ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｊ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
ｋ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役 社長 兼 CEO |
西山 和良 | 1975年４月９日生 | 2003年７月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 2007年４月 同社ケミカル＆エナジー事業本部・事業戦略室長 2012年４月 同社コーポレート企画推進部門・担当部長 2014年２月 同社SRE事業準備室長 2014年４月 当社代表取締役社長就任（現任） 2018年３月 株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション取締役就任 2018年10月 SRE AI Partners株式会社代表取締役社長就任（現任） |
（注）４． | 181,900 |
| 取締役 不動産事業担当 |
河合 通恵 | 1963年12月13日生 | 1987年４月 東急不動産株式会社入社 2009年４月 東急不動産キャピタル・マネジメント株式会社取締役執行役員就任 2014年４月 東急不動産キャピタル・マネジメント株式会社取締役（非常勤）就任 東急不動産SCマネジメント株式会社取締役（非常勤）就任 東急不動産アクティビア投信株式会社（現東急不動産リート・マネジメント株式会社）取締役（非常勤）就任 2015年４月 東急不動産アクティビア投信株式会社（現東急不動産リート・マネジメント株式会社）代表取締役社長就任 2017年４月 東急不動産ホールディングス株式会社執行役員就任情報開発担当 2018年４月 東急不動産株式会社執行役員就任再開発担当 2019年５月 当社取締役就任 2020年４月 当社取締役不動産事業担当兼不動産事業本部長就任（現任） |
（注）４． | 1,600 |
| 取締役 AIクラウド＆コンサルティング事業担当 |
角田 智弘 | 1972年11月13日生 | 1998年４月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 2009年７月 同社技術開発本部統括課長 2014年10月 当社転籍執行役員就任／AIソリューショングループ統括部長 2018年10月 SRE AI Partners株式会社取締役就任（現任） 2019年６月 当社取締役就任 2020年４月 当社取締役AIクラウド＆コンサルティングソリューション事業担当兼AIクラウド＆コンサルティング事業本部長就任（現任） 2021年３月 株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション取締役就任（現任） |
（注）４． | 35,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 |
益子 治 | 1975年11月15日生 | 1998年４月 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行）入行 2001年11月 同社企業調査部 2003年11月 同社企業調査部 香港駐在 2006年11月 同社経営企画部 中期経営計画プロジェクトチーム 2007年４月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ企画部IR室出向 2009年７月 Yale School of Management留学 2012年７月 株式会社三井住友銀行 経営企画部 上席部長代理 2018年４月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ企画部 グループ長 株式会社三井住友銀行経営企画部 グループ長 2020年６月 当社CFO 兼 コーポレート本部長就任（現任） 2021年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）４． | 800 |
| 取締役 （監査等委員） |
久々湊 暁夫 | 1963年７月２日生 | 1987年４月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 2004年11月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社入社（現ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）入社法務部部長 2011年９月 同社経営企画部部長 2014年９月 同社経営業務部部長 2017年７月 当社入社経営管理室室長 2018年10月 SRE AI Partners株式会社監査役就任（現任） 2019年３月 当社執行役員就任／経理財務コーポレートソリューション担当 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）５． | 9,000 |
| 取締役 （監査等委員） |
原田 潤 | 1973年３月28日生 | 1997年４月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2001年７月 野村證券株式会社（現野村ホールディングス株式会社）入社 2003年11月 ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社 2004年11月 株式会社ライブドア入社 2006年８月 株式会社Prince&Partners取締役 2012年３月 アライドアーキテクツ株式会社社外監査役 2012年７月 あおばアドバイザーズ株式会社代表取締役（現任） 2018年８月 神宮前あおば税理士法人社員（現任） 2019年４月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年３月 アライドアーキテクツ株式会社取締役（現任） |
（注）５． | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 （監査等委員） |
本澤 豊 | 1960年３月５日生 | 1986年４月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 2008年10月 同社 連結経理部 統括部長 2010年４月 同社 経営管理部ジェネラルマネージャー 2012年12月 国際会計基準審議会(IASB)・世界作成者フォーラム(GPF)日本代表委員 2015年１月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社） 北米エレクトロニクス事業会社 CFO 2018年９月 同社 米国統括会社 Senior Vice President(CFO) 2020年３月 江崎グリコ株式会社 取締役 コーポレートガバナンス担当（現任） 2020年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５． | － |
| 計 | 228,300 |
（注）１．取締役（監査等委員）原田潤及び取締役（監査等委員）本澤豊は、社外取締役であります。
２．取締役河合通恵の戸籍上の氏名は、石母田通恵であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 久々湊暁夫、委員 原田潤、委員 本澤豊
なお、久々湊暁夫は、常勤の監査等委員であります。
４．2021年６月14日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2020年６月15日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．本澤豊氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。また、当社の特定関係事業者（主要な取引先）でありますソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）の業務執行者として、過去５年間において、使用人としての給与を受けていたことがあります。
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の３名で構成しております。
| 氏 名 | 担 当 |
| --- | --- |
| 清水 孝治 | DX推進担当 |
| 青木 和大 | 不動産DX事業担当 |
| 石貫 幸太郎 | デベロップメントビジネス事業担当 |
② 社外役員の状況
ａ 社外取締役の員数並びに当社との関係
当社では社外取締役２名（ともに監査等委員）を選任しております。社外取締役（監査等委員）である原田潤は新株予約権2,000個（6,000株）を有しております。それら以外に、当社と社外取締役である原田潤及び本澤豊との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ 社外取締役の機能及び役割、選任状況に関する考え方
社外取締役（監査等委員）である原田潤は公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及び監査役を歴任しており、経営及び経理財務面において高い知見と専門性を有していると考えられるため当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。
社外取締役（監査等委員）である本澤豊は、上場企業の取締役としてコーポレートガバナンスの強化・サステナビリティ経営の推進に従事しており、組織経営に関する実務実績があること並びに米国及び国際会計基準の知識も豊富であることから、当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。
当社では、社外取締役の選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。現在選任している２名の社外取締役は、当社経営陣からの十分な独立性を確保できており、社外取締役としての役職を果たすにふさわしい状況にあります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者と社外取締役である監査等委員は、月１回定例のミーティングを実施し、業務運営における問題点、内部監査実施内容及び実施状況等について協議を行っております。また、社外取締役である監査等委員は、会計監査人と適宜ミーティングを行い、当社の業務運営における問題点等について意見交換を行っております。
なお、年１回、内部監査担当者、社外取締役である監査等委員及び会計監査人の三様監査ミーティングを実施し、内部監査担当者から監査等委員及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
監査等委員は３名でありその内の２名は社外取締役となっております。毎月１回監査等委員会を開催し、取締役が執行する業務の検討や監査等委員相互の意見交換を実施しております。また、監査等委員監査の実施については、それぞれの部門責任者に対するヒアリングを実施しております。
なお、社外取締役（監査等委員）原田潤は、公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及び監査役を歴任しております。社外取締役（監査等委員）本澤豊は、上場企業の取締役としてコーポレートガバナンスの強化・サステナビリティ経営の推進に従事しており、組織経営に関する実務実績があること並びに米国及び国際会計基準の知識も豊富であります。いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況につきましては以下のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 久々湊 暁夫 | 10回 | 10回 |
| 原田 潤 | 13回 | 13回 |
| 本澤 豊 | 10回 | 10回 |
| 小野 三郎 | 3回 | 3回 |
| 齊藤 義範 | 3回 | 3回 |
（注）久々湊暁夫及び本澤豊は、2020年6月15日開催の第６回定時株主総会で当社取締役（監査等委員）に就任しております。また、小野三郎及び齊藤義範は、同定時株主総会開催日付で当社取締役（監査等委員）を退任しております。
また、常勤監査等委員は、内部統制部門をはじめとする社内の各部門に対し定期的にヒアリングを行い、業務執行の詳細についての把握を行うとともに、取締役会を含む重要会議、重要委員会への出席、決裁事項や重要な契約の閲覧・検討、事業所や子会社への監査等を実施し、その結果を監査等委員会において共有することにより、監査等委員会における取締役の業務の執行状況の確認が適切に行われるよう、日々の常勤監査活動を行っております。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査統制課を担当部署とし、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。
内部監査統制課は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、必要に応じて、監査等委員と意見及び情報交換を行い、監査結果については、代表取締役及び監査等委員に報告する体制となっております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましてはPwCあらた有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
ａ 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
５年間
ｃ 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成等は以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 鈴木直幸
公認会計士 宍戸賢市
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名 その他数名
ｄ 監査法人の選定方針と理由
当社は、効率的で適切な会計監査を行っていることを、監査法人の選定方針としております。PwCあらた有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施しており、会計監査人とすることが適切であると判断しました。
ｅ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 25,928 | 13,260 | 28,657 | 9,750 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 25,928 | 13,260 | 28,657 | 9,750 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は、株式上場準備及び財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であり、当連結会計年度は、新収益基準の導入支援及び財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 評価連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 97,381 | 57,967 | 23,526 | 15,888 | 5 |
| 監査等委員（社外取締役を除く。） | 11,100 | 11,100 | － | － | 2 |
| 社外役員 | 6,300 | 6,300 | － | － | 2 |
（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）については、2020年６月退任取締役２名を含みます。
２．監査等委員（社外取締役を除く。）については、2020年６月退任監査等委員１名を含みます。
② 役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．2019年６月17日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は年額150百万円以内と決議されております。また、2020年６月15日開催の定時株主総会において、上記の取締役の報酬総額とは別枠として、取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内、監査等委員の報酬限度額は20百万円と決議されております。
ロ．当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該方針の決議に際しては、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会（社外取締役、代表取締役、社外有識者で構成）の議長へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役の報酬等は、金銭報酬部分（固定分・業績連動分）、非金銭報酬分（株式報酬分）で設定
ⅰ.固定分は、役位別、常勤・非常勤の別で設定
ⅱ.業績連動分及び株式報酬分は、前年度の売上高、売上総利益、営業利益、当期純利益等の定量的な会社業績目標への達成度に加え、企業価値向上への貢献度を勘案して決定
ⅲ.金銭報酬分と非金銭報酬分の割合は、役位、職責、同業他社の動向等を踏まえて決定。また、職位に応じて株式報酬の割合を高める
ｂ．毎年７月に報酬額を改定。金銭報酬は毎月支給し、非金銭報酬は、株主総会後の取締役会で決議し年一回配布（７月）
ｃ．株主総会において決議された金銭報酬限度額及び非金銭報酬（譲渡制限付株式）限度額の範囲内において、取締役会からの委任を受けて、社外取締役を議長とする任意の報酬委員会（社外取締役、代表取締役、社外有識者で構成）にて審議し個人別の報酬の内容について決定
ｄ．監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議にて監査等委員会にて決定
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、「専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」とし、これに該当する株式を当社は保有しておりません。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、いわゆる政策保有株式がこれに該当し、業務提携関係の維持・拡大等をその保有目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 80,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,182,384 | 2,637,195 |
| 売掛金 | 79,440 | 164,220 |
| 営業出資金 | 767,511 | 830,013 |
| たな卸資産 | ※１,※２ 2,677,685 | ※１,※２ 7,268,908 |
| その他 | 303,252 | 284,166 |
| 貸倒引当金 | △1,682 | △1,196 |
| 流動資産合計 | 7,008,590 | 11,183,308 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 158,848 | 158,848 |
| 減価償却累計額 | △27,772 | △38,578 |
| 建物（純額） | 131,075 | 120,269 |
| その他 | 53,946 | 62,441 |
| 減価償却累計額 | △23,102 | △29,742 |
| その他（純額） | 30,844 | 32,699 |
| 有形固定資産合計 | 161,919 | 152,969 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 395,243 | 473,975 |
| その他 | 78,805 | 53,315 |
| 無形固定資産合計 | 474,049 | 527,290 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 80,000 | 80,000 |
| 関係会社株式 | 114,997 | 120,132 |
| 繰延税金資産 | 114,932 | 168,736 |
| その他 | 100,203 | 109,086 |
| 投資その他の資産合計 | 410,133 | 477,955 |
| 固定資産合計 | 1,046,102 | 1,158,214 |
| 資産合計 | 8,054,693 | 12,341,523 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 9,453 | 58,368 |
| 短期借入金 | － | ※２ 722,000 |
| 未払金 | 75,447 | 102,360 |
| 未払費用 | 154,810 | 284,572 |
| 未払法人税等 | 270,533 | 309,734 |
| 賞与引当金 | 93,909 | 127,060 |
| その他 | 216,601 | 239,499 |
| 流動負債合計 | 820,754 | 1,843,595 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | ※２ 2,470,000 |
| その他 | 142,986 | 148,040 |
| 固定負債合計 | 142,986 | 2,618,040 |
| 負債合計 | 963,741 | 4,461,635 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,539,855 | 3,584,698 |
| 資本剰余金 | 3,539,855 | 3,584,698 |
| 利益剰余金 | 5,855 | 672,877 |
| 自己株式 | － | △122 |
| 株主資本合計 | 7,085,565 | 7,842,152 |
| 新株予約権 | 5,386 | 37,735 |
| 純資産合計 | 7,090,951 | 7,879,887 |
| 負債純資産合計 | 8,054,693 | 12,341,523 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 3,850,353 | 7,339,626 |
| 売上原価 | 1,320,947 | 4,318,347 |
| 売上総利益 | 2,529,405 | 3,021,279 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,782,658 | ※１,※２ 1,964,616 |
| 営業利益 | 746,746 | 1,056,663 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 289 | 5 |
| 持分法による投資利益 | 15,537 | 5,134 |
| その他 | 270 | 56 |
| 営業外収益合計 | 16,097 | 5,196 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,950 | 18,812 |
| 株式公開費用 | 42,416 | 18,165 |
| その他 | 10 | 1,676 |
| 営業外費用合計 | 45,376 | 38,653 |
| 経常利益 | 717,467 | 1,023,205 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 11,419 | － |
| 特別損失合計 | 11,419 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 706,047 | 1,023,205 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 261,735 | 409,987 |
| 法人税等調整額 | △29,130 | △53,803 |
| 法人税等合計 | 232,605 | 356,183 |
| 当期純利益 | 473,442 | 667,021 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 473,442 | 667,021 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 473,442 | 667,021 |
| 包括利益 | 473,442 | 667,021 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 473,442 | 667,021 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,822,450 | 1,822,450 | △467,586 | － | 3,177,313 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,717,405 | 1,717,405 | 3,434,810 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 473,442 | 473,442 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,717,405 | 1,717,405 | 473,442 | － | 3,908,252 |
| 当期末残高 | 3,539,855 | 3,539,855 | 5,855 | － | 7,085,565 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,173 | 3,179,486 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 3,434,810 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 473,442 | |
| 自己株式の取得 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,213 | 3,213 |
| 当期変動額合計 | 3,213 | 3,911,465 |
| 当期末残高 | 5,386 | 7,090,951 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,539,855 | 3,539,855 | 5,855 | － | 7,085,565 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 44,843 | 44,843 | 89,687 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 667,021 | 667,021 | |||
| 自己株式の取得 | △122 | △122 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 44,843 | 44,843 | 667,021 | △122 | 756,586 |
| 当期末残高 | 3,584,698 | 3,584,698 | 672,877 | △122 | 7,842,152 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 5,386 | 7,090,951 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 89,687 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 667,021 | |
| 自己株式の取得 | △122 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 32,349 | 32,349 |
| 当期変動額合計 | 32,349 | 788,935 |
| 当期末残高 | 37,735 | 7,879,887 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 706,047 | 1,023,205 |
| 減価償却費 | 188,923 | 221,240 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,820 | 33,151 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,682 | △486 |
| 株式公開費用 | 42,416 | 18,165 |
| 受取利息及び受取配当金 | △394 | △5 |
| 支払利息 | 3,055 | 18,812 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △15,537 | △5,134 |
| 固定資産除却損 | 11,419 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △22,871 | △84,779 |
| 営業出資金の増減（△は増加） | △767,511 | △62,502 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,077,660 | △4,591,223 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △188,767 | 48,914 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △926 | 138,517 |
| その他 | △183,670 | 60,240 |
| 小計 | △2,297,974 | △3,181,884 |
| 利息及び配当金の受取額 | 465 | 5 |
| 利息の支払額 | △3,055 | △18,812 |
| 法人税等の支払額 | △47,582 | △366,271 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,348,146 | △3,566,962 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △107,659 | △8,495 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △197,471 | △244,575 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △10,293 | － |
| 有価証券の取得による支出 | △80,000 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 43,382 | － |
| その他 | 600 | △725 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △351,441 | △253,796 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 3,434,810 | 69,500 |
| 新株予約権の発行による収入 | 3,213 | 1,475 |
| 株式公開費用の支出 | △39,098 | △16,983 |
| 短期借入金の増減額（△は減少） | － | 261,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 3,411,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △480,000 |
| その他 | △442 | 29,577 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,398,482 | 3,275,569 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 698,894 | △545,188 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,483,489 | 3,182,384 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,182,384 | ※ 2,637,195 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 1社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
（２）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法適用の関連会社数 1社
主要な持分法適用会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
（２）持分法を適用していない関連会社の名称等
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
ａ 有価証券
その他有価証券は時価のないものであり、移動平均法による原価法を採用しております。なお、営業出資金として計上する匿名組合への出資金については、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当損益を「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業出資金」を加減する方法を採用しております。
ｂ たな卸資産
当社及び連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
ａ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～18年
その他 ２～10年
ｂ 無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
ｃ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
ａ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ｂ 賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
（４）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（５）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。ただし、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、取得原価に算入しております。
（重要な会計上の見積り）
１．販売目的で保有する不動産の評価
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
たな卸資産 7,268,908千円
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、販売用不動産等について毎期正味売却価額をもとに評価し、期末における正味売却価額が帳簿価額よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって連結貸借対照表価額としております。
販売用不動産の正味売却価額の算定には、将来の販売価格、今後の不動産開発費用などの仮定を用いております。
将来の不動産販売には、政策の変更、不動産市況の変動、開発工事の遅延等のリスクがあり、計画通りの販売が実現できない等、当社グループに不利な状況が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において簿価の切り下げが必要となる可能性があります。
（未適用の会計基準等）
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（消費税等の会計処理）
従来、資産に係る控除対象外消費税等は、当期の費用として処理しておりましたが、その重要性が増したため、当連結会計年度より取得原価に算入しております。これにより、従来の方法によった場合と比較して、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は139,324千円増加しております。
（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の感染状況や収束時期等を予測することは困難でありますが、当連結会計年度における当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であり、重要な影響が見られていないことから、当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものと仮定して会計上の見積りを行っております。ただし、その収束時期の変動等によっては、今後の財政状態及び経営成績の状況に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 販売用不動産 | 471,746千円 | 3,653,247千円 |
| 仕掛販売用不動産 | 2,205,938 | 3,615,661 |
| 合計 | 2,677,685 | 7,268,908 |
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務は、次のとおりであります。
① 担保に供している資産
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売用不動産 | － | 415,000千円 |
| 仕掛販売用不動産 | － | 2,364,500 |
| 計 | － | 2,779,500 |
② 担保に係る負債
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 662,000千円 |
| 長期借入金 | － | 2,250,000 |
| 計 | － | 2,912,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 461,141千円 | 567,518千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 93,909 | 127,060 |
| 減価償却費 | 163,082 | 151,648 |
| 業務委託料 | 205,800 | 293,470 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| --- | --- |
| － | 72,100千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１．２． | 4,576,000 | 10,562,200 | － | 15,138,200 |
| 合計 | 4,576,000 | 10,562,200 | － | 15,138,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加10,562,200株は、株式分割による増加9,152,000株、新規上場に伴う新株発行による増加1,400,000株、新株予約権の行使による増加10,200株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第１回新株予約権） | － | － | － | － | － | 1,060 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第３回新株予約権） | － | － | － | － | － | 1,113 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第５回新株予約権） | － | － | － | － | － | 3,213 | |
| 合計 | － | － | － | － | 5,386 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１． | 15,138,200 | 209,951 | － | 15,348,151 |
| 合計 | 15,138,200 | 209,951 | － | 15,348,151 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２． | － | 31 | － | 31 |
| 合計 | － | 31 | － | 31 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加209,951株は、新株予約権の行使による増加202,551株及び譲渡制限付株式報酬による新株発行の増加7,400株であります。
２．自己株式の増加は端数株式の買い取りによるものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第１回新株予約権） | － | － | － | － | － | 742 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第３回新株予約権） | － | － | － | － | － | 838 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第５回新株予約権） | － | － | － | － | － | 3,213 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第７回新株予約権） | － | － | － | － | － | 13,176 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第８回新株予約権） | － | － | － | － | － | 19,764 | |
| 合計 | － | － | － | － | 37,735 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,182,384千円 | 2,637,195千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,182,384 | 2,637,195 |
（リース取引関係）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 24,300 | 24,300 |
| １年超 | 138,464 | 116,481 |
| 合計 | 162,764 | 140,781 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らし必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、金利の変動により業績に与える影響は軽微であります。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 3,182,384 | 3,182,384 | － |
| （２）売掛金 | 79,440 | 79,440 | － |
| 資産計 | 3,261,824 | 3,261,824 | － |
| （１）買掛金 | 9,453 | 9,453 | － |
| （２）未払金 | 75,447 | 75,447 | － |
| （３）未払費用 | 154,810 | 154,810 | － |
| （４）未払法人税等 | 270,533 | 270,533 | － |
| 負債計 | 510,244 | 510,244 | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 2,637,195 | 2,637,195 | － |
| （２）売掛金 | 164,220 | 164,220 | － |
| 資産計 | 2,801,415 | 2,801,415 | － |
| （１）買掛金 | 58,368 | 58,368 | － |
| （２）未払金 | 102,360 | 102,360 | － |
| （３）未払費用 | 284,572 | 284,572 | － |
| （４）未払法人税等 | 309,734 | 309,734 | － |
| （５）短期借入金 | 722,000 | 722,000 | － |
| （６）長期借入金 | 2,470,000 | 2,465,856 | 4,143 |
| 負債計 | 3,947,035 | 3,942,892 | 4,143 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金及び（２）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払費用、（４）未払法人税等及び（５）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（６）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 営業出資金 | 767,511 | 830,013 |
| 投資有価証券 | 80,000 | 80,000 |
| 関連会社株式 | 114,997 | 120,132 |
| 合計 | 962,509 | 1,030,145 |
上記金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,182,384 | － | － | － |
| 売掛金 | 79,440 | － | － | － |
| 合計 | 3,261,824 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,637,195 | － | － | － |
| 売掛金 | 164,220 | － | － | － |
| 合計 | 2,801,415 | － | － | － |
４．借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 722,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | 1,288,000 | 1,082,000 | 60,000 | 40,000 | － |
| 合計 | 722,000 | 1,288,000 | 1,082,000 | 60,000 | 40,000 | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2020年３月31日）
関連会社株式（連結貸借対照表計上額114,997千円）及び投資有価証券（連結貸借対照表計上額80,000千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
関連会社株式（連結貸借対照表計上額120,132千円）及び投資有価証券（連結貸借対照表計上額80,000千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度13,312千円、当連結会計年度16,847千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプション及び譲渡制限付株式に係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自2019年４月１日 至2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自2020年４月１日 至2021年３月31日) |
|
| 販売費及び一般管理費 | － | 36,364千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 |
当社従業員 51名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 369,000株 | 普通株式 140,400株 |
| 付与日 | 2016年１月29日 | 2016年１月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めなし | 期間の定めなし |
| 権利行使期間 | 自 2016年１月29日 至 2026年１月28日 |
自 2017年12月22日 至 2025年12月21日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社取締役（監査等委員） ２名 当社従業員 ２名 |
当社従業員 91名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 238,500株 | 普通株式 107,400株 |
| 付与日 | 2018年８月６日 | 2018年８月６日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めなし | 期間の定めなし |
| 権利行使期間 | 自 2018年８月６日 至 2028年８月５日 |
自 2020年６月18日 至 2028年６月17日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社取締役（監査等委員） １名 当社従業員 ５名 |
当社従業員 30名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 107,100株 | 普通株式 34,800株 |
| 付与日 | 2019年８月９日 | 2019年８月９日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めなし | 期間の定めなし |
| 権利行使期間 | 自 2022年７月27日 至 2029年７月26日 |
自 2022年７月27日 至 2029年７月26日 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 受託者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 45,400株 | 普通株式 68,100株 |
| 付与日 | 2020年４月６日 | 2020年４月６日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めなし | 期間の定めなし |
| 権利行使期間 | 自 2023年７月１日 至 2030年３月31日 |
自 2023年７月１日 至 2030年３月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年８月20日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||||||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | 84,600 | 107,100 | 34,800 | - | - |
| 付与 | - | - | - | - | - | - | 45,400 | 68,100 |
| 失効 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | 84,600 | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - | - | 107,100 | 34,800 | 45,400 | 68,100 |
| 権利確定後 （株） | ||||||||
| 前連結会計年度末 | 318,000 | 56,100 | 238,500 | － | － | － | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | 84,600 | - | - | - | - |
| 権利行使 | 95,400 | 19,800 | 60,750 | 26,601 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 222,600 | 36,300 | 177,750 | 57,999 | - | - | - | - |
（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年８月20日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 300 | 300 | 400 | 400 | 1,967 | 1,967 | 1,679 | 1,679 |
| 行使時平均株価 | （円） | 3,522.61 | 2,398.30 | 4,006.09 | 3,410.28 | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - | - | - | - | 914 | 914 |
（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年８月20日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（１）第１回から第６回新株予約権のストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によっております。
（２）第７回及び第８回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 株価変動制（注）１ | 49.97％ | 49.97％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.6年 | 6.6年 |
| 配当率（注）３ | 0％ | 0％ |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.147％ | △0.147％ |
（注）１.株価情報収集期間（2013年８月27日から2020年４月６日）の株価の実績に基づき算定しております。
２.算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
３.直近の配当実績によっております。
４.評価基準日における償還年月日2026年12月20日の長期国債345の国債のレートを採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．譲渡制限付株式報酬の内容
| 第１回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役（※） ３名 当社の執行役員 ２名 ※監査等委員である取締役を除く |
| 付与数 | 普通株式 7,400株 |
| 付与日 | 2020年７月10日 |
| 譲渡制限期間 | 自 2020年７月10日 至 2023年７月９日 |
| 解除条件 | 本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったこと及び当社の取締役会が正当と認めることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象者が保有する本株式の全部についての本譲渡制限を解除する。 |
| 付与日における公正な評価単価 | 2,648円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 28,755千円 | 38,905千円 | |
| 賞与引当金社会保険料 | 4,355 | 5,504 | |
| 前受金 | 27,022 | 19,942 | |
| 未払事業税 | 24,133 | 17,305 | |
| 未確定債務 | 12,672 | 51,239 | |
| 控除対象外消費税 | 9,460 | 16,929 | |
| その他 | 18,395 | 33,802 | |
| 繰延税金資産小計 | 124,794 | 183,629 | |
| 評価性引当額 | △515 | △8,424 | |
| 繰延税金資産合計 | 124,279 | 175,204 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,346 | △6,468 | |
| 繰延税金負債合計 | △9,346 | △6,468 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 114,932 | 168,736 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、内部モニタリング単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績評価の検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、不動産業界を中心とする様々な業界の業務改善に向けて、機械学習等の先進テクノロジーを活用したモジュールをベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型アルゴリズムを提供する「AI クラウド＆コンサルティング」事業、不動産プロフェッショナル集団にテクノロジーを積極導入することで高度化・効率化させた不動産売買仲介等の不動産流通事業と、IoT技術を活用した高付加価値のマンション開発・販売等を行うスマートホームサービスを展開する「不動産テック」事業の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 報告セグメント | 計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額（注）２ |
||
| AIクラウド＆コンサルティング | 不動産テック | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 645,692 | 3,204,661 | 3,850,353 | － | 3,850,353 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 152,941 | － | 152,941 | △152,941 | － |
| 計 | 798,633 | 3,204,661 | 4,003,294 | △152,941 | 3,850,353 |
| セグメント利益 | 609,024 | 137,721 | 746,746 | － | 746,746 |
| セグメント資産（注）３ | 633,088 | 4,034,418 | 4,667,507 | 3,387,186 | 8,054,693 |
（注）１．調整額は、セグメント間取引消去を記載しております。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額3,387,186千円は、主に報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 報告セグメント | 計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額（注）２ |
||
| AIクラウド＆コンサルティング | 不動産テック | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 827,511 | 6,512,114 | 7,339,626 | － | 7,339,626 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 307,623 | － | 307,623 | △307,623 | － |
| 計 | 1,135,135 | 6,512,114 | 7,647,250 | △307,623 | 7,339,626 |
| セグメント利益 | 726,895 | 380,744 | 1,107,639 | △50,976 | 1,056,663 |
| セグメント資産（注）３ | 1,082,664 | 8,493,082 | 9,575,747 | 2,765,776 | 12,341,523 |
（注）１．セグメント利益の調整額△50,976千円は、セグメント間取引消去を記載しております。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額2,765,776千円は、主に報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、前連結会計年度まで『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「AIクラウド＆コンサルティング」及び「不動産テック」の２区分に変更しております。
これは主に、今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結果、上記２セグメントの組織体制構築が商品を開発する力とスピードを発揮する上で最適と判断し、当社グループの内部モニタリング単位を変更したことによるものであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Ａ社 | 920,932千円 | 不動産テック |
※ 成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Ｂ社 | 3,672,073千円 | 不動産テック |
※ 成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。
（関連当事者情報）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 西山 和良 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接0.44 |
新株予約権の権利行使及び権利行使に係る預り金の受領 | 新株予約権の権利行使及び権利行使に係る預り金の受領 | 67,440 | 流動負債 その他 |
30,000 |
（注）2015年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権及び2018年６月18日開催の株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。
（３）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の関係会社の子会社 | Sony Global Treasury Services Plc. |
イギリス サリー |
（米ドル） 74,000 |
ソニーグループの為替・資金取引の集約・一元管理事業等 | － | 資金の運用 | 資金の預入又は引出 | 2,134,584 | － | － |
| 利息の受取 | 289 | － | － |
（注）１．原契約であるソニーコーポレートサービス株式会社の賃貸借契約に基づき、同社と契約内容を協議の上、転貸借契約を締結しております。
２．資金の貸付について、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
３．資金の預入は、短期での預入、払戻を繰り返しているため、当該取引金額は、前期末残高との差額で表示しております。
４．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
５．Sony Global Treasury Services Plc.との取引は2019年８月をもって終了しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の関係会社の子会社 | ヤフー 株式会社 |
東京都千代田区 | 199,250 | イーコマース事業・会員サービス事業等 | － | 共同開発契約の締結等 | 共同開発に係る経費等の立替 | 374,027 | 流動資産 その他 |
88,938 |
（注）１．価額等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
２．取引金額及び期末残高には消費税等を含めております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 468.06円 | 510.95円 |
| １株当たり当期純利益 | 33.50円 | 43.81円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 32.10円 | 42.16円 |
（注）１．当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますので、「１株当たり当期純利益」については、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。
２．当社株式は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、前連結会計年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ①１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 473,442 | 667,021 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
473,442 | 667,021 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 14,131,614 | 15,224,158 |
| ②潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 619,281 | 598,047 |
| （うち新株予約権（株）） | （619,281） | （598,047） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（株式取得による子会社化）
当社は、2021年３月31日開催の当社取締役会決議に基づき、九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社（以下「QCCS」）の全株式を取得する株式譲渡契約書を同日付で締結し、2021年４月１日付でQCCSの全株式を譲り受けたことにより、QCCSを当社の完全子会社といたしました。
１．株式取得の目的
当社によるQCCS子会社化の目的は以下のとおりであります。
（１） 当社グループが手掛ける金融機関等向けクラウドツールをQCCSの幅広い顧客に販売
（２） QCCSのエンジニアリング力を活用した当社グループ開発ケイパビリティの強化（ニアショア活用による外部委託費削減、開発ノウハウの流出防止）と当社グループの顧客へのシステム開発提案の強化
（３） 「QCCSの深い業界知見・顧客のニーズ把握力」と「当社グループテクノロジー」を掛け合わせたQCCS既存プロダクツの改善、新商品の開発及びAIコンサルティングの提供
２．株式を取得した会社の概要
（１） 名 称 九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社
（２） 所在地 福岡県福岡市中央区赤坂一丁目５番11号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 永野 宏司
（４） 事業内容 人事ソリューションツール、営業サポートシステムの開発等
（５） 資本金 80,000千円（注）
（注）株式取得時の資本金額であります。
（６） 設立年月日 1987年４月１日
３．株式取得の時期
（１） 基本合意書締結日 2021年１月29日
（２） 株式譲渡契約締結日 2021年３月31日
（３） 株式譲渡実行日 2021年４月１日
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 ０株 (議決権の数: ０個) (所有割合: ０%)
（２） 取得株式数 702株 (議決権の数: 702個)
（３） 異動後の所有株式数 702株 (議決権の数: 702個) (所有割合: 100.0%)
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 31,106千円
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
７．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
なお、取得価額については株式取得の相手先が個人であるため開示しておりませんが、客観的な基準に基づき当社が算定した合理的な価格として決定・合意いたしました。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 722,000 | 0.8 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 299 | 183 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 2,470,000 | 0.8 | 2022年～2025年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 435 | 252 | － | 2022年～2024年 |
| 合計 | 735 | 3,192,435 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,288,000 | 1,082,000 | 60,000 | 40,000 |
| リース債務 | 169 | 83 | － | － |
【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,040,312 | 2,267,959 | 2,994,125 | 7,339,626 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 125,110 | 233,296 | 365,650 | 1,023,205 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 61,542 | 131,269 | 231,903 | 667,021 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 4.06 | 8.65 | 15.26 | 43.81 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
4.06 | 4.59 | 6.60 | 28.42 |
有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,817,077 | 2,149,526 |
| 売掛金 | 52,393 | 70,563 |
| 営業出資金 | 767,511 | 830,013 |
| たな卸資産 | ※１,※２ 2,677,685 | ※１,※２ 7,268,908 |
| 前渡金 | 175,500 | 120,600 |
| 前払費用 | 36,855 | 45,432 |
| その他 | 93,774 | 101,563 |
| 貸倒引当金 | △1,682 | △1,196 |
| 流動資産合計 | 6,619,114 | 10,585,413 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 158,848 | 158,848 |
| 減価償却累計額 | △27,772 | △38,578 |
| 建物（純額） | 131,075 | 120,269 |
| 工具、器具及び備品 | 51,935 | 52,396 |
| 減価償却累計額 | △21,748 | △27,707 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 30,187 | 24,688 |
| リース資産 | 2,010 | 2,010 |
| 減価償却累計額 | △1,354 | △1,624 |
| リース資産（純額） | 656 | 386 |
| 有形固定資産合計 | 161,919 | 145,344 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 16,647 | 14,777 |
| ソフトウエア | 277,880 | 394,369 |
| その他 | 62,157 | 38,537 |
| 無形固定資産合計 | 356,686 | 447,684 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 80,000 | 80,000 |
| 関係会社株式 | 190,000 | 191,000 |
| 出資金 | 180 | 120 |
| 長期前払費用 | － | 8,164 |
| 繰延税金資産 | 102,067 | 142,005 |
| その他 | 100,023 | 100,802 |
| 投資その他の資産合計 | 472,270 | 522,091 |
| 固定資産合計 | 990,876 | 1,115,120 |
| 資産合計 | 7,609,991 | 11,700,533 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,700 | 17,375 |
| 短期借入金 | － | ※２ 722,000 |
| リース債務 | 299 | 183 |
| 未払金 | 29,849 | 78,180 |
| 未払費用 | 151,183 | 334,752 |
| 未払法人税等 | 165,984 | 232,233 |
| 前受金 | 104,806 | 70,534 |
| 預り金 | 103,052 | 115,122 |
| 賞与引当金 | 90,589 | 120,277 |
| その他 | 8,441 | 40,802 |
| 流動負債合計 | 657,908 | 1,731,462 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 435 | 252 |
| 長期借入金 | － | ※２ 2,470,000 |
| 資産除去債務 | 26,512 | 26,762 |
| その他 | 116,038 | 121,024 |
| 固定負債合計 | 142,986 | 2,618,040 |
| 負債合計 | 800,895 | 4,349,502 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,539,855 | 3,584,698 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,539,855 | 3,584,698 |
| 資本剰余金合計 | 3,539,855 | 3,584,698 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △276,000 | 144,020 |
| 利益剰余金合計 | △276,000 | 144,020 |
| 自己株式 | － | △122 |
| 株主資本合計 | 6,803,709 | 7,313,295 |
| 新株予約権 | 5,386 | 37,735 |
| 純資産合計 | 6,809,095 | 7,351,031 |
| 負債純資産合計 | 7,609,991 | 11,700,533 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 3,482,043 | 6,926,984 |
| 売上原価 | 1,258,167 | 4,207,372 |
| 売上総利益 | 2,223,875 | 2,719,612 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,792,766 | ※ 2,014,586 |
| 営業利益 | 431,109 | 705,026 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 289 | 5 |
| その他 | 270 | 54 |
| 営業外収益合計 | 559 | 60 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,055 | 18,821 |
| 株式公開費用 | 42,416 | 18,165 |
| その他 | 10 | 1,676 |
| 営業外費用合計 | 45,482 | 38,663 |
| 経常利益 | 386,187 | 666,422 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 11,419 | － |
| 特別損失合計 | 11,419 | － |
| 税引前当期純利益 | 374,767 | 666,422 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 139,833 | 286,338 |
| 法人税等調整額 | △17,762 | △39,937 |
| 法人税等合計 | 122,070 | 246,401 |
| 当期純利益 | 252,696 | 420,021 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,822,450 | 1,822,450 | 1,822,450 | △528,696 | △528,696 | － |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,717,405 | 1,717,405 | 1,717,405 | |||
| 当期純利益 | 252,696 | 252,696 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,717,405 | 1,717,405 | 1,717,405 | 252,696 | 252,696 | － |
| 当期末残高 | 3,539,855 | 3,539,855 | 3,539,855 | △276,000 | △276,000 | － |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 3,116,203 | 2,173 | 3,118,376 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 3,434,810 | 3,434,810 | |
| 当期純利益 | 252,696 | 252,696 | |
| 自己株式の取得 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,213 | 3,213 | |
| 当期変動額合計 | 3,687,506 | 3,213 | 3,690,719 |
| 当期末残高 | 6,803,709 | 5,386 | 6,809,095 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 3,539,855 | 3,539,855 | 3,539,855 | △276,000 | △276,000 | － |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 44,843 | 44,843 | 44,843 | |||
| 当期純利益 | 420,021 | 420,021 | ||||
| 自己株式の取得 | △122 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 44,843 | 44,843 | 44,843 | 420,021 | 420,021 | △122 |
| 当期末残高 | 3,584,698 | 3,584,698 | 3,584,698 | 144,020 | 144,020 | △122 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 6,803,709 | 5,386 | 6,809,095 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 89,687 | 89,687 | |
| 当期純利益 | 420,021 | 420,021 | |
| 自己株式の取得 | △122 | △122 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 32,349 | 32,349 | |
| 当期変動額合計 | 509,586 | 32,349 | 541,935 |
| 当期末残高 | 7,313,295 | 37,735 | 7,351,031 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式は、移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
その他有価証券は時価のないものであり、移動平均法による原価法を採用しております。なお、営業出資金として計上する匿名組合への出資金については、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当損益を「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業出資金」を加減する方法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～18年
工具、器具及び備品 ２～10年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。ただし、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、取得原価に算入しております。
（重要な会計上の見積り）
１．販売目的で保有する不動産の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
たな卸資産 7,268,908千円
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表に同様の内容を注記しているため、省略しております。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（消費税等の会計処理）
従来、資産に係る控除対象外消費税等は、当期の費用として処理しておりましたが、その重要性が増したため、当会計年度より取得原価に算入しております。これにより、従来の方法によった場合と比較して、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は139,324千円増加しております。
（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）
会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する注記については、連結財務諸表の注記事項（追加情報）に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 販売用不動産 | 471,746千円 | 3,653,247千円 |
| 仕掛販売用不動産 | 2,205,938 | 3,615,661 |
| 合計 | 2,677,685 | 7,268,908 |
※２ 担保に供している資産及び担保に係る負債は、次のとおりであります。
① 担保に供している資産
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売用不動産 | － | 415,000千円 |
| 仕掛販売用不動産 | － | 2,364,500 |
| 計 | － | 2,779,500 |
② 担保に係る負債
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 662,000千円 |
| 長期借入金 | － | 2,250,000 |
| 計 | － | 2,912,000 |
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度77％、当事業年度72％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度28％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 457,945千円 | 552,427千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 90,589 | 120,277 |
| 減価償却費 | 162,802 | 143,003 |
| 業務委託料 | 215,959 | 382,473 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,682 | 453 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2020年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式100,000千円、関連会社株式90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式101,000千円、関連会社株式90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 27,738千円 | 36,828千円 | |
| 賞与引当金社会保険料 | 4,183 | 5,187 | |
| 前受金 | 27,022 | 19,942 | |
| 未払事業税 | 15,703 | 14,972 | |
| 未確定債務 | 12,672 | 48,838 | |
| 控除対象外消費税 | 9,460 | 16,929 | |
| その他 | 15,147 | 14,199 | |
| 繰延税金資産小計 | 111,929 | 156,898 | |
| 評価性引当額 | △515 | △8,424 | |
| 繰延税金資産合計 | 111,414 | 148,473 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,346 | △6,468 | |
| 繰延税金負債合計 | △9,346 | △6,468 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 102,067 | 142,005 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2020年３月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
| 当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.9 |
| 住民税均等割 | 1.2 |
| 評価性引当額の増減 | 1.2 |
| その他 | 2.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.0 |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 158,848 | － | － | 158,848 | 38,578 | 10,805 | 120,269 |
| 工具、器具及び備品 | 51,935 | 460 | － | 52,396 | 27,707 | 5,959 | 24,688 |
| リース資産 | 2,010 | － | － | 2,010 | 1,624 | 270 | 386 |
| 有形固定資産計 | 212,795 | 460 | － | 213,255 | 67,911 | 17,035 | 145,344 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 18,706 | － | － | 18,706 | 3,929 | 1,870 | 14,777 |
| ソフトウエア | 633,411 | 237,704 | － | 871,115 | 476,746 | 121,216 | 394,369 |
| その他 | 137,475 | 921 | － | 138,397 | 99,860 | 24,541 | 38,537 |
| 無形固定資産計 | 789,593 | 238,626 | － | 1,028,220 | 580,536 | 147,628 | 447,684 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエアの増加額 自社利用のシステム・ソフトウエア等 237,704千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 1,682 | 453 | 939 | － | 1,196 |
| 賞与引当金 | 90,589 | 120,277 | 90,589 | － | 120,277 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://sre-group.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第６期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月16日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月16日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第７期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月７日関東財務局長に提出
（第７期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月６日関東財務局長に提出
（第７期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月８日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年６月22日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210614185108
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。