Registration Form • Jun 18, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_si61005003306.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月18日 |
| 【会社名】 | 株式会社ベストワンドットコム |
| 【英訳名】 | Bestone.Com Co.,Ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 澤田 秀太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区富久町16番６号西倉ＬＫビル２階 |
| 【電話番号】 | 03-5312-6247 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 国門 量祐 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区富久町16番６号西倉ＬＫビル２階 |
| 【電話番号】 | 03-5312-6247 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 米山 実香 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権証券及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等) |
| 【届出の対象とした募集金額】 | (第３回新株予約権証券) その他の者に対する割当 848,700円 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 273,548,700円 (第４回新株予約権証券) その他の者に対する割当 332,775円 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 68,507,775円 (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少することがあります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項なし |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33948 65770 株式会社ベストワンドットコム Bestone.Com Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33948-000 2021-06-18 xbrli:pure
0101010_honbun_si61005003306.htm
| 発行数 | 900個(第３回新株予約権１個当たりの目的である株式数 100株) |
| 発行価額の総額 | 848,700円 |
| 発行価格 | 第３回新株予約権１個につき943円 (第３回新株予約権の目的である株式１株当たり9.43円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年７月５日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | 株式会社ベストワンドットコム 経営企画部 東京都新宿区富久町16番６号西倉ＬＫビル２階 |
| 割当日 | 2021年７月５日 |
| 払込期日 | 2021年７月５日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 渋谷支店 |
(注) １．株式会社ベストワンドットコム第３回新株予約権証券(以下「第３回新株予約権」といい、個別に又は第４回新株予約権(以下に定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)は、2021年６月18日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券(以下「ＳＢＩ証券」といいます。ＳＢＩ証券、当社代表取締役社長である澤田秀太氏(以下「澤田秀太氏」といいます。)、及び当社取締役である米山実香氏(以下「米山実香氏」といいます。)を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)との間で、第３回新株予約権に係る第三者割当契約(個別に又は第４回新株予約権に係る第三者割当契約と総称して以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第３回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにＳＢＩ証券との間で本第三者割当契約を締結しない場合は、第３回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 第３回新株予約権の目的である株式の総数は90,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第３回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：第３回新株予約権の行使価額は、第３回新株予約権の各行使請求の修正日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：当社が本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４ 行使価額の下限：第３回新株予約権の下限行使価額は、2021年６月17日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値の70％に相当する2,121円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。)である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項を参照)。
５ 割当株式数の上限：第３回新株予約権の目的である株式の総数は90,000株(2021年１月31日現在の発行済株式総数(1,254,960株)に対する割合は約7.17％、割当株式数は100株で確定している。)
６ 第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：191,738,700円(但し、第３回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 第３回新株予約権には、当社の決定により第３回新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 第３回新株予約権の目的である株式の総数は、90,000株とする(第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下本(2)において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第３回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第３回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下本(２)において「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第３回新株予約権の行使価額は、当初3,030円とする。
２ 行使価額の修正
(1) 別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第６項第(3)号に定める第３回新株予約権の各行使請求の通知日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、2,121円とする(但し、第３項の規定を準用して調整される。)。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が第３回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数＋ |
新発行・処分株式数 ×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | |||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を、行使価額調整式の「新発行・処分普通株式数」とみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第３回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 －調整後行使価額) |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)、その他の証券又は権利の全てが当初の条件で転換、交換、又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第３回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき ② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本欄の他の規定にかかわらず、本欄の規定に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本項第２項第(2)号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。 (7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 273,548,700円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、第３回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第３回新株予約権を消却した場合には、第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第３回新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各第３回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２ 第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月６日から2023年７月５日までの期間とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 第３回新株予約権の行使請求受付場所 株式会社ベストワンドットコム 経営企画部 ２ 第３回新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３ 第３回新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 渋谷支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第３回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、当社取締役会が決議した場合は、第３回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第３回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第３回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第３回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第３回新株予約権の全部を取得する。 ３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第３回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第３回新株予約権の全部を取得する。 ４ 当社は、第３回新株予約権を行使することができる期間の末日に、第３回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第３回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第３回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第３回新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし |
(注) １．第３回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付新株予約権)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達をしようとする理由
当社は「クルーズ旅行・船旅を通じて全てのお客様に初めての感動体験を」「Life Changing Experience」「クルーズをもっと身近にもっと手軽に」を会社理念に定め、若年層や、まだクルーズに乗船したことが無い旅行者に向けて、気軽に安心してクルーズ旅行に行くための環境づくりを行い、新しい旅行スタイルを経験するきっかけを提供していきたいと考えております。
上記理念の実現に向け、当社では、世界中の船会社と販売提携を行い、旅行者がインターネットを通じて手軽にクルーズ・チケットを入手できるサービスを提供しております。これにより、カリブ海・地中海等の海外主要クルーズ・スポットへの長期間・高価格な豪華客船ツアー等の提案のみならず、旅行者のニーズに合った日本発着や世界一周等国内外様々な目的地への多様な旅行期間・価格帯のクルーズ・チケットの選択を可能としております。
しかしながら、国内外において、新型コロナウイルス感染症拡大を受け、移動の制限や経済活動の制限等が行われたことにより、大幅に景気が後退し、クルーズ業界全体にとって、厳しい状況となりました。
日本のクルーズ旅行市場では、これまでプリンセスクルーズとコスタクルーズの２船が、一部時期を除き通年で日本発着クルーズを行っており、また、他の外国客船についても、長期連休などのハイシーズンを目がけたスポット就航が増加していることなどから、気軽に日本から外国船に乗船できる機会が増加し、クルーズ人気が高まっておりました。このような背景を受け、当社においても、2019年７月期、同期間の売上における過去最高を記録しました。
しかし、新型コロナウイルス感染症のパンデミックが発生したことにより、状況が一変しました。世界中のクルーズが軒並み運航中止となるなど、当社においても、足元の売上が立ちづらい状況となりました。具体的には、パンデミックが拡大する前の第14期(2019年７月期)における売上高は2,173,845千円であったところ、第15期(2020年７月期)では、売上高が1,111,508千円へと約半減し、当期純損失は52,595千円を計上することとなりました。
現在、海外では新型コロナウイルスのワクチン接種が開始される国が出てくるなど、経済活動の正常化に向けての動きが出てきており、徐々にクルーズ旅行の需要回復の兆しが見え始めております。国内においても、依然として緊急事態宣言が発令される等、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた厳しい状態が続いてはおりますが、徐々にワクチン接種が開始され、これまでの事態からようやく新たな一歩が踏み出された状況にあります。
アフターコロナの日本のクルーズ旅行市場に目を向けると、2020年11月より飛鳥Ⅱ、にっぽん丸、ぱしふぃっくびいなすの日本船３船が順次運航を再開し、Go To トラベルキャンペーンの適用となったため、当社でも多数のご予約をいただきました。しかし、同年12月末より同キャンペーンの一時停止措置が全国一斉に取られ、また、2021年１月に緊急事態宣言が再発令されたことに伴い、日本船３船ともに運航を見合わせる事態となりました。その後も、運航の再開と見合わせの、一進一退の状況が続いております。
一方、海外に目を向けると、ヨーロッパやアメリカ、一部のアジア地域では、2021年夏以降に運航再開の承認目処が続々と立ってきており、日本においては遅れながらも外国船日本発着の運航再開が待たれる状況となっております。
このような状況のもと、当社では、引き続き広告宣伝費を30％以下に、人件費を雇用調整助成金等の制度を利用し50％程度に抑える等の「聖域なきコスト削減」に取り組み、更なる経営体制の強化を図りつつ、クルーズ事業の「一本足打法」から脱却し、ウィズコロナ、アフターコロナにおける更なる成長を図るべく、日本船３船、2021年夏以降の日本発着外国船、電力小売り事業等の販売促進強化、及び、新ドメインにおける国内旅行サイトの開発・リリースを行ってまいります。また、2021年４月６日に公表いたしましたとおり、バスツアー専門のオンライン完結型予約サイトを運用開始し、同月９日に公表いたしましたとおり、フィンテック領域にて、新たな事業の展開を開始しております。このように、当社では、アフターコロナを見据え、旅行分野のみならず、旅行に関連しない非旅行分野についても事業を拡大・多角化させ、これら旅行分野と非旅行分野の両軸で今後も事業を拡大していく予定です。拡大・多角化する事業分野については、当社がこれまで取り扱ってきた「旅行」と関連するものや、当社がこれまで培ってきた「IT・開発力」を活かすことができるものを基本とし、いずれにつきましても当社の強みや既存のリソースを十分に活用することができるものに取り組んでまいります。
このうち、国内旅行事業に関しては、参入に当たっては大手旅行会社との代理販売契約の締結が必要となり、通常取引実績のない事業者では当該代理店販売契約の締結が困難とされていますが、祖業のクルーズ事業において元々大手旅行会社との契約や関係性があるため、当社においては当該代理店販売契約を締結することが可能であり、結果として同業他社と比較して優位な状況で開始することができ、一方でそのような国内旅行事業を通じて大手旅行会社との取引実績を築き、関係性をより深めることによって、祖業であるクルーズ事業における大手旅行会社との取引が活性化することが期待され、これらの観点から見てクルーズ事業とのシナジー効果もあると考えております。電力小売事業、フィンテック関連事業に関しては、クルーズ事業と同じくオンライン完結型モデル(ウェブ上で購入手続等を完了することができ、顧客による来店等を想定しないモデルをいいます。)を想定しており、クルーズ事業において培った当該オンライン完結型モデル構築に必要なエンジニアリング力、ウェブサイト開発力、マーケティング力及びオンライン広告に関する知見等を用いることができるため、当社にとっては、これまでの事業の横展開という側面が強く、その意味では参入障壁が低く、また既存の人的・物的リソースを成長分野においても有効活用できるという点において適正な事業選択であると考えております。よって、今回の資金使途に充当するため、資金が必要な状況でありますが、当社の直近の財務状況(第16期第３四半期報告書)では、現預金残高が1,698,677千円、１年内返済予定の長期借入金が266,796千円、長期借入金が1,308,686千円となっており、これら手元資金の状況を考慮した上で、今回は新たな資金調達が必要と判断いたしました。
より具体的には、前記のとおり、日本国内においても新型コロナウイルスのワクチン接種が徐々に開始されていることから、今後国内旅行は復調することが見込まれるため、これまで開発を行ってきた国内旅行サイトについて更なる開発を実施するとともに、広告宣伝を積極的に行うことで、当社の認知度を高め、新たな収益力の柱となるよう注力いたします。国内旅行サイトについては、既に2021年４月６日にバスツアー専門のオンライン完結型予約サイトは運用開始していますが、その他の国内旅行サイトについては2021年中を目途に随時運用を開始する予定です。その国内旅行サイトでは「AIを使った日本初の旅行の定額制サービス」、「日本再発見をテーマにした地方の魅力・地方創生」、「最安値への挑戦」の３つをサイトコンセプトにしており、例えばクルーズ旅行と国内旅行の両方をお申込みいただいたお客様に割引等の特典をつける等、お客様への還元も行っていく予定です。また、フィンテック関連事業として、７－９月を目処に金融メディアを立ち上げる予定となっており、その開発と広告宣伝にも注力してまいります。さらに、アフターコロナにおける新たな需要に応える体制を整え、非連続的成長を志向するべく、M&AやJV、ベンチャー投資等を行うことも視野に入れております。今回調達する資金は、上記の国内旅行サイトの開発及び広告宣伝、フィンテック関連事業への投資、そしてM&AやVC、ベンチャー投資等を機動的に行うための資金の確保を目的としたものであります。
今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断し、それが実現できる本新株予約権を用いた資金調達を行うことを決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、事業価値の向上につながる、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「４ 新規発行による手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、複数の証券会社から資本性調達手段及び金融機関からの借入等の負債性調達手法について提案を受け、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「(他の資金調達方法との比較)」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また下記「(本スキームのメリット)」及び「(本スキームのデメリット)」を総合的に勘案した結果、新株予約権(第３回新株予約権)の発行を行うとともに、新株予約権(第４回新株予約権)の発行を組み合わせる資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たし、かつ、当社の企業価値向上に資するものとして、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
第４回新株予約権は、第３回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第３回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む。)までは行使できません。これは、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使が同時に行われることによる急激な希薄化を防止するとともに、当社の中長期的な資金調達ニーズに合わせる形で権利行使がなされることを企図したものです。そして、第３回新株予約権の行使を先行させるのは、下記「(本スキームのデメリット)」に記載するとおり、第３回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有さず、取得する当社普通株式を売却することを前提とする外部金融機関であるＳＢＩ証券による潜在株比率を早期に解消させることで当社経営支配権への影響を最小限に抑えつつ、他方で当社代表取締役又は取締役であって中長期的に当社普通株式を保有する予定の澤田秀太氏及び米山実香氏については、経営支配権への影響を考慮する必要はなく、第３回新株予約権の行使後における当社の事業進捗に基づく資金調達ニーズに適合したタイミングで権利行使することが期待されるからです。
なお、本スキームにより発行される第３回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)と第４回新株予約権(行使価額固定型)の特徴については、以下のとおりです。
(第３回新株予約権の特徴)
第３回新株予約権の特徴は、概ね以下のとおりです。以下に記載の事項以外については、第４回新株予約権の特徴と同様です。
＜行使価額の修正条項＞
本スキームにおいて発行される第３回新株予約権の行使価額は、当初3,030円ですが、第３回新株予約権の各行使請求の通知日に、当該通知日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正され、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修正されることになりますが、これは、第３回新株予約権の行使の蓋然性を高め(株価が当初行使価額を下回って推移する状況にあっても、新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株予約権の行使が期待できます。)、当社の緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対応を可能にするとともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、調達資金の増大が可能となることを企図したものです(新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価に応じて当初行使価額を上回る金額にも修正されうることから、調達資金の増大が期待できます。)。また、第３回新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の70％に相当する2,121円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。
＜新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回＞
当社はＳＢＩ証券との間で、本書による届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予定です。当社は、本第三者割当契約に基づき、その裁量により、第３回新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社はＳＢＩ証券に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、当社はＳＢＩ証券に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。行使停止の指定又は行使停止指定の撤回を行った場合、当社はその都度プレスリリースにて開示いたします。
(第４回新株予約権の特徴)
第４回新株予約権については、上記「(第３回新株予約権の特徴)」に記載した＜行使価額の修正条項＞及び＜新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回＞という条項等がなく、そのため行使価額は修正されず(株式の分割等による行使価額の調整を除きます。)、当社による新株予約権の行使停止等が認められません。また、以下のような特徴を有します。なお、以下の特徴については、第３回新株予約権と同様です。
＜当社による新株予約権の取得＞
本新株予約権について、本第三者割当契約において、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。なお、第３回新株予約権又は第４回新株予約権を取得する旨の決議を当社取締役会において行う場合には、利益相反を回避するための措置として、当該取締役会の審議及び決議には、取得の相手方となる澤田秀太氏又は米山実香氏は参加しません。
これにより、将来的に当社の資金調達ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
＜新株予約権の譲渡＞
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は112,500株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、第３回新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありません。
② 株価への影響の軽減を図っていること
第３回新株予約権の行使価額が各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記「第３．１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先と締結する本第三者割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えております。
③ 資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること
第３回新株予約権の行使価額については、各修正日以降、行使価額が当社株価より低い価額に修正されることになります。第３回新株予約権の行使価額が当社の株価を基準として修正されることにより、当社は、株価下落時における第３回新株予約権の行使の蓋然性を高め、または株価上昇時における調達資金の最大化を図ることで、資金調達の柔軟性に配慮しております。他方で、第４回新株予約権については、その行使価額を固定することにより、株価下落時における第４回新株予約権の行使の蓋然性は低くなるものの、それが行使された場合における調達資金額を一定金額まで確保することができ、第３回新株予約権の発行と合わせることによって、資金調達の柔軟性と確実性を兼ね備えることができます。
また、当社は、資本政策の変更が必要となった場合、上記＜当社による新株予約権の取得＞に記載のとおり、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部をいつでも、それぞれの払込金額にて取得することができ、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保できます。
さらに、第３回新株予約権と第４回新株予約権に分け、第３回新株予約権の全部の行使完了等を第４回新株予約権の行使条件とすることによって、一時における急激な希薄化を防止するとともに、中長期にわたる当社の資金調達ニーズに対して適時での資金調達が可能となります。
④ 行使停止指定による資金調達タイミングのコントロール
第３回新株予約権の行使については、行使停止指定をすることができ、当社が第３回新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴があります。具体的には、当社が資金ニーズ等を勘案し、第３回新株予約権の行使を希望しない場合には、割当予定先に対して一定の期間第３回新株予約権の行使の停止を指定することが可能となっています。なお、第４回新株予約権については、行使停止指定に関する条件が設定されていません。
⑤ 澤田秀太氏及び米山実香氏
下記「第３．１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、澤田秀太氏及び米山実香氏については、中長期的に保有する意向を表明しており、次なる成長を促すための新規事業に責任を持ち、今後の企業価値向上に努めてもらえるものと期待しております。
⑥ その他
下記「第３．１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、ＳＢＩ証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、ＳＢＩ証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
(本スキームのデメリット)
① 第３回新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の70％に相当する2,121円(但し、本新株予約権の下限行使価額については、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
② 第３回新株予約権の行使価額は下方にも修正され得るため、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、第４回新株予約権の行使価額は固定されているため、第４回新株予約権の全てが行使された場合には、調達額が当初予定額を下回ることはありません。
③ ＳＢＩ証券は、下記「第３．１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、第３回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有しておらず、取得する当社普通株式を売却することを前提としており、ＳＢＩ証券による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。また、第４回新株予約権は、第３回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第３回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む。)までは行使できないため、第３回新株予約権の行使状況によっては、第４回新株予約権が行使されず、資金調達完了まで時間がかかる可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これと比較して、新株予約権の場合には、権利行使のタイミングを分散させることができ、希薄化を分散させることが可能です。特に、当社の資金調達ニーズを熟知する当社代表取締役の澤田秀太氏及び当社取締役の米山実香氏に対して新株予約権を割り当てることで、当社の資金調達ニーズに合わせたタイミングで柔軟な権利行使が可能となります。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
２．第３回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
第３回新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本第三者割当契約において、上記(注)１．(2) (第３回新株予約権の特徴)に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が第３回新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が第３回新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において第３回新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、第３回新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、第３回新株予約権の発行及び第３回新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)、(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに(ⅴ)第４回新株予約権を発行する場合及び第３回新株予約権の行使終了後の第４回新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合を除きます。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本第三者割当契約において、第３回新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、第３回新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
６．第３回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第３回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第３回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 第３回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第３回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第３回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第３回新株予約権及び第３回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．その他
第３回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
上記のほか、その他第３回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 225個(第４回新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 332,775円 |
| 発行価格 | 第４回新株予約権１個につき1,479円 (第４回新株予約権の目的である株式１株当たり14.79円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年７月５日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ベストワンドットコム 経営企画部 東京都新宿区富久町16番６号西倉ＬＫビル２階 |
| 割当日 | 2021年７月５日 |
| 払込期日 | 2021年７月５日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 渋谷支店 |
(注) １．株式会社ベストワンドットコム第４回新株予約権証券(以下「第４回新株予約権」といいます。)は、2021年６月18日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。なお、澤田秀太氏及び米山実香氏は第４回新株予約権発行に関する議案について、当社取締役会決議の審議及び決議に参加しておりません。
２．申込み及び払込みの方法は、本書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である澤田秀太氏及び米山実香氏との間で、本第三者割当契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第４回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本第三者割当契約を締結しない場合は、第４回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。 (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数
１．第４回新株予約権の目的である株式の総数は、22,500株とする(第４回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下本(2)において「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第４回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第４回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第４回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下本(2)において「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
２．第４回新株予約権の行使価額は、当初3,030円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が第４回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・処分普通株式数 ×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の条件で行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を、行使価額調整式の「新発行・処分普通株式数」とみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第４回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
| (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)、その他の証券又は権利の全てが当初の条件で転換、交換、又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第４回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第４回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 68,507,775円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が調整された場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、第４回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第４回新株予約権を消却した場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月６日から2024年７月５日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 第４回新株予約権の行使請求受付場所 |
| 株式会社ベストワンドットコム 経営企画部 | |
| ２ 第４回新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 第４回新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 渋谷支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １ 各第４回新株予約権の一部行使はできない。 ２ 第４回新株予約権は、当社の第３回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第３回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む)までは行使できない。当該日が到来した場合、当社は直ちに第４回新株予約権者に通知する。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、当社取締役会が決議した場合は、第４回新株予約権の払込期日の翌日以降会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第４回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第４回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第４回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２ 当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第４回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第４回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第４回新株予約権の全部を取得する。 ３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第４回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第４回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第４回新株予約権の全部を取得する。 ４ 当社は、第４回新株予約権を行使することができる期間の末日に、第４回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第４回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第４回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 第４回新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．第４回新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１．［新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)］(2)［新株予約権の内容等］注１．」をご参照ください。
２．第４回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
第４回新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本第三者割当契約において、上記「１．［新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)］(2)［新株予約権の内容等］注１．(2) (第４回新株予約権の特徴)」に記載の内容について合意する予定であります。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
本第三者割当契約において、第４回新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、第４回新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
６．第４回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第４回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第４回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 第４回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第４回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第４回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．その他
第４回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
上記のほか、その他第４回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 342,056,475円 | 4,790,000円 | 337,266,475円 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
| 発行に際して払込まれる金額の総額 (円) |
本新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額の合計額(円) |
| 1,181,475円 | 340,875,000円 |
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、第３回新株予約権の発行価額の総額(848,700円)及び第４回新株予約権の発行価額の総額(332,775円)(合計して1,181,475円)に、第３回新株予約権の行使に際して出資される金額(272,700,000円)及び第４回新株予約権の行使に際して出資される金額(68,175,000円)(合計して340,875,000円)を合算した金額であります。なお、行使に際して出資される金額は、行使価額(第３回新株予約権については当初行使価額)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。従って、第３回新株予約権については行使価額が修正又は調整された場合、第４回新株予約権については行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記費用、信託銀行費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
上記(1)に記載の差引手取概算額337,266,475円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及び開発人材採用費 | 137百万円 | 2021年７月～2022年12月 |
| ② フィンテック関連事業への投資 | 100百万円 | 2021年８月～2023年１月 |
| ③ M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資 | 100百万円 | 2021年８月～2024年７月 |
(注) １．上記資金使途は2024年７月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、株価や出来高等によっては、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
２．上記①については、第３回新株予約権による調達金額から111百万円、第４回新株予約権による調達金額から26百万円を使用する予定であり、上記②については、第３回新株予約権による調達金額から80百万円、第４回新株予約権による調達金額から20百万円を使用する予定であり、上記③については、第３回新株予約権による調達金額から80百万円、第４回新株予約権による調達金額から20百万円を使用する予定であり、第３回新株予約権及び第４回新株予約権による調達金額が予定と異なった場合には、これらの調達金額の配分が予定から変更される可能性があります。
３．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
＜① 国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及び開発人材採用費＞
当社は、新ドメインにてリリース予定の国内旅行サイトの開発を2020年７月に開始しており、国内旅行ツアー、バス旅行、オリジナルツアー、航空券単体、ホテル単体、ダイナミックパッケージ等の販売開始を計画しており、この国内旅行サイトの開発に55百万円、その宣伝広告のために55百万円、開発人材採用費27百万円を充当する予定です。支出時期については、国内旅行サイトの開発は2021年12月頃までに、その宣伝広告は2021年７月頃以降、開発人材採用費は2021年７月以降を予定しております。
＜② フィンテック関連事業への投資＞
当社は、新ドメインにて、「IT×金融」による新しい且つ成長著しい金融商品、金融サービスに関する情報をメインとしたコンテンツを扱うフィンテックメディアの構築を行っていくことを計画しています。なお、本事業は、メディアを通じた情報発信とそれによる広告収入を内容としているため、本事業を開始するに当たり、金融商品取引業の登録を受けること等を予定しておりません。
フィンテックメディア、すなわち金融に関するメディアという性質上、とりわけ、内容の正確性が求められることから、専門性の高い金融領域について豊富な知識を有する方をライターとして起用する必要がございます。また、多くの方の目に留まるよう、SEOを意識したコンテンツ作成という観点で、ウェブディレクション又は集客に関する知識・ノウハウをお持ちの方にも参画いただく必要もございます。これらの観点から、フィンテックメディアの展開にあたっては、金融やウェブマーケティングに精通しているライターの方々に関与していただくことを検討しております。このフィンテックメディア事業に関し、WEB開発のために40百万円、広告宣伝のために40百万円、開発人材採用費のために20百万円を充当する予定です。支出時期については、2021年８月頃以降を予定しております。
＜③ M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資＞
当社は、新たな成長を目指して、クルーズ旅行、国内旅行、ホテル・旅館の販売等の既存事業に関連する領域におけるM&A、JV、ベンチャー企業への投資を行うことを視野に入れております。投資先の候補として、宿泊施設等の２件の投資先を検討しておりますが、これらに囚われず今後も当社の既存事業に関連する領域においては積極的に検討を進めてまいりますので、現時点で具体的な分野、投資先、投資金額等については未定ではありますが、機動的な意思決定が可能となるよう、このために2021年８月頃から2024年７月頃までの間に100百万円を充当する予定です。なお、投資金額がこの100百万円に満たない場合には、2024年８月以降の同種の投資にてその残額を充当する予定です。なお、これまでの投資実績として、2018年12月に株式会社えびす旅館を約60百万円にて買収したことがあり、今回も同額の規模の投資も想定されますが、これに囚われず事業の観点から有益な投資先が発見された場合には、100百万円を上回る投資も検討されます。仮に100百万円を上回る場合には、既存の資金を利用する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項なし
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ＳＢＩ証券 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第78期 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第79期第１四半期 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月13日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第79期第２四半期 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月12日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第79期第３四半期 (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月10日関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先は、2021年１月31日現在、当社の普通株式を14,500株保有しております。 当社は割当予定先の株式を保有しておりません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 澤田 秀太 |
| 住所 | 東京都渋谷区 | |
| 職業の内容 | 株式会社ベストワンドットコム 代表取締役社長 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式の保有数は、415,400株であります。 |
| 人事関係 | 当社の筆頭株主かつ、代表取締役社長であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 米山 実香 |
| 住所 | 茨城県水戸市 | |
| 職業の内容 | 株式会社ベストワンドットコム 取締役 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式の保有数は、131,200株であります。 |
| 人事関係 | 当社の主要株主かつ、取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
当社は、本資金調達にあたり、ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に対し資金調達方法について相談したところ、これらの証券会社及び金融機関から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を受けました。これらの提案につき、上記「第１．１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)．(2) 新株予約権の内容等．注１．(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、2021年２月頃にＳＢＩ証券より提案を受けた第３回新株予約権のスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、ＳＢＩ証券が、同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
(注) 第３回新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＢＩ証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
当社は、上記のとおり2021年２月頃にＳＢＩ証券より第３回新株予約権の発行を提案されたことを受けて、同年４月頃にその内容を当社代表取締役である澤田秀太氏に相談したところ、同氏より当社の代表取締役として、自らも新株予約権の割当てを受けて、次なる成長を促すための新規事業に責任を持ち、今後の企業価値向上に努めたい旨の提案を受けました。この提案につき、上記「第１．１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)．(2) 新株予約権の内容等．注１．(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、澤田秀太氏が、当社の事業概要や資金調達ニーズ等を理解しており、次なる成長を促すための新規事業に責任を持つことで当社代表取締役として企業価値向上に努めることが期待でき、かつ、当社の事業進捗に合わせて柔軟に行使することができる新株予約権を選択することで、適切な時期に当社の資金調達ニーズも同時に充たすことができる有効なファイナンス手法であると判断し、資金調達方法を第３回新株予約権と第４回新株予約権の２つに分けた上で、行使価額が固定されていて調達額が予定を下回る可能性の低い第４回新株予約権の割当予定先として同氏を選定いたしました。
当社は、上記のとおり2021年２月頃にＳＢＩ証券より第３回新株予約権の発行を提案されたことを受けて、同年４月頃にその内容を当社取締役である米山実香氏に相談したところ、同氏より当社の取締役として、自らも新株予約権の割当てを受けて、次なる成長を促すための新規事業に責任を持ち、今後の企業価値向上に努めたい旨の提案を受けました。この提案につき、上記「第１．１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)．(2) 新株予約権の内容等．注１．(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、米山実香氏が、当社の事業概要や資金調達ニーズ等を理解しており、次なる成長を促すための新規事業に責任を持つことで当社取締役として企業価値向上に努めることが期待でき、かつ、当社の事業進捗に合わせて柔軟に行使することができる新株予約権を選択することで、適切な時期に当社の資金調達ニーズも同時に充たすことができる有効なファイナンス手法であると判断し、資金調達方法を第３回新株予約権と第４回新株予約権の２つに分けた上で、行使価額が固定されていて調達額が予定を下回る可能性の低い第４回新株予約権の割当予定先として同氏を選定いたしました。
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
| ＳＢＩ証券 | 第３回新株予約権 900個 (その目的となる株式 90,000株) |
| 澤田 秀太氏 | 第４回新株予約権 150個 (その目的となる株式 15,000株) |
| 米山 実香氏 | 第４回新株予約権 75個 (その目的となる株式 7,500株) |
第３回新株予約権について、当社と割当予定先であるＳＢＩ証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当契約において、第３回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
ＳＢＩ証券は、第３回新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が第３回新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が第３回新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において第３回新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、第３回新株予約権のＳＢＩ証券による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
澤田秀太氏より、第４回新株予約権の行使により取得する当社株式について中長期に保有する意向である旨の報告を口頭で受けております。また、第４回新株予約権については、当社における資金需要、株価の推移、株価に与える影響等を総合的に考慮し、行使時期を検討する旨口頭で報告を受けております。
米山実香氏より、第４回新株予約権の行使により取得する当社株式について中長期に保有する意向である旨の報告を口頭で受けております。また、第４回新株予約権については、当社における資金需要、株価の推移、株価に与える影響等を総合的に考慮し、行使時期を検討する旨口頭で報告を受けております。
割当予定先であるＳＢＩ証券からは、第３回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第３回新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＢＩ証券が2021年２月10日付で関東財務局長宛に提出した第79期第３四半期報告書に記載された四半期連結貸借対照表により、同社が第３回新株予約権の払込みに要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
澤田秀太氏からは、第４回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第４回新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、澤田秀太氏より2021年６月10日に同氏名義の預金口座の預金取引明細表の開示を受けており、同氏が第４回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第４回新株予約権の行使に要する十分な預金を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
米山実香氏からは、第４回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第４回新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、米山実香氏より2021年６月14日に同氏名義の預金口座の通帳の開示を受けており、同氏が第４回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第４回新株予約権の行使に要する十分な預金を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
割当予定先であるＳＢＩ証券は東京証券取引所の取引参加者であります。またＳＢＩ証券は金融商品取引業者として登録済み(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。
また、ＳＢＩ証券の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2021年６月10日)において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、ＳＢＩ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
当社は、2020年10月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「当社は『企業行動規範』において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務」とし、「当社の役員についても、就任前に日経テレコン等を利用して反社チェックを実施」するとしており、当社取締役と反社会的勢力等との関係を排除することとしております。澤田秀太氏は、当社代表取締役であり、日経テレコン等を利用して反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索しましたが、同氏と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、澤田秀太氏が反社会的勢力等とは一切関係していないと判断しております。なお、当社は、澤田秀太氏について、反社会的勢力等と関係が一切ないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
当社は、2020年10月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「当社は『企業行動規範』において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務」とし、「当社の役員についても、就任前に日経テレコン等を利用して反社チェックを実施」するとしており、当社取締役と反社会的勢力等との関係を排除することとしております。米山実香氏は、当社取締役であり、日経テレコン等を利用して反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索しましたが、同氏と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、米山実香氏が反社会的勢力等とは一切関係していないと判断しております。なお、当社は、米山実香氏について、反社会的勢力等と関係が一切ないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等と係わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本第三者割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号、代表者：黒崎知岳)に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(第３回新株予約権は１株当たり9.43円、第４回新株予約権は１株当たり14.79円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第３回新株予約権の１個の払込金額及び第４回新株予約権の１個の払込金額を、それぞれ第３回新株予約権及び第４回新株予約権の評価額と同額としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、発行決議日前取引日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社普通株式の株価(3,030円)、当社普通株式のボラティリティ(75％)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(△0.1％)、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で随時権利行使及び売却を行うこと、第４回新株予約権の権利行使は第３回新株予約権の行使完了後に実施されるものであること、当社の資金調達需要に基づき当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、当社の資金調達需要が権利行使期間中に一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社は第３回新株予約権の行使停止を実施しないこと、等を含みます。)を置き第３回新株予約権と第４回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
第３回新株予約権の行使価額は、当初、3,030円(2021年６月17日(発行決議日前取引日)の終値)としました。第３回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向、株価変動リスク等を勘案した上で、割当予定先であるＳＢＩ証券との間での協議を経て、９％としました。
第４回新株予約権の行使価額は、3,030円(2021年６月17日(発行決議日前取引日)の終値)としました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結果、第３回新株予約権及び第４回新株予約権のそれぞれの発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断(第４回新株予約権に関する取締役の判断については、当社代表取締役社長の澤田秀太氏及び当社取締役の米山実香氏の判断を含みません。)について、適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は、第３回新株予約権90,000株(議決権数900個)及び第４回新株予約権22,500株(議決権数225個)の合計112,500株(議決権数1,125個)であり、今回の資金調達により、2021年１月30日現在の総議決権数12,402個に対して最大9.07％の希薄化、及び2021年１月30日現在の発行済株式数1,254,960株に対して最大8.96％の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は当該資金調達により、上記「第１．１ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)．(2) 新株予約権の内容等．注１．(1) 資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けた当社の厳しい状態を打破するために、新型コロナウイルスのワクチン接種が開始されたことにより今後復調することが見込まれる国内旅行に関するウェブサイトの更なる開発を行うとともに、新たな収益源としてフィンテック関連事業である金融メディアを立ち上げ、またアフターコロナにおける非連続的成長を志向するべく、M&AやJV、ベンチャー投資等を行う予定であることから、今回の資金調達は、これに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計112,500株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は11,545株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により第３回新株予約権及び第４回新株予約権を取得することも可能であることから、これら本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有株式数 (株) |
割当前の 総議決権数 に対する 所有議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権数 の割合(％) |
| 澤田 秀太 | 東京都渋谷区 | 415,400 | 33.49 | 430,400 | 31.82 |
| 米山 実香 | 茨城県水戸市 | 131,200 | 10.58 | 138,700 | 10.25 |
| 有限会社秀インター | 東京都渋谷区松濤１丁目７―26 | 117,400 | 9.47 | 117,400 | 8.68 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 14,500 | 1.17 | 104,500 | 7.73 |
| 引字 圭祐 | 宮崎県宮崎市 | 67,200 | 5.42 | 67,200 | 4.97 |
| ＧＭＯクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 49,400 | 3.98 | 49,400 | 3.65 |
| 諸藤 周平 | 福岡県福岡市早良区 | 42,000 | 3.39 | 42,000 | 3.10 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 33,300 | 2.69 | 33,300 | 2.46 |
| 鈴木 啓介 | 愛知県名古屋市東区 | 14,300 | 1.15 | 14,300 | 1.06 |
| 小川 隆生 | 東京都江東区 | 11,460 | 0.92 | 11,460 | 0.84 |
| 計 | 896,160 | 72.25 | 1,008,160 | 74.56 |
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年１月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。なお、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし # 第三部 【追完情報】
１．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2020年10月28日)以降、本有価証券届出書の提出日(2021年６月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年10月28日提出)
１ ［提出理由］
当社は、2020年10月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年10月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 監査役１名選任の件
監査役として、松尾昭男を選任するものであります。
第２号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人が任期満了により退任するのに伴い、後任として太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
|
| 第１号議案 監査役１名選任の件 松尾 昭男 |
7,458 | 15 | 0 | (注)１ | 可決 | (99.80％) |
| 第２号議案 会計監査人選任の件 |
7,477 | 10 | 0 | (注)２ | 可決 | (99.87％) |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
２．事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年６月18日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年６月18日)現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第15期) |
自 2019年８月１日 至 2020年７月31日 |
2020年10月28日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 (第15期) |
自 2019年８月１日 至 2020年７月31日 |
2020年11月18日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第16期第３四半期) |
自 2021年２月１日 至 2021年４月30日 |
2021年６月11日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし # 第六部 【特別情報】
該当事項なし
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.