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BPLATS,Inc.
Registration Form • Jun 24, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2021年６月24日付訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
| 【会社名】 | ビープラッツ株式会社 |
| 【英訳名】 | BPLATS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤 田 健 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | 03-6262-9434 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊 藤 淳 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | 03-6262-9434 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊 藤 淳 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33825 43810 ビープラッツ株式会社 BPLATS, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2 true S100IZ8X true false E33825-000 2021-06-24 E33825-000 2015-04-01 2016-03-31 E33825-000 2016-04-01 2017-03-31 E33825-000 2017-04-01 2018-03-31 E33825-000 2018-04-01 2019-03-31 E33825-000 2019-04-01 2020-03-31 E33825-000 2016-03-31 E33825-000 2017-03-31 E33825-000 2018-03-31 E33825-000 2019-03-31 E33825-000 2020-03-31 E33825-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33825-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33825-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33825-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33825-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33825-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33825-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33825-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33825-000 2019-03-31 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0101010_honbun_0663700103306.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 537,267 |
| 経常損失（△） | (千円) | ― | ― | ― | ― | △174,283 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △184,802 |
| 包括利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | △182,725 |
| 純資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 358,228 |
| 総資産額 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 898,369 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 147.71 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | (円) | ― | ― | ― | ― | △80.08 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | ― | ― | ― | ― | 38.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 33,734 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | △278,572 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 273,739 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | 289,527 |
| 従業員数 | (名) | ― | ― | ― | ― | 58 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 |
(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当連結会計年度においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当連結会計年度においては当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．株価収益率については、当連結会計年度においては当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）については、[ ]内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 363,739 | 505,155 | 561,148 | 635,266 | 534,571 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | 15,929 | △29,215 | 51,764 | 4,799 | △175,548 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | 12,302 | △30,653 | 40,469 | 8,527 | △186,918 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 302,300 | 302,300 | 352,300 | 483,632 | 492,928 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 20,000 | 20,000 | 1,009,480 | 2,302,264 | 2,311,940 | |
| Ａ種優先株式 | 12,500 | 12,500 | ― | ― | ― | |
| Ｂ種優先株式 | 14,800 | 14,800 | ― | ― | ― | |
| 純資産額 | (千円) | 128,002 | 97,349 | 237,819 | 507,702 | 339,335 |
| 総資産額 | (千円) | 294,134 | 348,066 | 476,745 | 791,820 | 876,520 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △291.33 | △307.53 | 117.79 | 220.52 | 146.80 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| １株当たり当期純利益金額 又は当期純損失金額(△) |
(円) | 6.50 | △16.20 | 20.67 | 3.74 | △80.99 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | 3.44 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 43.5 | 28.0 | 49.9 | 64.1 | 38.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 10.1 | ― | 24.1 | 2.3 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 1,287.4 | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 80,125 | △14,135 | 106,828 | 87,454 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △58,411 | △85,857 | △97,339 | △287,453 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 48,505 | 99,228 | 26,928 | 343,755 | ― |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 81,217 | 80,453 | 116,869 | 260,626 | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 27 | 44 | 41 | 47 | 58 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | ||
| 株主総利回り 〔比較指標：東証マザーズ指数〕 |
(％) | ― | ― | ― | 86 〔84〕 |
13 〔54〕 |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | 5,670 (14,450) |
4,915 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | 4,690 (5,090) |
550 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第11期は、事業規模拡大に伴う開発コストや従業員数の増加による人件費が増加したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、2017年９月15日開催の臨時株主総会決議により、2017年９月20日付で普通株式2,000株の有償第三者割当増資を実施いたしました。
５．第10期及び第11期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
６．当社は、2017年９月20日付で、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式8,574株につき普通株式9,380株、Ｂ種優先株式1,020株につき普通株式1,020株を交付しております。また、その後2017年９月20日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。加えて、当社は、2017年11月１日付で、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、Ｂ種優先株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しております。また、その後2017年11月14日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。これらの結果、本書提出日現在におけるＡ種優先株式及びＢ種優先株式はいずれもありません。なお、当社は、2017年11月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の規定を廃止しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、第12期までは当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第14期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
９．第11期及び、第14期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
10．株価収益率については、第12期までは当社株式が非上場であったため、第14期については当期純損失を計上しているため記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）については、[ ]内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。
12．第10期、第11期、第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
13．当社は、2017年11月30日付で普通株式１株につき20株、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載しております。
14．株主総利回りについては、第12期までは当社株式は非上場であったため株価が把握できないため記載しておりません。
15．最高・最低株価は、第12期までは当社株式は非上場であったため株価が把握できないため記載しておりません。第13期については東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、第13期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を( )内に記載しております。
16. 第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、2006年11月に東京都港区において販売課金プラットフォームをクラウドサービスとして提供することを目的とする会社として、「ビープラッツ株式会社」の商号で創業いたしました。
設立後の事業の推移等の沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2006年11月 | 東京都港区にビープラッツ株式会社を設立 |
| 2008年８月 | 本社を東京都千代田区に移転 |
| 2009年９月 | クラウドマーケットプレイスサービス（注１）「SaaSplats®」の提供開始 |
| 2010年９月 | サブスクリプションプラットフォーム（注２）「Bplats®」（現「Bplats® Channel Edition」）の提供開始 |
| 2011年４月 | 楽曲等自主制作コンテンツの利用開発及び著作権管理を目的として、株式会社自主制作コンテンツ出版管理機構を設立（2015年３月に解散） |
| 2014年12月 | MVNO事業者（注３）向け「Bplats® for MVNO」の提供開始 |
| 2015年４月 | 東日本電信電話株式会社（NTT東日本）、西日本電信電話株式会社（NTT西日本）の光コラボレーション事業者（注４）向け「Bplats® for 光コラボ」の提供開始 |
| 2016年４月 | 福岡県北九州市小倉北区に新たな開発拠点として「九州開発センタ（現ビープラッツ・サブスクリプションセンター）」を開設 |
| 2017年２月 | ISO 9001:2015（品質マネジメント）（注５）及びISO/IEC 27001:2013（情報セキュリティマネジメント）（注６）の各認証を取得 |
| 2017年３月 | ISO/IEC 27017:2015（クラウドサービスセキュリティ）（注７）の認証を取得 |
| 2017年６月 | サブスクリプションプラットフォーム「Bplats® Platform Edition」の提供開始 |
| 2018年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2018年８月 | サブスクリプションプラットフォーム「Bplats® Platform Editionバージョン2.0」の販売開始 |
| 2019年４月 | 連結子会社、株式会社サブスクリプション総合研究所を設立 |
| 2019年６月 | 連結子会社、株式会社サブスコアを設立 |
| 2019年７月 | 富士通株式会社に「Bplats® Platform Edition」のOEM提供開始 |
| 2019年９月 | NTTコミュニケーションズ株式会社に「Bplats® Platform Edition」の提供開始 |
(注) １．クラウド（主にSaaS）形態のサービスを主要な取り扱い対象としており、事業者が様々な分野の業務システムに関する情報収集、選定/導入を行えるWebサイトやサービス。
２．事業者が定期サービスや月額課金といった「サブスクリプション（定期継続）ビジネス」の運用を行うための統合プラットフォーム。
３．無線通信回線設備を開設・運用せずに、自社ブランドで携帯電話やPHSなどの移動体通信サービスを行う事業者。
４．NTT東日本・NTT西日本が提供しているブロードバンドサービス（アクセス回線）「フレッツ光」の提供を各事業者が受け、フレッツ光の速度・品質はそのままに各事業者が自社ブランドでアクセス回線サービスを行う事業者。
５．スイスのジュネーブに本部を置く非政府機関 International Organization for Standardization（ISO、国際標準化機構）が制定を行っている、品質マネジメントシステム（QMS）の国際規格。
６．情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格。
７．クラウドサービスの提供や利用に対して適用されるクラウドセキュリティの国際規格。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、「ビジネスのプラットフォームをつくる」目的を社名に冠し、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」というミッションのもと、ビジネスプラットフォームを提供する企業、「The Business Platform Company」として活動しております。
現在、「所有」から「利用」へといったライフスタイルの変化、それらを支えるクラウドコンピューティング、スマートフォンといった技術の進化によって加速するビジネスの変化、「モノ」から「コト」へといわれるIoT（Internet of Things、以下「IoT」という。）といった新たな潮流のなか、デジタル・トランスフォーメーション（DX）推進により、既存産業の垣根を超え、モノ、5Gをはじめとする通信、クラウドコンピューティング、データ等を活用したすべての産業がつながる時代が到来しつつあるものと思料しております。
当社グループは、こうした社会の変化・技術革新による事業構造の進化による新しいビジネスモデル創出の時代に、ビジネスを創造し変革する企業に向けて、事業構造の変化を支えるサブスクリプション（継続従量課金）のためのプラットフォームシステム「Bplats®(ビープラッツ)」の開発及びクラウドサービスとしての提供を行っております。このように、ビジネスモデル転換や新たな価値創造を支えるサブスクリプションビジネスの「基盤」を通じて日本企業の強みを生かしたビジネス革命を後押しする契約・取引・課金のビジネスプラットフォームを提供することを経営方針としております。
従来はサブスクリプション管理システムを提供する事業としてスタートしておりましたが、現在では仕入先/販売先をつなぎサブスクリプション全体を支えるエコシステムを提供するようになっており、大手企業を中心に既に100社以上の顧客にご利用いただいております。
当社が考える社会の変化・革新による事業構造の進化
当社グループのセグメント情報について、当社グループの主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業の売上高、セグメント利益の金額は、全事業セグメントの合計額に占める割合が著しく低いため、記載を省略しております。
当社の提供する「Bplats®」は、サブスクリプションビジネスを行う事業者向けの製品であり、１．バックオフィス向け管理機能（注１）、２．マーケットプレイス（注２）やマイページ（注３）といった販売向け・ユーザー向けフロント機能、３．事業モデルを設計するための商流構築機能（「つながる」機能）を備えております。
また、「Microsoft CSPモジュール（注４）・光コラボレーションモジュール・SORACOMモジュール」等、特定のビジネス向けの処理を行うための事業基盤連携モジュールを備えており、対応業域への事業参入が可能になっております。
このように、ユーザー（利用者）に接し見積・販売や情報提供を行う機能から、注文の処理・契約管理や料金計算・請求・課金を行うバックオフィス機能までがひとつに統合され、更に事業モデル設計の機能も有することで、「Bplats®」は様々なサブスクリプション型のサービスを販売から管理まで一気通貫で行うことができ、サブスクリプションビジネスをワンストップで実現することができる、という特徴があるものと考えております。
一方、これと同時に必要な機能とモジュールのみを切り出し、また、必要なときに追加して活用いただくことができるようにも設計されており、これまで大企業で基幹システムにより管理されていることがみられた「売買情報」を中心とした仕組みに対し、サブスクリプションサービスを管理するための「契約管理・顧客管理・料金計算・課金管理」等の管理や料金計算機能だけを、個別に基幹システムの補完機能として活用いただくことも可能になっております。
また、「Bplats®」が持つ、他の大きな特徴として、事業モデルの設計に伴う売買モデルを構築することが可能となる、商流構築機能があります。様々な事業モデルにおいて、売り手と買い手が１対１でしか相対しない、単純な「直販型モデル」が採用されることはまれであり、実際は既存の販売チャネルの移管、仕入と卸し等、売買のエコシステム（注５）が必要とされることはサブスクリプションビジネスにおいても同様でありますが、「Bplats®」はこれら売買エコシステムの構築機能（「つながる」機能）を有しております。また、特にIoT等の新産業においては、物理的なデバイス、クラウドコンピューティングやアプリケーションと、それらの供給・受給が複雑に関係し、事業者が「売り手でもあり買い手でもあり」販売者が「買い手でもあり売り手でもある」ような、特有のエコシステムが要求されます。これは、旧来のモノ売りに代表される、一方向的な卸売りのエコシステムとは概念の異なるものでありますが、このような有機的な売買モデルにおいても、「つながる」機能で一気通貫的に構築・管理することが可能であります。
当社の描く事業モデルの未来図
デジタル・トランスフォーメーション（DX）推進による既存産業の垣根を超えた新しいビジネスモデルは、社会に対して様々な変革をもたらします。しかしながら、新産業による技術的な変化・革新については世間の耳目を集めることが多い一方、新産業が変革するビジネスの態様に対応しうる仕組み・情報基盤はまだ少なく、企業側も変化していくビジネスモデルに対応できていないのが現状であります。これらの仕組み・情報基盤には、技術的な変化・革新への対応のみならず、決済等の金融的な要素、商品・サービスの価格決定スキームや販売チャネルの構築といったビジネス要素が求められるため、個々の企業が独自に研究・開発するには、手間と試行錯誤の負担を強いるものとなります。一方、これらは新産業に携わろうとする各事業者において必須のものでありながらも、同時に各事業者のコアコンピタンスではありません。結果として、わが国において、新産業への期待の高まりや技術革新の進展に反し、ビジネス的な対応が遅れるケースが見られはじめるものと認識しております。
「ビジネスのプラットフォームをつくる」ことを社名に冠し、「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念として創業した当社は、一貫してサブスクリプションビジネスのためのプラットフォームシステム「Bplats®」の開発と提供を通じて、この課題に取り組んでまいりました。
当社は、各事業者がプラットフォームシステム「Bplats®」を活用することで、当社のノウハウを利用し本来の事業コアに集中できる環境を整えながら、効率的にサブスクリプションビジネスの創出・転換を行うことを加速させ、日本の各産業の成長に貢献することを事業の目的とするものであります。
(注) １．Bplats®を導入した事業者が、利用者のサブスクリプション契約や請求等の処理・管理を行うためのオンラインで提供する管理者専用機能。
２．サブスクリプション販売の専用オンラインストアを利用できるBplats®の機能。
３．利用者がサブスクリプション契約状況や請求金額の確認、契約の変更や解約等の手続きをオンラインで行えるBplats®の機能。
４．ソフトウエアを構成する機能毎のひとまとまりのことを指し、プログラムモジュールとも呼ぶ。
５．複数の企業が商品開発や事業活動などでパートナーシップを組み、互いの技術や資本を生かしながら、開発業者・代理店・販売店・宣伝媒体、更には消費者や社会を巻き込み、業界の枠や国境を超えて広く共存共栄していく仕組み。
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有割合又は被所有割合 | 関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社サブスクリプション総合研究所 |
東京都 千代田区 |
10 | 出版・講演事業 コンサルティング事業 |
(所有) 100.0% |
役員の兼任２名 |
| (連結子会社) 株式会社サブスコア |
東京都 千代田区 |
30 | サブスクリプションカスタマーサクセス事業 | (所有) 51.0% |
役員の兼任１名 |
| (その他の関係会社) 東京センチュリー株式会社 (注) |
東京都 千代田区 |
81,129 | 賃貸事業、 割賦販売事業、営業貸付事業、その他の事業 |
(被所有) 32.4% |
当社システムの提供、当社システムのOEM提供、本社事務所及び事務機器の賃貸借取引、資本業務提携等 |
（注）有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(１) 連結会社の状況
当社グループの主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業セグメントの重要性が乏しく情報の記載を省略しているため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
| 2020年３月31日現在 | |
| 部門の名称 | 従業員数(名) |
| 営業部門 | 19 |
| 開発部門 | 18 |
| その他の部門 | 16 |
| 全社（共通） | 5 |
| 合計 | 58 |
(注) １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。なお、臨時従業員数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。
(２) 提出会社の状況
当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業セグメントの重要性が乏しく情報の記載を省略しているため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
| 2020年３月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 58 | 35.3 | 2.96 | 4,860 |
| 部門の名称 | 従業員数(名) |
| 営業部門 | 19 |
| 開発部門 | 18 |
| その他の部門 | 16 |
| 全社（共通） | 5 |
| 合計 | 58 |
(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。なお、臨時従業員数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。
(３) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0663700103306.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について、当社グループは主に以下の項目を認識しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 会社の経営の基本方針
当社グループは「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発・提供をしてまいります。また、当社プラットフォームの提供を通じて、事業者の皆さまの事業の変革を支援してまいります。
(２) 目標とする経営指標
当社グループが重視している経営指標は売上高及び経常利益であります。特にストック型収益（月額利用料等）の拡大を図り、持続的かつ安定的な成長及び強固な経営基盤の確立を目指しております。
(３) 会社の対処すべき課題
① 産業構造の変化とそれに対応する当社への期待貢献
当社の取り巻く環境としては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、国内景気が厳しさを増している一方、シェアオフィスやカーシェア等に代表されるシェアリングエコノミー、レンタルサービス、会員制サービス等の様々な業界の「所有から利用へ」という新たなビジネスモデルが世界的に広く指向され、「サブスクリプション（継続）」型ビジネスへの転換・事業創出のニーズが高まってきております。当社製品「Bplats®」はこれらのニーズに対応可能なプラットフォームとして稼働実績を有しておりますが、今後より多くのニーズと顧客事業規模の拡大に追従するため、機能の強化と信頼性の更なる向上のために製品開発に積極的な投資を行う必要性があることを対処すべき課題と認識しております。
② 拡大する市場に対する対応
サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広く、また、今後はデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みにより社会生活への変革が一層加速していくものと認識し、事業機会は増加していくものと想定しております。顕在するニーズのみならず、予測されるニーズにも適応しうる商品力の強化・稼働環境の堅牢化や安定化が必要であると認識しております。
③ データ流通に対する取り組み
クラウド上に蓄積されたビッグデータをどう流通しビジネスとしていくか、その管理や決済を含む仕組み作りのニーズが今後高まっていく経営環境となるものと当社は想定しております。既に当社製品「Bplats®」では、クラウドコンピューティングのみならず、その上で蓄積されたビッグデータの売買にも対応できる機能を備えておりますが、黎明期にあるこの市場のニーズは、実現手段としての機能のみならず、むしろ、無形のデータに対する値付けのルール等、より前段階のビジネス設計のための啓蒙的なニーズが非常に高いものと認識しております。当社は、これまで顧客と蓄積してきた先行的な知識をフィードバックし、これら新たな市場の拡大を加速する役割を期待されていることを対処すべき課題として捉えており、商品・サービスの価格決定スキーム等に示される「プライシングサイエンス」の研究概念を提唱し、各教育・学術機関と協力して取り組みを進める経営方針を有しております。
④ 製品開発への積極的な投資
経営方針として、製品開発に対する積極的な投資による、製品の高付加価値化や品質の向上、新製品の開発を進めてまいります。当社事業の根幹となる製品開発に対する投資は、製品の高付加価値化をもたらし、より多くの顧客を獲得するとともに、製品単価の向上等、より良好な収益構造の構築を可能にするものであり、既に顕在化しているニーズに対応するのみならず、更なる当社業域の拡大を目指すものであります。
⑤ 戦略提携を通じた拡販力の強化
成長における時間効率とダイナミズムを実現するため、戦略提携を強化しパートナー戦略（販売協力・OEM）を推進し、様々な顧客の新規事業のニーズを早期に汲んでいき拡販力の強化を図ってまいります。
⑥ システム技術・インフラの強化
当社が提供するプラットフォームビジネスは、お客様の契約情報、課金情報等を一元的に管理する目的から、システムの安定的な稼働及びクラウドサービスやIoT等の技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対し、当社ではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、必要に応じ他社が提供するサービスを利用し、技術革新にも迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。
⑦ 海外市場への展開
当社は、国内のみならず、サブスクリプション市場の拡大が見込まれる海外市場にいち早くプラットフォームを提供することが重要な課題であると考えております。現在、当社のプラットフォームを用いた日本国内企業の海外事業展開を実現させております。当社では、今後もより一層の事業拡大を実現させるべく、事業拡大に応じた内部体制の更なる強化、人員の確保及び育成を行い海外市場への更なる展開を行ってまいります。
⑧ 優秀な人材の確保と組織体制の強化
当社は、今後の更なる事業拡大のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、当社の企業風土にあった国内・海外の人材の採用・登用に努め、あわせて従業員の入社年数等の段階にあわせた教育プログラムを体系的に実施することによって、各人のスキル向上を図ってまいります。組織体制につきましては、国内及び海外にて事業拡大に応じた内部体制の更なる強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
⑨ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度末において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク （６）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開その他に関し、リスク要因となる可能性があると認識している主な事項を以下の項目に記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(１) 事業環境に関するリスクについて
① 情報サービス産業における技術革新について
当社グループが属する情報サービス産業においては、技術革新が激しくそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対応することが求められております。当社としても、技術革新に応じたシステムの拡充・改善及び事業戦略の修正等を迅速に行う必要があるものと考えており、システム開発並びに企業運営においても相応の体制を敷いております。
しかしながら、技術変化の方向性を予測・認識できない場合や、事業環境の変化等により顧客企業のIT投資ニーズが急速かつ大きく変化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 情報セキュリティリスクについて
当社グループでは、サービス提供において、業務上、顧客企業が保有する個人情報や顧客企業の機密情報を知り得る場合があります。このため、当社では情報セキュリティ体制の強化に努めるとともに、2017年２月にISO/IEC 27001:2013（情報セキュリティマネジメント）及び2017年３月にISO/IEC 27017:2015（クラウドサービスセキュリティ）の規格に適合する証明を取得しております。しかしながら、コンピュータウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害、その他の理由により、これらの機密情報の漏洩が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や当社の信用失墜の事態を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
当社グループが属する情報サービス産業においては、一般的に激しい企業間競争が発生しやすい環境にあります。当社グループは製品における独自性・先行優位性を活かして事業を推進していく所存でありますが、将来において当社グループの製品が顧客のニーズに合致せず、市場から受け入れられない場合には事業計画どおりの売上を達成できず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 事業内容に関するリスクについて
① サブスクリプション事業への依存について
当社グループの売上高は、主たる事業であるサブスクリプション事業に依存しており、サブスクリプション管理システムの需要が国内・海外において成長を維持すると見込んでおりますが、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 解約等のリスクについて
当社グループの主力製品であるサブスクリプションプラットフォーム「Bplats®」の利用契約において、利用期間は基本的に１年間としておりますが、その後、顧客の意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としては顧客に「Bplats®」の利用を継続いただけるよう、顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおります。しかしながら、顧客の事業変化等により、当社製品のニーズが低くなり解約数が増加した場合や、顧客である事業者の販売高に連動する従量型の利用料が想定どおりに増加しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 製品の不具合の発生による影響について
当社は、2017年２月にISO 9001:2015（品質マネジメント）を取得し、これに基づく品質管理基準に従って不具合等の発生防止に最大限の注意を払っております。しかしながら、当社グループ製品の不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受けたり、当社グループに対する信頼性の喪失により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 業績の季節変動について
わが国においては、商習慣上３月を期末月とする企業が多く、当社製品は企業向けに事業転換・事業創出を支援するものであることから、当社顧客は新年度である４月に向けて、３月までに当社製品の導入を求める例が多くみられます。そのため、当社の売上高は、当社グループの第４四半期（１月から３月まで）、特に３月に偏在する傾向があり、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であります。また、当社の期末月でもある３月に売上計上を計画する案件については、販売パートナーや当社顧客の業務その他の要因により、売上計上の実施が４月以降となる等の変更が生じる可能性があります。これらの事項は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 製品の開発及びシステムの運用等に関連するリスクについて
① 製品の開発について
当社グループは、主力製品であるサブスクリプションプラットフォーム「Bplats®」に代表される製品群の開発・維持に係る投資を継続的に行っておりますが、これらの開発においては、計画どおりの品質を確保できない場合や、開発計画の遅延等によりコスト増大の可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、生産能力の確保、コスト効率化、技術力・ノウハウの活用のため複数の業務委託会社を活用しておりますが、期待した生産性や品質が維持できない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② システム障害について
当社グループの事業はネットワーク環境、特にインターネットへの依存度が高くなっており、当社グループにおいては、インターネット並びに所定のネットワーク環境下で「Bplats®」をはじめとする当社グループ製品群を収容するシステムを安定的かつ継続的に運用していくことが要求されます。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じておりますが、これらの対策を講じているにも拘わらず、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生する可能性があり、これらの障害が発生した場合には、システムの作動不能や欠陥等に起因する取引の停止等について、システムへの信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(４) 事業運営体制について
① 特定経営者への依存について
代表取締役社長である藤田健治は、当社の創業以来代表取締役を務めております。同人は、経営方針や事業戦略の決定をはじめ、各部門の事業推進、外部との折衝等において重要な役割を果たしております。当社は、同人に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化、人材の育成及び強化並びに権限の委譲等組織的な事業運営に注力しておりますが、同人が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社グループは現時点において小規模な組織であるため、当社グループの事業活動にあっては人材への依存度が大きく、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が必要であると考えております。しかしながら必要な人材の確保及び育成が想定どおりに進まない場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社グループは、今後更なる事業拡大を図るために、内部管理体制についても一層の充実を図ることが必要不可欠と考えております。しかしながら、事業拡大により、内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(５) 新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
当社グループは、2020年１月15日に通期業績予想の下方修正を行いました。その後、新型コロナウイルスの感染拡大がありましたが、当社の顧客であるサブスクリプションビジネスを行う事業者は比較的中長期的な視野で取り組んでいることもあり、当期に新型コロナウイルスの感染拡大を理由とする解約や契約の先延ばしはなく、修正後の通期業績予想に関しては、売上高、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益、いずれの段階においても、修正後の予想を上回る着地となりました。
このように、現時点においては、新型コロナウイルスの感染拡大の当社グループの業績に与える影響は限定的であるものの、明らかに日本経済には大きくマイナス影響を与えていることから、当面の少なくとも短期的には、事業者の業績が大きく下押しされることなどの結果として、当社の売上についてもマイナス影響を被る可能性があります。
ただし、一方で、中長期的には、社会生活の態様の変化から日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みが一層進み、日本企業のビジネスモデルのサブスクリプション型ビジネスへの転換が従来よりも加速していく可能性もあり、その場合には、当社の主力製品である汎用型サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats® Platform Edition」は、より一層の支持を受けるものと期待されます。
当社といたしましては、主力製品「Bplats® Platform Edition」の機能向上を進めつつ、直販営業の強化に加え、販売パートナーの拡充と販売パートナーへの営業支援を強化し新規契約社数の拡大に注力することで、引き続き中長期的な成長を目指して当社グループの顧客基盤及びサブスクリプション収益（ストック型の月額収益、オプション追加収益）の拡大に努めてまいります。
(６) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度末において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、現時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、財務面では、現在の事業見通しにおいても当面の支出予定を充たす現預金を有しており、また、安定的・継続的にストック収入の拡大が見込まれているほか、以下の対応策を実施し収益改善を図っていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
(a)商品力の向上
機能オプション強化による顧客単価の向上および競合対策の強化
(b)販売力の向上
強力なパートナー企業との協業による産業深化の提案
(c)市場展開スピードの向上
大企業にとどまることなく中堅中小企業や地方企業へと市場拡大
(７) その他
① 配当政策について
当社では、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、当事業年度までの過去において配当を行っておりません。当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、毎期の経営成績並びに繰越利益剰余金のマイナスを含む財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与している新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、当事業年度末日現在、新株予約権による潜在株式数は139,760株であり、発行済株式総数2,311,940株の6.0％に相当しております。
③ 繰越欠損金について
当社は、事業拡大のための積極的な人材投資等を行ってきたことから、最近５事業年度では第11期事業年度及び当事業年度において当期純損失を計上しており、当事業年度末日現在において192,156千円の繰越欠損金（税務上。以下本項において同じであります。）が存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制限も設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金を計画どおり利用できないこととなるため、通常の税率に基づく法人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
(１) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、期初よりおおむね緩やかな景気回復基調で推移いたしました。しかしながら、期末を迎える２月以降の新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大に伴う影響により、国内景気は急速に悪化するに至りました。
一方、当社グループを取り巻く事業環境としては、近年消費者の価値観が「所有」から「利用」、「モノ」から「コト」へ変化する中で、「サブスクリプションビジネス」がBtoCの分野で先行的に拡大しており、すでに「サブスクリプション」はビジネスモデル変革の一つのキーワードとして広く業界に認知されるに至っております。こうした中で、トヨタ自動車の「KINTO」のように、日本企業、製造業においても「モノ」を中心とした売り切り型のビジネスモデルから、顧客に新たな体験価値を提供し継続的に対価を得る「コト」を中心としたビジネスモデルへと軸足を移そうという動きが具体的に始まっていると思料しております。また、今後は、技術革新に加え、社会生活の態様の変化を踏まえ、日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みが一層進んでいく環境が出来上がりつつあるものと思料しております。
このような環境において、当社グループは創業以来「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発・提供を一貫して行っております。サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広いため、今後も事業機会は増加していくものと想定しております。
このような環境のもと、当連結会計年度においても、増加していくサブスクリプション型ビジネスのニーズに対応するため、引き続き製品開発に注力するとともに、事業提携・販売パートナーの拡充等を推進してまいりました。2018年３月末には継続的な販売契約に基づく販売パートナーはファイナンス系２社でありましたが、2019年７月には富士通株式会社、2019年９月にはNTTコミュニケーションズ株式会社が、それぞれ当社の「Bplats®」を採用し、「Bplats®」を基盤とするサービス提供を開始、また2019年12月には株式会社電通国際情報サービスが「Bplats®」販売パートナーシップ契約を締結するなど、2020年３月末ではSI系企業へのOEM（相手先ブランドによる提供）やコンサルティングファーム等も含め販売パートナーは８社に大きく増加しております。
また、販売パートナーに依拠しない新規先への当社独自の販売活動に関しましても、今期からの新たな取り組みとして、定期刊行物（「Subscription Now」、「Subscription You」など）の発刊や書籍「SMARTサブスクリプション」の出版、各種サブスクリプションセミナーや講演会への登壇などサブスクリプションビジネスの啓蒙とインバウンドでのリード獲得を期中推進してまいりました。
こうした事業提携・販売パートナーの拡充や啓蒙活動による商談化等を期中推進した結果、商談数は大幅に積み上がっております。しかしながら、当社製品の提供先は売上が相対的に大きく見込まれる大企業が中心となることから商談期間は長期化する傾向にあり、また販売パートナーに対する営業支援活動に注力する必要があることから、商談のスポット売上寄与には相応の期間を要しております。一方でストック収入につきましては、契約社数の増加による月額固定料収入の増加と契約先のサブスクリプション事業の売上増加に伴う従量料収入の増加により期中順調に拡大し、前年比約119% （2020年３月末現在）の伸びとなっております。ストック収入につきましては、今後も契約社数の増加と契約先のサブスクリプションビジネスの伸長に伴い、安定的・継続的に伸びていくものと想定しております。
製品戦略に関しましては、当社は2010年より約8年間当社の主力製品としてまいりました個社ごとのカスタマイズ開発を前提とした旧製品「Bplats® Channel Edition」につきまして、開発に伴う売上が比較的大きく見込まれる一方、製品の拡張性、顧客の継続性、システムメンテナンスの運用性などの観点から、新規の提供を停止いたしました。これに代わりまして、全てのサブスクリプションビジネスを取り込み得る将来的な拡販の可能性とそれに伴う企業成長を目指し、2017年半ばより汎用製品である「Bplats® Platform Edition」を主力製品として当期においてもその拡販に注力してまいりました。この製品戦略転換に関しましては、今年度株式会社KINTOやパナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社など有力企業に採用されるなど実績を着実に積み重ねており、業態・業界を選ばずサブスクリプションビジネス事業者の支持を得ていることから、日本企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援するプラットフォームシステムとして着実な事業進捗を重ねているものと判断しております。また、「Bplats® Platform Edition」で実現する「エコシステムがつながる」という当社の強みの機能を活用し、新しいサービス取引のビジネスモデルを構築する事業者も増え、契約企業数（無償を含む）は、前年比約136% （2020年３月末現在）に増加しております。
当社といたしましては、当社主力製品「Bplats® Platform Edition」の機能向上を進めつつ、販売パートナーの拡充と販売パートナーへの営業支援を強化し新規契約社数の拡大に注力することで、中長期的な成長を目指してまいります。
なお、サブスクリプションビジネスについて中立的な立場で多面的に研究・著作・啓蒙活動を行うことを目的に、2019年４月１日付で株式会社サブスクリプション総合研究所を新規設立するとともに、顧客中心のサブスクリプションエコノミーで重要となる顧客が体験する価値、カスタマーサクセスを支えるサービスの立ち上げを目的に、2019年６月３日付で株式会社サブスコアを新規設立し、両社を連結子会社としました。両社業績は、当連結会計年度の経営成績に含まれております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は537,267千円、営業損失は174,642千円、経常損失は174,283千円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は184,802千円となりました。
また、当連結会計年度末における当社グループの財政状態については下記のとおりとなっております。
(資産)
当連結会計年度末の総資産は898,369千円となりました。
流動資産は、421,713千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が289,527千円、売掛金が88,208千円です。
固定資産は、476,656千円となりました。主な内訳は、ソフトウエアが451,992千円です。
(負債)
当連結会計年度末の負債合計は540,141千円となりました。
流動負債は、368,173千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が73,344千円、短期借入金が190,000千円です。
固定負債は、171,967千円となりました。主な内訳は、長期借入金が169,982千円です。
(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は358,228千円となりました。
自己資本比率につきましては、38.0％となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、税金等調整前当期純損失を計上した一方、減価償却費、売掛債権の回収、短期・長期借入金による収入等により、289,527千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果増加した資金は、33,734千円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失174,283千円、減価償却費154,647千円、売上債権の減少47,005千円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、278,572千円となりました。これは主にシステム開発に伴う無形固定資産の取得による支出270,723千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果増加した資金は、273,739千円となりました。これは主に短期借入金による収入190,000千円、長期借入金による収入200,000千円、短期借入金の返済による支出50,000千円、長期借入金の返済による支出83,309千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a．生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b．受注実績
当社グループのサービス提供の実績は販売実績と一致しておりますので、受注実績に関しては販売実績の項をご参照ください。
c．販売実績
当連結会計年度における販売実績を事業別及びサービス別に示すと、次のとおりであります。
なお、連結財務諸表作成初年度のため前年同期比（％）については記載しておりません。
| 事業及びサービスの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| サブスクリプション事業 | 523,522 | ― | |
| 初期費用・初期開発等 | 140,441 | ― | |
| 月額利用料等 | 383,081 | ― | |
| その他の事業 | 13,744 | ― | |
| 合計 | 537,267 | ― |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 東京センチュリー株式会社 | 54,919 | 10.2 |
| 日本ネットワークイネイブラー株式会社 | 49,432 | 9.2 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 33,200 | 6.2 |
| 富士通株式会社 | 31,880 | 5.9 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
その他重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、２ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等について、当社グループの中長期的な事業戦略に基づき当連結会計年度に実施しました諸施策に関係づけて分析すると、以下のとおりであります。
a．売上高
市場で高まりはじめたサブスクリプション型ビジネスへの転換ニーズ、その先行ニーズを捉え、各業界を代表する企業を中心に導入社数を伸長し、Bplats®の新製品「Bplats® Platform Edition」の順調な立ち上がりによる新規顧客の獲得にも成功しており堅調に推移したことに加え、既存顧客の安定的な売上によるストック収益が増加した結果、537,267千円となりました。
b．売上原価、売上総利益
当連結会計年度においては、「Bplats®」の初期開発（カスタマイズ）の必要性が低減し、よりパッケージ化が進む一方、前事業年度に引き続き製品力の向上を目指した積極的な開発投資、企業運営基盤の整備に引き続き取り組んだこと等により、売上原価が267,455千円となり、売上総利益は269,811千円となりました。
c．販売費及び一般管理費、営業損失
主に体制強化に伴う人員数の増加に伴う人件費の増加等により、販売費及び一般管理費は444,453千円となり、営業損失は174,642千円となりました。
d．営業外損益、経常損失
補助金収入等の結果、営業外収益は2,639千円、営業外費用は2,280千円となり、その結果、経常損失は174,283千円となりました。
e．特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失
特別損益は該当ありません。法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額等の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は184,802千円となりました。
当社グループの将来の経営成績に重要な影響を与える要因のうち、投資者の判断に重大な影響を与える可能性の事項については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性については下記のとおりと考えております。
資本の財源については、当連結会計年度末においては親会社株主に帰属する当期純損失184,802千円を計上したことから自己資本比率は38.0％となりました。
また、資金の流動性については、当連結会計年度末における流動比率は114.5％となりました。
経営者の問題意識と今後の方針については次のとおりと考えております。
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後更に成長と発展を遂げるためには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動として、翌期以降にサブスクリプション・プラットフォームとしてのさらなる機能追加開発を行うための開発調査を行っております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は18,042千円であります。
なお、当社グループの主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
0103010_honbun_0663700103306.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、当社製品「Bplats®」の機能強化と信頼性の更なる向上を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は、272,173千円であります。その主な内容はソフトウエア開発による投資266,973千円であります。
なお、当社グループの報告セグメントは、サブスクリプション事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(１) 提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2020年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| 建物 | 工具、 器具及 び備品 |
ソフト ウエア |
ソフト ウエア 仮勘定 |
合計 | |||
| 本社 （東京都千代田区） |
事務所設備等 | 1,585 | 5,701 | 440,968 | ― | 448,255 | 54 |
| サブスクリプションセンター （福岡県北九州市小倉北区） |
事務所設備等 | 2,269 | 99 | ― | ― | 2,369 | ４ |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社及びサブスクリプションセンターの建物を賃借しております。賃借している設備の内容は以下のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 賃借床面積 (㎡) |
年間賃借料 (千円) |
| 本社 （東京都千代田区） |
事務所設備等 | 289.45 | 27,246 |
| サブスクリプションセンター （福岡県北九州市小倉北区） |
事務所設備等 | 117.85 | 4,947 |
(２) 国内子会社
| 2020年３月31日現在 | ||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、 器具及 び備品 |
ソフト ウエア |
ソフト ウエア 仮勘定 |
合計 | ||||
| (株)サブスコア | 本社 (東京都 千代田区) |
事業所設備等 | ― | ― | 11,070 | ― | 11,070 | ― |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(３) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(１) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額（千円） | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完成予定 年月 |
完成後 増加能力 |
|
| 総額 | 既支払額 | |||||||
| 提出 会社 |
本社 （東京都 千代田区） |
ソフトウエア （自社プロダクト(Bplats®)の開発） |
865,520 | 593,463 | 増資資金自己資金 借入金 |
2017年９月 | 2021年３月 | (注)３ |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．2018年３月期から2021年３月期のソフトウエア開発について記載しております。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
(２) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0663700103306.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,311,940 | 2,317,180 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,311,940 | 2,317,180 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
a．第１回新株予約権(2012年12月26日臨時株主総会決議及び2012年12月26日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2012年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 724 ［691］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 28,960 ［27,640］(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 363(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年12月29日～2021年12月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 363 資本組入額 181.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権利行使は認めないものとします。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度とします（べスティング方式）。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、２年目は1/3、それ以降は全株数可能とします（べスティングにて発生する端数は切り上げます。）。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。
５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記４．に準じて決定します。
６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b．第２回新株予約権(2014年６月25日臨時株主総会決議及び2014年６月25日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2014年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 802 ［769］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 32,080 ［30,760］(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 363 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年６月28日～2024年６月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 363 資本組入額 181.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権利行使は認めないものとします。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度とします（べスティング方式）。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、２年目は1/3、それ以降は全株数可能とします（べスティングにて発生する端数は切り上げます。）。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。
５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記４．に準じて決定します。
６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c．第３回新株予約権(2016年３月23日臨時株主総会決議及び2016年３月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年３月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 25 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,408 ［1,365］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 56,320 ［54,600］(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 425 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年４月１日～2026年３月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 425 資本組入額 212.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権利行使は認めないものとします。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度とします（べスティング方式）。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、２年目は1/3、それ以降は全株数可能とします（べスティングにて発生する端数は切り上げます。）。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。
５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記４．に準じて決定します。
６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d．第４回新株予約権(2017年３月15日臨時株主総会決議及び2017年３月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 44 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 371 ［349］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 14,840 ［13,960］(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 650 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月18日～2027年３月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 650 資本組入額 325 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「関係会社」を意味します。以下同じ。）の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、また、定年により退職した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、その他当社が正当な理由のある場合と認めた場合にはこの限りではありません。また、新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとします。
② 新株予約権者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間において毎年度の権利行使することのできる新株予約権の数は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日後１年を経過する日までは付与された新株予約権数の1/3を限度とし、その後も１年を経過するごとに1/3ずつ権利行使することのできる新株予約権の限度が増加していきます（ベスティング方式。なお、ベスティングにて発生する端数は切上げます。）。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。
５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記４．に準じて決定します。
６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e．第５回新株予約権(2017年９月15日臨時株主総会決議及び2017年９月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年９月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 189 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,560 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,250 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年９月21日～2027年９月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,250 資本組入額 625 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「関係会社」を意味します。以下同じ。）の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、また、定年により退職した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、その他当社が正当な理由のある場合と認めた場合にはこの限りではありません。また、新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとします。
② 新株予約権者は、当社発行の普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間において毎年度の権利行使することのできる新株予約権の数は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日後１年を経過する日までは付与された新株予約権数の1/3を限度とし、その後も１年を経過するごとに1/3ずつ権利行使することのできる新株予約権の限度が増加していきます（ベスティング方式。なお、ベスティングにて発生する端数は切上げます。）。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
４．新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。
５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記４．に準じて決定します。
６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年９月20日 (注)１ |
普通株式 10,400 Ａ種優先株式 △8,574 Ｂ種優先株式 △1,020 |
普通株式 30,400 Ａ種優先株式 3,926 Ｂ種優先株式 13,780 |
― | 302,300 | ― | 172,300 |
| 2017年９月20日 (注)２ |
普通株式 2,000 |
普通株式 32,400 Ａ種優先株式 3,926 Ｂ種優先株式 13,780 |
50,000 | 352,300 | 50,000 | 222,300 |
| 2017年11月１日 (注)３ |
普通株式 18,074 |
普通株式 50,474 Ａ種優先株式 3,926 Ｂ種優先株式 13,780 |
― | 352,300 | ― | 222,300 |
| 2017年11月14日 (注)４ |
Ａ種優先株式 △3,926 Ｂ種優先株式 △13,780 |
普通株式 50,474 |
― | 352,300 | ― | 222,300 |
| 2017年11月30日 (注)５ |
普通株式 959,006 |
普通株式 1,009,480 |
― | 352,300 | ― | 222,300 |
| 2018年４月３日 (注)６ |
普通株式 100,000 |
普通株式 1,109,480 |
101,200 | 453,500 | 101,200 | 323,500 |
| 2018年５月２日 (注)７ |
普通株式 22,500 |
普通株式 1,131,980 |
22,770 | 476,270 | 22,770 | 346,270 |
| 2018年４月１日 2019年３月31日 (注)８ |
普通株式 19,300 |
普通株式 1,151,280 |
7,362 | 483,632 | 7,362 | 353,632 |
| 2019年４月１日 (注)９ |
普通株式 1,151,280 |
普通株式 2,302,560 |
― | 483,632 | ― | 353,632 |
| 2019年７月24日 (注)10 |
普通株式 4,940 |
普通株式 2,307,500 |
8,101 | 491,734 | 8,101 | 361,734 |
| 2019年４月１日 2020年３月31日 (注)11 |
普通株式 4,440 |
普通株式 2,311,940 |
1,194 | 492,928 | 1,194 | 362,928 |
(注) １．2017年９月20日付で、Ａ種優先株式株主及びＢ種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式8,574株につき普通株式9,380株、Ｂ種優先株式1,020株につき普通株式1,020株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。
２．有償第三者割当
割当先 東京センチュリー株式会社 (2,000株)
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
３．2017年11月１日付で、Ａ種優先株式株主及びＢ種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、Ｂ種優先株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しております。
４．2017年11月１日付で、Ａ種優先株式株主及びＢ種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、Ｂ種優先株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しております。また、その後2017年11月14日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。
５．2017年11月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。
６．2018年４月３日を払込期日とする公募による募集株式100,000株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。
発行価格 2,200円
引受価額 2,024円
資本組入額 1,012円
７．2018年５月２日を払込期日とする有償第三者割当による募集株式22,500株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。
割当先 野村證券株式会社 (22,500株)
発行価格 2,024円
資本組入額 1,012円
８．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
９．2019年３月１日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。これにより増加する発行済株式総数は1,151,280株であります。
10．2019年７月24日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬制度としての新株式4,940株を発行しております。１株当たりの価格は次の通りです。
割当先 当社取締役３名、当社執行役員３名
発行価格 3,280円
資本組入額 1,640円
11. 新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2020年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 3 | 23 | 13 | 16 | 6 | 1,556 | 1,617 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 545 | 1,639 | 8,893 | 619 | 20 | 11,384 | 23,100 | 1,940 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 2.35 | 7.09 | 38.49 | 2.67 | 0.08 | 49.28 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式332株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれています。 #### (6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 750,000 | 32.44 |
| 篠崎明 | 東京都豊島区 | 151,000 | 6.53 |
| 藤田健治 | 東京都港区 | 120,927 | 5.23 |
| 株式会社ネットワールド | 東京都千代田区神田神保町２丁目11番15号 | 65,640 | 2.83 |
| 宮崎琢磨 | 東京都千代田区 | 60,732 | 2.62 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 57,100 | 2.47 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 43,800 | 1.89 |
| ＴＫＳパートナーズ株式会社 | 東京都港区南青山１丁目15番33号 | 32,000 | 1.38 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 28,800 | 1.24 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 21,440 | 0.92 |
| 計 | ― | 1,331,439 | 57.59 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式 300
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 2,309,700 |
23,097
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 1,940 |
―
―
発行済株式総数
2,311,940
―
―
総株主の議決権
―
23,097
―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) ビープラッツ株式会社 |
東京都千代田区神田練塀町３番地 | 300 | ― | 300 | 0.01 |
| 計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.01 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 36 | 39,996 |
| 当期間における取得自己株式 | 305 | ― |
(注)１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 332 | ― | 637 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社では、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、当事業年度までの過去において配当を行っておりません。当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、毎期の業績並びに繰越利益剰余金のマイナスを含む財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
当社の剰余金の配当は、年２回、中間配当及び期末配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものであります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・持続的な成長と企業価値の向上を目的とした業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図る。
・これら取り組みに際しては、金融庁と株式会社東京証券取引所が指針としてまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を参考としながら、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めるものとする。
２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役７名（うち社外取締役３名）から構成されており、原則として月１回開催いたします。経営に関する特に重要な事項は全て取締役会で協議・決定しております。
また、株主総会を頂点に、経営会議を主とした業務執行、独立社外取締役を含めた取締役会による執行状況の監督、監査役会による取締役等の業務執行の監査、更には専門家による会計監査を受ける企業統治体制を執るものであります。
経営上の意思決定に係るプロセスは、経営会議によって経営活動の状況並びに業務執行に関わる検討を行い、重要な議題については職務権限表に沿って取締役会に上程し決定いたします。
② 監査役会・監査役
当社の監査役会は、本書提出日現在において監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、経営並びに取締役の職務執行の適法性を監査しております。主な監査活動は、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録についての検討等であり、これらの内容について、監査役会規程を定めております。
③ 報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。本委員会は、社外取締役澤田脩を委員長とし、社外取締役上山亨、代表取締役社長藤田健治の３名で構成され、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。
④ 経営会議
経営会議は、実務的な意思決定を機動的に実施するために開催しております。構成メンバーは社長、常勤取締役及び社長が指名する者になり、毎月１回開催しております。
経営会議の招集、議長は代表取締役社長が行い、経営会議では、経営活動の状況（損益分析、各本部及び各部の中期・年度経営計画の進捗状況等）、業務執行に関わる検討や情報共有等により、迅速な経営判断の礎とするとともに、重要な議題については別途定める職務権限に沿って取締役会へ上程しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
３）企業統治に関するその他の事項
① 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株式会社において、株主が主体的に株主総会に付議された議案について権利を行使することは、株式会社制度の根幹をなすものであり、当社としては、このための議決権行使の環境づくりに積極的に取り組まなければならないという認識でおります。
株主総会の開催日については、他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避けるとともに、出席しやすい場所を確保する予定であります。
株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、自社ホームページへの掲載を予定しております。また、「会社役員に関する事項」及び選任議案において、当社と社外役員との利害関係の有無、社外役員の独立性に関する基準等の情報を記載する予定であります。
将来は、会社法に基づく議決権の電磁的行使を検討していきたいと考えております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、当社は2019年４月度の取締役会にて以下の内容を含む「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定しております。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ａ)当社は、「コンプライアンス規程」等の行動規範を制定し、法令遵守及び社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。
(ｂ)研修及びマニュアルの作成・配布等を行い、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上に努めております。
(ｃ)監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者による、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(ａ)「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。
(ｂ)法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存しております。
(ｃ)監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ａ) 当社では、リスク管理体制として、サービスの品質、情報セキュリティ、労務その他法令遵守等事業活動上のリスクについて、リスク管理を行っております。リスク管理体制については、代表取締役社長及び各部長が日常業務を通じて潜在リスクの有無を想定、また、顕在化しているリスクについてはこの影響を分析し、取締役会において必要な対応策を検討するという体制となっております。
(ｂ) 代表取締役社長が指名する内部監査担当者が各部門の業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。同内部監査においてはその職能に足る者を選任しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談、確認する等行っております。
(ｃ) 内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
(ｄ) 各担当部署はその担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。また、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施しております。
(ｅ) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、各種会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ａ) 取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。
(ｂ) 事業計画を定めると共に取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化し、当該目標の達成に向けて各部門と共に効率的な達成方法を定めております。
(ｃ) 計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析し、全社的な業務効率の向上に努めております。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ａ) 監査役が求めた場合、必要な人員を配置できるものとしております。
(ｂ) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
(ｃ) 当該使用人の人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとしております。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ａ) 取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。
(ｂ) 監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。
ｇ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ａ) 監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。
(ｂ) 代表取締役社長は、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
(ｃ) 取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。
(ｄ) 監査役は内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等も実施しております。
ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図っております。
ｉ．反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める「反社会的勢力排除マニュアル」に則り、取引等の一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していきます。
③ 反社会的勢力排除に向けた具体的な取組み状況
ａ．「反社会的勢力対策規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、管理本部を主管としてとして対応するとともに、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。
ｂ．反社会的勢力による民事介入暴力の統括責任者を当社管理本部長としております。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、速やかに受付者は当社管理本部長に報告を行う体制を構築しております。又、金銭その他の経済的利益を提供することがないよう応対すること、反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたとき、又は反社会的勢力の関係者と思われる者から暴行を受けたときには、社長の承認を得たのち管理本部長より警察へ届け出ること、並びに取引先への対応及び調査等を「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」により定め、全役職員に周知徹底しております。
当社管理本部では、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
ｃ．反社会的勢力チェックの方法について、新規に取引等を始める際には、当社で定めた「反社会的勢力排除マニュアル」に記載のとおり、取引等担当者がワークフロー上の「新規取引開始申請書」に調査対象企業情報を入力しております。管理本部にて、入力された調査対象企業情報に基づき外部専門機関が保有する新聞・雑誌等の反社会的勢力に関する公知情報のデータベース等を用いて調査を実施し、管理本部が反社会的勢力の該当性を判断しております。検索結果に疑義が生じた場合には管理担当役員へ報告し、取締役会報告等を検討しております。また、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関に照会を行います。
また、基本取引契約書又は覚書等の中で反社会的勢力との関わりがあった場合の契約解除を明記して、関係を排除する方針であります。
既存取引先に関しては、インターネット検索等の方法による全件チェックを毎年実施することとしております。
役員については、就任時にインターネット検索等の方法によるチェックを行うほか「反社会的勢力との関係・取引・利用をしない」旨を記載した「誓約書」の提出を求めることとしております。
株主については、上場前は全株主を対象に、また、上場後は期末の株主名簿を基に主要株主に対して外部情報を用いた属性チェックを毎年実施することとしております。また、要注意であると判断した株主については、継続的なモニタリングを実施することとしております。
④ 買収防衛策等の導入状況等
当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。しかしながら、将来において当社の企業価値を向上させるに当たり必要な場合は、検討を要する課題となることも考えられます。
⑤ 子会社に対する管理方法について
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行う体制としております。
⑥ 財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の状況
当社は財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の整備を推進するため、内部監査部長を責任者として整備・運用・評価・是正を行っております。財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図ってまいります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議の要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑬ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
会長
吉野 康司
1960年２月22日生
| 1982年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 (現株式会社みずほ銀行) |
| 2002年４月 | みずほ証券株式会社 資本市場グループ資本市場第２部長 |
| 2007年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 (現株式会社みずほ銀行) 営業第四部長 |
| 2011年４月 | 同行 執行役員 みずほコーポレート銀行(中国)有限公司董事本店営業第一部長 |
| 2012年５月 | 東京センチュリーリース株式会社 (現東京センチュリー株式会社) 執行役員ファイナンス営業部門長補佐 |
| 2013年４月 | 同社 常務執行役員 東アジア・アセアン営業部門長 |
| 2016年４月 | 同社 専務執行役員 東アジア・アセアン営業部門長 |
| 2017年４月 | 同社 専務執行役員 国際営業推進部門長 兼 国際営業第一部門長 |
| 2020年４月 | 同社 専務執行役員 社長補佐(現任) |
| 2020年６月 | 当社取締役会長(現任) |
(注)４
―
代表取締役
社長
藤田 健治
1969年８月22日生
| 1992年４月 | 三井物産株式会社入社 |
| 2002年７月 | ライセンスオンライン株式会社設立 (当時三井物産株式会社100％子会社) 代表取締役社長 |
| 2006年11月 | 当社設立、代表取締役社長(現任) |
| 2008年７月 | TKSパートナーズ株式会社 取締役(現任) |
| 2019年４月 | 株式会社サブスクリプション総合研究所 取締役(現任) |
| 2019年６月 | 株式会社サブスコア 取締役(現任) |
(注)３
152,927
(注)７
取締役
副社長
宮崎 琢磨
1972年８月３日生
| 1998年４月 | ソニー株式会社入社 |
| 2005年７月 | ライセンスオンライン株式会社入社 |
| 2007年１月 | 当社取締役 |
| 2018年６月 | 当社取締役副社長(現任) |
| 2019年４月 | 株式会社サブスクリプション総合研究所 代表取締役社長(現任) |
(注)３
60,732
取締役
花輪 正一
1978年１月７日生
| 2000年４月 | 株式会社ツインテック入社 |
| 2002年８月 | ライセンスオンライン株式会社入社 |
| 2008年７月 | 当社入社 |
| 2016年３月 | 当社執行役員 |
| 2017年６月 | 当社取締役(現任) |
(注)３
20,366
取締役
伊藤 淳一
1963年12月14日生
| 1987年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 |
| 2013年７月 | みずほ銀行入行 営業第二部 副部長 |
| 2016年４月 | 東京センチュリーリース株式会社(現東京センチュリー株式会社)入社 オート事業第一部 部長 |
| 2018年４月 | TCビジネスサービス株式会社 常務取締役 |
| 2018年７月 | ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 管理本部経理担当理事 |
| 2019年６月 | 当社取締役(現任) |
| 2020年４月 | 株式会社サブスクリプション総合研究所 取締役(現任) |
(注)３
1,000
取締役
澤田 脩
1945年12月７日生
| 1968年４月 | 三菱商事株式会社入社 |
| 2001年３月 | ブレインセラーズ・ドットコム株式会社 取締役(現任) |
| 2004年６月 | ネットワンシステムズ株式会社 代表取締役社長 |
| 2008年６月 | 同社代表取締役会長 |
| 2012年６月 | 同社相談役 |
| 2015年６月 | 本多通信工業株式会社 取締役(現任) |
| 2016年１月 | 当社顧問 |
| 2017年５月 | 株式会社グルーヴノーツ 取締役(現任) |
| 2017年６月 | 当社取締役(現任) |
| 2017年９月 | 株式会社スキャる 取締役(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
上山 亨
1977年10月11日生
| 2000年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2017年８月 | カケルパートナーズ合同会社設立 代表社員(現任) |
| 2017年11月 | HEROZ株式会社 取締役(監査等委員)(現任) |
| 2019年６月 | 当社取締役(現任) |
| 2019年12月 | 株式会社クラウドワークス 取締役(現任) |
| 2020年２月 | 株式会社いつも 監査役(現任) |
(注)３
―
常勤監査役
西村 義典
1955年６月28日生
| 1979年４月 | 株式会社資生堂入社 |
| 2011年４月 | 同社執行役員 最高財務責任者 |
| 2012年６月 | 同社取締役 |
| 2014年６月 | 同社監査役 |
| 2018年６月 | 当社監査役(現任) |
| 2019年６月 | 東京エレクトロンデバイス株式会社 監査役(現任) |
(注)５
―
監査役
平田 幸一郎
1967年11月５日生
| 1990年４月 | 安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン日本興亜株式会社)入社 |
| 1992年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 1997年８月 | 中央クーパース・アンド・ライブランド・アドバイザーズ株式会社(現PwC税理士法人)入社 |
| 1999年８月 | 平田公認会計士事務所開業 所長(現任) |
| 2001年５月 | 有限会社アドバンスワン設立 取締役社長(現任) |
| 2006年４月 | 株式会社ディアーズ・ブレイン 監査役(現任) |
| 2007年３月 | 株式会社カタリスト 監査役(現任) |
| 2008年７月 | 当社監査役(現任) |
| 2010年３月 | 第一環境株式会社 監査役(現任) |
| 2011年８月 | 株式会社美人時計(現BIJIN＆Co.株式会社) 監査役(現任) |
| 2012年７月 | スターフェスティバル株式会社 監査役(現任) |
| 2012年10月 | 株式会社サマリー 監査役(現任) |
| 2013年６月 | 株式会社エンバイオ・ホールディングス 監査役(現任) |
| 2014年１月 | ランサーズ株式会社 監査役(現任) |
| 2014年５月 | カタリズム株式会社(現アソビュー株式会社) 監査役(現任) |
| 2017年５月 | 廣和興産株式会社 取締役(現任) |
| 2017年７月 | 株式会社TIMERS 監査役(現任) |
| 2017年９月 | 株式会社エブリー 監査役(現任) |
| 2017年12月 | 22株式会社 監査役(現任) |
| 2018年５月 | 株式会社カケハシ 監査役(現任) |
| 2019年11月 | 株式会社マツモト交商 監査役(現任) |
(注)６
5,000
監査役
田中 裕幸
1970年10月22日生
| 1992年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 1999年４月 | 第一東京弁護士会 弁護士登録 |
| 2001年４月 | 公認会計士登録 |
| 2004年11月 | 田中法律会計税務事務所開業 所長(現任) |
| 2005年11月 | 有限会社ティーシーピー設立 取締役社長(現任) |
| 2012年10月 | インターナショナルアロイ株式会社 監査役(現任) |
| 2013年10月 | elephant design株式会社 監査役(現任) |
| 2014年12月 | 株式会社レグイミューン 監査役(現任) |
| 2016年１月 | 株式会社ユーザーローカル 監査役(現任) |
| 2017年３月 | 当社監査役(現任) |
(注)６
―
計
240,025
(注) １．取締役吉野康司、取締役澤田脩及び取締役上山亨は、社外取締役であります。
２．監査役西村義典、監査役平田幸一郎及び監査役田中裕幸は、社外監査役であります。
３．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2018年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．2017年11月14日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．代表取締役社長藤田健治の所有株式数に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。
##### ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社はこれら社外役員６名のうち澤田脩氏、及び上山亨氏の２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役吉野康司氏は上場企業にて業務執行責任者としての豊富な経験と実績を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、吉野康司氏は東京センチュリー株式会社の専務執行役員を兼任しております。東京センチュリー株式会社は、提出日現在において当社株式750,000株を所有する大株主であります。また、東京センチュリー株式会社と当社の間には、当社システム利用等に関する取引関係があります。吉野康司氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役澤田脩氏は会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っています。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役上山亨氏は証券会社における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しており、客観的な視点から当社事業及び経営の監督を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役西村義典氏は他社における取締役及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役平田幸一郎氏は公認会計士として、また、他社における社外監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。なお、平田幸一郎氏は提出日現在において当社株式5,000株を所有しております。なお、当社との間で特別の利害関係はありません。
社外監査役田中裕幸氏は公認会計士及び弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行っていただけると期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任することで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。また、社外監査役を選任することで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。これらの事項が、社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しておりますとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、当事業年度は13回開催いたしました。各監査役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 出席回数 |
| 西村 義典 （常勤・社外監査役） | 13回/13回（出席率100％） |
| 平田 幸一郎 （社外監査役） | 13回/13回（出席率100％） |
| 田中 裕幸 （社外監査役） | 13回/13回（出席率100％） |
各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。
監査役会における主な検討事項として、１.取締役の意思決定状況の確認、２.内部統制システム構築及び運用状況の評価、３.リスク管理体制の確認、４.当社グループ会社の管理体制の確認、の４点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。
また、常勤監査役の活動としては、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。さらに、２社の連結子会社を設立していることから、両社監査役との意見交換を行い、グループとしてのガバナンスについて適正な運営が図られるよう取り組んでおります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部（専任者１名で構成）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
８年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 白田 英生
公認会計士 中山 太一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、会計士補１名、試験合格者７名、その他５名で構成されております。
ｅ．会計監査人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定は、監査の概要、監査の実施体制、及び監査報酬見積額の確認に基づき、総合的に評価を行い決定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に基づき行い、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任することは相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士に対する報酬の内容
提出会社
| 区 分 | 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 18,000 | ― |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 24,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― |
| 計 | 24,000 | ― |
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
| 区 分 | 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | ― | ― |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | ― | ― |
| 連結子会社 | ― | ― |
| 計 | ― | ― |
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積書に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会にてそれぞれの報酬限度額についての決議を受け、各取締役については社外役員を含む全役員での協議に基づき算出し、取締役会にて決定しており、各監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の基本報酬の限度額は、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役年額40百万円以内）に改定すること、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額20百万円以内、年10,000株以内、譲渡制限期間３年間から30年間以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。なお、各対象取締役への具体的な支給時期、配分及び譲渡制限期間については、社外役員全員と協議を経た上で取締役会において決定いたします。
なお、当社は取締役等の報酬の決定プロセスにおける透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的として、取締役会の任意の諮問機関として2020年２月13日付で独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置いたしました。今後は、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計等に関する事項について本委員会に諮問し、その答申を踏まえて、取締役会が決定していく方針であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
66,601 | 56,700 | 9,901 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 6,450 | 6,450 | ― | 3 |
| 社外監査役 | 12,000 | 12,000 | ― | 3 |
(注) 本書提出日現在の取締役は７名(うち社外取締役は３名)、監査役は３名(うち社外監査役は３名)であります。上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、2019年６月25日付で退任した取締役１名が含まれているためであります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、配当や値上がり益による金融収益のみを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、当社グループの主要な取引先等の重要なステークホルダーが発行する株式であり、中長期的に当社のビジネス推進上必要な株式を保有しております。また、純投資以外の目的である投資株式については、定期的に取引関係や損益状況等を把握し、その保有意義等を検証した上で、継続保有の是非を検討しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 9,532 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 9,532 | 更なる関係強化を目的に、株式を取得したため、株式数が増加しております。 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 289,527 | |||||||||
| 売掛金 | 88,208 | |||||||||
| 商品 | 291 | |||||||||
| 仕掛品 | 540 | |||||||||
| 貯蔵品 | 74 | |||||||||
| その他 | 43,070 | |||||||||
| 流動資産合計 | 421,713 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 4,510 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △655 | |||||||||
| 建物（純額） | 3,855 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 22,269 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △16,468 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,801 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,656 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 451,992 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 3,669 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 455,662 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 9,532 | |||||||||
| その他 | 1,804 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 11,337 | |||||||||
| 固定資産合計 | 476,656 | |||||||||
| 資産合計 | 898,369 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 23,867 | |||||||||
| 短期借入金 | 190,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 73,344 | |||||||||
| 未払金 | 48,126 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,336 | |||||||||
| その他 | 27,499 | |||||||||
| 流動負債合計 | 368,173 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 169,982 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 485 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,500 | |||||||||
| 固定負債合計 | 171,967 | |||||||||
| 負債合計 | 540,141 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 492,928 | |||||||||
| 資本剰余金 | 362,928 | |||||||||
| 利益剰余金 | △513,055 | |||||||||
| 自己株式 | △1,349 | |||||||||
| 株主資本合計 | 341,451 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 16,776 | |||||||||
| 純資産合計 | 358,228 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 898,369 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 537,267 | |||||||||
| 売上原価 | 267,455 | |||||||||
| 売上総利益 | 269,811 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 444,453 | |||||||||
| 営業損失（△） | △174,642 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 2 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,473 | |||||||||
| その他 | 163 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,639 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,782 | |||||||||
| 株式交付費 | 495 | |||||||||
| その他 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,280 | |||||||||
| 経常損失（△） | △174,283 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △174,283 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △2,877 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11,319 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,442 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △182,725 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 2,076 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △184,802 |
0105025_honbun_0663700103306.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △182,725 | |||||||||
| 包括利益 | △182,725 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △184,802 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 2,076 |
0105030_honbun_0663700103306.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 483,632 | 353,632 | △328,253 | △1,309 | 507,702 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 9,295 | 9,295 | 18,591 | ||
| 剰余金の配当 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △184,802 | △184,802 | |||
| 自己株式の取得 | △39 | △39 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 9,295 | 9,295 | △184,802 | △39 | △166,250 |
| 当期末残高 | 492,928 | 362,928 | △513,055 | △1,349 | 341,451 |
| 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | - | 507,702 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 18,591 | |
| 剰余金の配当 | - | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △184,802 | |
| 自己株式の取得 | △39 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 16,776 | 16,776 |
| 当期変動額合計 | 16,776 | △149,474 |
| 当期末残高 | 16,776 | 358,228 |
0105040_honbun_0663700103306.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | △174,283 | |||||||||
| 減価償却費 | 154,647 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 12,152 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 1,782 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 47,005 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 269 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,411 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 15,034 | |||||||||
| その他 | △16,694 | |||||||||
| 小計 | 42,323 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,782 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,809 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 33,734 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,200 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △270,723 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △9,532 | |||||||||
| その他 | 6,883 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △278,572 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 190,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △50,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △83,309 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,388 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △39 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 14,700 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 273,739 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 28,901 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 260,626 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 289,527 |
0105100_honbun_0663700103306.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
#### 連結子会社の数
2社
主要な連結子会社の名称
(株)サブスクリプション総合研究所
(株)サブスコア
(株)サブスクリプション総合研究所を2019年４月１日、(株)サブスコアを2019年６月３日にそれぞれ設立し、当連結会計年度より連結子会社としました。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
| 商品・仕掛品 | 個別法による原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） |
| 貯蔵品 | 先入先出法による原価法 （貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） |
① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 10～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～５年 |
② 無形固定資産(リース資産を除く)
| ① 自社利用ソフトウエア | 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法 |
| ② 市場販売目的ソフトウエア | 見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法 |
| 株式交付費 | 支出時の費用として処理しております。 |
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度末は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお当連結会計年度末においては未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上しております。 #### (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ##### (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
(収益認識に関する会計基準等)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(時価の算定に関する会計基準等)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1)概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2)適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||
| 給料手当 | 138,053 | 千円 |
| 役員報酬 | 75,150 | 〃 |
| 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||
| 18,042 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
| 普通株式 | 2,302,560 | 9,380 | ― | 2,311,940 |
| 合計 | 2,302,560 | 9,380 | ― | 2,311,940 |
(変動事由の概要)
新株の発行
譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行による増加 4,940株
ストック・オプションの権利行使による増加 4,440株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式 | 296 | 36 | ― | 332 |
(変動事由の概要)
単元未満株式の買取による増加 36株 ３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||
| 現金及び預金 | 289,527 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
― | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 289,527 | 千円 |
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 当連結会計年度 (2020年３月31日) |
||
| １年内 | 2,203 | 千円 |
| １年超 | 7,721 | 〃 |
| 合計 | 9,925 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は１年内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、当社管理本部が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。また、与信管理規程に基づき、年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、当社管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
当連結会計年度(2020年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 289,527 | 289,527 | ― |
| (2) 売掛金 | 88,208 | 88,208 | ― |
| 資産計 | 377,736 | 377,736 | ― |
| (1) 買掛金 | 23,867 | 23,867 | ― |
| (2) 未払金 | 48,126 | 48,126 | ― |
| (3) 短期借入金 | 190,000 | 190,000 | ― |
| (4) 長期借入金(※) | 243,326 | 243,326 | ― |
| 負債計 | 505,319 | 505,319 | ― |
(※) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 短期借入金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年３月31日 |
| 非上場株式 | 9,532 |
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 289,527 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 88,208 | ― | ― | ― |
| 合計 | 377,736 | ― | ― | ― |
(注４) 借入金の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 190,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 73,344 | 73,336 | 40,008 | 40,008 | 16,630 | ― |
| 合計 | 263,344 | 73,336 | 40,008 | 40,008 | 16,630 | ― |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2012年12月26日 | 2014年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 17名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 12名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 62,800株 | 普通株式 57,200株 |
| 付与日 | 2012年12月28日 | 2014年６月27日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2014年12月29日～2021年12月25日 | 2016年６月28日～2024年６月24日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2017年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 25名 |
当社従業員 44名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 87,800株 | 普通株式 24,000株 |
| 付与日 | 2016年３月31日 | 2017年３月17日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年４月１日～2026年３月22日 | 2019年３月18日～2027年３月14日 |
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年９月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 20名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 12,000株 |
| 付与日 | 2017年９月20日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年９月21日～2027年９月14日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2012年12月26日 | 2014年６月25日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 29,440 | 32,560 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 480 | 480 |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 28,960 | 32,080 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2017年３月15日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 59,000 | 16,800 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 2,160 | 880 |
| 失効 | 520 | 1,080 |
| 未行使残 | 56,320 | 14,840 |
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年９月15日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | 8,400 |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | 8,400 |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | 8,400 |
| 権利行使 | 440 |
| 失効 | 400 |
| 未行使残 | 7,560 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2012年12月26日 | 2014年６月25日 |
| 権利行使価格(円) | 363 | 363 |
| 行使時平均株価(円) | 3,088 | 3,088 |
| 与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年３月23日 | 2017年３月15日 |
| 権利行使価格(円) | 425 | 650 |
| 行使時平均株価(円) | 2,246 | 3,126 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年９月15日 |
| 権利行使価格(円) | 1,250 |
| 行使時平均株価(円) | 2,057 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の連結会計年度末における本源的価値の合計額及び連結会計年度において行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 37,197千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 9,084千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 60,537 | 千円 | |
| 未払賞与 | 4,595 | 〃 | |
| 未払事業税 | 1,038 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 459 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 32,663 | 〃 | |
| 株式報酬費用 | 3,721 | 〃 | |
| その他 | 661 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 103,676 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △60,537 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△43,139 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △103,676 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 368 | 〃 | |
| その他 | 116 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | 485 | 千円 | |
| 繰延税金負債純額 | 485 | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 9,741 | 7,619 | ― | ― | ― | 43,175 | 60,537千円 |
| 評価性引当額 | △9,741 | △7,619 | ― | ― | ― | △43,175 | △60,537 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.18 | ％ | |
| 住民税均等割 | △0.61 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △16.78 | ％ | |
| 繰越欠損金の期限切 | △18.16 | ％ | |
| その他 | 0.27 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △4.84 | ％ |
【セグメント情報】
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当社グループの主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業の売上高、セグメント利益の金額は、全事業セグメントの合計額に占める割合が著しく低いため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループの主たる事業はサブスクリプション事業であり、単一製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 東京センチュリー株式会社 | 54,919 | サブスクリプション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(１)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主 (法人) |
東京センチュリー株式会社 | 東京都 千代田区 |
81,129,223 | 賃貸事業、割賦販売事業、営業貸付事業、その他の事業 | (被所有) 直接 32.4 |
業務提携 | 当社システム導入及び利用 | 54,819 | 売掛金 | 2,420 |
(注)１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
(２)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 藤田健治 | 東京都 | ― | ― | (被所有) 5.2 |
資金の借入 | 事業資金の借入 | 150,000 | 短期借入金 | 150,000 |
(注)１．借入金利は、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||
| １株当たり純資産額 | 147.71 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △80.08 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
― | 円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| １株当たり当期純損失 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △184,802 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円) |
△184,802 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,307,777 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― |
| (うち新株予約権)(株) | (―) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2020年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 358,228 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 16,776 |
| (うち非支配株主持分)(千円) | (16,776) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 341,451 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,311,608 |
（譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行）
当社は、2020年６月24日開催の取締役会において、2020年７月22日を払込完了日とする譲渡制限付株式報酬制度として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
１．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び当社執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
２．発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2020年７月22日 |
| （２） | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 9,056株 |
| （３） | 発行価額 | １株につき1,606円 |
| （４） | 発行総額 | 14,543,936円 |
| （５） | 資本組入額 | １株につき803円 |
| （６） | 資本組入額の総額 | 7,271,968円 |
| （７） | 募集または割当方法 | 譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| （８） | 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 | 当社の取締役（社外取締役を除く。）３名 7,810株 当社の執行役員 ２名 1,246株 |
| （９） | その他 | 本新株式発行については、金融商品取引法による 有価証券通知書を提出しております。 |
0105110_honbun_0663700103306.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 50,000 | 190,000 | 1.47 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 59,971 | 73,344 | 0.65 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 66,664 | 169,982 | 0.56 | 2021年４月30日～ 2024年８月30日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 176,635 | 433,326 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 73,336 | 40,008 | 40,008 | 16,630 |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 124,280 | 258,124 | 378,122 | 537,267 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △33,868 | △74,123 | △131,834 | △174,283 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) |
(千円) | △37,001 | △74,843 | △142,123 | △184,802 |
| １株当たり 四半期(当期)純損失(△) |
(円) | △16.07 | △32.47 | △61.62 | △80.08 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | △16.07 | △16.40 | △29.13 | △18.47 |
(注) 当社は、2019年４月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
0105310_honbun_0663700103306.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 260,626 | 265,545 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 135,214 | ※１ 81,532 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,100 | 4,209 | |||||||||
| 貯蔵品 | 75 | 74 | |||||||||
| 前払費用 | 14,042 | 30,196 | |||||||||
| 未収入金 | ※１ 3,591 | ※１ 5,806 | |||||||||
| その他 | ※１ 4,755 | ※１ 6,875 | |||||||||
| 流動資産合計 | 419,405 | 394,239 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,193 | 3,855 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 4,978 | 5,801 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,172 | 9,656 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 334,617 | 440,968 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 4,049 | ― | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 338,666 | 440,968 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ― | 9,532 | |||||||||
| 関係会社株式 | ― | 20,319 | |||||||||
| 長期前払費用 | 559 | 1,804 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 10,834 | ― | |||||||||
| その他 | 13,181 | ― | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 24,576 | 31,656 | |||||||||
| 固定資産合計 | 372,414 | 482,281 | |||||||||
| 資産合計 | 791,820 | 876,520 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 21,455 | 23,163 | |||||||||
| 短期借入金 | 50,000 | 190,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 59,971 | 73,344 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 36,887 | ※１ 47,926 | |||||||||
| 未払費用 | 25,317 | 21,097 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,246 | 3,282 | |||||||||
| 預り金 | 8,335 | 6,304 | |||||||||
| 前受収益 | 442 | 98 | |||||||||
| 資産除去債務 | 6,300 | ― | |||||||||
| 流動負債合計 | 215,956 | 365,216 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 66,664 | 169,982 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 485 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,497 | 1,500 | |||||||||
| 固定負債合計 | 68,161 | 171,967 | |||||||||
| 負債合計 | 284,118 | 537,184 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 483,632 | 492,928 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 353,632 | 362,928 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 353,632 | 362,928 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △328,253 | △515,171 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △328,253 | △515,171 | |||||||||
| 自己株式 | △1,309 | △1,349 | |||||||||
| 株主資本合計 | 507,702 | 339,335 | |||||||||
| 純資産合計 | 507,702 | 339,335 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 791,820 | 876,520 |
0105320_honbun_0663700103306.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 635,266 | ※１ 534,571 | |||||||||
| 売上原価 | 218,742 | 272,536 | |||||||||
| 売上総利益 | 416,523 | 262,034 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 409,469 | ※１、２ 439,922 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 7,054 | △177,887 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 2 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 2,473 | |||||||||
| 業務受託料 | ※１ ― | ※１ 1,980 | |||||||||
| 講演料収入 | 88 | ― | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 260 | ― | |||||||||
| その他 | 8 | 163 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 359 | 4,618 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 771 | 1,782 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,837 | 495 | |||||||||
| その他 | 6 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,615 | 2,280 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 4,799 | △175,548 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 4,980 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 4,799 | △180,529 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,313 | △4,931 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △12,041 | 11,319 | |||||||||
| 法人税等合計 | △3,728 | 6,388 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 8,527 | △186,918 |
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 106,158 | 25.6 | 135,727 | 27.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 308,581 | 74.4 | 356,425 | 72.4 |
| 当期総製造費用 | 414,739 | 100.0 | 492,152 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | ― | 1,100 | |||
| 合計 | 414,739 | 493,252 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 1,100 | 4,209 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 194,896 | 216,506 | ||
| 当期売上原価 | 218,742 | 272,536 |
（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 172,759 | 144,258 |
| 減価償却費 | 94,864 | 149,032 |
※２．他勘定振替高の主な内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 194,896 | 216,506 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_0663700103306.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 352,300 | 222,300 | 222,300 | △336,780 | △336,780 | ― | 237,819 | 237,819 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 131,332 | 131,332 | 131,332 | 262,665 | 262,665 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 8,527 | 8,527 | 8,527 | 8,527 | ||||
| 自己株式の取得 | △1,309 | △1,309 | △1,309 | |||||
| 当期変動額合計 | 131,332 | 131,332 | 131,332 | 8,527 | 8,527 | △1,309 | 269,883 | 269,883 |
| 当期末残高 | 483,632 | 353,632 | 353,632 | △328,253 | △328,253 | △1,309 | 507,702 | 507,702 |
当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 483,632 | 353,632 | 353,632 | △328,253 | △328,253 | △1,309 | 507,702 | 507,702 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 9,295 | 9,295 | 9,295 | 18,591 | 18,591 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △186,918 | △186,918 | △186,918 | △186,918 | ||||
| 自己株式の取得 | △39 | △39 | △39 | |||||
| 当期変動額合計 | 9,295 | 9,295 | 9,295 | △186,918 | △186,918 | △39 | △168,366 | △168,366 |
| 当期末残高 | 492,928 | 362,928 | 362,928 | △515,171 | △515,171 | △1,349 | 339,335 | 339,335 |
0105400_honbun_0663700103306.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(１) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他の有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(２) たな卸資産の評価基準及び評価方法
| 仕掛品 | 個別法による原価法 （貸借対照表価額について収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） |
| 貯蔵品 | 先入先出法による原価法 （貸借対照表価額について収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） |
(１) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 10～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～５年 |
(２) 無形固定資産
| ① 自社利用ソフトウエア | 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法 |
| ② 市場販売目的ソフトウエア | 見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法 |
| 株式交付費 | 支出時の費用として処理しております。 |
(１) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。
(２) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度末においては未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上しております。 ５．収益及び費用の計上基準
受注製作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
(１) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
(２) その他の契約
工事完成基準 ##### ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
| 消費税等の会計処理 | 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 |
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しています。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
当事業年度より、連結財務諸表を作成しているため、以下の事項について記載を省略しております。
・財務諸表等規則第8条の3の3に定める未適用の会計基準等に関する注記については、同条第2項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第8条の6の2に定める金融商品に関する注記については、同条第7項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第8条の10に定める関連当事者との取引に関する注記については、同条第1項より、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第8条の15に定めるストック・オプションに関する注記については、同条第9項より、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第8条の29に定めるセグメント情報等の注記については、同条第5項より、記載を省略しております。 ###### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び債務
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
|
| 金銭債権 | 27,388千円 | 3,301千円 |
| 金銭債務 | 4,047 〃 | 364 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|
| 売上高 | 66,048千円 | 71,529千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 6,925千円 | 56,541千円 |
| 営業取引以外の取引（収入） | ―千円 | 1,980千円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
当事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
|||
| 給料手当 | 117,904 | 千円 | 138,053 | 千円 |
| 役員報酬 | 86,040 | 〃 | 75,150 | 〃 |
| 減価償却費 | 6,714 | 〃 | 2,647 | 〃 |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2019年３月31日） |
当事業年度 （2020年３月31日） |
| 子会社株式 | ― | 20,319 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 58,930 | 千円 | 58,838 | 千円 | |
| 未払賞与 | 4,029 | 〃 | 4,595 | 〃 | |
| 未払費用 | 599 | 〃 | ― | 〃 | |
| 未払地代家賃 | 1,148 | 〃 | ― | 〃 | |
| 未払事業税 | 1,463 | 〃 | 873 | 〃 | |
| 資産除去債務 | 2,387 | 〃 | 459 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 16,541 | 〃 | 32,255 | 〃 | |
| 株式報酬費用 | ― | 〃 | 3,721 | 〃 | |
| その他 | 245 | 〃 | 647 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 85,344 | 千円 | 101,391 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る 評価性引当額 |
△58,862 | 〃 | △58,838 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る 評価性引当額 |
△15,229 | 〃 | △42,553 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △74,092 | 千円 | △101,391 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 11,252 | 千円 | ― | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 417 | 千円 | 368 | 千円 | |
| その他 | ― | 〃 | 116 | 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | 417 | 千円 | 485 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 10,834 | 千円 | 485 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2019年３月31日) |
当事業年度 (2020年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | 30.62 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 10.49 | ％ | △0.18 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 17.89 | ％ | △0.48 | ％ | |
| 評価性引当額の減少 | △532.15 | ％ | △15.08 | ％ | |
| 繰越欠損金の期限切れ | 398.94 | ％ | △17.54 | ％ | |
| その他 | △3.48 | ％ | 0.89 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △77.69 | ％ | △3.54 | ％ |
（譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行）
当社は、2020年６月24日開催の取締役会において、2020年７月22日を払込完了日とする譲渡制限付株式報酬制度として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
１．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び当社執行役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
２．発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2020年７月22日 |
| （２） | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 9,056株 |
| （３） | 発行価額 | １株につき1,606円 |
| （４） | 発行総額 | 14,543,936円 |
| （５） | 資本組入額 | １株につき803円 |
| （６） | 資本組入額の総額 | 7,271,968円 |
| （７） | 募集または割当方法 | 譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| （８） | 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 | 当社の取締役（社外取締役を除く。）３名 7,810株 当社の執行役員 ２名 1,246株 |
| （９） | その他 | 本新株式発行については、金融商品取引法による 有価証券通知書を提出しております。 |
0105410_honbun_0663700103306.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | |||||||
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 4,193 | ― | ― | 338 | 3,855 | 655 |
| 工具、器具及び備品 | 4,978 | 5,200 | ― | 4,377 | 5,801 | 16,468 | |
| 計 | 9,172 | 5,200 | ― | 4,715 | 9,656 | 17,124 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 334,617 | 253,353 | ― | 147,002 | 440,968 | ― |
| ソフトウエア仮勘定 | 4,049 | 243,798 | 247,848 | ― | ― | ― | |
| 計 | 338,666 | 497,151 | 247,848 | 147,002 | 440,968 | ― |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | 当社製品「Bplats®」の機能追加247,848千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 当社製品「Bplats®」の構築243,798千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 当社製品「Bplats®」の機能追加247,848千円 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0663700103306.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://www.bplats.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0663700103306.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第13期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月26日関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月13日関東財務局長に提出。
第14期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月13日関東財務局長に提出。
第14期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2019年５月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2019年６月26日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0663700103306.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。