AI Terminal
ACSL Ltd.
Annual Report • Jun 24, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＣＳＬ （旧会社名 株式会社自律制御システム研究所） |
| 【英訳名】 | ACSL Ltd. （旧英訳名 Autonomous Control Systems Laboratory Ltd.） （注）2021年６月24日開催の第９期定時株主総会により、同日付で当社商号 を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼ＣＯＯ 鷲谷 聡之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階 |
| 【電話番号】 | 03-6456-0931 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 早川 研介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階 |
| 【電話番号】 | 03-6456-0931 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 早川 研介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34514 62320 株式会社ＡＣＳＬ ACSL Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp_cor:Row4Member E34514-000 2021-06-24 jpcrp_cor:Row3Member E34514-000 2021-06-24 jpcrp_cor:Row2Member E34514-000 2021-06-24 jpcrp_cor:Row1Member E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp030000-asr_E34514-000:ChristopherThomasRaabeMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34514-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34514-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34514-000 2021-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34514-000 2020-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34514-000 2021-06-24 E34514-000 2021-03-31 E34514-000 2020-04-01 2021-03-31 E34514-000 2020-03-31 E34514-000 2019-04-01 2020-03-31 E34514-000 2018-04-01 2019-03-31 E34514-000 2018-03-31 E34514-000 2017-04-01 2018-03-31 E34514-000 2017-03-31 E34514-000 2016-04-01 2017-03-31 E34514-000 2019-03-31 E34514-000 2021-06-24 jpcrp030000-asr_E34514-000:WashiyaSatoshiMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp030000-asr_E34514-000:OhtaHiroakiMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp030000-asr_E34514-000:HayakawaKensukeMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp030000-asr_E34514-000:SugiyamaMasanoriMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp030000-asr_E34514-000:NinomiyaAkiraMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp030000-asr_E34514-000:ShimadaHidekiMember E34514-000 2021-06-24 jpcrp030000-asr_E34514-000:OnogiTakeshiMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | － | － | 620,705 |
| 経常損失（△） | (千円) | － | － | － | － | △1,081,647 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | － | － | － | － | △1,511,710 |
| 包括利益 | (千円) | － | － | － | － | △1,508,567 |
| 純資産額 | (千円) | － | － | － | － | 3,572,642 |
| 総資産額 | (千円) | － | － | － | － | 4,008,930 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | － | － | － | 325.92 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | － | － | － | － | △139.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | － | － | － | － | 88.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | △1,163,945 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | △746,207 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | 26,377 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | － | － | 1,891,731 |
| 従業員数 | (人) | － | － | － | － | 65 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (7) |
（注）１．第９期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を表示しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 156,889 | 370,184 | 807,348 | 1,278,723 | 620,705 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △486,418 | △454,155 | △176,977 | 231,427 | △1,081,559 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △488,814 | △460,410 | △183,335 | 239,801 | △1,511,710 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 472,000 | 1,532,006 | 2,963,559 | 3,008,168 | 3,021,823 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 2,500 | 250,000 | 10,264,605 | 10,742,790 | 10,899,675 | |
| Ａ種優先株式 | 1,200 | 120,000 | － | － | － | |
| Ｂ種優先株式 | － | 235,557 | － | － | － | |
| 純資産額 | (千円) | 361,146 | 2,022,998 | 4,701,831 | 5,034,217 | 3,569,699 |
| 総資産額 | (千円) | 508,871 | 2,353,118 | 4,926,958 | 5,268,135 | 4,005,327 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △95.69 | △218.47 | 457.93 | 468.56 | 325.92 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | △88.07 | △72.02 | △19.42 | 23.00 | △139.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | 21.06 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 71.0 | 85.9 | 95.4 | 95.5 | 88.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 4.9 | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 85.19 | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △487,754 | △517,401 | △176,941 | △407,985 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 568,189 | 107,965 | △58,063 | △369,860 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | － | 2,320,263 | 2,631,687 | 87,872 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 158,081 | 2,068,909 | 4,465,591 | 3,775,617 | － |
| 従業員数 | (人) | 36 | 44 | 39 | 45 | 65 |
| （外、平均臨時雇用者数) | (－) | (－) | (6) | (6) | (7) | |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | 51.0 | 68.8 |
| （比較指標：日経平均株価） | (％) | (－) | (－) | (－) | (89.0) | (137.6) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 4,180 | 5,230 | 3,430 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 2,133 | 1,642 | 1,828 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第５期から第７期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．第５期から第７期及び第９期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
７．第９期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。
８．従業員数は、就業人員であります。なお、第５期及び第６期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
９．第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
10．定款に基づき、2018年８月20日付でＡ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年９月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
11．当社は、2017年７月15日付で株式１株につき100株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
12．当社は2018年12月21日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第５期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2018年12月21日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
当社の設立以降の沿革、主要な事業に関する公開情報は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2013年11月 | 千葉県千葉市中央区に株式会社自律制御システム研究所を設立 |
| 2016年７月 | 事業規模の拡大に伴い、千葉県千葉市美浜区に本社移転 |
| 2016年11月 | 高速通信回線LTE網を利用したドローン遠隔制御に史上初の成功 |
| 2017年５月 | ドローンの製造拠点を栃木県鹿沼市に設置 |
| 2017年６月 | NEDO（注１）「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／無人航空機の運行管理システム及び衝突回避技術の開発／準天頂衛星システムを利用した無人航空機の自律的ダイナミック・リルーティング技術の開発」へ参画 |
| NEDO「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／非協調式SAA（Sense and Avoid）（注２）の研究開発／電波・光波センサー統合技術の開発」へ参画 | |
| 2017年７月 | 画像認識により飛行する「大脳型」自律制御を開発し、ドローン実装により商用化 |
| 国家戦略特区 千葉市ドローン宅配等分科会技術検討会にて、東京湾上空の飛行に成功 | |
| 九州北部の豪雨災害、福岡県東峰村にてドローンによる現状調査を実施 | |
| 2018年２月 | 開発、製造拠点を統合し、東京都江東区へ移転 |
| 2018年５月 | NEDO「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／性能評価基準等の研究開発／目視外及び第三者上空での飛行に向けた無人航空機の性能評価基準」へ参画 |
| 2018年６月 | NEDO「AIシステム共同開発支援事業／ドローンとAIによるプラント設備の画像撮影と点検判定の自動化」へJSR株式会社とともに参画 |
| 2018年11月 | 日本郵便株式会社が開始したドローンを用いた郵便局間輸送において当社機体を提供 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| ISO9001認証を取得 | |
| 2019年１月 | 一般社団法人 日本産業用無人航空機工業会（JUAV)が定める安全基準認定において小型回転翼無人機として初の型式認定の取得 |
| 2019年４月 | 開発、製造拠点を東京都江戸川区へ移転 |
| 2020年４月 | 政府調達向けのドローン開発を想定した、NEDO「安全安心なドローン基盤技術開発」に採択 |
| 2020年６月 | 東京都江戸川区へ本社を移転し、開発、製造拠点と統合 |
| 2020年12月 | 技術シナジーが期待できる国内外の企業へ投資を行うコーポレートベンチャーキャピタルとしてＡＣＳＬ１号有限責任事業組合を設立 |
| 2021年５月 | インド市場で事業展開すべく、Aeroarcと共同出資のACSL India Private Limitedの設立を決議 閉鎖環境点検ドローンの量産を見据え、株式会社NJSと共同出資で株式会社FINDiを設立 |
| 2021年６月 | 日本及びグローバルレベルでの認知を図るため、株式会社ＡＣＳＬに商号を変更 レベル４に対応したドローンの開発及びドローン配送の実用化に向けて、日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社と資本業務提携契約を締結 |
（注）１．NEDO：国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構
２．SAA（Sense and Avoid）：ドローンに搭載された自律型システムによる状況認識（Sense）及び回避判断（Avoid）能力。障害物を検知し自律的に回避する技術の総称
３【事業の内容】
当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ/Liberate Humanity through Technology」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。当社は自律制御(※１)技術を始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。それらの技術の社会実装を通じて、人類の活動の基盤となる社会インフラにおける、人類の経済活動の生産性を高め、付加価値の低い業務、危険な業務を一つでも多く代替させ、次世代に向けた社会の進化を推し進めるべく事業を展開しております。
主たる事業は、「産業向け」の飛行ロボット（以下、「ドローン(※２)」という。）の自社開発、ドローンを活用した無人化システムの受注開発、生産、及び販売・サービス提供であります。
ドローンは、「空（そら）」や「空（カラ；屋内の開かれた場）」といった、屋内外問わず、空間の制約を克服して自動化・省人化が達成可能であり、この技術の潜在的な利用可能分野は極めて大きいと考えております。当社は最先端の自律制御技術をコアとして、顧客先の業務を代替・進化させるドローンを提供するべく、顧客先の現場視察、対話、そして実証を通して用途特化型ドローンの開発を進めております。
当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社の主要な製品及びサービスの内容を記載いたします。
(1）当社の事業内容
当社は自律制御の研究開発をゼロから国内で行うことで、「自ら考えて飛ぶ」最先端の制御技術を核とした技術力を有しており、通信・ソフトウエアなどを統合した制御パッケージや、高性能な機体プラットフォーム(※３)を提供することに加えて、用途別にカスタマイズした産業向け特注機体、特注システムの開発、さらに最終的には顧客システムに統合されたレベルのシステム開発まで、事業として幅広く対応することが可能となっております。
■ 当社が提供可能な次世代社会インフラ
当社では、ドローン活用において、検討段階から実際の導入まで全面的なシステム構築をワンストップで提供することを前提とし、主に大企業を中心としたコアクライアントに対して、概念検証（PoC）に係るサービス提供に取り組んでおり、特注システム開発や用途別の産業用ドローンの機体（以下、「用途特化型機体」という。）の量産供給に繋がるように営業活動を促進しております。
当社のビジネスモデルは、顧客企業からのドローン導入の打診に基づき、顧客企業におけるドローン活用による課題解決の概念検証（PoC：Proof of Concept(※４))、及び概念検証（PoC）を経て顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行う「実証実験」と、顧客先における試用(パイロット)ベースの導入として、当社のプラットフォーム機体をベースにした機体の生産・供給を行う「プラットフォーム機体販売」であります。
また、これらの実証実験、プラットフォーム機体販売を通じて、当社が提供できるソリューションの作り込みを行い、ドローンの利活用が多く見込まれる用途において、用途特化型機体の量産機体の開発・生産・販売を推進しております。
「実証実験」では、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービスを有償で提供しております。この概念検証（PoC）では、最小限のシステム構成にすることで、顧客のドローン活用の導入検討のハードルを下げつつ、業務効率化・無人化の検証を並行して行っております。なお、当社の指す概念検証（PoC）は単にアイデア提供等を行うサービスではなく、目的の業務においてドローン導入の有効性を判断するための飛行試験・実演を伴う概念検証サービスを指します。更に当社では、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。業務効率化などの効果実現に向け、特注システムの提供のみに留まらず、安全導入に不可欠なドローンの操作シミュレータやドローンの保守点検サービスを提供し、システム導入・運用サポートを一貫して提供しております。なお、顧客の既存システムへ組み込むソリューションの取り組み事例としては、工場設備、橋梁、煙突内部、下水道管路内等の閉鎖環境、および風力発電設備等の点検、また、ドローンによる物流システムの運用構築、災害現場の把握等がございます。これらの特注システム開発に際しては、概念検証（PoC）のサービス提供料や特注システムの仕様提案・設計・開発・試験運用に係るカスタム開発料を主な収益源としております。概念検証（PoC）を含めて有償のサービスモデルを構築し、顧客の側で継続的なプロジェクトをスムーズに立案・実施することを可能にしております。
また、当社では、「プラットフォーム機体販売」として、顧客先における試用(パイロット)もしくは商用ベースでのドローン導入として、当社が保有するプラットフォーム機体の生産・供給を行っております。この段階では、当社のプラットフォーム機体をベースに顧客の実業務への展開に向けたカスタマイズなどを行っております。
更に、直近の新たな市場環境変化に対応すべく、量産が見込める特定の領域において、「用途特化型機体」の開発を進めております。用途特化型機体は、①小型空撮機体、②中型物流ドローン、③煙突点検ドローン、④閉鎖環境点検ドローンの４種類の製品化を進めております。
当社では、各段階で収益を獲得する案件が一般的ですが、案件によっては、特注機体を開発、複数台製造をしつつ、運用システムを構築するなど実証実験とプラットフォーム機体販売を組み合わせて包括的に契約を締結する場合もあります。
なお、機体販売後の運用サポートにおいては、販売後、定常的に発生する機体の保守手数料や消耗品の販売料などを主な収益源としております。
また、当社製品・サービスが産業向けドローン業界におけるデファクト・スタンダードとなるためには、今後も継続的かつ積極的に研究開発活動を実施していくことが不可欠となります。そこで、当社では産学官連携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおります。国家プロジェクトにおいては、各プロジェクトで発生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けて認められた金額を、助成金又は補助金として収受しております。なお、助成金又は補助金に関して、新規技術の研究開発に係るものについては、営業外収益として計上しております。また、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的であるプロジェクトについては、売上高として計上しております。
■ ドローンを活用した無人化・効率化システムのビジネス
■ 当社の産業向けドローンを活用した無人化・効率化システムの比較コンセプトのイメージ（石油・化学プラント運営企業に対する総合的なソリューションサービスのイメージ）
（注）１．スタンドアロンのドローン機体：外部の機器やシステムと繋がっておらず、機体のみが独立して存在しているドローン機体のこと
２．業務組み込み型ドローンシステム：ドローン機体が既存の機器やシステムとインターネットなどを活用して繋がり一体化されたシステムのこと
３．レポートUI(User Interface)：点検調書等のレポートにおける情報の表示
■ 当社が開発を進めている用途特化型機体
■ 当社の用途別特化型の機体開発：上市に向けたステップと開発状況
(2）当社保有のプラットフォーム技術
当社は千葉大学発のスタートアップ企業として創業して以来、自律制御技術を中核技術と位置づけ、継続的に開発投資を行ってまいりました。2017年より、自社開発の制御技術の競争力を高めるために、無人化・効率化システムの一部としてドローンを採用することが多い企業需要に着目し、ドローンを活用した産業向けの無人化・効率化システムの開発に注力してまいりました。
この分野においてシステム構築を実現するためには、GPS(※５)が利用できない非GPS環境などあらゆる環境での飛行を可能にする最先端の「自律飛行(※６)能力（Autonomy）」と、業務効率化・無人化・効率化を実現するための「既存システムへの組み込み能力（Connectivity）」が必要になります。当社では、非GPS環境下での自律飛行を実現する画像処理による自己位置推定（Visual SLAM(※７)）を軸とした自律制御技術、ドローンの飛行ログや取得画像データ蓄積・解析を行うための独自通信・クラウド(※８)システムの整備、人間や通路認識などの飛行制御向けAI(※９)、安全機能強化として落下エネルギーを約90％減少させ、高度10ｍ以上であれば終端速度を５m/s程度まで減速可能なパラシュート等を点検、防災、物流、測量など多様な用途に対応可能なプラットフォーム技術として開発・商用化しております。また、既存システムへの組み込み能力においては、顧客における実環境でのデータを蓄積することが非常に重要であり、当社はこれまで多くのクライアントとのプロジェクトを通じて、豊富な現場視察、クライアントとの対話、そして実証実験の実績がございます。
■ 当社が注力している技術分野
現在、商品展開中の産業向けプラットフォーム機体「ACSL-PF2」、「Mini」及びその派生型は、当社の技術を全て集約させ、多様な用途に対応する高度な飛行性能と安全性を実現しております。当社が現在注力している用途特化型機体の開発においても、プラットフォーム機体をベースにした実証を行い、有用性を確認した上で、用途特化型機体の作り込みを行っております。当社プラットフォーム機体の開発コンセプトは、あらゆる用途に適応した機体特性を実現可能とするべく、最大公約数的な技術要素を集約した機体であり、主に以下の４つの特徴を挙げることができます。
① 「自ら考えて飛ぶ」自律制御技術
当社の中核技術でもある自律制御技術は、人間でいう「頭脳」に相当します。人間でいう運動機能をつかさどる「小脳」に該当する部分であるドローンの姿勢制御、飛行動作制御等の技術については、モデルベース(※10)の先端制御理論に加え、一部で非線形制御(※11)に係るアルゴリズム(※12)を使用しており、競合他社やオープンソースコードを推進する団体が採用する一般的なPID制御(※13)と比較しても、耐風性や高速飛行時の安定性、突発的な動作に対する安定性などの点で優位性があります。
また、人間でいう、目で見ることや自ら考えること等に係る機能をつかさどる「大脳」に相当する部分の技術は、画像処理による自己位置推定（Visual SLAM）やLidar（光センサー技術）等のセンサー・フュージョン、AIによる環境認識を開発し、ドローンの「小脳」部分に統合しており、従来のドローンに搭載されている衛星（GPS・GNSS(※14)）を用いる制御では自律飛行することができなかった非GPS環境下での完全自律飛行を実現しております。
■ 最先端の「大脳」技術 - Visual SLAM
当社では、今後、本格化する目視外飛行や、通信が途絶えた場面、制御不能な状況を想定し、自律的ゴーホーム機能や各種緊急時の自動対応指示機能、操作・制御介入機能を搭載し、より安全で信頼性の高い制御を可能にする開発を進めております。FMEA(※15)等の航空機技術で培われた知見を活用し、故障を論理的、系統的に分析することで、その対応を重要なものから順次、対策技術を導入していくことを試みております。
例えば、当社では通信の冗長性を担保しております。一般的には920MHz帯及び2.4MHz、5.7GHz帯が通信として採用されておりますが、当社の制御技術では片方の通信が不可能になった場合はもう片方によって緊急操作介入ができるようになっております。なお、両方の通信が不可能な場合においても、ドローンは60秒間ホバリングを続けた上、操作介入なしでその場に自動で着陸するフェールセーフ(※16)機能を実装しております。
またプロペラが６枚以上実装されている当社ドローンでは、万一、何らかの原因でESC（モーターの回転数を制御する装置）又はモーターそのものが故障しプロペラ１枚が回らなくなった場合においても、残りの回転しているモーターとプロペラを使用してバランスを保ち、安定して着陸する技術を開発しております。この要素技術開発を元に、標準技術として商品化すべく実装試験を行っております。
② 機体・駆動ハードウエア
機体・駆動ハードウエアは、構造機能であるCFRP(※17)と、駆動機能であるモーター、CFRPプロペラ及びLiPO(※18)バッテリー等から構成されています。長時間、長距離飛行を行うための軽量化と安全に飛行するための必要な強度との両立、さらに雨に対する防滴性のような環境耐性も要求されます。
当社では、CFRPモノコックデザインを採用し従来品と比較して極めて軽量な機体構造により、ACSL-PF2は30分程度、Miniは40分程度の飛行時間（共にペイロードなしの場合）を実現するとともに、防災や物流向けには雨天時飛行を可能とするため国際IEC規格（ACSL-PF2はIP54、MiniはIP43(※19)）の防塵・防水性を満たす機体を製品化しております。当社としてハードウエア技術を社内に有しつつ、量産機体の組み立てについてはパートナー企業と連携することで当社としては生産設備を有さない運用をしております。
③ 機能アプリケーション(※20)・搭載オプション
自律制御技術と機体・駆動ハードウエア技術を基にドローンを開発した後に、特定用途で利用するためには機能アプリケーションや搭載オプションの追加が必要となります。ドローンは、主に「目」（データ収集）や「手」（作業）の代わりとしての役割を果たすことができ、カメラやセンサーを搭載することで「目」の代わりの役割を、物品輸送用のキャッチャー(※21)や散布機を搭載することで「手」の代わりの機能を果たすことになります。
多くの場合、機能アプリケーションは制御と切り離された形で外付けとなる要素ですが、当社では、制御とのシステム連携を行う機能アプリケーションやオプションを開発、提供しております。点検、物流・郵便、防災・災害対応、測量、空撮など多様な用途に応じた産業向けのソリューションに必要な付属センサーやカメラ、パラシュート等の安全装置付属品など、機能アプリケーション別のカスタマイズも可能であり、個々の顧客のニーズに対応しております。
例えば、安全装置のパラシュートでは、何らかの障害でドローンが故障して落下した場合、地上で大事故とならないように機体が落下していることを検知し、自動でパラシュートが開きます。当社ドローン向けに開発されたパラシュートでは、安全機能として自由落下や機体傾き、電気信号途絶を自動検知し、0.5秒で開化することにより落下エネルギーをパラシュート非搭載の機体との比較で最大90％程度削減し、高度10ｍ以上であれば終端速度を５m/s程度まで減速することを可能としております。
④ ソフトウエア・外部システム
ドローンは本体側での計算処理（エッジ処理）による自律的な飛行を行いますが、一般的には920MHzや2.4GHz、5.7GHz帯の周波数を用いて地上局と通信しながら飛行を行っております。地上局のソフトウエア技術は、自律飛行を行うためのルート設計及びドローンの飛行中の情報を遠隔にて可視化・モニタリングするために必要なもので、特に目視外飛行において重要性が増しております。
当社では、パソコンやタブレット、スマートフォンなどに搭載されたソフトウエアにリアルタイム情報を表示し、飛行速度や高度などの機体状態や飛行状況の管理を行っております。独自開発のソフトウエアからは飛行ルート変更の操作指示を与えたり、緊急時には、非常用介入操作指示を出したりすることが可能です。同時に、気象情報や地図情報、近隣の有人機飛行状況等の飛行管理に必要な多彩な情報を、地上の通信回線から取得し統合して表示を行うことで、ドローン飛行管理の司令塔の役割を果たします。
また、最近ではクラウドサービスとの接続、顧客企業の外部システムへの統合API(※22)、ドローン飛行練習用のシミュレーションソフトウエアなども重要になってきており、当社にて開発、商品化を行っております。
■ 飛行経路を遠隔モニターしているときの遠隔端末上（パソコンなど）の表示状況
［事業系統図］
（注）パートナー企業の一部を対象に、当社のドローンの転売又はドローンに付加価値を追加したソリューションをパートナークライアントの事業として商用展開を可能とすることを想定し、「ソリューションパートナー」契約を締結しております。
用語解説
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
| No. | 用語 | 用語の定義 |
|---|---|---|
| ※1 | 自律制御 | 機体の自律行動を実現する制御方式あるいは技術 |
| ※2 | ドローン | 遠隔操縦あるいは自律式の無人航空機一般 |
| ※3 | プラットフォーム | 必要最低限の技術要素をパッケージ化した技術の塊のことを意味し、カスタム製品や搭載物を変えて用途別製品を開発する際に使用できる基盤となる一連の技術要素の組み合わせのこと |
| ※4 | 概念検証（PoC：Proof of Concept） | 新たな概念やアイデアの実現可能性を示すために、可能な範囲で限られた手段を組み合わせて試験的な実験を行うこと。デモンストレーションによって特定の概念や理論の実用化が可能であることを示すこと |
| ※5 | GPS | Global Positioning Systemの略称で、全地球無線測位システムを指す。カーナビゲーションシステムなどに利用されているシステム |
| ※6 | 自律飛行 | 事前のプログラミングなどにより人の操縦がなくても飛行可能な飛行方法 |
| ※7 | SLAM | Simultaneous Localization and Mappingの略称で各種センサーから取得した情報から、自己位置推定と地図作成を同時に行うこと |
| ※8 | クラウド | サーバーやストレージ、ネットワークのインフラやソフトウエアを持たなくても、インターネットを通じて、サービスを必要な時に必要な分だけ利用することが可能なサービス |
| ※9 | AI | Artificial Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピュータシステム |
| ※10 | モデルベース | 制御対象の運動を数学モデルによって表現することに基づいた制御設計技術 |
| ※11 | 非線形制御 | 制御理論、制御技術の一つであり、一般的にPID制御よりも高度な数学が用いられ、制御対象をより正確に制御することが可能な制御技術 |
| ※12 | アルゴリズム | コンピューター上における問題を解くための手順・解き方 |
| ※13 | PID制御 | 比例（P）制御、積分（I）制御、微分（D）制御の組み合わせによって、設定された目標値にフィードバック（検出値）を一致させる制御機能を指す。速度、圧力、流量、温度などの制御に使用される技術 |
| ※14 | GNSS | Global Navigation Satellite Systemの略称で、全地球測位システムを指す。人工衛星を使用して地上の現在位置を計測する「衛星測位システム」のうち、全地球を測位対象とすることができるシステム |
| ※15 | FMEA | Failure Mode and Effect Analysisの略称であり、製品又はプロセスについて、問題が発生する前に問題（故障モード）を識別することと、それが波及する影響の解析をすることを含む、故障を予防する体系的な手法。あくまで解析結果のため、それに対する対応策が各種フェールセーフ機能となる |
| ※16 | フェールセーフ | 誤操作を起こさない又は誤操作をした場合でも事故が起こらないようにする機能。当社では、故障が起きたときに対する安全機能全般と定義している。フォルトトレランスはフェールセーフの一つ |
| ※17 | CFRP | Carbon Fiber Reinforced Plasticsの略称でプラスチック、つまり樹脂を炭素繊維で強化することで、樹脂単体よりも高い強度や剛性を得ることを可能とした「炭素繊維強化プラスチック」のこと |
| ※18 | LiPO | リチウムイオンポリマー二次電池のこと。正極と負極の間をリチウムイオンが移動することで充電や放電を行う二次電池であるリチウムイオン二次電池の一種 |
| ※19 | 国際IEC規格 IP54/IP43 |
「IP」とは「IEC（国際電気標準会議）」によって定められている防塵・防水の保護規格であり、IP54は機器の正常な作動に支障をきたしたり、安全を損なう程の料の粉塵が内部に侵入しない防塵性かつ、300〜500mmの高さより全方向に10ℓ/分の放水、10分間放水した際の防水性、IP43は直径1.0mmの外来固形物まで内部に侵入しない防塵性かつ、200mmの高さより60°の範囲で10ℓ/分の放水、10分間放水した際の防水性 |
| ※20 | アプリケーション | 特定の適用・応用する用途のこと全般。もしくは特定の用途のためのソフトウエアのこと（アプリケーションソフトウエア） |
| ※21 | キャッチャー | 物を掴む、運搬するための機能・装置。機体に実装することによって、人の手に代わって作業を行うことが可能になる |
| ※22 | API | Application Programming Interfaceの略称であり、コンピュータプログラム(ソフトウェア)の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のこと |
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 出資金 （千円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有（又は被所有）割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合 |
東京都江戸川区 | 303,030 | 投資事業 | 99.0 | － |
（注） 特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2021年３月31日現在
| 従業員数（人） | 65 | （7） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループの事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 65 | （7） | 37.0 | 2.8 | 6,749,151 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ/Liberate Humanity through Technology」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。当社は自律制御技術を始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。それらの技術の社会実装を通じて、人類の活動の基盤となる社会インフラにおける、人類の経済活動の生産性を高め、付加価値の低い業務、危険な業務を一つでも多く代替させ、次世代に向けた社会の進化を推し進めるべく事業を展開しております。
（2）経営戦略等
屋内外の3次元空間を制約なく自由に移動できるロボティクス技術であるドローンの潜在的な利用可能分野は広範であり成長力は非常に高いと考えております。産業用ドローン市場が「実証実験期」から「社会実装期」へと移行する中で、当社は2020年8月に「ACSL Accelerate」を発表して、当社が10年後に目指す姿を公表いたしました。
その中で当社は社会インフラ課題を解決するグローバルパイオニアとなることを掲げ、用途特化型機体を中心としたドローンの量産メーカーとなることを目指しております。また、それらを実現するために自律制御技術をコア技術として最先端の技術への積極的な開発投資を通じて技術革新を推進してまいります。高い技術力により顧客の要望に応えるビジネスモデルを確立することで、高い水準の収益性を実現し、持続的な成長、継続的な企業価値向上を目指してまいります。
(3）経営環境
現在、日本においては、労働人口減少による人手不足の深刻化、更にはインフラ設備の老朽化の進行に加え、新型コロナウイルス感染症拡大により、本格的な無人化・効率化に対する市場要求が一層顕在化している中、産業用ドローンがインフラ点検、物流・郵便、防災・災害対策等の領域で業務革新を実現するロボティクス技術として期待されております。
政府は、機体認証等の新たな制度の方向性の公表やドローン操縦者ライセンスを含む航空法改正案を衆議院及び参議院委員会で可決するなど、2022年度を目途としている「レベル４」（有人地帯上空における目視外飛行）の実現に向けて、当初の予定どおり、法整備を着実に進めております。レベル４が整備されると、物流ドローンの社会実装等、産業用ドローンの市場が飛躍的に拡大することが期待されております。また、ドローンのセキュリティ上のリスクの対応として、政府は2020年９月14日に、公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれがある業務等に用いられるドローンの調達はセキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されているドローンについても速やかな置き換えを実施する方針を公表しております。民間企業においても、産業用ドローンの「実証実験期」から「社会実装期」への移行が実現する中で、政府方針と同様にドローンのセキュリティに対する需要が高まりつつあります。
当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言が政府により発出されたこと等により、予定しておりましたドローンイベントの中止や、実証実験を行う上で必要な現場視察、対面会議等の実施が困難だったため、全国各地の現場実証を伴う新規案件受注確定に繋がる作業が抑制されました。また、第4四半期に予定していた現場試験による受注確定作業や実証実験等のプロジェクトの実施が翌期以降になる等、実施時期の振替が生じ、案件の実施が当初の想定より延期となりました。結果として、当社の売上高の計上は第４四半期に集中する季節性を有しているため、単年度の売上高に大きな影響がございました。
一方で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は免れないものの、大きなトレンドとしての無人化・効率化に対する市場要求は引き続き強く、顧客先においても、ドローン利活用の検討は継続しております。現状、目視内飛行（レベル１・２）の市場については市場拡大に向けた必要条件である規制や技術・製品などが整いつつあり、ドローンの社会実装が見込まれます。また、目視外飛行（レベル３・４）の市場は市場拡大の必要条件の整備が着実に進んでおり、今後の市場の創出・拡大が見込まれます。
そのような中、当社は中期経営方針「ACSL Accelerate」で①用途特化型機体開発、②サブスクリプションの導入、③ASEAN等のアジアへの本格進出、④CVC（コーポレートベンチャーキャピタル）による技術調達を掲げ、市場拡大、顧客獲得に向けて戦略的な取り組みを推進しております。
①「用途特化型機体の開発」については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けることなく、当初の予定どおり進捗しております。(ⅰ)小型空撮機体においては、2021年４月に、当社がコンソーシアムリーダーとして参画しているNEDOプロジェクトにおいて、セキュリティを担保した小型空撮機体の全容を公開し、NEDO事業終了後の2022年３月期第３四半期から上市することを公表しております。(ⅱ)中型物流については、日本郵便やANAホールディングス等との実証実験から得たフィードバックを元に、レベル４に向けて新機体の要件定義を実施しており、引き続き2022年３月期も実証実験を重ねていく方針です。（ⅲ）煙突点検においては、既に実環境での有効な実証結果を取得済みであり、2022年３月期第２四半期での初期出荷に向けた評価・生産体制を構築中であります。（ⅳ）下水道等の閉鎖環境点検においては、2022年３月期第２四半期から閉鎖環境点検ドローンを本格展開すべく、NJSと合弁会社（株式会社FINDi）を2021年５月17日に設立いたしました。
②「サブスクリプションの導入」については、従前の売り切りモデルに加えて、顧客の初期導入ハードルを下げるべく、点検用途機体のサブスクリプションサービス提供を2021年５月より開始いたしました。
③「ASEAN等アジアへの本格進出」については、アジア市場に本格的に展開すべく、インドにおいてAeroarc Private Limitedと合弁会社（ACSL India Private Limited）を設立することを2021年５月12日に取締役会決議いたしました。当社の産業用ドローンの技術を活用して、ACSL India Private Limitedにて製造した産業用ドローンを、Aeroarcのインドにおける強固なネットワークを活用して販売いたします。
④「CVCによる技術調達」については、アジアで No.１の UAV サービスカンパニーに選出されたドローンサービスプロバイダー（※１）であるAerodyne Groupへ出資することを、2021年５月10日に決議いたしました。Aerodyne Groupは、世界35カ国でサービス展開しており、当社とは2020年11月より事業連携を開始しております。
開発においては、2022年以降に飛躍的に拡大が見込まれる産業用ドローンの様々なニーズに応えるべく、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するために戦略的且つ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、レベル４認証取得に向けた安全性・信頼性向上や画像処理（Visual SLAM等）を軸とした自律制御・エッジ処理の高度化、及び用途特化型機体の製品化・量産体制の構築を進めております。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が優先的に対処すべき課題は下記のように考えております。
① 開発戦略
用途特化型の機体開発として小型空撮、中型物流、煙突点検、閉鎖環境点検の4つの用途にあわせた機体開発を進めてまいりました。機体開発においては現場での実証実験を通じた技術開発を進めております。また、プラットフォーム技術の強化として画像処理(Vision)を軸とした自律制御・エッジ処理の高度化、4G・5Gネットワークを活用した飛行制御の技術開発、飛行性能及び安全品質を支える基盤技術向上、操作に関連するユーザーインターフェース強化等を継続してきました。用途特化型の機体の量産、2022年のレベル4対応等を見据えて開発を加速させるべく、積極的な先行投資を進めております。
また、2020年12月に設立したCVCを通じて、当社の技術開発を加速させるような企業に対して投資を行うことで、革新的な技術開発を目指すと同時に、より効率的な開発を目指してまいります。
② 生産体制
用途特化型機体の量産に向け、安全品質を最優先事項と位置づけ、品質向上を目指して、社内体制の強化を進めてまいりました。また、用途特化型機体の量産を目指し、国内における高品質な組み立て供給が可能なパートナー企業との連携を進めており、2021年度内の量産開始に向けて体制構築を進めております。
③ 営業戦略
販売においては、主に政府向けを想定した小型空撮機体を中心に用途特化型の機体の販売を軸に出荷機体の増加を目指します。また高品質、セキュリティ対応をしたプラットフォーム機体の販売拡大に加え、引き続き大企業を中心とした各分野の顧客に対し、業務効率化・無人化を目指した実証実験・カスタム開発の提供を推進します。加えて、顧客におけるドローン導入の推進を目指し、新たな販売モデルのサブスクリプションモデルによる顧客獲得を進めてまいります。また、インドなどアジア市場への展開に本格的に取り組んでまいります。
④ 規制への対応
ドローン関連業界を取り巻く大きなトレンドとしての2022年のレベル4の規制整備、セキュリティへの対応について、規制の変化に対応し、拡大が見込まれる需要に対応すべく、規制整備に関連する国土交通省、経済産業省などの行政機関と引き続き、密な連携を図ってまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
今後一層の事業拡大を進めるにあたり、適切なコーポレート・ガバナンスシステムの構築、コンプライアンス遵守体制の整備に継続して取り組んでまいります。また、監査役、監査法人との連携を図ることで、内部統制システムの適切な運用を進めてまいります。
(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、急速かつ持続的な利益成長を目指して成長性や効率性の向上に取り組んでおり、主な経営指標として、売上高、研究開発費を特に重視しております。また、当社事業モデルを勘案した上での成長ドライバーとしてのKPIは、用途特化型機体の量産モデルを想定した上で、用途特化型機体の用途数、出荷台数また、ソリューションの作りこみとして、概念検証(PoC)及びカスタム開発におけるプロジェクトの案件数、機体の出荷台数があげられます。研究開発費においては、外部パートナーを有効活用することにより、当社としてのコア技術であるSLAMを含めた大脳・小脳の自律制御開発を推進するとともに、今後のレベル４対応等に向けた開発投資を積極的に進めていく予定です。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は取締役及び監査役を構成員とするリスク管理委員会にて、主要なリスク発生の可能性及び対応などを検討しております。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社に関するすべてのリスクを網羅するものではございません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）ドローンの安全性について
① ドローンが社会利用されるにつれ、飛行への信頼性も強く求められます。当社に限らず、他社においてもドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり、その場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 当社では、事故を起こさずに、人と安全に共生するドローンの実現に努めております。リスク分析などに基づく本質的な安全設計を進めるとともに、当社が有する一部の技術を活用することで、GPSが届かない環境下や悪天候の中でも、安全に飛行できるような機体を開発しておりますが、万が一、当社の製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 昨今、ドローンに対して、5Gと同様に、データセキュリティ・乗っ取り防止といった利用面における安全性の意識が高まっております。当社では、データセキュリティに関連する部品選定において安全性を重視し、また通信暗号化等により乗っ取り防止等ドローン側のセキュリティ技術の高度化に取り組んでおります。またソリューション・パートナーの選定、顧客への直接的な取引により販売先は全て特定可能な状態です。しかし、悪意のあるハッカー等によりセキュリティが崩された場合においては、機体が操縦不能となることにより人や財産等に損害を与えたり、データ漏洩により利用者へ被害等が発生したりする可能性があり、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2）ドローン事業を取り巻く法規制について
当社の事業を規制する主な法規制は、以下のとおりであります。
① 航空法
航空法については、当社がドローンを飛行の禁止空域で飛行させること及び所定の飛行の方法によらず飛行させることに関して、同法に基づく許可・承認を得ております。なお、現在、当局にて、ドローンの目視外飛行について規制の在り方についての議論が進められております。
② 電波法
電波法については、ドローン操縦時における1.2GHz帯画像伝送に関して、同法に基づき一般業務用の無線局（携帯局）の免許を取得しております。また、ドローン映像伝送用の5.7GHz帯の免許を端末毎に開局しております。
③ 製造物責任法
製造物責任法については、当社はドローン等の製品を製造しているため、当社製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、損害賠償請求が認められる可能性があります。リスク軽減に向け外部のテクニカルライターによる取扱説明書のレビューや、保険会社との連携を進め、専用の保険の開発を行いました。また、品質マネジメントのISO9001の認証取得や一般社団法人日本産業用無人航空機工業会（JUAV）による機体認証を取得しております。
④ 外国為替及び外国貿易法
外国為替及び外国貿易法については、当社が販売する製品及び部品の一部は、規制の対象となる可能性がございます。そのため、当社が海外にむけてドローンの輸出、又は関連する技術の提供をする場合は、同法を遵守して適切な輸出管理に努めております。
当社は、当該規則の確認体制を構築して、法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制の制定・改廃が行われることや予定されている規制緩和が計画どおりに進まないことも想定されます。そのような場合に、当社が、当該法規制に柔軟に対応できない場合には、許認可・免許の取り消し等により、当社の活動が制限されることがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3）知的財産権について
当社の事業に関連する特許権等の知的財産権について、これまで第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はなく、また、今後も侵害を防止するため、適切な管理を行っていく方針でありますが、当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性や新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。
また、当社が保有する特許に関しては、当社の提供するドローン技術の内、必要な部分をカバーするものであり、それぞれ個別の特許が事業に与える影響がない又は軽微と考えておりますが、今後も、当社の事業拡大にあわせ、特許整備への投資をしてまいります。
今後、当社が第三者との間の法的紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議の上、その内容によって個別具体的に対応策を検討していく方針でありますが、当該紛争に対応するために多くの人的又は資金的負担が発生するとともに、場合によっては損害賠償等の支払請求や製品等の製造及び販売の差止の請求等を受けることがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4）部品・部材等の調達及び価格、在庫について
当社は、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材等の多くを外部の取引先から調達しておりますが、取引先からの供給が中断した場合や製品需要の急増などによる供給不足が発生した場合には諸活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は、調達にあたっては、品質確認等の受入検品を慎重に実施しております。しかしながら、品質に問題が生じた場合や、調達品の調達先における生産体制及び品質管理体制に問題が生じる等、当社の事業運営に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
なお、在庫については、製品計画、売上規模にあわせ、最適量を維持してまいりますが、当初想定よりも需要が異なることで発生する、在庫不足による機会損失や逸失利益、又は在庫過多による在庫管理費用や減損等の追加費用が発生する可能性があります。
(5）製品の品質について
当社では、品質保証管理規程、及び生産管理規程を設け当該規程に則り各種製品の製造、品質管理を行い、品質の保持、向上に努めております。
信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額のコスト発生や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、保証期間内の製品の不具合の発生率が想定を上回った場合や不測の不具合の発生により、アフターサービス費用や無償修理費用、リコール費用等が発生する可能性があります。
当社は、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起きにくい製品設計の推進、信頼性試験の導入を含め、開発時、出荷前の試験強化、製品へ非常時対策の機能開発の継続、飛行・機体管理等の運用のルール化、顧客クレーム・故障・墜落等に対する処理プロセス等について強化してまいります。なお、当社製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体への被害、又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、製造物責任法に基づき損害賠償請求が認められる可能性があります。これらのリスクへの対応が長期化し、当社が加入する保険でカバーできる範囲などを超えた場合などは、当社の事業活動に支障が生じ、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(6）業績の不確実性について
① 過年度の業績推移について
当社の主要な経営指標等の推移は[１企業の概況１主要な経営指標等]の推移のとおりであります。今後、顧客のニーズとのミスマッチや流行の変化、競合の出現、景気の変動、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限等により販売量が期待を下回る可能性、また、顧客企業側での予算稟議、実行タイミングによっても、業績推移に影響を受ける可能性があります。
当社は、産業用ドローン市場の将来的な市場拡大のための技術開発に係る先行投資に注力してきたこと等から、損益について第１期から第７期及び第９期において損失を計上しております。また、様々な国家プロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおりますが、研究開発活動に係る補助金等の受領は管轄機関による監査を終えて金額が確定した後の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金は実施中に必要となり先行して研究開発費用が発生しております。
当社では、上記のような先行する開発投資費用を上回る収益を確保すべく取り組んでおりますが、開発、販売活動に必要な人材の採用や育成が進まない場合や、当社製品が市場で受け入れられない場合等、事業展開が当社の計画どおりに推移しない場合、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、2013年11月に設立されており、設立後の経過期間は７年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社の過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
② 継続的な開発投資について
当社は、継続的な成長のために、自律制御型ロボットシステムとしてドローンのハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおります。新製品又は新技術の開発のために不可欠な研究開発活動を継続していく必要があるという考えの下、これまで積極的に研究開発費に係るコストを投下してきており、今後も継続して研究開発活動を促進していく方針であります。当社は、売上高の伸長によって、持続的な利益やキャッシュ・フローを創出できる体制を構築する方針ですが、テクノロジーの進化が早く、当社がそれらのテクノロジーの進化に追随できない場合や当社が顧客や市場からの支持を獲得できる新製品又は新技術が投入できず、研究開発活動の効果が十分に得られない場合に想定以上の投資に係る費用が発生する場合がございます。その場合には、当社が目指す計画が達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 中期経営方針について
当社では、2020年８月に中期経営方針「ACSL Accelerate 2020」を策定し、社内外のステークホルダーとともに、全当事者が一丸となって顧客価値の創造、企業価値の向上に取り組んでまいりました。引き続き中期経営計画方針の下、事業環境の変化やその他要因に柔軟に対応しながら事業を推進してまいりますが、「事業等のリスク」に記載のリスクを始めとする様々な要因により、結果として中期経営計画方針で掲げる数値目標が未達となる可能性がございます。
(7）業績の変動に係るリスクについて
① 季節変動について
当社は、主に大企業向け又は官公庁が関連するプロジェクトにおいてドローンの機体販売や概念検証(PoC)サービスの提供を行っているため、多くの顧客における会計期間の年度末である３月に売上高が集中する傾向にあり、四半期会計期間毎の業績について、１月１日から３月31日までの会計期間の比重が高くなる傾向にあります。１月１日から３月31日までの会計期間に比重が高くなる背景としては、当社の多くの顧客企業の予算費消サイクルと連動していること、及び年間契約案件の検収が多くの顧客の会計期間の年度末に集中するためであります。また、官公庁、公共機関及び大型案件を行う企業とは年間契約など大型の契約を締結する場合が多く、その際は検収時期が２月及び３月など年度末となるため、かかる季節変動により、当社の一時点における業績は、通期業績の分析には十分な情報とならないことがあります。当社は、通期業績の透明性向上を図るために、第10期から決算期（事業年度の末日）を12月31日に変更するため、会計期間は、１月1日から12月31日となります。
なお、2021年３月期の当社の売上高の2021年３月期第１四半期及び第２四半期の会計期間、及び2021年３月期第３四半期及び第４四半期の連結会計期間の推移は以下のとおりです。
| 2021年３月期 第１四半期 |
2021年３月期 第２四半期 |
2021年３月期 第３四半期 |
2021年３月期 第４四半期 |
|
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 36,195 | 42,668 | 46,626 | 495,214 |
② 検収時期の変動について
当社では、実証実験やシステム開発、及び機体販売のいずれの販売形態についても収益認識基準として検収基準を採用しております。実証実験やシステム開発について、主に大型案件に関する成果物の個別性が高い傾向がございます。原則として、顧客の要求する仕様を満たしていることを顧客と確認して検収を確認した時点で売上計上しておりますが、案件の個別性により検収時点では収益認識が認められず、当初の予定よりも収益認識が遅れた場合には、売上計上が遅れることになり、当社の業績に影響を与える可能性があります。加えて、当社が参画する国家プロジェクトによる収入については、案件の内容に基づき、売上計上または営業外収益として計上しておりますが、案件の個別性により当社が想定している区分での計上が認められない場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、検収時期が期末日付近に予定されている案件において、天候不順や顧客側の事情、新型コロナウイルス感染症拡大によりその実施時期が翌連結会計年度に延期されるような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
③ 運転資金の確保について
当社の主な事業は、部品仕入、開発、製造、販売、検収、資金回収という事業フローのため、事業拡大に連動して運転資金が増加する傾向にあり、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる場合がございます。また、当社では、最先端の技術開発に取り組むため産学官連携で様々なプロジェクトに参画しており、国からの補助金や助成金を受領しております。当該補助金等の受領は、管轄機関による監査を終えて金額が確定した後の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金は実施期間中に必要となり、先行して研究開発費用が発生します。
収益体質の改善による利益の確保や運転資金の効率化等、運転資金の確保には努めるとともに、資金調達が必要になった場合には金融機関からの借入れ等を行うことがありますが、市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合などにおいては、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）海外進出について
当社は、海外市場における事業拡大のため、アジアやアメリカなどを中心に海外展開をすすめるべく、現地企業との業務連携をしております。インドにおいては、現地企業と合弁会社を設立しております。しかし、現地における予期しない社会的および政治的変動、税制または税率の変更などその他経済的状況の変動があった場合、それらの事象は当社の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。また、海外展開に伴い、外国企業からの部品調達及び外国企業への当社製品又は技術の販売等に関し、輸出入規制、環境保護規制をはじめとした各国又は各経済圏における政策及び法規制の変更があった場合にも、当社の事業展開に悪影響を与える可能性があります。
(9）投資活動について
当社は、成長戦略の一貫として、海外企業も含めた企業買収、業務提携、戦略的投資につき、積極的に検討をすすめる方針としております。また、当社はコーポレートベンチャーキャピタル（CVC）としてＡＣＳＬ１号有限責任事業組合を設立しております。当社及びCVCからの投資等については、投資リスク等を十分勘案したうえで決定し、投資価値の回収可能性を定期的にチェックいたしますが、経営環境・前提条件の変化等の理由により投資先の財政状態及び経営成績が悪化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、投資等に伴い計上される資産については、今後の業績計画との乖離や市場の変化等によって、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、減損損失を計上する可能性があります。
(10)小規模組織における管理体制について
当社は、2021年３月31日現在、取締役６名（内２名は社外取締役）、監査役３名（内１名は常勤監査役）、従業員65名と小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。
今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、計画どおりに人員の強化が出来ない場合や、事業の中核をなす人材に不測の事態が生じ業務遂行に支障が生じた場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(11）訴訟について
当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した機体の不具合等、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）事業中断に関するリスクについて
当社は、予測不可能な地震、津波、暴風雨その他の自然災害、火災や停電等の事故、疫病の流行、コンピューターウィルスに起因する情報システムの停止、テロ行為等の違法行為などにより事業活動の停止等に備え、BCP（事業継続計画）を策定しております。しかし、事業活動の長期間に渡る停止や施設の改修に多額の費用が発生した場合、事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13）その他のリスク
① 配当政策について
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。
② 新型コロナウイルス感染症拡大の影響について
新型コロナウイルス感染症については、ワクチンの接種・普及により、徐々に収束していくものと予想しておりますが、ワクチン接種の遅れや変異種の蔓延等により、経済活動の停滞の影響が長期化し、顧客における新規投資の抑制、当社における事業活動の低下、サプライチェーンなどに影響が生じることが想定されます。当社は研究開発においてリモートワークを活用するなど、引き続き事業活動を推進してまいりますが、特に売上高が集中する１月から３月に、移動制限や緊急事態宣言の発令等により経済活動が抑制される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
①財政状態及び経営成績の状況
ａ．財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における資産は、4,008,930千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,891,731千円、原材料488,013千円、投資有価証券646,888千円であります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、436,287千円となりました。主な内訳は、買掛金139,650千円、未払金248,204千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は3,572,642千円となりました。主な内訳は、資本金3,021,823千円、資本準備金2,999,823千円、利益剰余金△2,476,509千円であります。
この結果、自己資本比率は88.6％となりました。
ｂ．経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、620,705千円となりました。これは主に既存顧客を中心にした、実証実験及びプラットフォーム機体販売によるものであります。
（売上原価・売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、552,325千円となりました。これは主に実証実験とプラットフォーム機体販売に関わる材料費によるものであります。
その結果、売上総利益は、68,380千円となりました。
（販売費及び一般管理費・営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,207,652千円となりました。これは主な費目として研究開発費として583,573千円、人件費等によるものであります。
その結果、営業損失は1,139,272千円となりました。
（営業外損益・経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は、64,974千円となりました。これは主に国家プロジェクトに係る助成金収入の計上によるものであります。
当連結会計年度の営業外費用は、7,349千円となりました。これは主に事務所移転費用の計上によるものであります。
その結果、経常損失は1,081,647千円となりました。
（特別損失・法人税等・当期純損失）
当連結会計年度において、当社が2019年８月に出資した米国のAutoModality Inc.について投資有価証券評価損305,176千円を特別損失として計上したこと、及び法人税、住民税及び事業税5,291千円及び法人税等調整額36,921千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,511,710千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,891,731千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、1,163,945千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,473,383千円を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は746,207千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出635,958千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は26,377千円となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入26,452千円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループの生産品はその大部分が生産後すぐに顧客のもとへ出荷されているため、生産実績は販売実績とほぼ同額となります。従いまして、生産実績の記載を省略しております。下記ｃ．販売実績をご参照ください。
ｂ．受注実績
当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し、売上高の主な内訳別に記載しております。
| 区分 ※． | 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| 実証実験 | 649,166 | － | 44,394 | － |
| プラットフォーム機体販売 | 166,691 | － | 21,557 | － |
| その他 | 116,045 | － | 245,245 | － |
| 合計 | 931,902 | － | 311,197 | － |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し、売上高の主な内訳別に記載しております。
| 区分 ※． | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
前年同期比（％） | |
|---|---|---|---|
| 実証実験 | （千円） | 370,099 | － |
| プラットフォーム機体販売 | （千円） | 145,133 | － |
| その他 | （千円） | 105,472 | － |
| 合計（千円） | 620,705 | － |
（注）１．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- |
| 原田物産株式会社 | 79,196 | 12.8 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
※． サービス提供の各段階に関して、実証実験として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービスを提供しております。概念検証（PoC）を経て、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。
プラットフォーム機体販売においては、顧客先における試用(パイロット)もしくは商用ベースでの導入と
して、当社のプラットフォーム機体をベースにした機体の生産・供給を行っております。
その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、国家プロジェクトのうち、ＮＥＤＯロボット・ドローン機体の性能評価基準等の開発に係る売上高を含んでおります。一般的に国家プロジェクトにおいて、受託先が収受する補助金に関し、新規技術の研究開発に係るものについては、営業外収益として計上しております。ただし、本プロジェクトにおいては、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的であるため、売上高として計上しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態及び経営成績の分析
当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に特に重要な影響を与える要因については、以下のとおりであります。
当社グループに限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社グループでは、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償やリコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によってはコスト発生や信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関しまして、中長期的に経済の停滞を招くおそれがあります。また、顧客における新規投資への影響、当社グループにおける事業活動の低下、サプライチェーンにおける影響など事業継続への影響が生じることも考えられ、影響の度合いによっては、当社グループの売上高等の業績に悪影響を与えるおそれがあります。
その他、経営成績に重要な影響を与える要因については「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金により充当することとしております。
なお、当社グループの資金の流動性につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。
③重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関して、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、今後の当社グループの事業活動にも影響を与える懸念があります。新型コロナウイルスの影響による会計上の見積もりへの影響は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。
(3）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、産業向けドローン・プラットフォームである「ACSL-PF2」及び国産の小型機である「Mini」を軸に、各分野のコアクライアントとなるパートナー企業とのプロジェクトを通じ、各種用途の産業向けドローン・ソリューションを構築し、実際の経済効果を生み出すドローン用途を創出していくことを経営の基本方針としております。
この基本方針を踏まえ、ドローン機体の販売拡大及びシステムインテグレーション、ソリューション構築を通じたドローン機体の利用拡大による売上高の拡大を企図しております。
経営者は、事業を拡大し、継続的な成長を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、顧客ニーズの把握、製品力の強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指して取り組んでおります。
なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
当社は、自律制御型各種ロボットシステム（ドローン等）のハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおり、当事業年度は、レベル４認証取得に向けた飛行性能及び安全性・信頼性の向上、次世代通信技術や各種用途に特化した付属品の開発や開発拡張性を持つソフトウエアの構築を進めるとともに、独自開発の技術を用いた次世代機体の開発として各種用途別の機体ラインナップの拡充を図りました。
2021年３月31日現在、当社の研究開発活動は、研究開発ユニットにおいて、最高技術責任者（ＣＴＯ）以下34名の体制で実施しております。
当事業年度の研究開発費の総額は583,573千円であり、具体的な研究開発の成果は以下のとおりです。なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
| 研究開発項目 | 研究成果 |
|---|---|
| 安全性に関する研究開発 | 故障パターン分析によるリスク評価、故障時バックアップ機能（例 フォルトトレランス：一部モーター停止時の特殊制御アルゴリズム、パラシュート機能） |
| 操縦性に関する研究開発 | 画像処理（Visual SLAM等）を軸とした自律制御・エッジ処理の高度化 自己位置推定アルゴリズム最適化、対地高度を用いた離着陸アルゴリズム最適化 スマートコントローラー、無線通信モジュールの開発 |
| 環境性に関する研究開発 | 防水対策などによる消耗備品の長寿命化（リチウムポリマー電池など） |
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は125,744千円であります。その主な内訳は、本社移転による建物12,373千円、営業活動用のドローン機体の取得5,425千円、自社利用ソフトウェアの開発105,097千円であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2021年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | ソフトウェア仮勘定 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都江戸川区） |
本社設備、開発設備等 | － | － | － | 75,097 | 75,097 | 65 |
（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。
２．本社については他社から賃借しており、年間の賃借料は33,110千円であります。
３．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．当連結会計年度において、減損損失86,559千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※３ 減損損失」に記載のとおりであります。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,899,675 | 10,899,675 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 10,899,675 | 10,899,675 | － | － |
（注）１．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は156,885株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ａ 2017年第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,125 （注）６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 46,875 （注）２、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167 （注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年７月16日 至 2027年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 170 資本組入額 85 （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個あたりの発行価額は、50円であります。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）５の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、権利者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
(a）（注）３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする会社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項又は同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、（注）３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における会社普通株式の普通取引の終値が、（注）３において定められた行使価額を下回る価格となったとき
(d）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりディスカウントキャッシュ・フロー法、類似会社比較方式等の方法により評価された株式評価額が（注）３において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、会社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上、本②への該当を判断するものとする。）
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2017年７月16日から2018年７月15日まで：割当新株予約権数の25％まで
2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の50％まで
2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の75％まで
2020年７月16日以降 ：割当新株予約権数の100％
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少したものを減じた数であります。
７．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ 2017年第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,000 （注）５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,000 （注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 167 （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月17日 至 2027年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 167 資本組入額 84 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2018年７月15日まで ：０（行使不可）
2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
2020年７月16日以降 ：割当新株予約権数の全て
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
６．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ 2018年第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,001 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,015 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 214 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年１月19日 至 2028年１月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 214 資本組入額 107 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2019年１月16日まで ：０（行使不可）
2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
2021年１月17日以降 ：割当新株予約権数の全て
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｄ 2018年第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 28,786 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 431,790 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 214 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年１月19日 至 2028年１月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 214 資本組入額 107 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2019年１月16日まで ：０（行使不可）
2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
2021年１月17日以降 ：割当新株予約権数の全て
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 2020年第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 213 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 21,300 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月16日 至 2030年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,146 資本組入額 1,073 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当
日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の
算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
とします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）相続
新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1）会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
（注）５に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年７月15日 （注）１ |
普通株式 247,500 Ａ種優先株式 118,800 |
普通株式 250,000 Ａ種優先株式 120,000 |
－ | 472,000 | － | 450,000 |
| 2017年12月15日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 135,556 |
普通株式 250,000 Ａ種優先株式 120,000 Ｂ種優先株式 135,556 |
610,002 | 1,082,002 | 610,002 | 1,060,002 |
| 2018年１月31日 （注）３ |
Ｂ種優先株式 100,001 |
普通株式 250,000 Ａ種優先株式 120,000 Ｂ種優先株式 235,557 |
450,004 | 1,532,006 | 450,004 | 1,510,006 |
| 2018年８月20日 （注）４ |
普通株式 355,557 |
普通株式 605,557 Ａ種優先株式 120,000 Ｂ種優先株式 235,557 |
－ | 1,532,006 | － | 1,510,006 |
| 2018年８月21日 （注）５ |
Ａ種優先株式 △120,000 Ｂ種優先株式 △235,557 |
普通株式 605,557 |
－ | 1,532,006 | － | 1,510,006 |
| 2018年９月１日 （注）６ |
普通株式 8,477,798 |
普通株式 9,083,355 |
－ | 1,532,006 | － | 1,510,006 |
| 2018年10月５日 （注）７ |
普通株式 168,750 |
普通株式 9,252,105 |
14,371 | 1,546,378 | 14,371 | 1,524,378 |
| 2018年12月20日 （注）８ |
普通株式 900,000 |
普通株式 10,152,105 |
1,407,600 | 2,953,978 | 1,407,600 | 2,931,978 |
| 2019年１月22日 （注）７ |
普通株式 112,500 |
普通株式 10,264,605 |
9,581 | 2,963,559 | 9,581 | 2,941,559 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）７ |
普通株式 478,185 |
普通株式 10,742,790 |
44,608 | 3,008,168 | 44,608 | 2,986,168 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）７ |
普通株式 156,885 |
普通株式 10,899,675 |
13,655 | 3,021,823 | 13,655 | 2,999,823 |
（注）１．株式１株につき100株とする株式分割によるものであります。
２．有償第三者割当
発行価格 9,000円
資本組入額 4,500円
割当先 ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口（契約番号12100440））
３．有償第三者割当
発行価格 9,000円
資本組入額 4,500円
割当先 iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. Ltd.、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合
４．Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付したことによるものであります。
５．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却したことによるものであります。
６．普通株式１株につき15株とする株式分割によるものであります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,400円
引受価額 3,128円
資本組入額 1,564円
払込金総額 2,815,200千円
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 10 | 31 | 147 | 59 | 32 | 10,435 | 10,714 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 15,602 | 4,572 | 10,537 | 15,778 | 772 | 61,649 | 108,910 | 8,675 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 14.33 | 4.20 | 9.67 | 14.49 | 0.71 | 56.61 | 100 | － |
（注）１．自己株式95株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 野波 健蔵 | 東京都町田市 | 1,200 | 11.01 |
| IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD. （常任代理人 みずほ証券㈱） |
11 BIOPOLIS WAY HELIOS #09-03 SINGAPORE 138667 （東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア） |
871 | 7.99 |
| ㈱菊池製作所 | 東京都八王子市美山町２１６１番２１ | 700 | 6.42 |
| ㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 533 | 4.89 |
| 特定金外信託受託者 ㈱ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都港区西新橋１丁目３－１ | 433 | 3.98 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 256 | 2.35 |
| 太田 裕朗 | 東京都品川区 | 234 | 2.15 |
| ㈱日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 218 | 2.00 |
| BBH FOR GLOBAL X ROBOTICS AND ARTIFICIAL INTELLIGENCE ETF （常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行） |
FLOOR 20, 600 LEXINGTON AVE, NEW TORK, NY, 10022, USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
173 | 1.59 |
| 早川 研介 | 東京都中央区 | 159 | 1.46 |
| 計 | － | 4,779 | 43.85 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であったＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合は当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
㈱日本カストディ銀行（信託口） 411千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 221千株
㈱日本カストディ銀行（証券投資信託口） 218千株
３．2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 レオス・キャピタルワークス㈱
住所 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
保有株券等の数 株式 368,000株
株券等保有割合 3.48％
４．2020年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 スパークス・アセット・マネジメント㈱
住所 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス６階
保有株券等の数 株式 433,340株
株券等保有割合 4.03％
５．2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズ
住所 東京都文京区本郷七丁目３番１号
保有株券等の数 株式 512,100株
株券等保有割合 4.70％
６．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| みずほ証券㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 30,000 | 0.28 |
| アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 305,400 | 2.80 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 102,900 | 0.94 |
| 計 | － | 438,300 | 4.02 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,891,000 | 108,910 | － | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,675 | － | － | |
| 発行済株式総数 | 10,899,675 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 108,910 | － |
②【自己株式等】
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は95株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 26 | 74,854 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 95 | － | 95 | － |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、設立して間もないことから、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ/Liberate Humanity through Technology」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げており、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー（従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等）との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。
そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。
具体的には、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
ｂ．企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
(a）取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。
なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議長：代表取締役 太田裕朗
構成員：代表取締役 鷲谷聡之、取締役 早川研介、取締役 クリストファー・トーマス・ラービ、社外取締役 杉山全功
なお、上記構成員の他、社外監査役 二ノ宮晃、社外監査役 嶋田英樹、社外監査役 大野木猛が取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査する体制を整えております。
(b）監査役及び監査役会
監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
なお、監査役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議長：社外監査役 二ノ宮晃
構成員：社外監査役 嶋田英樹、社外監査役 大野木猛
(c）マネジメント会議
当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置しております。マネジメント会議は、常勤取締役４名及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、原則として週１回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項のうち、マネジメント会議に権限付与された事項を審議の上、決定するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、社外取締役及び監査役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。
(d）内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、自己監査を避け相互に牽制する体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(e）会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。
(b）コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、全従業者のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
(c）内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。
(d）必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せてこれを法令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・重要な会議体及び委員会の議事録
(b）上記(a)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。
(c）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
(b）リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
(c）重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にするべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。
ｄ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
ｅ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備
(a）反社会的勢力との関係遮断の基本方針
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。
(b）反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備
・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。
・警察、暴追センター等の関連機関との緊密な連携体制を確立する。
・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。
・取引基本契約、雇用契約など各種契約に暴力団排除条項を導入する。
ｆ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行う。
(b）業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
(a）監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。
(b）監査役スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
(b）常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
(c）監査役は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から四半期毎にその運用状況の報告を受ける。
(d）監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(e）監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部署と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
(b）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
(c）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。
また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を開催することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。
さらに、内部監査担当者は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。
④ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ｂ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｃ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長兼ＣＯＯ | 鷲谷 聡之 | 1987年９月26日生 | 2013年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ジャパン入社 2016年７月 当社入社執行役員Vice President 2016年12月 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高戦略責任者（ＣＳＯ） 2017年３月 取締役最高事業推進責任者（ＣＭＯ） 2018年３月 取締役最高執行責任者（ＣＯＯ） 2020年６月 代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ） 2021年６月 代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任） |
(注)３ | 93,870 |
| 取締役会長 | 太田 裕朗 | 1976年８月18日生 | 2004年４月 ローム株式会社入社 2004年７月 京都大学博士(エネルギー科学研究科) 2008年１月 京都大学大学院工学研究科航空宇宙工学専攻助教 2008年11月 カリフォルニア大学サンタバーバラ校研究員 2010年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ジャパン入社 2016年６月 当社取締役最高執行責任者（ＣＯＯ） 2017年６月 代表取締役最高執行責任者（ＣＯＯ） 2018年３月 代表取締役社長 2020年６月 代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ） 2021年６月 取締役会長（現任） |
(注)３ | 234,470 |
| 取締役ＣＦＯ | 早川 研介 | 1988年３月30日生 | 2012年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ジャパン入社 2015年２月 ＫＫＲキャップストーン入社 2017年３月 当社入社最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ） 2017年６月 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ） 2020年６月 取締役最高財務責任者（ＣＦＯ） 2021年６月 取締役ＣＦＯ（現任） |
(注)３ | 159,195 |
| 取締役ＣＴＯ | Christopher Thomas Raabe（クリストファー・ トーマス・ラービ） | 1980年３月２日生 | 2006年４月 ボーイング入社 2013年９月 東京大学大学院工学系研究科航空宇宙工学博士課程修了（工学博士） 2014年１月 東京大学大学院工学系研究科助教 2017年４月 当社入社最高技術責任者（ＣＴＯ） 2018年９月 取締役最高技術責任者（ＣＴＯ） 2021年９月 取締役ＣＴＯ（現任） |
(注)３ | 30,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 杉山 全功 | 1965年４月16日生 | 1989年９月 株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク取締役 1997年４月 有限会社クリプトメリア取締役（現任） 2000年６月 株式会社インデックス入社経営企画室長 2004年１月 株式会社ザッパラス入社 2004年３月 同社代表取締役社長 2007年７月 同社代表取締役会長兼社長 2011年６月 株式会社Synphonie（現株式会社enish）代表取締役社長 2014年３月 同社取締役 2014年６月 地盤ネットホールディングス株式会社取締役（現任） 2014年10月 株式会社サミーネットワークス取締役 2014年12月 株式会社アイレップ取締役 2018年９月 当社社外取締役（現任） 2020年８月 株式会社Kaizen Platform社外取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 常勤監査役 | 二ノ宮 晃 | 1951年12月13日生 | 1975年４月 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社 1998年１月 ニッセイ損害保険（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 2001年４月 フェニックスリスク総合研究 (現 MS&ADインターリスク総研株式会社)取締役 2006年６月 ニッセイ同和損害保険株式会社理事 2008年４月 株式会社セシール入社リスク管理担当執行役員 2015年６月 同社非常勤顧問 2017年６月 当社社外監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 嶋田 英樹 | 1969年１月２日生 | 1992年４月 郵政省（現総務省）入省 2002年10月 ユアサハラ法律特許事務所入所 2006年４月 金融庁証券取引等監視委員会証券検査課課長補佐 2008年５月 ユアサハラ法律特許事務所入所 2013年７月 三番町法律事務所代表（現任） 2016年６月 当社社外監査役（現任） 2019年３月 株式会社COOL社外監査役(現任) |
(注)４ | － |
| 監査役 | 大野木 猛 | 1961年３月24日生 | 1985年10月 ＫＰＭＧ港監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 1990年５月 公認会計士開業登録 1990年７月 ＫＰＭＧベルギー・ブラッセル事務所入所 1995年10月 大野木公認会計士事務所開設（現任） 2010年６月 日本再共済生活協同組合連合会員外監事（現任） 2013年６月 株式会社アミューズ社外監査役（現任） 2016年８月 青南監査法人代表社員（現任） 2018年６月 当社社外監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 517,535 |
（注）１．取締役杉山全功は、社外取締役であります。
２．監査役二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛は、社外監査役であります。
３．2021年６月24日開催の定時株主総会の集結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2018年８月21日開催の臨時株主総会の集結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役として杉山全功を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。また、当社は、社外監査役として二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛の３名を選任しております。社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役杉山全功は、複数の上場企業における代表取締役としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は企業の経営経験について幅広い知見と経験を有し、社外監査役３名は、それぞれ複数の企業における豊富な知識と経験、法律に関する専門的な知識と幅広い見識、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
社外監査役３名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者１名が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、自己監査を避け相互に牽制する体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
５期
ｃ．業務を執行した公認会計士
瀬戸 卓
杉原 伸太朗
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
その他６名
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 27,000 | 625 |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 27,000 | 375 |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 27,000 | 375 |
当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する助言・指導を委託したものであります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、当社監査役会の同意の上で、取締役会決議により、監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由
監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容）
当社は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、各取締役の報酬を取締役会で決定しております。なお、当社は取締役の報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2020年４月14日付にて、過半数の委員を独立社外取締役で構成する、当社取締役会に対して報告及び提言を行うための報酬委員会を設置しました。当社取締役の報酬の基本方針、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、及び個別の報酬等に係る事項は、本委員会で検討の上、取締役会への報告又は提言を経て、取締役会にて決定しております。
また、監査役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、基本報酬のみの支給として監査役会の協議で決定しております。当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
（役員の報酬等に関する株主総会決議の内容）
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役については2018年８月21日開催の臨時株主総会において年額90,000千円以内（決議当時の員数８名）と決議され、監査役については2017年６月30日開催の定時株主総会で年額20,000千円（決議当時の員数４名）と決議されております。また、2020年６月25日開催の定時株主総会において、上記報酬限度額と別枠の報酬として、取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額の上限を、年額50,000千円と決議されております。
（役員の取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲）
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各個人の取締役の報酬額の決定であります。
（役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容）
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2020年５月12日開催の取締役会において報酬委員会からの報告を経て、2020年６月25日開催の取締役会で報酬額を決定しております。
なお次事業年度（2021年12月期）における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2021年６月11日開催の取締役会での報酬委員会からの報告を経て、2021年６月24日開催の取締役会で報酬額を決定しております。
（役員の報酬等の内容とその決定方針）
a.取締役の報酬等
当社は取締役報酬の基本方針として、「技術を通じて人々をもっと大切なことへ」という当社のミッションを実現すべく、中長期的な企業価値向上に貢献するインセンティブとして機能する報酬体系・報酬水準とすることとしております。
当社の役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株価連動報酬により構成されており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
・基本報酬
各取締役の役位に基づく定額報酬とし、経営環境や他社の水準等を考慮し、職責に応じて決定しております。
・業績連動報酬
取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役全員に、職責に応じた業績連動報酬を付与しております。業績連動報酬に係る指標は、売上高及び営業利益であり、当該指標を選択した理由は、当社の事業拡大の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、売上高が1,278百万円、営業利益15百万円に対して、実績はそれぞれ620百万円、△1,131百万円でした。
当事業年度の業績連動報酬についての具体的な内容は、法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役全員を対象としております。法人税法第34条第１項第３号イに規定する売上高の状況及び利益の状況を示す業績連動報酬に係る指標は、2021年３月期の売上高及び営業利益であり、当該指標を選択した理由は、当社の事業拡大の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。対象となる取締役に対する業績連動報酬の基準額は合計で7,000千円として、法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する限度額は27,000千円としております。なお、基準額における売上高に連動する報酬、営業利益に連動する報酬の比率は7：3としております。業績連動報酬の額の決定方法は、次年度の実績の当事業年度実績に対する比率に応じた下記算定式によって金額を決定し、役位に応じた係数をかけた金額を付与します。役位ごとの係数については、代表取締役CEOは７分の１、代表取締役社長、取締役CFO、取締役CTOはそれぞれ７分の２としております。
| 売上高 | 営業利益 | ||
| 次年度実績の当事業年度比 | 支給額 | 次年度実績の当事業年度比 | 支給額 |
| 100％未満 | 無報酬 | 150％未満 | 無報酬 |
| 100％以上110％未満 | 売上高基準額 × （当事業年度比 － 100％） × 10 |
150％以上250％未満 | 営業利益基準額 × （当事業年度比 － 150％） |
| 110％以上130％未満 | 売上高基準額 ＋ 売上高基準額 × （当事業年度比 － 110％） × 15 |
250％以上450％未満 | 営業利益基準額 ＋ 営業利益基準額 × （当事業年度比 － 250％） × 1.5 |
| 130％以上 | 売上高基準額 × 4 | 450％以上 | 営業利益基準額 × 4 |
(注)１：当事業年度比の計算において、対象とする財務指標を100万円以下切り捨てとして、 (小数点以下四捨五入)を計算する。
２：売上高の昨年度対比は100％を起点として、増加分は2％ずつ増加するものとして、計算の結果2％未満の増加分については切り捨てるものとする。
３：営業利益の昨年度対比は150％を起点として、増加分は20％ずつ増加するものとして、計算の結果20％未満の増加分については切り捨てるものとする。また、法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益の状況を示す指標として使用する「営業利益」は2021年３月期の当該業績連動報酬を損金経理する前の金額とする。
なお、次事業年度についてはより中長期の企業価値向上に注力すべく、業績連動報酬は付与をしない方針を決定しております。
・株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、取締役（社外取締役を除く。）が、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役（社外取締役を除く。）の割当数は、職責に応じて取締役会にて決定します。
b．監査役の報酬等
監査役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（社外取締役を除く） | 69,133 | 52,000 | － | 17,133 | － | 4 | |
| 監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | － | |
| 社外役員 | (社外取締役) | 10,390 | 10,390 | － | － | － | 2 |
| (社外監査役) | 18,480 | 18,480 | － | － | － | 3 |
(注) 非金銭報酬等の内容は、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権であり、当事業年度における取締役４名に対する費用計上額としております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 646,888 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 646,888 | 高い技術力を有する企業との連携によりシナジーを創出するため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,891,731 |
| 売掛金 | 349,502 |
| 仕掛品 | 196,215 |
| 原材料 | 488,013 |
| 前渡金 | 153,054 |
| その他 | 179,199 |
| 流動資産合計 | 3,257,717 |
| 固定資産 | |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 75,097 |
| その他 | 227 |
| 無形固定資産合計 | 75,325 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 646,888 |
| その他 | 28,998 |
| 投資その他の資産合計 | 675,887 |
| 固定資産合計 | 751,212 |
| 資産合計 | 4,008,930 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 139,650 |
| 未払金 | 248,204 |
| 未払法人税等 | 867 |
| 前受金 | 32,210 |
| その他 | 12,008 |
| 流動負債合計 | 432,941 |
| 固定負債 | |
| 繰延税金負債 | 3,346 |
| 固定負債合計 | 3,346 |
| 負債合計 | 436,287 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 3,021,823 |
| 資本剰余金 | 2,999,823 |
| 利益剰余金 | △2,476,509 |
| 自己株式 | △311 |
| 株主資本合計 | 3,544,826 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 7,583 |
| その他の包括利益累計額合計 | 7,583 |
| 新株予約権 | 17,289 |
| 非支配株主持分 | 2,943 |
| 純資産合計 | 3,572,642 |
| 負債純資産合計 | 4,008,930 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 620,705 |
| 売上原価 | 552,325 |
| 売上総利益 | 68,380 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,207,652 |
| 営業損失（△） | △1,139,272 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 66 |
| 助成金収入 | 63,759 |
| その他 | 1,148 |
| 営業外収益合計 | 64,974 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 51 |
| 事務所移転費用 | 5,708 |
| その他 | 1,588 |
| 営業外費用合計 | 7,349 |
| 経常損失（△） | △1,081,647 |
| 特別損失 | |
| 減損損失 | ※３ 86,559 |
| 投資有価証券評価損 | ※４ 305,176 |
| 特別損失合計 | 391,736 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,473,383 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,291 |
| 法人税等還付税額 | △3,798 |
| 法人税等調整額 | 36,921 |
| 法人税等合計 | 38,414 |
| 当期純損失（△） | △1,511,798 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △87 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,511,710 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,511,798 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 3,230 |
| その他の包括利益合計 | ※ 3,230 |
| 包括利益 | △1,508,567 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,508,480 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △87 |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,008,168 | 2,986,168 | △964,798 | △236 | 5,029,301 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 13,655 | 13,655 | 27,311 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,511,710 | △1,511,710 | |||
| 自己株式の取得 | △74 | △74 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 13,655 | 13,655 | △1,511,710 | △74 | △1,484,474 |
| 当期末残高 | 3,021,823 | 2,999,823 | △2,476,509 | △311 | 3,544,826 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 4,353 | 4,353 | 562 | － | 5,034,217 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | △406 | 26,904 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,511,710 | ||||
| 自己株式の取得 | △74 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,230 | 3,230 | 17,133 | 2,943 | 23,306 |
| 当期変動額合計 | 3,230 | 3,230 | 16,726 | 2,943 | △1,461,574 |
| 当期末残高 | 7,583 | 7,583 | 17,289 | 2,943 | 3,572,642 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,473,383 |
| 減価償却費 | 26,126 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △21,900 |
| 受取利息 | △66 |
| 支払利息 | 51 |
| 事務所移転費用 | 5,708 |
| 減損損失 | 86,559 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 305,176 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 465,971 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △525,076 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △114,915 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 114,883 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 181,165 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △203,010 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 23,410 |
| その他 | 12,615 |
| 小計 | △1,116,682 |
| 利息及び配当金の受取額 | 67 |
| 利息の支払額 | △51 |
| 法人税等の還付額 | 3,798 |
| 法人税等の支払額 | △45,367 |
| 事務所移転費用の支払額 | △5,708 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,163,945 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △22,647 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △105,097 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △635,958 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 14,504 |
| 連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の払込による収入 | ※２ 3,030 |
| その他 | △39 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △746,207 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 26,452 |
| その他 | △74 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 26,377 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △111 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,883,886 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,775,617 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,891,731 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合
当連結会計年度より、ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①その他有価証券
・市場価格のないもの
移動平均法による原価法
なお、評価差額については全部純資産直入法により処理しております。
②たな卸資産
・製品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
・原材料
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
② 無形固定資産
市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（３年以内）における販売見込数量を基準とした償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員賞与引当金
役員への賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
なお、当連結会計年度に係る役員賞与は支給しないため、当連結会計年度において役員賞与引当金は計上しておりません。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．投資有価証券の評価
(1) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額
投資有価証券 646,888千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当連結会計年度に計上している投資有価証券は主に技術シナジーの獲得を目的に取得した株式であり、投資先の超過収益力を反映した結果、投資先の１株当たり純資産額に比べて相当高い価額で取得した株式に該当しております。よってその超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下した場合には評価損を計上しております。
当社グループは、当該超過収益力の減少の有無について、取得時の事業計画と投資先より入手した直近の財務諸表によりその実績を比較し、また投資先の取締役会又はこれと同等の機関により承認された事業計画、事業環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来事業計画の達成可能性を検討し、判断をしています。
将来において、これら評価に関する前提条件の変化や投資先の事業計画と実績が大きく乖離するなど、見積りにおける仮定の変化がその評価に不利に影響する場合には、帳簿価額を限度として評価損が計上される可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2021年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2021年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大により、今後の当社グループの事業活動も影響を受ける懸念があります。この状況は不確実性が高く、収束時期を予測することは困難である中で、当社グループは、翌連結会計年度（2021年12月期）においても不確実な状況は継続するものの緩やかに経済活動が回復するとの仮定をおいております。
当社グループは、現在の状況及び入手可能な情報を用いて合理的と考えられる見積り及び判断を行っており、固定資産の減損損失の判断及び測定、繰延税金資産の回収可能性の検討にあたり、上記の仮定を用いて判断しております。
なお、将来における実績値に基づく結果は、これらの見積り及び仮定とは異なる可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
１．有形固定資産の減価償却累計額 26,719千円
２．当座貸越契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当座貸越極度額の総額 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 |
| 差引額 | 600,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 80,870千円 |
| 給料及び手当 | 133,725 |
| 減価償却費 | 11,890 |
| 研究開発費 | 583,573 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 583,573千円 |
※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| 本社 （東京都江戸川区） |
事業用資産 | 建物附属設備 | 16,505 |
| 工具、器具及び備品 | 22,451 | ||
| ソフトウェア | 47,602 |
当社グループの事業は、ドローン関連事業の単一事業であることから、事業用資産は全体で一つの資産グループとしております。
ドローン関連事業においては、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症拡大に伴う事業環境の変化等を受け、将来の事業計画を見直した結果、当初計画していた収益が見込めなくなったと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。
※４ 投資有価証券評価損
当社グループが保有する投資有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
（連結包括利益計算書関係）
※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | |
| 当期発生額 | 4,655千円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 4,655 |
| 税効果額 | △1,425 |
| その他有価証券評価差額金 | 3,230 |
| その他の包括利益合計 | 3,230 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 10,742,790 | 156,885 | － | 10,899,675 |
| 合計 | 10,742,790 | 156,885 | － | 10,899,675 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 69 | 26 | － | 95 |
| 合計 | 69 | 26 | － | 95 |
（注）１. 普通株式の発行済株式総数の増加156,885株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加でありま
す。
２. 普通株式の自己株式の株式数の増加26株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 17,289 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 17,289 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,891,731千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,891,731 |
※２ 株式等の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
出資により新たにＡＣＳＬ１号有限責任事業組合を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに出資のための支出（純額）との関係は次のとおりである。
| 流動資産 | 303,030千円 |
| 非支配株主持分 | △3,030 |
| ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合持分の取得価額 | 300,000 |
| ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合現金及び現金同等物 | 303,030 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の払込による収入 | 3,030 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要に応じて運転資金等を銀行借入や株式発行により調達しております。また、一時的な余裕資金は、短期的な預金等により運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね１ヶ月であり、また、取引先毎の期日管理及び残高管理を定期的に行い、リスク低減を図っております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、その保有の妥当性を検証しております。
営業債務である未払金は、１ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与
信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等によ
る回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リ
スクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,891,731 | 1,891,731 | － |
| (2）売掛金 | 349,502 | 349,502 | － |
| 資産計 | 2,241,234 | 2,241,234 | － |
| (1）未払金 | 248,204 | 248,204 | － |
| 負債計 | 248,204 | 248,204 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）未払金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|
| 投資有価証券 | 646,888 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,891,731 | － | － | － |
| 売掛金 | 349,502 | － | － | － |
| 合計 | 2,241,234 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
当連結会計年度（2021年３月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額 投資有価証券 646,888千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、その他有価証券（非上場株式）について305,176千円の減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、超過収益力の減少により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 17,133 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2017年第１回新株予約権 | 2017年第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 | 当社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 675,000株 （注）１、２ |
普通株式 165,000株 （注）１、２ |
| 付与日 | 2017年７月16日 | 2017年７月16日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年７月16日 至 2027年７月15日 |
自 2019年７月17日 至 2027年６月30日 |
| 2018年第１回新株予約権 | 2018年第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ６名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 60,000株 （注）１、２ |
普通株式 600,000株 （注）１、２ |
| 付与日 | 2018年１月18日 | 2018年１月18日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年１月19日 至 2028年１月10日 |
自 2020年１月19日 至 2028年１月10日 |
| 2020年第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 21,300株 （注）１ |
| 付与日 | 2020年７月16日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年７月16日 至 2030年７月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15
株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］（2）［新株予約権等の状況］①［ストックオプション制度
の内容］に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年第１回 新株予約権 （注） |
2017年第２回 新株予約権 （注） |
2018年第１回 新株予約権 （注） |
2018年第２回 新株予約権 （注） |
2020年第１回 新株予約権 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 168,750 | 40,020 | 20,040 | 200,010 | － |
| 付与 | － | － | － | － | 21,300 |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | 168,750 | 40,020 | 20,040 | 200,010 | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | 21,300 |
| 権利確定後 （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | 9,990 | 24,975 | 231,780 | － |
| 権利確定 | 168,750 | 40,020 | 20,040 | 200,010 | － |
| 権利行使 | 121,875 | 20,010 | 15,000 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 46,875 | 30,000 | 30,015 | 431,790 | － |
（注）2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15株の割
合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2017年第１回 新株予約権 （注） |
2017年第２回 新株予約権 （注） |
2018年第１回 新株予約権 （注） |
2018年第２回 新株予約権 （注） |
2020年第１回 新株予約権 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 167 | 167 | 214 | 214 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,505 | 2,612 | 2,622 | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価 （円） |
－ | － | － | － | 2,145 |
（注）2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15株の割
合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2020年第１回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
（1）使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
（2）主な基礎数値及び見積方法
| 2020年第１回新株予約権 | |
| 株価変動性（注）１ | 52.31％ |
| 予想残存期間（注）２ | ２年 |
| 予想配当（注）３ | 0円/株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.144％ |
（注）１．上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均により算定しております。
２．割当日から権利行使期間の開始日までとしております。
３．直近の配当実績によっております。
４．評価基準日における償還年月日2022年７月１日の中期国債414（2）の国債レート（日本証券業協会店頭売買参考統計値より）を採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,364,421千円
（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 368,331千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、2017年第１回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えております。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却費 | 379千円 | ||
| 株式報酬費用 | 5,246 | ||
| 投資有価証券評価損 | 93,445 | ||
| 減損損失 | 26,504 | ||
| 一括償却資産 | 1,926 | ||
| 未払事業税 | 1,587 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 628,728 | ||
| その他 | 3,033 | ||
| 繰延税金資産小計 | 760,850 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △628,728 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △132,122 | ||
| 評価性引当額小計 | △760,850 | ||
| 繰延税金資産合計 | － | ||
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △3,346 | ||
| 繰延税金負債合計 | △3,346 | ||
| 繰延税金資産の純額（△は負債） | △3,346 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | － | 628,728 | 628,728 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △628,728 | △628,728 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度（2021年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 実証実験 | プラットフォーム 機体販売 |
その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 370,099 | 145,133 | 105,472 | 620,705 |
（注） 当連結会計年度より、従来の「ソリューションの構築（STEP１、STEP２）」を「実証実験」に、並びに「量産機
体の販売（STEP３、STEP４）」を「プラットフォーム機体販売」にそれぞれ名称変更しております。当該変更は名
称変更のみであり、その内容に与える影響はありません。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 原田物産株式会社 | 79,196 |
（注） 当社グループは単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項ありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項ありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び その近親者 |
太田裕朗 | － | － | 当社代表 取締役 |
（被所有） 直接2.15 |
－ | 新株予約権の権利行使 | 12,525 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
2017年７月７日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権のうち、当連結会計年度における新株
予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 325.92円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △139.54円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,511,710 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,511,710 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,833,468 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 3,572,642 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 20,232 |
| （うち新株予約権（千円）） | （17,289） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （2,943） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 3,552,410 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 10,899,580 |
（重要な後発事象）
（資本業務提携契約に基づく第三者割当による新株式の発行）
当社は、2021年６月15日開催の取締役会において、日本郵便株式会社（以下「日本郵便」）及び日本郵政キャピタル株式会社（以下「日本郵政キャピタル」又は「割当予定先」）との間で業務提携契約を、日本郵政キャピタルとの間で株式引受契約を締結すること並びに日本郵政キャピタルに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」）を行うことを決議いたしました。
また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主である筆頭株主の異動を見込んでおります。
１．資本業務提携の概要
(1) 日本郵便、日本郵政キャピタル及び当社との業務提携
① 当社における物流専門部署の組成並びに同物流専門部署及び日本郵便によるドローン配送の実用化に向けた更なる推進
② 当社における郵便・物流の効率的なオペレーションを可能とする機体システムの開発及び日本郵便への供給
③ ドローンの各種認証取得に向けた協力体制の構築
(2) 日本郵政キャピタル及び当社との資本提携合意
① 日本郵政キャピタルによる当社の株式の引受け
２．本第三者割当増資の概要
(1) 払込期日 2021年７月５日
(2) 発行新株式数 当社普通株式1,259,400株
(3) 発行価額 １株につき2,382円
(4) 発行価額の総額 2,999,890,800円
(5) 資本組入額 １株につき1,191円
(6) 資本組入額の総額 1,499,945,400円
(7) 募集又は割当方法（割当先） 第三者割当の方法により、日本郵政キャピタルに割り当てました。
(8) 資金の使途
「レベル４」（注）に対応したドローン並びにそれに付随するシステムの開発及び生産に係る機体開発費・研究開発費等、並びに2023年以降の量産に関わる事業投資に充当予定。
（注）「レベル４」とは、2016年４月28日付「小型無人機に係る環境整備に向けた官民協議会」において整理されたドローンの飛行レベルのうち、有人地帯（都市を含む地域）を目視外飛行するのに十分な性能を備えた飛行の状態をいいます。
３．主要株主である筆頭株主の異動（予定）
(1) 異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、下記のとおり、当社の主要株主である筆頭株主の異動を見込んでおります。
(2) 異動前後における当該株主及び割当予定先の保有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
① 日本郵政キャピタル
| 議決権の数 （所有株式数） |
総株主の議決権の 数に対する割合 |
大株主順位 | |
| 異 動 前 （2021 年３月31 日現在） |
－個 （－株） |
－ | － |
| 異 動 後 | 12,594 個 （1,259,400 株） |
10.37％ | 第１位 |
② 野波 健蔵
| 議決権の数 （所有株式数） |
総株主の議決権の 数に対する割合 |
大株主順位 | |
| 異 動 前 （2021 年３月31 日現在） |
12,000 個 （1,200,000 株） |
11.01％ | 第１位 |
| 異 動 後 | 12,000 個 （1,200,000 株） |
9.88％ | 第２位 |
（注）１．異動前及び異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、異動後の「議決権の数」を、異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」の算出に用いた総議決権数（108,910 個）に、本第三者割当増資の目的である株式に係る議決権の数（12,594 個）を加えた数（121,504 個）で除して算出しております。）
(3) 異動年月日
2021 年７月５日（予定）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。このため該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | － | 125,490 | 620,705 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | △775,065 | △1,473,383 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | － | － | △812,195 | △1,511,710 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | － | － | △75.12 | △139.54 |
（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載してお
りません。
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | － | － | △38.13 | △64.19 |
（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載してお
りません。
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,775,617 | 1,596,763 |
| 売掛金 | 815,474 | 349,502 |
| 仕掛品 | 34,207 | 196,215 |
| 原材料 | 124,945 | 488,013 |
| 前渡金 | 38,139 | 153,054 |
| 前払費用 | 18,475 | 15,654 |
| その他 | 11,947 | 163,544 |
| 流動資産合計 | 4,818,807 | 2,962,749 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 7,318 | － |
| 工具、器具及び備品 | 19,894 | － |
| 有形固定資産合計 | 27,212 | － |
| 無形固定資産 | ||
| 特許権 | 298 | 227 |
| ソフトウエア | 12,756 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 22,000 | 75,097 |
| 無形固定資産合計 | 35,054 | 75,325 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 311,451 | 646,888 |
| 関係会社出資金 | － | 291,365 |
| 繰延税金資産 | 35,000 | － |
| その他 | 40,609 | 28,998 |
| 投資その他の資産合計 | 387,061 | 967,252 |
| 固定資産合計 | 449,328 | 1,042,577 |
| 資産合計 | 5,268,135 | 4,005,327 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 24,767 | 139,650 |
| 未払金 | 67,039 | 247,544 |
| 未払費用 | 8,676 | 6,673 |
| 未払法人税等 | 50,505 | 867 |
| 未払消費税等 | 48,150 | － |
| 前受金 | 8,800 | 32,210 |
| 預り金 | 4,079 | 5,335 |
| 役員賞与引当金 | 21,900 | － |
| 流動負債合計 | 233,918 | 432,281 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | － | 3,346 |
| 固定負債合計 | － | 3,346 |
| 負債合計 | 233,918 | 435,627 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,008,168 | 3,021,823 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,986,168 | 2,999,823 |
| 資本剰余金合計 | 2,986,168 | 2,999,823 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △964,798 | △2,476,509 |
| 利益剰余金合計 | △964,798 | △2,476,509 |
| 自己株式 | △236 | △311 |
| 株主資本合計 | 5,029,301 | 3,544,826 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,353 | 7,583 |
| 評価・換算差額等合計 | 4,353 | 7,583 |
| 新株予約権 | 562 | 17,289 |
| 純資産合計 | 5,034,217 | 3,569,699 |
| 負債純資産合計 | 5,268,135 | 4,005,327 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,278,723 | 620,705 |
| 売上原価 | 469,947 | 552,325 |
| 売上総利益 | 808,776 | 68,380 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 792,830 | ※ 1,199,715 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 15,945 | △1,131,335 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 317 | 66 |
| 助成金収入 | 221,089 | 63,759 |
| その他 | 229 | 1,148 |
| 営業外収益合計 | 221,636 | 64,974 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 51 |
| 出資金運用損 | － | 7,849 |
| 事務所移転費用 | 4,715 | 5,708 |
| 株式交付費 | 358 | 452 |
| その他 | 1,080 | 1,136 |
| 営業外費用合計 | 6,154 | 15,199 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 231,427 | △1,081,559 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 86,559 |
| 投資有価証券評価損 | － | 305,176 |
| 特別損失合計 | － | 391,736 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 231,427 | △1,473,296 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 28,547 | 5,291 |
| 法人税等還付税額 | － | △3,798 |
| 法人税等調整額 | △36,921 | 36,921 |
| 法人税等合計 | △8,373 | 38,414 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 239,801 | △1,511,710 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 製品期首たな卸高 | － | － | |
| 当期製品製造原価 | ※ | 469,947 | 552,325 |
| 合計 | 469,947 | 552,325 | |
| 期末製品たな卸高 | － | － | |
| 売上原価 | 469,947 | 552,325 |
（注）※ 内訳は製造原価明細書に記載しております。
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 201,665 | 37.6 | 210,765 | 27.6 | |
| Ⅱ 労務費 | 72,829 | 13.6 | 170,302 | 22.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※２ | 261,861 | 48.8 | 383,132 | 50.1 |
| 当期総製造費用 | 536,355 | 100.0 | 764,200 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 10,006 | 34,207 | |||
| 合計 | 546,361 | 798,408 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 34,207 | 196,215 | |||
| たな卸資産評価損 | ※３ | 2,978 | 3,237 | ||
| 他勘定振替高 | ※４ | 45,185 | 53,105 | ||
| 当期製品製造原価 | 469,947 | 552,325 |
（注）※１．原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 外注加工賃 | 141,398千円 | 235,661千円 |
| 保険料 | 26,476 | 23,313 |
| 消耗品費 | 47,639 | 71,531 |
※３．たな卸資産の収益性の低下に伴う評価損であります。
※４．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 研究開発費 | 25,988千円 | 41,624千円 |
| 工具、器具及び備品 | 15,189 | 6,073 |
| その他 | 4,007 | 5,407 |
| 合計 | 45,185 | 53,105 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 当期首残高 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 2,963,559 | 2,941,559 | 2,941,559 | △1,204,599 | △1,204,599 | － | 4,700,519 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 44,608 | 44,608 | 44,608 | 89,217 | |||
| 当期純損失（△） | 239,801 | 239,801 | 239,801 | ||||
| 自己株式の取得 | △236 | △236 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 44,608 | 44,608 | 44,608 | 239,801 | 239,801 | △236 | 328,781 |
| 当期末残高 | 3,008,168 | 2,986,168 | 2,986,168 | △964,798 | △964,798 | △236 | 5,029,301 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 1,312 | 4,701,831 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | △750 | 88,467 | ||
| 当期純損失（△） | 239,801 | |||
| 自己株式の取得 | △236 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,353 | 4,353 | 4,353 | |
| 当期変動額合計 | 4,353 | 4,353 | △750 | 332,385 |
| 当期末残高 | 4,353 | 4,353 | 562 | 5,034,217 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 当期首残高 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 3,008,168 | 2,986,168 | 2,986,168 | △964,798 | △964,798 | △236 | 5,029,301 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 13,655 | 13,655 | 13,655 | 27,311 | |||
| 当期純損失（△） | △1,511,710 | △1,511,710 | △1,511,710 | ||||
| 自己株式の取得 | △74 | △74 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 13,655 | 13,655 | 13,655 | △1,511,710 | △1,511,710 | △74 | △1,484,474 |
| 当期末残高 | 3,021,823 | 2,999,823 | 2,999,823 | △2,476,509 | △2,476,509 | △311 | 3,544,826 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 4,353 | 4,353 | 562 | 5,034,217 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | △406 | 26,904 | ||
| 当期純損失（△） | △1,511,710 | |||
| 自己株式の取得 | △74 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,230 | 3,230 | 17,133 | 20,363 |
| 当期変動額合計 | 3,230 | 3,230 | 16,726 | △1,464,517 |
| 当期末残高 | 7,583 | 7,583 | 17,289 | 3,569,699 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①その他有価証券
市場価格のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②関係会社出資金
有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
①製品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②原材料
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2）無形固定資産
市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（３年以内）における販売見込数量を基準とした償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)役員賞与引当金
役員への賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき額を計上しております。なお、当事業年度に係る役員賞与は支給しないため、当事業年度において役員賞与引当金は計上しておりません。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１．投資有価証券の評価
(1) 当事業年度に係る財務諸表に計上した金額
投資有価証券 646,888千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
連結財務諸表の「注記事項（追加情報）」に記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
１．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 当座貸越極度額の総額 借入実行残高 |
－千円 － |
600,000千円 － |
| 差引額 | － | 600,000 |
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3％、当事業年度2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度98％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 79,675千円 | 80,870千円 |
| 給料及び手当 | 96,764 | 133,725 |
| 減価償却費 | 16,944 | 11,890 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 21,900 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,557 | － |
| 研究開発費 | 275,362 | 583,573 |
（有価証券関係）
関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は、291,365千円）は、市場価格がなく、時価を把握すること
が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 役員賞与引当金 | 6,705千円 | －千円 | |
| 減価償却費 | 2,889 | 379 | |
| 株式報酬費用 | － | 5,246 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 93,445 | |
| 減損損失 | － | 26,504 | |
| 一括償却資産 | 873 | 1,926 | |
| 未払事業税 | 6,738 | 1,587 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 296,870 | 628,728 | |
| その他 | 2,749 | 3,033 | |
| 繰延税金資産小計 | 316,827 | 760,850 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △276,845 | △628,728 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △3,060 | △132,122 | |
| 評価性引当額小計 | △279,905 | △760,850 | |
| 繰延税金資産合計 | 36,921 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 1,921 | △3,346 | |
| 繰延税金負債合計 | 1,921 | △3,346 | |
| 繰延税金資産の純額（△は負債） | 35,000 | △3,346 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | △0.0 | ||
| 住民税均等割 | △0.3 | ||
| 評価性引当額の増減 | △22.6 | ||
| その他 | △10.6 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △2.9 |
（重要な後発事象）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 7,318 | 12,373 | 16,505 (16,505) |
3,185 | － | 1,256 |
| 工具、器具及び備品 | 19,894 | 10,273 | 22,451 (22,451) |
7,716 | － | 25,463 | |
| 計 | 27,212 | 22,647 | 38,957 (38,957) |
10,902 | － | 26,719 | |
| 無形固定資産 | 特許権 | 298 | － | － | 70 | 227 | － |
| ソフトウエア | 12,756 | 50,000 | 47,602 (47,602) |
15,153 | － | － | |
| ソフトウエア仮勘定 | 22,000 | 75,097 | 22,000 | － | 75,097 | － | |
| 計 | 35,054 | 125,097 | 69,602 (47,602) |
15,224 | 75,325 | － |
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 増加額 本社設備 12,373千円
建物 減少額 本社設備 16,505千円
工具、器具及び備品 増加額 営業用機体 5,425千円
工具、器具及び備品 減少額 営業用機体 16,882千円
ソフトウエア 増加額 自社利用ソフトウエア 50,000千円
ソフトウエア仮勘定 増加額 自社利用ソフトウエアの開発 75,097千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 役員賞与引当金 | 21,900 | － | 21,900 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりです。 http://www.acsl.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類
2021年６月15日関東財務局長に提出
(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第８期事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月25日関東財務局長に提出
(3）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月25日関東財務局長に提出
(4）四半期報告書及び確認書
第９期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出
第９期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月12日関東財務局長に提出
第９期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
(5）臨時報告書
2020年６月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2020年11月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年２月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年６月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(6）臨時報告書の訂正報告書
2020年10月23日関東財務局長に提出
2020年６月30日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210624105811
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。