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CHARLE CO.,LTD.
Annual Report • Jun 24, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第46期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社 シャルレ |
| 【英訳名】 | CHARLE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 林 勝哉 |
| 【本店の所在の場所】 | 神戸市中央区港島中町七丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記において行っております。） |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市須磨区弥栄台三丁目１番２号（本社） |
| 【電話番号】 | 078(792)8565 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山縣 正典 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02727 98850 株式会社 シャルレ CHARLE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E02727-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E02727-000:UltraFineBubbleProductsManufacturingAndSalesBusinessReportableSegmentsMember E02727-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E02727-000:UltraFineBubbleProductsManufacturingAndSalesBusinessReportableSegmentsMember E02727-000 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E02727-000:LadiesInnerwearSalesBusinessReportableSegmentsMember E02727-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp030000-asr_E02727-000:LadiesInnerwearSalesBusinessReportableSegmentsMember E02727-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02727-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E02727-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E02727-000 2020-04-01 2021-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | － | － | － | － | 13,771 |
| 経常損失（△） | （百万円） | － | － | － | － | △729 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | － | － | － | － | △1,329 |
| 包括利益 | （百万円） | － | － | － | － | △1,124 |
| 純資産額 | （百万円） | － | － | － | － | 17,950 |
| 総資産額 | （百万円） | － | － | － | － | 20,359 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 1,133.53 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | － | － | － | － | △83.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 88.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | △7.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | － | △1,044 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | － | 3,317 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | － | △219 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | － | － | － | － | 11,095 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | 288 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (69) |
（注）１ 第46期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前につきましては記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第46期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末純資産額に基づき計算しております。
５ 第46期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 18,068 | 17,510 | 16,510 | 15,671 | 12,919 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 680 | 558 | 373 | 273 | △1,051 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 276 | 324 | 223 | 73 | △1,507 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 3,600 | 3,600 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 16,086 | 16,086 | 16,086 | 16,086 | 16,086 |
| 純資産額 | （百万円） | 19,540 | 19,492 | 19,483 | 19,400 | 17,748 |
| 総資産額 | （百万円） | 22,509 | 22,032 | 22,221 | 22,263 | 19,870 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,214.71 | 1,230.89 | 1,230.35 | 1,225.11 | 1,120.79 |
| １株当たり配当額 | （円） | 15.00 | 15.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 15.31 | 20.27 | 14.14 | 4.65 | △95.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 86.8 | 88.5 | 87.7 | 87.1 | 89.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.4 | 1.7 | 1.1 | 0.4 | △8.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 30.9 | 26.2 | 29.6 | 73.1 | － |
| 配当性向 | （％） | 98.0 | 74.0 | 70.7 | 214.9 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,149 | 175 | 709 | 1,070 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,385 | 172 | △4,287 | △327 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,974 | △389 | △275 | △216 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 12,408 | 12,367 | 8,515 | 9,041 | － |
| 従業員数 | （人） | 304 | 301 | 298 | 277 | 266 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (110) | (94) | (63) | (62) | (51) | |
| 株主総利回り | （％） | 99.8 | 114.7 | 93.9 | 79.8 | 87.9 |
| （比較指標：東証第二部配当込み株価指数） | （％） | (138.9) | (169.1) | (161.3) | (126.7) | (184.8) |
| 最高株価 | （円） | 514 | 587 | 545 | 484 | 389 |
| 最低株価 | （円） | 442 | 462 | 365 | 296 | 325 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益につきましては、第42期から第45期は関連会社がないため、また、第46期より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
３ 第46期の株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第46期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
５ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第42期から第45期は潜在株式が存在しないため、また、第46期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 1975年11月 | 株式会社関西ゴールデンユニバーサルを神戸市生田区（現 中央区）に設立し、レディースインナーの販売を開始。 |
| 1977年９月 | 本店を神戸市葺合区（現 中央区）に移転。 |
| 1977年12月 | 「株式会社シャルレ」に商号変更。 |
| 1980年２月 | 東京営業所を設置（1982年９月、東京支店と改称）。 |
| 1982年10月 | 福岡営業所を設置。 |
| 1982年11月 | 流通センターを神戸市中央区に設置（1987年８月、流通センターを神戸市灘区に移転）。 |
| 1983年５月 | 札幌営業所を設置。 |
| 1983年９月 | 本店を現在地（神戸市中央区）に移転。 |
| 1985年10月 | 仙台営業所を設置。 |
| 1988年４月 | 名古屋営業所を設置。 |
| 1988年９月 | 大阪営業所、神戸第一営業所、神戸第二営業所を設置。 |
| 1989年４月 | 日本橋営業所、三田営業所、新宿営業所、横浜営業所を設置。 |
| 1989年８月 | シャルレ流通センターを神戸市須磨区に設置。 |
| 1990年３月 | 本社を神戸市須磨区に移転。 |
| 1990年４月 | 東京支店を廃止。 |
| 1990年10月 | 社団法人日本証券業協会（現 日本証券業協会）に登録。 |
| 1991年４月 | 高崎営業所、広島営業所を設置。福岡営業所を福岡第一営業所と福岡第二営業所に分割。神戸第一営業所を神戸営業所に改称。神戸第二営業所を廃止。 |
| 1995年４月 | 京都営業所を設置。 |
| 1997年４月 | 静岡営業所を設置。 |
| 1998年４月 | 高松営業所を設置。 |
| 1998年11月 | 大阪証券取引所（2013年７月16日に東京証券取引所に統合）市場第二部に上場。 |
| 1999年４月 | 組織変更に伴い全営業所をオフィスに改称し、同時に福岡第一営業所と福岡第二営業所を福岡オフィスとして統合。 |
| 2003年８月 | 高崎、日本橋、三田、新宿、横浜、各オフィスを東京都港区に集約移転し、東京第一、東京第二、東京第三、東京第四、東京第五オフィスに改称。 |
| 2004年４月 | 名古屋オフィスを名古屋第一オフィスと名古屋第二オフィスに分割。 福岡オフィスを福岡第一オフィスと福岡第二オフィスに分割。 |
| 2006年６月 | 当社事業（レディースインナー等卸売事業）を新設分割方式により新設した株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）に承継し、商号を「株式会社テン・アローズ」に変更して持株会社体制へ移行。また、機関設計を変更し、委員会設置会社へ移行。 |
| 2007年３月 | 子会社である株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）の組織変更に伴い、全オフィスを支店に改称。東京都港区に集約設置していた５オフィスを分散させ、高崎、日本橋、大宮、新宿、横浜支店を設置。 |
| 2008年10月 | 子会社である株式会社シャルレ（株式会社ＢＣ）を分割会社とする吸収分割によりレディースインナー等卸売事業を当社が承継し、商号を「株式会社シャルレ」に変更して事業持株会社体制へ移行。 |
| 2009年６月 | 機関設計を変更し、委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行。 |
| 2010年４月 | 高崎支店、日本橋支店、大宮支店、新宿支店、横浜支店、静岡支店を廃止し、さいたま支店と東京支店に統合。名古屋第一支店、名古屋第二支店を廃止し、名古屋支店として統合。京都支店、大阪支店、神戸支店を廃止し、神戸第一支店として統合。広島支店と高松支店を廃止し、神戸第二支店として統合。福岡第一支店と福岡第二支店を廃止し、福岡支店として統合。 |
| 2010年９月 | 株式会社ＢＣを清算。 |
| 2020年４月 | 札幌支店、仙台支店、さいたま支店、東京支店を東京都豊島区に集約移転し、東日本営業部に統合。名古屋支店、神戸第一支店、神戸第二支店、福岡支店を神戸市中央区に集約移転し、西日本営業部に統合。 |
| 2020年８月 | 株式会社田中金属製作所及び株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴの株式を取得。 |
３【事業の内容】
当社グループは、レディースインナー等販売事業を中核として構成されております。
なお、当連結会計年度において、シャワーヘッド製品等の製造及び販売を行っている、株式会社田中金属製作所及び株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴの全株式を取得し、連結子会社といたしました。
それにより、当社グループの報告セグメントを、従来の単一セグメントから、下記の２つのセグメントに変更しました。
(1)レディースインナー等販売事業
レディースインナー等販売事業については、国内、海外の協力工場で商品を生産し、株式会社シャルレよりビジネスメンバーを通じてメイト（消費者会員）及び一般消費者へ「ホームパーティー形式の試着会」により訪問販売をしております。また、訪問販売の補完チャネルとして、一般消費者へECサイトによる通信販売を展開しております。
(2)ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業
ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業については、株式会社田中金属製作所において、ウルトラファインバブル技術製品（シャワーヘッド等）及び水回り製品等の製造及び販売を行っております。また、株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴにおいて、シャワーヘッド及び水回り商品等をECサイト他にて販売しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱田中金属製作所 （注）２ |
岐阜県山県市日永 | 10 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 100 | 役員の兼任及び出向者の派遣 |
| ㈱ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ | 岐阜県岐阜市木ノ下町 | 1 | 同上 | 100 | 役員の兼任及び出向者の派遣 |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| レディースインナー等販売事業 | 266 | （51） |
| ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 22 | （18） |
| 合計 | 288 | （69） |
（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の（ ）は、臨時従業員の１年間の平均雇用人員を外書きしております。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 266 | （51） | 45.7 | 19.4 | 5,871 |
（注）１ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。
２ 従業員数欄の（ ）は、臨時従業員の１年間の平均雇用人員を外書きしております。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金が含まれております。
４ 提出会社の従業員は、すべてレディースインナー等販売事業に属しております。
(3）労働組合の状況
当社の労働組合は、連合ユニオン東京シャルレユニオンと称し、日本労働組合総連合会東京都連合会に所属しております。
なお、労使関係について、特筆すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、物心ともにバランスのとれた「豊かさ」を人々にお届けしたいという理念を実践しております。美と健康、そして質の高い生活を実現するために、多様な商品やサービスの開発・提供を通じて、お客様のライフステージに寄り添える「もの・こと・ひと」に徹底してこだわります。また、これらを実現するため以下に将来の目指す姿を掲げております。
より豊かな生活に貢献できる企業グループとして、わたしたちシャルレグループは、これからも躍進し続けます。
≪当社グループが目指す姿≫
「女性を元気にする日本一のグループ」を目指して
①女性の生涯に「美しさと健やかさ」に貢献できる「ものづくり」に徹底してこだわり、人々の生活に密着
した商品やサービスで質の高い生活を追求するシャルレグループになる。
②国内市場において得た知見や技術を海外の女性に向けても商品やサービスを展開している。
③経営基盤である財務体質の改善に取り組むため、資産の収益化によって、安定的なステークホルダーへ
の還元を実現する。
④シャルレグループとして、時代の変化に合わせ、現代女性の価値観に沿った新たな価値創造企業として
社会に貢献する。
⑤従業員が常にチャレンジし続け、自律・協働の精神をもって、高い志で活き活きと働いている。
（2）中期経営戦略
①シャルレビジネス事業の再生
（ア）販売組織の拡大
・新規代理店及び新規特約店への教育・育成支援の強化
・ビジネスメンバーへの営業活動支援の強化
（イ）ビジネスモデルの特性に応じた商品開発及び販促
・販売組織の拡大に向けた商品開発及び販促の強化
・高粗利商材の拡販
（ウ）顧客へのダイレクトアプローチ手法の確立
・新規顧客の獲得に向けたダイレクトアプローチの推進
（エ）ビジネスメンバーにおける新たなビジネススタイルの確立
・リアルの接点とデジタルの支援を融合させた活動の推進
（オ）収益性向上に向けた取り組み
・社内業務の生産性向上及び効率化
・在庫ロス低減に向けた取り組み
②新規事業開発による新たな柱の創造
（ア）子会社の事業運営
・柱事業への育成による収益力の向上
（イ）M&A・提携等による新規事業の開発
・国内における第３の柱となる事業の開発
（ウ）新たなチャネルへの展開
・国内外における新規販売チャネル及びルートの開拓・拡大
（3）経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
訪問販売市場におきましては、近年インターネット通販などによる販売・流通チャネルの変革による消費者の購入スタイルの変化や少子高齢化による国内人口の減少など、市場環境は著しく変化しているなか、国内における新型コロナウイルス感染症の拡大により、社会の生活様式や消費行動などが大きく変容しました。さらに、レディースインナー等販売事業においては、販売員の高齢化による活動鈍化や稼働人数の低下、次世代の新規ビジネス参画者の減少などの課題を抱えており、経営環境は不透明さを増しております。
このような環境のもと、訪問販売という特性を活かした顧客とのリアルなコミュニケーションによる信頼構築を基盤にしつつ、コロナ禍において販売活動のデジタル化も取り入れた環境を整備し、シャルレビジネス事業の再生を図ること、加えて安定した事業基盤整備に向けての積極的な成長投資を行い、新規事業の開発による第２、第３の柱となる事業を創造していくことを中期的な経営課題として認識し、その実現に向けて邁進してまいります。
なお、中期経営戦略の進捗状況については以下のとおりであります。
①シャルレビジネス事業の再生
（ア）シャルレビジネスの環境整備及びプロモーション強化
当連結会計年度より、レディースインナー等販売事業では大幅に見直しを図った新たなビジネスシステムやルールの運用を開始し、ビジネスメンバーへの周知・浸透に重点を置いた営業支援活動に積極的に取り組んだ結果、新規の代理店や特約店人数は増加し、契約解除数の減少も一定程度抑えられましたが、新型コロナウイルス感染症による外出自粛等のなか、ビジネスメンバーの販売活動は断続的に停滞し、業績に大きな影響を受けました。
また、シャルレ、代理店、特約店間を繋ぐ受発注システム（C-Line）にタイムリーかつ有益な情報伝達機能を付加し、ビジネスメンバーの販売活動の効率化及び促進を図ってまいりました。
今後は、リアルな接点とデジタル化の支援を融合させた販売活動を可能とする環境づくりに取り組むとともに、一般消費者へのダイレクトアプローチ施策による販路拡大を実行してまいります。
（イ）ビジネスモデルの特性に応じた商品開発
当連結会計年度においては、ビジネスモデルの特性や販売現場のニーズに即した商品を提供するために、マーケティング機能に特化した組織改編などを行ってまいりましたが、ビジネスメンバーの販売活動が制限されるなか、販売戦略機能のより一層の強化を図るため、改めて、組織改編を行い、消費者ニーズを捉えた商品開発、並びに販売組織の活性化を下支えするプロモーション施策の一層の強化を図ってまいります。
（ウ）収益性向上に向けた取り組み
当連結会計年度においては、高付加価値商品の売上拡大を図るために、新商品の投入やプロモーション用の企画商品の発売を行ってまいりました。健康食品類は堅調な販売推移となりましたが、化粧品類は、低調な販売推移の結果となりました。
今後は、衣料品も含めた既存定番商品の売上構成比を拡大させるとともに、商品在庫の適正化を図り、収益性向上を目指してまいります。
また、社内における人員配置の最適化や業務の削減による効率化を積極的に推進してまいります。
②新規事業開発による新たな柱の創造
（ア）M&A・提携等による新規事業の展開
当連結会計年度において、国内におけるM&Aや提携等の候補先企業の探索を行い、株式会社田中金属製作所及び株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴの２社を子会社化するに至りました。今後は、子会社への成長支援に取り組み、第２の柱事業への発展を目指します。また、M&Aや提携等の対象となる候補先企業の探索も引き続き継続してまいります。
また、既存ルート以外でのシャルレ商材の販売ルートを確立するために、健康食品を用いて、TVショッピングでの一般消費者に対するダイレクト販売をテスト的に取り組み、新規顧客の獲得に繋げてまいりました。
今後も引き続き、消費者へのダイレクト販売を強化し、継続的に推進してまいります。
（イ）海外市場への積極的な展開
当連結会計年度においては、中国及びASEAN地域における市場展開を目指し、新たな販売ルートを探索してまいりました。現在は海外渡航の制限が継続されているなか、ベトナム地域でのテストマーケティングを開始するに至りました。
（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、基幹事業であるレディースインナー等販売事業の売上回復を主とした戦略推進を優先課題としていることから、売上高と営業利益を経営指標としております。
2023年３月期を最終年度として、連結売上高175億円、営業利益10億円以上を中期経営目標として、当社グループの目指す将来像の実現に向けて全力で取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業の内部環境に関わるリスク
①販売方法及び販売員に関するリスク
当社グループの主たる事業である、レディースインナー等販売事業は訪問販売業界に属しており、販売員（代理店、特約店）は対面販売による顧客との直接的なコミュニケーションをもって、顧客満足の向上を図り、信頼関係の構築を行い、販売しております。また、販売員に対する時勢に適したビジネス環境の整備や活動支援対策を適宜実施しておりますが、女性の社会進出による在宅率の低下や、販売チャネルの多様化により訪問販売による商品購入を選択されない方も増加していることから、売上が減少する可能性があります。また、販売員の高齢化やビジネス意欲の減退等により、販売活動が低下し、顧客や販売員の獲得が伸び悩むことで売上が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②商品や製品の事故等に関するリスク
当社グループは、レディースインナー等販売事業においては、「高品質なものづくり」をシャルレブランド構築の根幹に置き、より快適な着心地、かつ機能性の高い商品とサービスを提供するために、当社独自の厳格な品質基準と徹底した品質管理体制を整えております。また、商品クレーム等への対応として、お客様専用の連絡・相談窓口を設置しておりますが、万一、商品に事故が生じた場合は、製造物責任法に基づき訴訟を提起される可能性があります。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においても、品質管理を徹底するために出荷前検査を実施する体制を整えておりますが、万一、製品に事故が生じた場合は、製造物責任法に基づき訴訟を提起される可能性があります。
また、当社グループの商品の安全性をめぐるクレームや風評被害が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループの商品や製品に不良品が混入した場合には不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があります。
③情報セキュリティに関するリスク
当社グループは、消費者並びに販売者の個人情報及び企業機密情報等の管理において、情報漏洩が生じない技術的な安全管理措置を講じており、また、個人情報及び企業機密情報等の取扱いをまとめた規則・規程等を整備し、取締役及び従業員等への社内教育による管理を徹底しております。万一、予期しない不正アクセス等により情報漏洩が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、レディースインナー等販売事業においては、販売員（代理店、特約店）に対しても情報漏洩を生じさせない周知を図ってはいるものの、販売員から消費者情報が漏洩した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業の外部環境に関わるリスク
①経済環境及び需要動向の変化によるリスク
当社グループにおける、レディースインナー等販売事業については、そのマーケットの大半が国内市場であり、メイト会員（消費者）である愛用者のリピート購入による売上が多くを占めております。従って、マーケティング機能を重視した組織体制を整えているとともに、過去の販売データに基づいた需要予測による生産計画・販売計画の策定、プロモーション施策等を実施しております。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においては、３か月後の需要予測に基づいた生産により在庫リスクの軽減を図っており、また新製品開発に対する投資や、知的財産権確保にも積極的に投資を行い、ブランド価値の確立を図っております。しかしながら、国内における景気動向・消費動向等の経済環境の変化、小売業他社との競争激化に加え、天候不順や消費者の嗜好変化によっては、需要予測の見誤り等の発生リスクが高まり、販売不振による在庫ロスの増加や、販売機会損失等の増加に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの商品の入出庫、保管及び商品の配送は、物流業者に委託しております。今後、国内配送コスト等のさらなる上昇が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
②自然災害や事故等のリスク
当社グループは、レディースインナー等販売事業においては、国内外各地の製造委託工場で生産される商品を販売しておりますが、自然災害や事故等の緊急事態に備え、事業継続計画（BCP）を整備するとともに、従業員を対象に諸法令を遵守した火災に備えた訓練や危険・健康障害を防止するための委員会活動等を実施しております。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においては、国内の原材料メーカー・金属部品メーカーや外部の加工業者より、原料・部材及び部品の供給を受け、製品の組立加工・販売を行っております。しかしながら、地震や台風、洪水等の大規模な自然災害、火災等の事故、または国内外のテロ等の人的被害によって、当社グループの製造委託工場や取引メーカー・業者等の設備や商品に壊滅的な被害を被った場合や、当社グループの事業所の設備や従業員に甚大な被害を被った場合及び販売員（代理店、特約店）の販売活動が停滞・休止した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業は、業務の全てにおいてコンピューターを使用しております。情報システムに関するセキュリティを徹底・強化しておりますが、不正侵入及び破壊行為等の不慮のシステム障害、または地震等の自然災害や火災の事故による通信回線のトラブルやシステムダウンが発生した場合、その規模によっては事業運営の停止及び復旧に要する費用等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③新型コロナウイルス感染症等の拡大等にともなうリスク
当社グループは、新型コロナウイルス感染症を含む感染症が拡大し、収束に長期間を要した場合には、経済活動に制限が課せられることも想定され、サプライチェーンの機能不全、販売員（代理店・特約店）における活動停滞、消費動向の低迷等により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
レディースインナー等販売事業においては、新型コロナウイルス感染症への対応として、従業員への安全予防対策の注意喚起や在宅勤務・出張制限等の対応の徹底、国内外の商品生産拠点における稼働状況や商品仕入状況の把握、販売員への活動ガイドラインの周知やビジネス環境のデジタル化による営業活動支援を実行し、リスクの最小化に努めております。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業においては、従業員への安全予防対策の注意喚起等を行い社内感染防止の徹底に努めております。しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症拡大の動向によっては、当社グループの業績に及ぼす影響度合いの算定は困難な状況となります。
④法的規制に関するリスク
当社グループは、国内外の法的規制を遵守することを最優先事項とし、各種規程や行動指針等のコンプライアンス態勢を整備し、取締役、従業員及び販売員（代理店、特約店）への教育の徹底、内部統制等による社内管理体制を強化し、各種関連法規を遵守して業務を遂行しております。レディースインナー等販売事業の国内における事業形態において、下着、化粧品、健康食品等の商材を当社のビジネスシステムを通じて販売しており、販売員や消費者に生じるトラブルを未然に防止するため、「特定商取引に関する法律」により販売方法等の規制の適用を受けております。また、当社グループは、医薬品医療機器等法や景品表示法をはじめとする法規制、品質、安全、環境に関する基準や、消費者との間で生ずる消費者契約法、独占禁止法等、また、従業員との間で生ずる労務関係や従業員による法令違反・不正行為等、さまざまな法規制等の適用を受けております。これらの法令が改正され、規制が強化された場合には、当社グループの社会的信用、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、製品開発による新技術を確実に権利化するとともに、製品開発及び販売に際し、第三者の特許権、実用新案、意匠権及びその他知的財産権との抵触が発生しないように事前調査を行い、抵触の可能性が予見される場合は回避策をとる等、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。しかしながら、意図せずに第三者の特許権、実用新案、意匠権等と抵触するような事態を招き、損害賠償金等を請求された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループにおける、レディースインナー等販売事業については、そのマーケットの大半が国内市場でありますが、資材の調達先や商品の生産拠点の多くは海外にもあります。サステナビリティ経営を推進する当社グループとしましては、国内外サプライチェーンにおいて、諸問題が発生した場合は、当社の仕入先への確認を行うとともに、取引に関して適宜適切な対応を行ってまいります。結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析の記載は行っておりません。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、国内外の経済活動の停滞が続くなか、段階的に持ち直しの動きがみられるものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大の波が繰り返されるなど、依然として先行き不透明かつ厳しい状況が続いております。
レディースインナーウエア市場におきましては、EC化率は高まりつつあるものの、休業要請や外出自粛要請、生活様式の変化などの影響を受けて、企業活動の制限や個人消費の冷え込みの長期化など、当社を取り巻く経営環境は依然として厳しい状況が続いております。
ファインバブル製品市場におきましては、シャワーヘッドや浴槽、水栓などの消費者向けファインバブル製品が普及するとともに、その特性を活かし、環境、農業、医療など様々な分野に応用され、産業化が進んでおります。
このような環境のもと、当社グループは株式会社田中金属製作所及び株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴの全株式を取得し、連結子会社化しました。これに伴い、報告セグメントを「レディースインナー等販売事業」及び「ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業」の２つの区分に変更いたしました。
報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
（レディースインナー等販売事業）
| 品目別売上高 | 当連結会計年度 （百万円） |
| 衣料品類 | 9,496 |
| 化粧品類 | 1,970 |
| 健康食品類 | 1,060 |
| その他 | 392 |
| 合計 | 12,919 |
（注）上記の売上高には、消費税等は含まれておりません。
2019年４月に策定した2022年３月期を最終年度とする３か年の中期経営計画を推進し、「シャルレビジネス事業の再生」と「新規事業開発による新たな柱の創造」の２つの基本戦略に基づき、事業改革の促進、業績回復などに向け、シャルレビジネスの環境整備や商品開発体制の見直しなどに積極的に取り組んでまいりました。
商品面におきましては、衣料品類では、シャルレ独自設計のカップ付きインナーである「シャルレBLトップ（タンクトップ・キャミソール）」や「ライトスムージングインナー（タンクトップ）」を数量限定で発売しましたが、売上高は低調に推移しました。また、ウエルネス商材の新商品として、日常的な動作を利用しながら骨盤底筋を鍛えるサポートを行う「ながら筋トレ 骨盤底筋ボトム」を発売し、機能性の高さが評価され予想を超える反響があり、売上高は好調に推移しましたが、衣料品類全体の売上高は大幅に減少しました。化粧品類では、既存商品をセット組みにしたお得感のある販促用の企画商品の発売や化粧品のテスターを発売し、好調な推移となりましたが、化粧品類全体の売上高を牽引するまでには至りませんでした。健康食品類では、吸収の速さが異なる３種類のたんぱく質を配合した「ミライサポート トリプルたんぱく」を定番商品として新たに発売し、健康需要の高まりなどにより好調に推移し、健康食品類の売上高に貢献しました。
しかしながら、訪問販売・通信販売ともに、新型コロナウイルス感染症の拡大により、海外取引先での生産の停滞などによる新商品の発売延期や外出自粛によるビジネスメンバーの販売活動の制限などにより、衣料品類や化粧品類を中心に売上高が減少しました。
営業施策面におきましては、４月より営業拠点を８支店体制から２拠点に統合し、総合的な営業力を発揮するための営業支援体制を開始しました。また、ビジネスメンバーにおける活動意欲の喚起や組織の活性化を目的に、ビジネスプログラムの見直しや新たなインセンティブ制度の導入を図り、サンプル無償提供など、緊急の活動支援対策も順次実施してまいりました。これらの結果、ビジネスメンバーの新規育成人数は増加となりましたが、販売現場の３密回避による活動の制限やシャルレジャンプアップコンテスト2020（９月～11月）の中止などにより、売上高は減少しました。
以上の結果、レディースインナー等販売事業の売上高は129億19百万円、セグメント損失は10億57百万円となりました。
（ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業）
美容と節水効果が期待できる基幹商品であるシャワーヘッド「Bollina（ボリーナ）」においては、ウルトラファインバブル製品の昨今のメディア露出の増加にともなう認知度の拡大や巣ごもり需要が影響し、インターネット販売を主力とする取引先及び通販サイトの売上高は好調に推移しました。また、新商品として精製水や水道水などから除菌・消臭効果が期待できるウルトラファインバブルオゾン水生成器「ボリーナ オースリーミスト」を発売いたしました。
以上の結果、ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業の売上高は8億51百万円、セグメント利益は3億50百万円となりました。
これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
当連結会計年度末の資産合計は203億59百万円となりました。
主な内訳は現金及び預金111億7百万円、商品及び製品31億94百万円、建物及び構築物10億29百万円、退職給付に係る資産9億35百万円であります。
負債は24億9百万円となりました。主な内訳は買掛金4億76百万円、未払金7億74百万円、売上割戻引当金1億90百万円、長期未払金1億84百万円、退職給付に係る負債1億59百万円であります。
純資産は179億50百万円となりました。主な内訳は資本金36億円、資本剰余金48億97百万円、利益剰余金95億58百万円であります。
この結果、自己資本比率は88.2％となりました。
b.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高は137億71百万円となりました。利益面につきましては、レディースインナー等販売事業の売上高の大幅な減少により、営業損失は7億75百万円、経常損失は7億29百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は繰延税金資産の取崩しもあって13億29百万円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は110億95百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、10億44百万円の支出となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失7億30百万円、減価償却費及びその他の償却費5億58百万円、たな卸資産の減少額1億97百万円、未払金の減少額2億2百万円、法人税等の支払額3億1百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、33億17百万円の収入となりました。主な要因は、定期預金の減少額39億87百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、2億19百万円の支出となりました。主な要因は、配当金の支払額1億58百万円であります。
③生産、受注及び販売の実績
当社グループは、卸売、小売を主としているため、生産及び受注の状況は記載しておりません。
a.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （百万円） |
| --- | --- |
| レディースインナー等販売事業 | 12,919 |
| ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 851 |
| 合計 | 13,771 |
（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 販売実績が総販売実績の100分の10以上となる相手先はないため、相手先別販売実績につきましては記載を省略しております。
b.仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （百万円） |
| --- | --- |
| レディースインナー等販売事業 | 7,490 |
| ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 141 |
| 合計 | 7,632 |
（注）１ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、2019年４月より、「シャルレビジネス事業の再生」と「新規事業による新たな柱の創造」の２つの基本戦略を軸とした３か年の中期経営計画（2019年４月～2022年３月期）を推進してまいりました。
「シャルレビジネス事業の再生」につきましては、レディースインナー等販売事業の業績回復を喫緊の課題として、ビジネスメンバーへの営業支援体制の強化を目的とした営業拠点の統合や新たなビジネスプログラム・ルールの運用等を開始し、ビジネスメンバーの活動の活性化に繋がる支援に取り組んでまいりました。この結果、代理店、特約店の新規参画数は一定の伸長が見られました。
しかしながら、当社のビジネスモデルが、顧客と対面式の販売形態であり、お客さまとの直接的なコミュニケーションや信頼関係を重視した活動スタイルであるなか、新型コロナウイルス感染症のまん延により、ビジネスメンバーの活動に制限や制約が生じる等多大な影響を受けました。新規ビジネスメンバーが増加したことに加え、３密回避に配慮した活動方針や支援対策等を早急に打ち出すことにより、ビジネスメンバーの稼働人数は想定より落ち込み幅は抑えられました。しかしながら、外出自粛制限によりビジネスメンバーの活動日数や販売数量は減少し、販売単価は大幅に低下しました。今後は新たな生活様式の変化に合わせて、営業活動がより活性化できる環境整備を行い、販売現場での活動様式のデジタル化を推進するとともに、消費行動の変化にも適応した商品の投入やプロモーション活動に積極的に取り組んでまいります。
「新規事業による新たな柱の創造」につきましては、シャワーヘッド製品の製造及び販売を行っている株式会社田中金属製作所及び株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴの２社を完全子会社化したことは、大きな成果と捉えております。ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業におきましては、緊急事態宣言等による営業活動への影響があったものの、ECサイトによるシャワーヘッド製品の販売が好調に推移し、売上高は伸長しました。今後の課題としては、さらなる売上高及び販路の拡大であり、引き続き、主要製品を中心にセールスプロモーション及び営業力の強化に取り組んでまいります。
（レディースインナー等販売事業）
レディースインナー等販売事業セグメントの売上高は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、ビジネスメンバーの販売活動の低下にともない既存定番商品の販売状況は大幅に減少するとともに、新商品においても海外取引先での生産体制の変更等にともなう発売延期が発生し、計画値の下振れの要因となり、129億19百万円となりました。
当セグメントに計上される費用については、数量限定商品の販売不振により在庫ロスが増加し、ビジネスメンバーの活動支援対策の実施により販売促進費は増加したものの、売上高の減少にともなうインセンティブ費用や発送費等の変動費の減少や人員数の減少による人件費の減少、出張等の営業費用の抑制等により139億77百万円となりましたが、売上高の減少幅が大きく、セグメント損失は10億57百万円となりました。
セグメント資産は、現金及び預金が23億68百万円減少したことにより192億60百万円となりました。
（ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業）
ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業セグメントの売上高は、主要製品であるシャワーヘッド製品の売上高が好調に推移したことにより8億51百万円となりました。
当セグメントに計上される費用は、売上原価やプロモーション活動の強化における広告宣伝費等により5億1百万円となりました。
以上によりセグメント利益は3億50百万円となりました。
セグメント資産は、10億99百万円です。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書上は増加しておりますが、これは３か月を超える定期預金の解約によるものであり、実際には主にレディースインナー等販売事業にて、長引く新型コロナウイルス感染症の影響による販売員（代理店・特約店）の活動制限が響き、売上高が大幅に減少したため、大きく減少しております。
当社グループの資本の財源につきましては、主な運転資金需要は商品の仕入代金や販売費及び一般管理費等の営業費用によるもの並びに今後の新規事業の開拓・展開に必要な資金等であります。これらの資金需要に対して自己資金（手元資金と営業活動によるキャッシュ・フロー）によって賄う予定であり、資金の流動性についても、事業活動を行ううえでの資金需要に対して十分に確保しております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
株式会社シャルレは、販売先である代理店と「代理店契約」を締結しております。
| 契約の本旨 | ： | 販売システムに基づき、代理店が正しくメンバー（特約店・チャレンジメイト・メイト）及び消費者に取扱商品を販売し、かつメンバーを育成、指導し、発展することを目的としております。 |
| 契約先 | ： | 代理店 |
| 取扱商品 | ： | レディースインナー・化粧品及び健康食品等の当社の全商品 |
| 契約期間 | ： | １年（自動継続） |
５【研究開発活動】
記載すべき重要な研究開発活動はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度おける設備投資等の総額は524百万円です。
主な内容は、レディースインナー等販売事業において、ソフトウエアを中心に新基幹システム移行関連費300百万円及び社内データ検索システム移行関連費72百万円であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
その他有形固定資産 | 土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本店 （神戸市中央区） |
レディースインナー等販売事業 | 販売設備他 | 290 | 11 | 258 (1,700.65) |
－ | 561 | 53 |
| 本社事務所 （神戸市須磨区） |
レディースインナー等販売事業 | 統括業務施設 | 441 | 202 | 648 (8,406.71) |
881 | 2,173 | 157 |
| 流通センター （神戸市須磨区） |
レディースインナー等販売事業 | 倉庫 | 202 | 4 | － | 0 | 207 | 2 |
| 福岡物流センター （福岡県糟屋郡宇美町） |
レディースインナー等販売事業 | 倉庫 | 10 | 82 | － | － | 92 | － |
| 東日本営業部 （東京都豊島区） |
レディースインナー等販売事業 | 販売設備他 | 11 | 7 | － | － | 18 | 54 |
（注）１ 流通センターの土地面積及び金額は、本社事務所に含めております。
２ 「その他有形固定資産」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、リース資産であります。
３ 福岡物流センターは外注先であり、無償貸与中の資産であります。
４ 従業員数には、臨時従業員を含めておりません。
５ 記載の金額には、消費税等を含めておりません。
(2）国内子会社
| 2021年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
その他有形固定資産 | 土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (株)田中金属製作所 | 本社（岐阜市木ノ下町） | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 統括業務施設、生産設備 | 41 | 60 | 12 (300.00) |
0 | 115 | 15 |
| (株)田中金属製作所 | 本店（山県市日永） | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 事務所、 生産設備 |
31 | 8 | 11 (2,293.74) |
－ | 52 | 7 |
（注）１ 「その他有形固定資産」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。
２ 従業員数には、臨時従業員を含めておりません。
３ 記載の金額には、消費税等を含めておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 84,000,000 |
| 計 | 84,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,086,250 | 16,086,250 | 東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,086,250 | 16,086,250 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年12月12日 （注） |
△4,948 | 16,086 | － | 3,600 | － | 4,897 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 5 | 14 | 31 | 47 | 5 | 4,974 | 5,076 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 4,552 | 1,760 | 26,805 | 17,430 | 17 | 110,208 | 160,772 | 9,050 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.83 | 1.09 | 16.67 | 10.84 | 0.01 | 68.55 | 100.00 | － |
（注）１ 自己株式250,486株は「個人その他」に2,504単元、「単元未満株式の状況」に86株が含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 林 雅晴 | 兵庫県西宮市 | 1,508 | 9.53 |
| 有限会社Ｇ＆Ｌ | 兵庫県西宮市鷲林寺南町６番６号 | 1,272 | 8.04 |
| 有限会社Ｌａｍ’ｓ | 兵庫県西宮市高座町１３番６号 | 956 | 6.04 |
| 林 勝哉 | 兵庫県芦屋市 | 843 | 5.33 |
| 瀬崎 五葉 | 東京都渋谷区 | 834 | 5.27 |
| 林 宏子 | 兵庫県西宮市 | 737 | 4.66 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
707 | 4.47 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
542 | 3.42 |
| 林 直樹 | 神戸市東灘区 | 458 | 2.89 |
| 林 達哉 | 兵庫県西宮市 | 291 | 1.84 |
| 計 | － | 8,152 | 51.49 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 250,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,826,800 | 158,268 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,050 | － | － |
| 発行済株式総数 | 16,086,250 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 158,268 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義失念株式100株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社シャルレ | 神戸市中央区港島中町 七丁目７番１号 |
250,400 | － | 250,400 | 1.56 |
| 計 | － | 250,400 | － | 250,400 | 1.56 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 78 | 28,755 |
| 当期間における取得自己株式 | 90 | 33,090 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 250,486 | － | 250,576 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題として位置付けており、経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを方針とし、剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関につきましては、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができると、定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、１株当たり10円といたしました。
なお、内部留保は企業の安定性と株主利益を念頭に置き、既存事業の拡大、新規事業の開拓や提携など企業価値向上のために将来投資に活用する所存で、同時に資本効率の向上と株式需給調整の観点から株主資本の充実度合いとキャッシュ・フローの状況に応じて自己株式の取得も検討してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2021年６月23日 | 158 | 10 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社が定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の客観性や透明性を高めるとともに、迅速かつ適正な意思決定につながる企業経営を追求してまいります。
そして、当社グループの経営方針に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会における監督機能の実効性向上及び戦略議論の活発化等を目的とし、2021年６月23日開催の第46回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。
また、当社は各所管部署の業績改善に対する責任と役割の明確化を図るために、2019年４月１日より執行役員制度を導入しておりましたが、中期経営計画の推進並びに業績回復に向けた経営改革を推進していくために、2021年４月１日より代表取締役社長の直下に各部門を配置し、より一層の経営の効率化並びに意思決定の迅速化を図るために、同年６月23日をもって執行役員制度を廃止いたしました。
（ア）取締役会
当社の取締役会は、取締役は９名（内４名は監査等委員である取締役。）で構成しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。法令に定められた事項及び事業計画・戦略等の経営上の重要な事項の審議や方針の決議をするとともに、職務執行状況についての監督をしております。
（イ）経営会議
当社は、主要な業務執行の決定を行う機関として、経営会議を設置しております。原則として毎月２回開催し、代表取締役社長及び部門長９名で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。経営計画・戦略の策定やその他の主要な経営課題に関する事項の協議、取締役会審議事項の事前審議、各事業部門の業務や業績の進捗確認等を行っております。
（ウ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、監査の実効性を確保するために常勤監査等委員を１名選定し、また、財務報告の信頼性を確保するために財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しております。
監査等委員会は、原則として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査及び監督を行うとともに、内部監査部門並びに会計監査人との監査における連携体制を強化することで、監査及び監督の実効性を高めております。子会社においても、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けるなど、監査体制を整えております。
また、監査等委員会事務局を内部監査部門に設置し、職務を補助すべき使用人を配置しております。
（エ）指名並びに報酬等に係る委員会
当社では、取締役の選解任や候補者の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名並びに報酬等に係る委員会を設置しております。諮問委員会は、独立社外取締役４名及び業務執行取締役１名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準、代表取締役社長の後継者計画の策定・運用、また取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系並びに報酬決定の方針、報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行います。
（オ）コンプライアンス委員会
当社では、企業グループの取締役・使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、独立社外取締役４名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンス態勢に関する確認、また不正行為等への審議・調査を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申をしております。
（カ）ガバナンス向上委員会
当社では、新たな経営体制において、独立社外取締役の比率を取締役全体の３分の１以上とする体制により、取締役会の監督機能の実効性を高めておりますが、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制をより一層の客観性と透明性の高い企業統治体制を実現するために、ガバナンス向上委員会を設置しております。ガバナンス向上委員会は、独立社外取締役２名、外部有識者２名で構成され、委員長は外部有識者が務めております。原則として、四半期に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コーポレート・ガバナンス体制及びその向上施策への助言及び提言、取締役会並びに経営会議等に対する助言及びモニタリング、コーポレート・ガバナンス意識向上のための教育及び助言等を行っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。
※◎印は機関の長（議長又は委員長）、〇は構成員を示しております。
b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上としております。また、社外取締役においては、金融・法律・会計等、様々な分野における経験や知見を有しており、客観性や公正性な観点から、事業運営に対する適法性及び妥当性のある助言・提言が行われるとともに、取締役会において議決権を行使することで、取締役会における透明性や健全性の確保、並びに監視・監督機能を充分に果たすものと考えております。
さらに、当社はガバナンス向上委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる機能向上を図ってまいります。
これらの体制をとおして、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。
（ア）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス基本指針を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項をコンプライアンス規程に定めております。
・監査等委員である取締役（すべて独立社外取締役。）で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
・当社の取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応はコンプライアンス相談・申告要領に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
・当社の取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等）に関する文書等（電磁的記録を含む。）は、社内規程（文書管理規程、企業機密管理規程、情報処理システム管理規程等）に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、業務執行取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をした上で、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画（BCP）を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。
（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、業務執行取締役並びに各部門長にて策定した当社グループの経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。業務執行取締役並びに常勤監査等委員である取締役は経営会議に出席するとともに、全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討した上で、四半期単位にて取締役会に報告しております。
・社内規程（組織規程、稟議規程等）において、業務執行取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。
（オ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、グループ企業管理規程を定めております。
・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、定期的に担当取締役より当社の取締役会に報告を行うとともに、必要に応じて、子会社の取締役より業務執行状況を当社の取締役会に報告を行う体制にしております。
・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社グループの統制・管理を行うことにしております。
・当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査手続を実施し、当社の代表取締役社長が監査状況を取締役会に報告するものとしており、当社グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
・当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。
（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。
・監査等委員会規則に基づき、職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社グループ全体の情報を収集し、監査等委員会に報告できるようにしております。
（キ）取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会規則に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けない体制をとっております。
・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。
（ク）当社の監査等委員会への報告をするための体制
・当社の監査等委員会は、事業の報告等について、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議へ出席できるようにしております。
・当社の監査等委員会は、当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、報告を受けられる体制をとっております。
（ケ）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び監査役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを監査等委員会規則に定めております。
（コ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用
または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。
（サ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。
・監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて当社の代表取締役社長と意見交換をしております。
・当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者（弁護士、公認会計士）と随時相談できる体制にしております。
（シ）財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、当社の代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。
b．責任限定契約の内容の概要
・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、業務執行を行わない取締役との間で締結しております。当該契約の概要は、業務執行を行わない取締役は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。としております。
なお、過去監査役であった者の一部については、監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。
・当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、会計監査人との間で締結しております。当該契約の概要は、会計監査人は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、1億円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。としております。
c．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
d．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の範囲を当社及び当社のすべての子会社におけるすべての取締役及び監査役としており、その保険料は、全額当社が負担しております。
当該保険の填補の対象は、被保険者がその職務の執行に関して行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等としております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。
e．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
f．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
g．取締役会で決議できる株主総会決議事項
（ア）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（イ）取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
i．株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
代表取締役社長
林 勝哉
1969年２月３日生
| 1994年 4月 2000年 4月 2004年 6月 2004年12月 2006年 3月 2006年 5月 2007年 6月 2007年 6月 2008年12月 2008年12月 2021年 6月 |
伊藤忠商事㈱ 入社 当社 入社 取締役 代表取締役副社長 ㈱がいＳ（現㈱Ｓａｎｋｏ ＩＢ）代表取締役 当社 取締役 退任 当社 取締役兼代表執行役社長 ㈱シャルレ（㈱ＢＣ）代表取締役社長 当社 取締役兼代表執行役社長 退任 ㈲サザンイーグル （現㈲Ｇ＆Ｌ） 代表取締役（現任） 当社 代表取締役社長（現任） |
(注)3
843
取締役
山縣 正典
1962年９月26日生
| 1988年 4月 1991年 7月 2006年 4月 2008年 4月 2012年 6月 2014年 4月 2019年 4月 2019年 6月 2021年 4月 2021年 4月 |
㈱ケン・コーポレーション 入社 当社 入社 商品本部インナー部長 ㈱シャルレ（㈱ＢＣ）マーケティング本部 商品管理部長 当社 経営企画室長 マーケティング本部商品管理部長 執行役員マーケティング本部長 取締役（現任） ㈱田中金属製作所 取締役（現任） ㈱ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ 取締役（現任） |
(注)3
0
取締役
高畑 則雄
1962年２月10日生
| 1984年 4月 1988年11月 2018年 4月 2019年 4月 2019年 6月 2021年 4月 |
㈱大成 入社 当社 入社 営業本部副本部長 執行役員営業本部長 取締役（現任） ㈱田中金属製作所 取締役（現任） |
(注)3
0
取締役
千本松 重雄
1969年９月27日生
| 1995年 6月 1996年 4月 2013年 4月 2019年 4月 2020年 8月 2021年 6月 |
中央出版㈱ 入社 当社 入社 営業本部営業戦略部長 執行役員経営企画部長 ㈱田中金属製作所 取締役（現任） 取締役（現任） |
(注)3
4
取締役
濵野 正治
1962年１月３日生
| 1984年 4月 2004年 3月 2005年 4月 2006年 4月 2007年 4月 2010年 4月 2013年 4月 2021年 4月 2021年 6月 |
当社 入社 総務グループマネージャー 管理統括部統括部長 管理本部本部長 ㈱シャルレ（㈱ＢＣ）管理執行部執行部長 当社 経営管理本部総務・人事部長 内部監査部長 執行役員 取締役（現任） |
(注)3
2
取締役
（監査等委員）
吉田 金吾
1952年２月12日生
| 1975年 4月 1985年 4月 2005年 4月 2011年 4月 2017年 6月 2021年 6月 |
㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行） 入行 明光証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱） 入社 ＳＭＢＣフレンド証券㈱ （現ＳＭＢＣ日興証券㈱） 東京法人部長 同社 ウェルス・マネジメント部 部長 当社 監査役 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)4
-
取締役
（監査等委員）
岸本 達司
1960年６月16日生
| 1987年 4月 1998年 4月 2007年 4月 2009年 4月 2010年 1月 2011年 6月 2012年 4月 2020年 1月 2021年 6月 |
児玉憲夫法律事務所 （現新世綜合法律事務所）入所 新世綜合法律事務所 パートナー 大阪家庭裁判所 調停委員（現任） 関西大学会計専門職大学院 特別任用教授 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん 相談センター あっせん委員（現任） 当社 監査役 関西大学会計専門職大学院 非常勤講師（現任） 新世綜合法律事務所 代表パートナー（現任） 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)4
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取締役
（監査等委員）
井出 久美
1964年12月11日生
| 1991年10月 2008年10月 2011年10月 2013年 6月 2021年 6月 |
監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入所 同監査法人 シニアマネジャー 井出久美公認会計士事務所 所長（現任） 当社 監査役 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)4
-
取締役
（監査等委員）
茂永 崇
1976年６月15日生
| 2008年 9月 2016年 4月 2018年 4月 2019年 4月 2019年 4月 2021年 6月 |
松村猛法律事務所 （現松村・茂永法律事務所） 入所 同所 代表弁護士（現任） 泉南市消費生活センター 顧問 大阪簡易裁判所 民事調停委員（現任） 大阪弁護士会 消費者保護委員会 副委員長 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)4
-
計
850
（注）１ 2021年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 吉田金吾、岸本達司、井出久美及び茂永崇は社外取締役であります。
３ 2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４ 2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名（すべて監査等委員。）であります。社外取締役と当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役がもつ豊富な経験と幅広い見識や、財務的、法務的な専門性を活かし、取締役の業務執行に対し、中立的、客観的な立場から適正な監査・監督機能を十分に果たしていただけることを期待できると判断しております。また、当社は、監査等委員会設置会社に移行することで、社外取締役の存在は当社グループの経営体制の強化とともに、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化が図れるものと考えております。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、一般株主と利益相反取引が生じるおそれがない独立役員の要件を満たしているものを、独立性を有した社外役員として選任しております。
※当社が定める「独立社外役員の独立性基準」については、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.charle.co.jp）に掲載しております。
監査等委員である社外取締役の吉田金吾氏は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門や内部管理部門に在籍した豊富な経験及び知見を有しており、2017年６月から当社監査役に就任しております。監査等委員会設置会社移行前は常勤監査役として客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、当社は、同氏が有する経験及び知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
監査等委員である社外取締役の岸本達司氏は、当社の社外役員以外に直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士の資格を有しており、2011年６月から当社社外監査役に就任しております。同氏は、調停委員等に就任するなど幅広く活動され、また、当社のコンプライアンス委員会の委員長を務め、これまでも当社のコンプライアンス体制の確立に尽力いただいております。監査等委員会設置会社移行前は当社社外監査役として、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、当社は、同氏の経験や法的知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
監査等委員である社外取締役の井出久美氏は、当社の社外役員以外に直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計の専門知識を有しており、2013年６月から当社社外監査役に就任しております。監査等委員会設置会社移行前は当社社外監査役として、これまでの職務経験を通して培った専門的知識を活かしつつ、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化及び経営の健全性確保に大きく貢献いただいており、当社は、同氏の会計士としての専門的な知見を活かした適切な監査・監督が期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
監査等委員である社外取締役の茂永崇氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士資格を有しており、民事調停委員等に就任するなど幅広く活動されており、これまでの職務経験を通して培った専門的な知見を活かし、客観的かつ公正な立場で当社の監査体制の強化並びにコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス経営に大きく貢献いただくことが期待できると判断したことから、監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。
③監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明及び常勤監査等委員が出席している経営会議等の社内の重要会議の内容を常勤監査等委員から報告を受けております。また、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、情報共有や意見交換を行い、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査・監督を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会の構成
当社は2021年６月23日開催の第46回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成しており、内１名は常勤監査等委員で構成され、取締役会において、議案に対して専門的な知見から適法性及び妥当性のある助言・提言を行うとともに、議決権の行使をしております。また、常勤監査等委員である社外取締役を中心に、原則、月１回の開催とするほか、必要に応じ臨時に開催し、取締役の業務執行の監査・監督を行うとともに、取締役会や経営会議などの重要会議に出席することでの情報収集や監査計画に基づいた内部監査部門並びに会計監査人との連携体制を通じて、監査及び監督の実効性を高めております。また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を内部監査室に設置し、監査等委員会スタッフを配置しております。
b．当事業年度の監査役及び監査役会の活動状況
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。なお、常勤監査役は、長年にわたり金融・財務分野に携わり、金融機関の法人部門に在籍した豊富な経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計21回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。個々の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 出席回数 | 出席率 |
| 吉田 金吾 | 21回 | 100% |
| 岸本 達司 | 21回 | 100% |
| 井出 久美 | 21回 | 100% |
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査するとともに、積極的且つ果敢に意見表明を行っております。その他、主に常勤監査役が経営会議、営業会議、商品会議に出席しております。監査役監査は、監査方針や監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携を図りながら、当社グループにおける執行業務や財産等に関する監査を実施しております。
監査役会は、次の３項目を当事業年度の重点監査項目として取り組みました。
（ア）取締役の業務執行状況及び相互監視状況
（イ）新しい経営体制（組織変更やビジネスシステム改革）における内部統制状況
（ウ）新型コロナウイルス感染症禍におけるビジネスの展開状況
（ア）取締役の業務執行状況及び相互監視状況
当事業年度は現執行部体制になって２年目の年であり、新型コロナウイルス感染症禍での各取締役の業務執行状況の適法性、妥当性について監査をし、さらに業績不振のなかでの各取締役の相互の監視状況について提言を行いました。
（イ）新しい経営体制（組織変更やビジネスシステム改革）における内部統制状況
営業拠点を８支店から、東西２拠点に集約し、ビジネスプログラムを見直した最初の年であり、社員も大きく異動したなかで内部統制は有効に機能するのかを監視・監督しました。新型コロナウイルス感染症がまん延するなかで東西２拠点への往査は行うことができませんでしたが、内部監査室が東西営業部の監査を行った結果を共有するとともに常勤監査役は経営企画部、マーケティング部、商品開発部、営業戦略部、コーポレートサービス部、商品管理部、事業開発部、お客様相談室、人事部、法務室等の部課室長や社員とこまめにコミュニケーションをとることに努めました。また、監査役会としてコーポレートサービス部の内部統制システムの改善を取締役会に対して提言しました。
（ウ）新型コロナウイルス感染症禍におけるビジネスの展開状況
新型コロナウイルス感染症禍において緊急事態宣言が発令されるなか、Face To Faceが中心のシャルレビジネスにとって、社員及びメンバーの命を守るための行動制限、テレワーク・Zoom等のリモートの採用状況、接待・会食の禁止等、細部にわたって判断指示が妥当・適法であるのかを監査しました。
②内部監査の状況
内部監査室は、業務執行組織とは分離独立した代表取締役社長の直轄部門として編成しており、社員３名で構成しております。
主たる役割としては、当社グループにおいて取締役が企業活動の実態や問題点を正しく把握することに役立てるために、独立した立場で業務執行状況を検証・評価し、問題や課題があれば改善提案を行うこととしております。また、監査等委員会の運営事務及び取締役（監査等委員）の職務の補佐も独立性に留意しながら担っております。
監査等委員会監査及び会計監査との相互連携等につきましては、取締役（監査等委員）と定期的または必要の都度、業務の執行状況、経営の重要事項等について意見交換や情報共有を行いながら意思疎通を図っております。また、監査講評会、意見交換会等にも出席し、会計監査人とも意思疎通を行い、当該三者間での相互連携に努めております。さらに、内部監査室は、内部統制に関連する各部門と連携を図りながら、経営的視点で全社的リスクマネジメントのモニタリング機能を果たしております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
ひびき監査法人
b．継続監査期間
11年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員：田中郁生、中須賀高典
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、会計監査人を選定するに当たって、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価基準を設定しております。監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性や能力及び監査役や取締役とのコミュニケーションの状況等を多面的に評価し、いずれにおいても適正であると認め、当該会計監査人を選定しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、上述の日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、経理部門及び内部監査部門に対するアンケート調査、また監査法人へ監査品質の管理状況、監査法人のガバナンス体制及び会計監査人の職務の遂行状況について、説明を求める等により情報収集を行い、監査役会において審議のうえ評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
| 19 | 1 |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 22 | 1 |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 22 | 1 |
当社における非監査業務の内容は、財務等に関する調査業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキル及び当社の規模等を勘案し、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前事業年度における会計監査人の職務遂行状況、監査時間等の監査実績について分析・評価を行ったうえで、当事業年度の監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの相当性を確認し、また上場企業の監査報酬水準との比較においても乖離はなく適正な水準であると考え、当事業年度の会計監査人の報酬額については妥当であると判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年５月27日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
a．基本方針及び報酬水準の決定方法
当社の取締役の報酬等は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準（報酬の支給時期及び支給条件も含む。）については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関の調査による他社水準を踏まえて、取締役会の決議を経て取締役報酬規程にて定めており、また、監査等委員である取締役の報酬水準についても取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様の考えのもと、監査等委員会の協議を経て取締役報酬規程にて定めております。
b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役に対しては、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとするため、固定報酬及び業績連動報酬から構成される基本報酬を支給します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役に対しては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割と独立性の観点から、業績とは連動しない固定報酬のみ支給します。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、取締役報酬規程の範囲内で就任する役位等に応じて手当を支給し、また、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。ただし、賞与の支給に関しては、その支給を決定した経緯等を踏まえ、別途、当該賞与に係る個人別の金額の決定に関する方針を定めるか、または株主総会の決議において個人別の支給額の承認を得るものとしております。
c．業務執行取締役の基本報酬の個人別の金額の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬は、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テーブルを基準とし、取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の基本報酬テーブルは、「固定報酬：業績連動報酬＝９割：１割」より構成し、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
ｄ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の個人別の金額の決定に関する方針
社外取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める社外取締役報酬テーブルの範囲内で、取締役会にて決定します。また、社外取締役が当社の設置する委員会の委員長として選定された場合には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給します。
e．業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬を構成する業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営指標の目標値に対する達成度合いに応じて業務執行取締役基本報酬テーブルによる業績連動報酬の基準額を増減して算出された額を毎年一定の時期に支給します。目標とする経営指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に取締役会にて設定するものとし、各年度の各経営指標の数値は、前年度に係る通期の決算短信の公表までに取締役会にて決定します。
業務執行取締役の業績連動報酬を支給する際の経営指標及びその割合を「売上高（単体）：営業利益（単体）：親会社株主に帰属する当期純利益（連結）＝２割：４割：４割」とします。なお、営業利益（単体）が赤字の場合には、業績連動報酬を支給しません。
各経営指標を決定した理由は次のとおりであります。
(1)売上高（単体）
当社グループの売上高は、レディースインナー等販売事業が中核となっており、当社グループの企業価値向上に直結する指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
(2)営業利益（単体）
レディースインナー等販売事業の売上高は、当社グループの中核になっていること、また、同事業の社員の賞与は当社の営業利益（単体）の達成度に応じて支給されるため、業務執行取締役の業績連動報酬についても、営業利益（単体）との連動性を高めることで貢献意欲や責任感を強めることが期待でき、社員のインセンティブと合致させることが期待できることから、当社の営業利益は、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
(3)親会社株主に帰属する当期純利益（連結）
親会社株主に帰属する当期純利益（連結）は、当社グループにおける事業活動にて得られた企業評価であり、株主視点での経営を促し、株主の利益との共通化という観点が期待でき、当社グループの企業価値向上に直結する重要な指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
f．監査等委員である取締役の報酬等及び個人別の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。また、監査等委員である社外取締役に対しては、当社が設置する委員会の委員長として選定された場合に取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給し、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。
監査等委員である取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める報酬テーブルの範囲内で、監査等委員会の協議によって決定します。なお、常勤監査等委員である取締役の報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
②当事業年度における役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役及び監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
（ア）取締役（社外取締役を除く。）の報酬等に関する方針
代表取締役社長兼社長執行役員と取締役兼専務執行役員の報酬等は、役割、役位及び代表権の有無等の職責に基づき、あらかじめ設定された基本報酬テーブル（固定報酬９割、変動報酬１割）を用いる方法を採用しております。
また、基本報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、各取締役の担当業務における実績並びに各取締役それぞれの役割及び役位に応じて設定された定量的・定性的要素による個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
（イ）使用人兼務取締役の報酬等に関する方針
使用人兼務取締役の報酬等は、取締役報酬分と使用人給与分に区分して個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえて取締役会にて決定しております。
（ウ）社外取締役の報酬等に関する方針
社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成されており、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
（エ）監査役（社外監査役を除く。）の報酬等に関する方針
監査役の報酬等は、経営の監督及び監査機能を十分に機能させるため、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成され、あらかじめ設定された固定報酬テーブルを用いる方法を採用しております。また、固定報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、職責に基づき、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。
（オ）社外監査役の報酬等に関する方針
社外監査役の報酬等は、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みではない固定報酬のみによって構成され、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。
（カ）当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の個人別報酬等の決定に当たっては、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会が取締役会からの諮問により原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、答申を行っており、取締役会としても答申内容を尊重したものと確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b．役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役の報酬額は、2009年６月24日開催の第34回定時株主総会において年額1億96百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額27百万円以内）とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）です。
監査役の報酬額は、2009年６月24日開催の第34回定時株主総会において年額34百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。
c．業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び業績連動報酬の額の決定方法
（ア）業績連動報酬に係る指標、その選定理由
| 指標種別 | 選定理由 |
| 親会社株主に 帰属する当期純利益 |
事業年度の活動にて得られた損益であり、事業年度期間の企業価値向上に直結する重要な指標であることから、株主の皆さまの利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと考えております。 |
（イ）業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬となる変動報酬は、基準額である基本報酬の１割に、前年の当期純利益（連結子会社がある場合には、親会社株主に帰属する当期純利益）に対する目標達成の状況に応じて、一定の割合を乗じて算定することとしております。
d．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
| 指標種別 | 目標 | 実績 | 達成状況 |
| 親会社株主に 帰属する当期純利益 |
― | △1,329百万円 | ― |
（注）１ 新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当事業年度における業績連動報酬に係る指標目標は設定しておりません。
２ 役員報酬規程において、当期純利益予算（目標）に対し実績が40％以上下回った場合、または当期純利益（連結子会社がある場合には、親会社株主に帰属する当期純利益）が600百万円を下回った場合は業績連動報酬を支給しないことになっております。
３ 当事業年度より、指標種別の目標は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標に変更しております。
③当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 変動報酬 | その他の報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
56 | 56 | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
9 | 9 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 21 | 21 | － | － | 4 |
（注）１ 新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響等による業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、取締役（社外取締役を除く。）５名については月額報酬の20％、社外取締役２名については月額報酬の10％、監査役については月額報酬の10％を2020年８月から12月までの５か月の間自主返納いたしております。
２ 取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額及び人数には、2021年１月31日付にて辞任により退任した使用人兼務取締役１名分を含んでおります。
３ 取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役（３名）の使用人分給与は含まれておりません。
④当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 27 | 3 | 使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。 |
⑤非金銭報酬等に関する事項
該当事項はありません。
⑥取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、資本・業務提携や事業の維持・拡大において、当社の中長期的な事業運営の発展に資すると判断
される場合に限り、純投資目的以外の政策保有株式を保有することがあります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
所有しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
所有しておりません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容及び変更等を適時適切に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、監査法人及び専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |
| 当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 11,107 |
| 受取手形及び売掛金 | 265 |
| 商品及び製品 | 3,194 |
| 仕掛品 | 6 |
| 原材料及び貯蔵品 | 67 |
| その他 | 494 |
| 貸倒引当金 | △2 |
| 流動資産合計 | 15,135 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | 1,029 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 114 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 218 |
| 土地 | 949 |
| リース資産（純額） | 135 |
| 有形固定資産合計 | ※ 2,447 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 65 |
| その他 | 917 |
| 無形固定資産合計 | 983 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 438 |
| 退職給付に係る資産 | 935 |
| 繰延税金資産 | 11 |
| その他 | 412 |
| 貸倒引当金 | △4 |
| 投資その他の資産合計 | 1,794 |
| 固定資産合計 | 5,224 |
| 資産合計 | 20,359 |
| (単位：百万円) | |
| 当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 476 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 7 |
| リース債務 | 58 |
| 未払金 | 774 |
| 未払法人税等 | 114 |
| 賞与引当金 | 95 |
| その他 | 226 |
| 流動負債合計 | 1,753 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 33 |
| 売上割戻引当金 | 190 |
| 退職給付に係る負債 | 159 |
| リース債務 | 78 |
| 長期未払金 | 184 |
| 繰延税金負債 | 8 |
| 固定負債合計 | 655 |
| 負債合計 | 2,409 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 3,600 |
| 資本剰余金 | 4,897 |
| 利益剰余金 | 9,558 |
| 自己株式 | △131 |
| 株主資本合計 | 17,924 |
| その他の包括利益累計額 | |
| その他有価証券評価差額金 | 1 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 23 |
| その他の包括利益累計額合計 | 25 |
| 純資産合計 | 17,950 |
| 負債純資産合計 | 20,359 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |
| 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 13,771 |
| 売上原価 | ※１ 7,612 |
| 売上総利益 | 6,158 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 6,934 |
| 営業損失（△） | △775 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 10 |
| 貸倒引当金戻入額 | 0 |
| 雑収入 | 42 |
| 営業外収益合計 | 53 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 1 |
| 雑損失 | 4 |
| 営業外費用合計 | 6 |
| 経常損失（△） | △729 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | ※３ 1 |
| 特別損失合計 | 1 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △730 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 173 |
| 法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税額 | △23 |
| 法人税等調整額 | 449 |
| 法人税等合計 | 599 |
| 当期純損失（△） | △1,329 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,329 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |
| 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △1,329 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | 14 |
| 退職給付に係る調整額 | 191 |
| その他の包括利益合計 | ※ 205 |
| 包括利益 | △1,124 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,124 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,600 | 4,897 | 11,046 | △131 | 19,412 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △158 | △158 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,329 | △1,329 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △1,488 | △0 | △1,488 |
| 当期末残高 | 3,600 | 4,897 | 9,558 | △131 | 17,924 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価 差額金 |
退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累 計額合計 |
||
| 当期首残高 | △12 | △167 | △179 | 19,233 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △158 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,329 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 14 | 191 | 205 | 205 |
| 当期変動額合計 | 14 | 191 | 205 | △1,282 |
| 当期末残高 | 1 | 23 | 25 | 17,950 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |
| 当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △730 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 558 |
| 受取利息及び受取配当金 | △10 |
| 固定資産除却損 | 1 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △5 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 197 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | 63 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △171 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △202 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 14 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △112 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △47 |
| その他 | △306 |
| 小計 | △751 |
| 利息及び配当金の受取額 | 11 |
| 法人税等の支払額 | △301 |
| その他 | △1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,044 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の増減額（△は増加） | 3,987 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △100 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △314 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △239 |
| その他 | △15 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 3,317 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △2 |
| 配当金の支払額 | △158 |
| リース債務の返済による支出 | △57 |
| その他 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △219 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,053 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,041 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 11,095 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称
株式会社田中金属製作所
株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ
上記２社については、当連結会計年度において株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は１月31日であり、連結決算日との差は３か月以内であるため、連結子会社の決算日の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、当連結会計年度より、すべての連結子会社の決算日を10月31日から１月31日に変更しており、この決算期変更にともない、当連結会計年度において2020年８月１日から2021年１月31日までの６か月間を連結しております。
３．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②商品及び製品、仕掛品、原材料
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
③貯蔵品
主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ５～50年 |
②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年または10年）に基づいております。
③リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、主として賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。
③売上割戻引当金
代理店への売上割戻金の支出に備えるため、当連結会計年度末における支出見込額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 11 |
| 繰延税金負債 | 8 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、繰延税金資産の見積りについて、新型コロナウイルスの感染拡大により業績に与える影響を考慮し、需要の低下は今後も一定程度継続し影響があると仮定したことにより、課税所得の見積りが大きく減少する見込みとなったため、回収不能またはスケジューリング不能と判断した繰延税金資産に対して、評価性引当額を設定し繰延税金資産を減額しました。繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっており、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期やその影響範囲等は大きく変動する可能性があり、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受けるため、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において、繰延税金資産及び繰延税金負債の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 退職給付に係る資産 | 935 |
| 退職給付に係る負債 | 159 |
| 退職給付費用 | 260 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、従業員の大多数を対象とするいくつかの退職金制度を有しており、当社においては、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。確定給付企業年金制度（積立型）における、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれており、当社としては使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用に重要な影響を与える可能性があります。
割引率に関しては国内社債の利回りに基づいて設定しております。2021年３月31日時点における、国内社債のうち満期までの期間が、予想される将来の給付支払の時期までの期間と同じ銘柄の利回りを基礎としており、当連結会計年度末における割引率は0.5％であります。
年金資産の長期期待運用収益率に関しては、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産の過去の運用実績率や現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して設定しております。当連結会計年度末における長期期待運用収益率は2.7％であります。これらの基礎率は退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2)適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 資産の金額から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 有形固定資産 | 5,418百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下にともなう簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 393百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 発送保管費 | 1,096百万円 |
| 販売促進費 | 1,352 |
| 給与手当 | 1,538 |
| 退職給付費用 | 260 |
| 賞与引当金繰入額 | 95 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 建物及び構築物 | 0百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 0 |
| 計 | 1 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | |
| 当期発生額 | 14百万円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前 | 14 |
| 税効果額 | △0 |
| その他有価証券評価差額金 | 14 |
| 退職給付に係る調整額： | |
| 当期発生額 | 171 |
| 組替調整額 | 102 |
| 税効果調整前 | 273 |
| 税効果額 | △81 |
| 退職給付に係る調整額 | 191 |
| その他の包括利益合計 | 205 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（千株） | 当連結会計年度増加株式数（千株） | 当連結会計年度減少株式数（千株） | 当連結会計年度末株式数（千株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 16,086 | － | － | 16,086 |
| 合計 | 16,086 | － | － | 16,086 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注） | 250 | 0 | － | 250 |
| 合計 | 250 | 0 | － | 250 |
（注）自己株式（普通株式）の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。
２．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 158 | 10 | 2020年３月31日 | 2020年６月25日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 158 | 利益剰余金 | 10 | 2021年３月31日 | 2021年６月24日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 11,107百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △12 |
| 現金及び現金同等物 | 11,095 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引についてはリスクを回避するために利用する場合もありますが、投機的な取引は行わない方針であります。また、連結子会社については一部必要な資金に関して銀行借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
投資有価証券である投資信託、債券及び株式は、市場価格の変動リスクに晒されています。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、主に現金取引であるため売掛債権は少額であります。売掛債権が発生した場合は、ビジネスメンバー管理規程に従い、CB戦略部が代理店の状況をモニタリングし、取引相手ごとに残高を管理しているため、信用リスクは僅少であります。連結子会社についても、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
その他有価証券の債券は、資金運用方針に従い、格付の高い債券のみを投資対象としているため、信用リスクは僅少であります。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
当該リスクに関しては、取引権限や限度額等を定めた資金運用規程に基づき、取締役会で承認された資金運用方針に従い、コーポレートサービス部が取引及び管理を行い、残高照合等も行っております。取引実績及び残高は、時価も含めコーポレートサービス部から担当取締役に月次で報告しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 11,107 | 11,107 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 265 | 265 | － |
| (3）投資有価証券 | 438 | 438 | － |
| 資産計 | 11,812 | 11,812 | － |
| (1）買掛金 | 476 | 476 | － |
| (2）未払金 | 774 | 774 | － |
| (3）未払法人税等 | 114 | 114 | － |
| (4）長期借入金（注） | 40 | 40 | 0 |
| (5）長期未払金 | 184 | 179 | △5 |
| 負債計 | 1,591 | 1,586 | △5 |
（注）１年以内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
(5）長期未払金
長期未払金の時価については、合理的に見積もった支払い予定時期に基づき、将来キャッシュ・フローを期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超 ５年以内 (百万円） |
５年超 10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 11,107 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 265 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 債券（社債） | － | － | － | － |
| (2) その他 | － | 78 | 190 | － |
| 合計 | 11,373 | 78 | 190 | － |
４．長期借入金の返済予定額
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 4 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 268 | 263 | 5 | |
| 小計 | 268 | 263 | 5 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| 社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | 169 | 171 | △2 | |
| 小計 | 169 | 171 | △2 | |
| 合計 | 438 | 435 | 2 |
２．売却したその他有価証券
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
確定給付企業年金制度（積立型制度）では、給与と勤務期間に基づいた一時金または年金を支給します。
退職一時金制度（非積立型制度）では、勤続年数や役職等に応じてポイントを付与し、その累計ポイントに一定の額を乗じて一時金を支給します。
確定拠出金制度は、確定拠出年金法に定める企業型年金として、当社が拠出した資金を従業員が自己の責任において運用の指図を行い、一時金または年金を受給します。
なお、連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しておりますが、連結財務諸表における重要性が乏しいため、原則法による注記に含めて開示しております。
２．確定給付制度
(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 退職給付債務の期首残高 | 1,737百万円 |
| 勤務費用 | 74 |
| 利息費用 | 9 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △40 |
| 退職給付の支払額 | △142 |
| 退職給付債務の期末残高 | 1,638 |
(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 年金資産の期首残高 | 2,258百万円 |
| 期待運用収益 | 60 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 131 |
| 事業主からの拠出額 | 55 |
| 退職給付の支払額 | △89 |
| 年金資産の期末残高 | 2,416 |
(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | 1,480百万円 |
| 年金資産 | △2,416 |
| △935 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 159 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △776 |
| 退職給付に係る負債 | 159 |
| 退職給付に係る資産 | △935 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | △776 |
(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 勤務費用 | 74百万円 |
| 利息費用 | 9 |
| 期待運用収益 | △60 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 102 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 124 |
(5)退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 数理計算上の差異 | 273百万円 |
| 合 計 | 273 |
(6)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 未認識数理計算上の差異 | 31百万円 |
| 合 計 | 31 |
(7)年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 債券 | 34％ |
| 株式 | 15 |
| その他 | 21 |
| 保険資産（一般勘定） | 30 |
| 合計 | 100 |
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び想定される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 割引率 | 0.5％ |
| 長期期待運用収益率 | 2.7％ |
３．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度73百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 252百万円 | ||
| 商品 | 594 | ||
| 賞与引当金 | 29 | ||
| 未払金 | 29 | ||
| 売上割戻引当金 | 58 | ||
| 退職給付に係る負債 | 100 | ||
| その他 | 74 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,137 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △252 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △581 | ||
| 評価性引当額小計（注）１ | △833 | ||
| 繰延税金資産合計 | 304 | ||
| 繰延税金負債との相殺額 | △292 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 11 | ||
| 繰延税金負債 | |||
| 退職給付に係る資産 | △286 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | ||
| その他 | △13 | ||
| 繰延税金負債合計 | △300 | ||
| 繰延税金資産との相殺額 | 292 | ||
| 繰延税金負債の純額 | △8 |
（注）１ 評価性引当額の主な内容は、株式会社シャルレの商品評価損否認額の増加と税務上の繰越欠損金等に対するものです。
２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（注） | － | － | － | － | － | 252 | 252 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △252 | △252 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称：株式会社田中金属製作所
事業の内容：ウルトラファインバブル技術製品・その他の開発、製造、
販売及び伸銅部品・樹脂切削
②被取得企業の名称：株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ
事業の内容：シャワーヘッド「ボリーナ」シリーズ並びに水回り商品の販売
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社田中金属製作所では、直径0.001mm未満の気泡である「ウルトラファインバブル」のなかでも、さらに細かい直径0.0001mmの超微細気泡をつくる技術（μ－JET）を有し、その技術を用いたシャワーヘッドを主力商品として製造・販売しており、この「ウルトラファインバブル」は毛穴やしわの奥にまで入り込むことにより、高い洗浄力・保湿・体温上昇の効果が期待できます。また、株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴは、株式会社田中金属製作所のシャワーヘッドの公式販売店として、モール型ECサイトを中心とした販売事業を行っており、両社は「女性を元気にする日本一のグループ」を目指し、女性の生涯に「美しさと健やかさ」に貢献できる「ものづくり」にこだわるという経営方針に合致しており、企業グループとしての価値向上につながるものと考えております。
(3)企業結合日
2020年８月17日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①株式会社田中金属製作所：100％
②株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ：100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年７月31日としており、2020年８月１日から2021年１月31日までの損益を当連結会計年度に係る連結財務諸表に含めております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、守秘義務があることから非開示とさせていただきます。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 38百万円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
72百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
①株式会社田中金属製作所
| 流動資産 | 456百万円 |
| 固定資産 | 238 |
| 資産合計 | 694 |
| 流動負債 | 180 |
| 固定負債 | 84 |
| 負債合計 | 265 |
②株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴ
| 流動資産 | 141百万円 |
| 固定資産 | 15 |
| 資産合計 | 156 |
| 流動負債 | 60 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 60 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始からの平均退去年数である10年を用いております。
また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は１百万円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は11百万円であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、当社及び連結子会社で構成されており、それぞれ独立した経営単位として各事業ごとに事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、当社と連結子会社２社がそれぞれの事業を基礎とした商品及び製品別の２つのセグメントから構成されており、「レディースインナー等販売事業」、「ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業」の２つを報告セグメントとしております。
「レディースインナー等販売事業」は、レディースインナーを主体とする衣料品、化粧品及び健康食品等の販売事業を行っております。「ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業」は、水回り製品（節水シャワーヘッド等)及び水栓部品の製造販売事業を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社の報告セグメントは、従来より「レディースインナー等販売事業」の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より、株式会社田中金属製作所及び株式会社ＷＡＴＥＲ ＣＯＮＮＥＣＴを連結子会社化したことに伴い、両社を「ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業」の報告セグメントとして追加しております。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額（注）２ | |||
| レディースインナー等販売事業 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,919 | 851 | 13,771 | 13,771 | － | 13,771 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 12,919 | 851 | 13,771 | 13,771 | － | 13,771 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△1,057 | 350 | △707 | △707 | △68 | △775 |
| セグメント資産 | 19,260 | 1,099 | 20,359 | 20,359 | － | 20,359 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 472 | 17 | 490 | 490 | － | 490 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
473 | 51 | 524 | 524 | － | 524 |
（注）１ セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△68百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の商品及び製品の区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％となる相手先はないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||
| レディースインナー等販売事業 | ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 7 | 7 |
| 当期末残高 | － | 65 | 65 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
記載すべき重要な取引はありません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 1,133.53円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △83.97円 |
（注）１ 潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △1,329 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △1,329 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 15,835 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 7 | 0.45 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 58 | 1.00 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 33 | 0.45 | 2026年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 78 | 1.00 | 2023年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 177 | － | － |
（注）１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 7 | 7 | 7 | 7 |
| リース債務 | 59 | 19 | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | － | 6,388 | 10,663 | 13,771 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（百万円） | － | △790 | △628 | △730 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（百万円） | － | △1,355 | △1,304 | △1,329 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | － | △85.62 | △82.40 | △83.97 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | － | △18.97 | 3.23 | △1.58 |
（注）第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期につきましては記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 13,041 | 10,672 |
| 売掛金 | 97 | 78 |
| 商品 | 3,334 | 3,140 |
| 貯蔵品 | 60 | 27 |
| 前払費用 | 70 | 65 |
| その他 | ※ 237 | ※ 393 |
| 貸倒引当金 | △7 | △1 |
| 流動資産合計 | 16,833 | 14,377 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,008 | 953 |
| 構築物 | 2 | 2 |
| 機械及び装置 | 90 | 82 |
| 車両運搬具 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 252 | 181 |
| 土地 | 907 | 907 |
| リース資産 | 193 | 135 |
| 有形固定資産合計 | 2,454 | 2,262 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許権 | 4 | 3 |
| 商標権 | 1 | 0 |
| ソフトウエア | 762 | 906 |
| その他 | 4 | 4 |
| 無形固定資産合計 | 772 | 915 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 425 | 438 |
| 関係会社株式 | － | 636 |
| 長期貸付金 | 4 | 4 |
| 長期前払費用 | 236 | 215 |
| 前払年金費用 | 972 | 909 |
| 繰延税金資産 | 448 | 2 |
| その他 | 119 | 113 |
| 貸倒引当金 | △4 | △4 |
| 投資その他の資産合計 | 2,202 | 2,314 |
| 固定資産合計 | 5,429 | 5,493 |
| 資産合計 | 22,263 | 19,870 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 594 | 425 |
| 未払金 | 864 | 735 |
| 未払費用 | 47 | 35 |
| 未払法人税等 | 192 | 41 |
| 前受金 | 102 | 116 |
| 預り金 | 37 | 33 |
| リース債務 | 57 | 58 |
| 賞与引当金 | 175 | 95 |
| その他 | 108 | 0 |
| 流動負債合計 | 2,179 | 1,542 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 147 | 147 |
| リース債務 | 137 | 78 |
| 売上割戻引当金 | 188 | 190 |
| 退職給付引当金 | 209 | 162 |
| 固定負債合計 | 682 | 579 |
| 負債合計 | 2,862 | 2,122 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,600 | 3,600 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,897 | 4,897 |
| 資本剰余金合計 | 4,897 | 4,897 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 650 | 650 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 8,900 | 8,900 |
| 繰越利益剰余金 | 1,496 | △169 |
| 利益剰余金合計 | 11,046 | 9,380 |
| 自己株式 | △131 | △131 |
| 株主資本合計 | 19,412 | 17,746 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △12 | 1 |
| 評価・換算差額等合計 | △12 | 1 |
| 純資産合計 | 19,400 | 17,748 |
| 負債純資産合計 | 22,263 | 19,870 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 15,671 | 12,919 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 3,821 | 3,334 |
| 当期商品仕入高 | 7,978 | 7,490 |
| 合計 | 11,800 | 10,824 |
| 商品他勘定振替高 | 78 | 281 |
| 商品期末たな卸高 | 3,334 | 3,140 |
| 商品売上原価 | 8,387 | 7,402 |
| 売上総利益 | 7,283 | 5,517 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 7,044 | ※１ 6,605 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 239 | △1,088 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 0 |
| 有価証券利息 | 5 | 10 |
| 雑収入 | 33 | 29 |
| 営業外収益合計 | 40 | 40 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2 | 1 |
| 有価証券償還損 | 2 | － |
| 雑損失 | 1 | 1 |
| 営業外費用合計 | 6 | 3 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 273 | △1,051 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 5 | 1 |
| 支店閉鎖損失 | ※２ 110 | － |
| その他 | 2 | － |
| 特別損失合計 | 117 | 1 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 155 | △1,052 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 171 | 10 |
| 法人税等調整額 | △90 | 445 |
| 法人税等合計 | 81 | 455 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 73 | △1,507 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 3,600 | 4,897 | 4,897 | 650 | 8,900 | 1,581 | 11,131 | △131 | 19,497 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △158 | △158 | △158 | ||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 73 | 73 | 73 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △84 | △84 | △0 | △84 |
| 当期末残高 | 3,600 | 4,897 | 4,897 | 650 | 8,900 | 1,496 | 11,046 | △131 | 19,412 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △13 | △13 | 19,483 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △158 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 73 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1 | 1 | 1 |
| 当期変動額合計 | 1 | 1 | △83 |
| 当期末残高 | △12 | △12 | 19,400 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 3,600 | 4,897 | 4,897 | 650 | 8,900 | 1,496 | 11,046 | △131 | 19,412 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △158 | △158 | △158 | ||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,507 | △1,507 | △1,507 | ||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | △1,666 | △1,666 | △0 | △1,666 |
| 当期末残高 | 3,600 | 4,897 | 4,897 | 650 | 8,900 | △169 | 9,380 | △131 | 17,746 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △12 | △12 | 19,400 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △158 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,507 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 14 | 14 | 14 |
| 当期変動額合計 | 14 | 14 | △1,652 |
| 当期末残高 | 1 | 1 | 17,748 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～50年
構築物 ５～35年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年～10年）に基づいております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。
(3）売上割戻引当金
代理店への売上割戻金の支出に備えるため、当事業年度末における支出見込額を計上しております。
(4）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | |
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 2 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（1）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．繰延税金資産及び繰延税金負債」の内容と同一であります。
２．前払年金費用、退職給付引当金及び退職給付費用
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） | |
| 当事業年度 | |
| 前払年金費用 | 909 |
| 退職給付引当金 | 162 |
| 退職給付費用 | 198 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（1）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用」の内容と同一であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）
当事業年度より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | －百万円 | 7百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度37％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度63％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 発送保管費 | 1,190百万円 | 1,079百万円 |
| 販売促進費 | 626 | 756 |
| 人件費 | 2,575 | 2,421 |
| 減価償却費 | 473 | 472 |
※２ 前事業年度において、営業体制の見直しにより営業拠点の統合を行ったことにともなう損失であります。
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は636百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 商品 | 472百万円 | 592百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | 252 | |
| 賞与引当金 | 53 | 29 | |
| 未払金 | 19 | 15 | |
| 売上割戻引当金 | 57 | 58 | |
| 退職給付引当金 | 108 | 99 | |
| その他 | 102 | 55 | |
| 繰延税金資産小計 | 814 | 1,103 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △252 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △68 | △569 | |
| 評価性引当額小計 | △68 | △821 | |
| 繰延税金資産合計 | 745 | 281 |
| 繰延税金負債 | |||
| 前払年金費用 | △297 | △278 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | △0 | |
| 繰延税金負債合計 | △297 | △278 |
| 繰延税金資産の純額 | 448 | 2 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | ||
| （調整） | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | ||
| 評価性引当額 | △1.0 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 15.3 | ||
| 住民税均等割 | 7.6 | ||
| その他 | 0.1 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 52.6 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 1,008 | 18 | 0 | 72 | 953 | 3,713 |
| 構築物 | 2 | － | － | 0 | 2 | 141 | |
| 機械及び装置 | 90 | － | － | 8 | 82 | 13 | |
| 車両運搬具 | 0 | － | － | － | 0 | 6 | |
| 工具、器具及び備品 | 252 | 46 | 0 | 117 | 181 | 1,149 | |
| 土地 | 907 | － | － | － | 907 | － | |
| リース資産 | 193 | － | － | 58 | 135 | 154 | |
| 計 | 2,454 | 65 | 1 | 256 | 2,262 | 5,180 | |
| 無形 固定資産 |
特許権 | 4 | － | － | 0 | 3 | 8 |
| 商標権 | 1 | － | － | 0 | 0 | 36 | |
| ソフトウエア | 762 | 359 | － | 215 | 906 | 2,907 | |
| その他 | 4 | － | － | － | 4 | 0 | |
| 計 | 772 | 359 | － | 216 | 915 | 2,953 |
（注）「ソフトウエア」の当期増加額は、基幹システムの構築費300百万円によるものであります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 12 | 0 | 6 | 5 |
| 賞与引当金 | 175 | 95 | 175 | 95 |
| 売上割戻引当金 | 188 | 21 | 19 | 190 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当該事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおり。https://www.charle.co.jp/ir/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | ３月31日現在の所有株式500株以上の株主に対して、年１回当社商品を進呈する。 |
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式の数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
| (1） | 有価証券報告書 及びその添付書類 並びに確認書 |
事業年度 （第45期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月25日 近畿財務局長に提出。 |
| (2） | 内部統制報告書 及びその添付書類 |
2020年６月25日 近畿財務局長に提出。 |
||
| (3） | 四半期報告書 及び確認書 |
第46期第１四半期 | 自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 |
2020年８月12日 近畿財務局長に提出。 |
| 第46期第２四半期 | 自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 |
2020年11月13日 近畿財務局長に提出。 |
||
| 第46期第３四半期 | 自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月12日 近畿財務局長に提出。 |
||
| (4) | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書 |
2020年６月26日 近畿財務局長に提出。 2020年11月４日 近畿財務局長に提出。 |
有価証券報告書（通常方式）_20210623155120
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。