Registration Form • Jun 25, 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年６月25日
【会社名】
セントラル総合開発株式会社
【英訳名】
CENTRAL GENERAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 田 中 洋 一
【本店の所在の場所】
東京都千代田区飯田橋三丁目３番７号
【電話番号】
(03)3239-3611(代表)
【事務連絡者氏名】
常務取締役経理本部長 秋 草 威 之
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区飯田橋三丁目３番７号
【電話番号】
(03)3239-3611(代表)
【事務連絡者氏名】
常務取締役経理本部長 秋 草 威 之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 688,717,600円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
セントラル総合開発株式会社 関西支店
(大阪府大阪市中央区内平野町二丁目１番９号)
※セントラル総合開発株式会社 中四国支店
(広島県広島市中区八丁堀15番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供する場所としております。
E04065 32380 セントラル総合開発株式会社 CENTRAL GENERAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E04065-000 2021-06-25 xbrli:pure
0101010_honbun_si78105003306.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,934,600株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社の普通株式(以下、「本普通株式」といいます。)に係る募集については、2021年６月25日(以下、「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会においてその発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議(以下、「本件発行決議」といいます。)しております。
２．当社と割当予定先である株式会社九電工(以下、「九電工」といいます。)は、2021年６月25日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております(以下、これに基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)。
３．振替機関の名称及び住所
名 称：株式会社証券保管振替機構
住 所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価格の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,934,600株 | 688,717,600 | 344,358,800 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 合計(総発行株式) | 1,934,600株 | 688,717,600 | 344,358,800 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価格の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、344,358,800円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数 単位 |
申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期間 |
| 356 | 178 | 100株 | 2021年７月12日から 2021年８月９日まで |
― | 2021年７月12日から 2021年８月９日まで |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本普通株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式１株当たり178円であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込日までに当社と九電工との間で本普通株式の総数引受契約を締結し、払込日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
４．払込期間の末日までに九電工との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
５．本第三者割当増資は、本第三者割当増資による九電工による本普通株式の取得について、九電工による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に規定する届出を要する場合には、九電工による当該届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第８項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間とします。)を経過することを払込みの条件としております。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| セントラル総合開発株式会社 経理本部 | 東京都千代田区飯田橋三丁目３番７号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 大手町営業部 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 688,717,600 | 67,480,000 | 621,237,600 |
(注) １．払込金額の総額(発行価格の総額)は、本第三者割当増資による本普通株式の発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用、その他諸費用です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資は、複数の企業体での合弁事業(以下「JV」といいます。)による大型の分譲マンションのデベロッパー事業の実施及び賃貸マンション事業の拡大を目的としており、手取金の使途としては、概算で以下のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施 | 165 | 2022年４月～2023年３月 |
| ② 賃貸マンション事業の拡大 | 456 | 2021年７月～2023年３月 |
| 合計金額 | 621 | － |
(注) 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理する予定です。
全国で発売されたマンションの平均分譲価格は、前年より3.8％上昇の4,971万円と４年連続で過去最高値を更新しました。また、１平方メートル当たりの単価も８年連続で上昇しており(株式会社不動産経済研究所による2021年２月24日付の「全国マンション市場動向」調査)、分譲価格の高止まり状態が依然として続いております。また、当社が過去に実施したJVによる大型分譲マンション(100戸～150戸以上程度)のデベロッパー事業においては、小規模(50戸未満程度)・中規模(50戸～100戸程度)の物件と比較し、当社のハードルレート(当社が案件の実行可否を判断するために必要とする利回り・収益の水準)を大幅に上回る結果となっております。そのため、上記のような良好な業界環境の下で、当社単独では容易に取り組むことができない規模の大型分譲マンションのデベロッパー事業をJVで実施し、大型分譲マンションをより多く供給することで、当社の収益性が大幅に改善することが見込まれます。
当社は、本資本業務提携契約の締結により、九電工とのJVによる大型分譲マンションを2023年度中に１物件竣工することを見込んでおり、調達資金のうち165百万円は、2023年度中に竣工するJVによる大型分譲マンションの工事費として、2022年度中に想定される着工時に必要となる資金に充当する計画であります。この165百万円は、当社の過去の工事費支払実績を基に、150戸規模の大型分譲マンションの着工時に必要な費用に鑑みて算出した金額となっています。
少子高齢化、シングル・ディンクス世帯の増加という時代背景の中、分譲・賃貸にかかわらず、コンパクトな間取りの住居に対するニーズは高まっていると認識しています。また、そのニーズは、生活スタイルの多様化を背景にして「所有」と「賃貸」双方に分岐しており、今後当社では「利便性と経済性を重視するシングル・ディンクス世代」はもとより、「地域総合病院勤務者等の施設近接ニーズの高い職種」「社会人に限らず大学生等の期間的ニーズ」といった賃貸特有の分野にも柔軟に対応していく必要があるものと認識しております。
また、当社の主たる事業である不動産販売事業においては、物件の竣工・引渡し時期が第４四半期に集中しやすい傾向があることにより四半期ごとの業績変動が大きくなり易いところ、通年で賃料収入を見込める賃貸マンション事業の拡大により、業績の安定化に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、2021年２月12日付プレスリリース「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」においてもお知らせしたとおり、2025年度までに累計300戸の賃貸マンションの供給を目指しており、その実現のために、既に４物件(合計181戸を想定)を具体的に計画済みです。調達資金のうち456百万円は、上記の賃貸マンション４物件の建設等に要する費用のうち、2021年度及び2022年度に支出予定の費用に充当する計画であります。上記金額は、賃貸マンションの建設に必要な土地取得代金や工事費等の総投資額の見積金額を基礎とし、財務健全性の観点からそのうちの約30％を自己資金(借入金以外の資金)により賄うことを想定して算出した金額に基づいており、当該算出した金額は、全体では506百万円であるため、手取金の使途として記載した456百万円との差額については、手元資金を充当する予定です。なお、約30％を自己資金で賄うという想定は、当社の過去の案件の実績にも合致しております。
JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業及び賃貸マンション事業の拡大のために要する費用として、本第三者割当増資により調達する資金で不足する金額については、当社の運転資金として必要な手元現預金の額、財務健全性(2019年以降、自己資本比率30％を目標として掲げております。)を考慮しつつ、手元資金の活用及び銀行借入れによる調達を基本として考えておりますが、事業の状況に応じ、その時々で最適な資金調達手法を検討してまいります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | 株式会社九電工 |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 第92期(自2019年４月１日至2020年３月31日) 2020年６月26日に関東財務局長に提出 (四半期報告書) 第93期第１四半期(自2020年４月１日至2020年６月30日) 2020年８月11日関東財務局長に提出 (四半期報告書) 第93期第２四半期(自2020年７月１日至2020年９月30日) 2020年11月10日関東財務局長に提出 (四半期報告書) 第93期第３四半期(自2020年10月１日至2020年12月31日) 2021年２月９日関東財務局長に提出 |
| 出資関係 | 該当事項はございません。 |
| 人事関係 | 該当事項はございません。 |
| 資金関係 | 該当事項はございません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はございません。 |
当社及び当社の完全子会社であるセントラルライフ株式会社で構成される企業グループ(以下、「当社グループ」といいます。)は、「新しい価値観のデベロッパー」をコンセプトに、不動産、マンション管理、ビル賃貸、ビル管理、保険など一貫体制で街づくりと環境創造に積極的に取り組んでおります。当社グループは、これまで、①不動産販売事業として、分譲マンションを建設し、販売するというデベロッパー事業を首都圏といった大都市圏をはじめとして全国に展開し、ファミリータイプの自社ブランド『クレアホームズ』シリーズのマンションの販売を行っており、また、②不動産賃貸事業として、保有するオフィスビルの賃貸事業の収益性向上、さらに、③分譲済マンション・オフィスビル等の管理受託事業の伸長も進めております。
一方、我が国経済は、設備投資や生産に持ち直しの動きがあるものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、個人消費や雇用情勢等に弱さがみられ、依然として予断を許さない厳しい状況にあります。当社グループの属する不動産業界におきましては、2021年１月１日時点の公示地価において、商業地・工業地・住宅地の全用途の全国平均が前年比0.5％減と６年ぶりに下落に転じました。また、新築分譲マンション市場においても2020年１月～12月の全国における発売戸数が前年比15.2％減の５万9,907戸と1976年以来44年ぶりに６万戸を割り込む結果となりました(数値出典：株式会社不動産経済研究所)。
これは、ここ数年の不動産販売価格の高止まりによる、緩やかかつ継続的な新築分譲マンション供給戸数の減少基調に加え、2020年４月の緊急事態宣言により各社がモデルルームの営業を一時的に自粛したこと、及び購入検討者が新型コロナウイルス感染症の影響による先行き不安から、新築分譲マンションの購入に慎重姿勢になるとの懸念があり、業界全体として販売開始・着工等を遅らせたことが主因と考えられます。2021年の全国のマンション供給戸数予測は前年比15.2％の6.9万戸と３年ぶりの増加が見込まれておりますが、総論としてマンション供給戸数が増加した一方で需要はそれほど増加しておらず、価格等の面において過当競争が今後も継続する可能性は否めないことから、「商品の差別化」により優位性を保つことが重要であると認識しております(数値出典：株式会社不動産経済研究所)。
このような環境下、当社は、不動産販売事業においては従来の大都市圏ファミリータイプ商品に加え、①地方都市圏での展開、②少子高齢化、シングル・ディンクス世帯の増加という時代背景の中、小規模世帯向けのコンパクトな住戸の需要増加への対応という２点に注力してきております。特に、当社は、全国的な高齢化とコンパクトシティ化(商業施設や行政サービス等の生活上必要な機能を都市中心部に集約すること)を主因とした「地域郊外から中心部への住み替えニーズの顕在化」を先取りし、①地方都市圏での展開を推進し、地方大都市・中核都市を重視したポートフォリオ構成とすることに積極的に取り組んでおります。また②コンパクトタイプの分譲マンションにつきましても、少子化・世帯構成人数の減少による実需向けの商品企画を首都圏・関西圏を始めとして展開し、現在、地方大都市圏における商品供給を増加させております。
他方、不動産賃貸・管理事業では、様々な居住形態が生じてきている状況にも後押しされ、かつ巨大な需要が存在する賃貸マーケットへの進出も企図し、当社が公表した2021年２月12日付けプレスリリース「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」においてお知らせいたしましたとおり、当社保有・運用を前提とした賃貸コンパクトマンションの新ブランド「クレアグレイス」を立ち上げました。首都圏をはじめとする大都市圏ばかりではなく、当社が推進する地方中核都市の利便性の高い場所における開発等、各地域における隠れた需要の掘り起こしに注力するなど、特徴ある展開を目論んでいるところ、第一弾として鹿児島に「クレアグレイス荒田(鹿児島県鹿児島市、36戸)」がこの３月に満室にて稼働開始し、第二弾以降も複数の用地を取得済みであり、2021年２月12日付けプレスリリース「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」においてお知らせしたとおり、2025年度までに約300戸の賃貸マンションを供給することを目指しております。既に保有済みのオフィスビルの賃貸事業に加え、安定収益の確保に資する事業として、賃貸マンション事業に今後も注力してまいります。
一方、上記施策を確実に推進させ、当社の更なる企業価値向上を実現するためには、以下の課題を克服することが重要な経営課題と認識しております。
１点目の課題として、地方中核都市において商業施設や行政サービス等の生活上必要な機能を都市中心部に集約したコンパクトシティ化がより一層進む中、再開発事業等に代表される、都市機能を集約させて利便性を向上させる大規模複合開発事業が今後増加すると考えられるところ、このような大規模複合開発事業自体への取組や、大規模複合開発事業において典型的に見られるような大規模な分譲マンション(100～150戸以上程度)への取組みが挙げられます。
このような大規模複合開発事業は、収益性の高いプロジェクトとなることが見込める一方、JVやコンソーシアム(２以上の企業による共同事業体)が前提となるケースが多く、また、その規模の大きさから、当社だけでの取組は難しいこともあり、これまで貴重な収益拡大の機会を見逃す機会損失が発生している状況にありました。
このような大規模複合開発事業は、行政による容積緩和等の後押しも期待できるところであり、コンパクトシティ化を推進する行政の街づくりへの貢献が評価されたり、物件の注目度が高くなったりすることから、分譲価格の上昇による収益性向上の可能性も広がるため、今後当社の企業価値向上を図るうえで極めて重要なものと考えております。また、複合開発までには至らないものの当社単独では容易に取り組めない規模の大型分譲マンション事業(100～150戸以上程度)についても、社会的注目度が大きくなることから販売が促進されるとともに、建設コスト等におけるスケールメリットが生じることにより支出を抑えることもできることから、収益性の向上が期待でき、当社の企業価値向上を図るうえで極めて重要なものと考えております。
そのため、こうした収益性向上の見込める大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業に取り組むために必要な自己資金を調達すること、及び、これらの事業にJVとして取り組むために必要となる安定的なパートナーを見つけることが必要となっておりました。
２点目の課題として、前述の不動産賃貸事業については、金融機関からの現実的な借入可能額や、金利を差し引いても十分な利益を確保する観点から、一定割合の自己資金を充当することが大前提となっており、顧客への訴求力の高い優良な物件を適時に供給することを可能とするためには、機動的な投資の実行に資する自己資金・手元資金の強化が必須の状況となっております。
３点目の課題として、コンパクトタイプを含む分譲マンション・賃貸マンションのいずれにおいても、競合他社の地方進出圧力の増加が挙げられ、当社はこれまで複数の地方中核都市における分譲マンション及び賃貸マンションの建設を実施してきた実績から、地域の皆様との信頼関係や地場の企業体と一定の連携・協業体制を構築できており、これら当社の優位性を活かした事業展開が一定程度は可能であるものの、より一層の地域との連携が重要であると考えております。住宅を通じた地域貢献といった社会的意義を前提とする事業展開が当社企業価値の源泉であり、当社企業価値の向上のためには、これまで以上に、各地域の生の情報を獲得することが可能となる体制構築等を行い、それらの情報を反映した地域関係者様への貢献に資する事業展開を行うことが、競合他社との差別化を図るうえで重要と考えております。したがって、このような体制構築等を含めた事業展開を可能とする、各地域の情報・状況にも精通した協業パートナーの必要性を認識しております。
最後の課題として、SDGｓに代表される環境への配慮や防災対応等について、現在も最大限に考慮はしているものの、企業に対して環境への配慮や防災対応といった社会的責任を果たすことを求める世論・意識は日々高まっており、また、環境への配慮や防災対応等に対応する技術は日進月歩で進化しており、それらの対応技術を扱うノウハウが当社には一層必要と考えております。前述の競合圧力も高まり、さらにはポストコロナといった新たな課題も発生するなか、住まいという生活に最も密着する商品をご提供する当社にとって、環境に配慮した商品開発やノウハウの提供について協働することが可能な協業先を確保し、連携を強化することは、より一層重要であると強く認識しております。
このように、当社においては、１．分譲マンション事業における大規模複合開発事業や大型分譲マンション事業への取組みを可能とするための自己資金の強化及びパートナーの確保、２．賃貸マンション事業における優良物件の積み上げを実現するための自己資金の強化、３．今後より競争激化が予想される地方中核都市での分譲・賃貸マンションの供給における地域との連携強化、４．環境・防災・ポストコロナに対応するノウハウ・商品開発力の強化、が喫緊の課題であり、特に、１．及び２．の課題に対応しうる、新規に当社に自己資金を注入することができる資金力を有するとともに、大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業でのJVパートナーをはじめ、上記の各課題に対応した形で協業することができるパートナーが必要であるとの認識に至りました。
かかる認識に基づき、当社は、2020年11月より上記の協業パートナーについての検討を初期的に開始いたしました。
当社は、協業パートナーについて複数の候補先について検討し、実現性、当社に生じるシナジーの有無、事業の拡大の可能性、収益性の向上等の観点から検討を行った結果、九電工と本資本業務提携を実施することが、新規資金調達の必要性に対応するとともに、当社の経営課題の解決に資する協業パートナーとの関係性構築につながり、当社の企業価値向上に大きく寄与するものであると判断いたしました。
九電工グループは、九電工、その他の関係会社１社、子会社59社及び関連会社50社で構成され、設備工事業として、主に配電線工事・屋内配線工事・電気通信工事等の電気工事及び空気調和・冷暖房・給排水衛生設備・水処理工事等の空調管工事の設計・施工を行っており、また、その他の事業として電気工事及び空調管工事に関連する材料及び機器の販売事業、不動産販売事業、ソフト開発事業、人材派遣事業、再生可能エネルギー発電事業、環境分析・測定事業、医療関連事業、印刷事業、ビジネスホテル経営、ゴルフ場経営、商業施設の企画・運営等を行っております。
当社は九電工と本資本業務提携を実施することで、双方にとって、主に以下のような５つの視点でシナジー効果の発現を想定しております。
－ 九電工が主体となって、特に九州エリアで推進する再開発・複合開発案件への当社参画により、収益率が高い事業機会の獲得が可能となります。当社はすでに九州エリアでの実績が多く、住宅部分でのノウハウを提供することが可能であり、建設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位である九電工(株式会社東京商工リサーチによる2019年度調査結果。以下同じ。)が同エリアにおいて有するプレゼンス(取引先や事業機会の幅広さ等)と先進の設備面を中心とした高い技術力を合わせたシナジーを発揮することで、両社において一層の競争力向上とさらなるブランド構築・企業価値向上に寄与することが期待されます。
－ 九電工は、九州全域において生活に直結する配電線工事・電気通信工事等の設備工事業を行っており、これらを通じて九電工及び九電工グループ企業が獲得した用地情報や、九電工及び九電工グループ企業が既に保有する用地等に関する情報を、定期的な会議体や人材交流等を通じて当社も共有を受け、当社の開発事業に活用することで、当社の用地情報獲得力が大幅に強化されることが期待できます。加えて、九電工から取得した用地情報に基づいて、実際に事業を遂行する際に必要となる資金についても、九電工の持分法適用関連会社となることにより九電工の信用力を背景に、当社が調達しやすくなることも見込まれます。
－ 九電工は、建設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位、全国でも上位に位置する圧倒的な実績や、豊富なノウハウ・協力業者網を有するため、当社が供給する分譲マンション・賃貸マンションの電気設備・衛生設備を中心とした施工について、九電工並びにそのグループ企業・協力業者に委託することも可能となり、委託先の選択肢が増加し、安定的に適切な委託先に委託することが可能となります。また、用地段階からの情報提供・共有により、同工事分野における資材・人員の事前確保や相場変動を見越した工期の設定が可能となり、前述の施工委託先の安定化に加え、工事コスト低減にもつながることが期待されます。
－ 当社では、地域特性等を総合的に勘案し、一部のマンション販売を自社販売に加えて外部委託により販売しております。九州エリアについては、今後重点エリアとしてさらに伸長をはかるうえで、地場の知見をもつ、九電工及びその関連会社(特に九州電工ホーム株式会社)に販売委託することで当社の人的リソースを他のエリアに振り向けることも可能となり、業務の更なる効率性の向上が見込まれます。
－ 九電工との協業を実施・継続することにより、大規模な再開発・複合開発案件に係るノウハウの蓄積が可能であり、将来的には九州エリア以外の地域においてもこのノウハウを活かした九電工とのJVを前提とした大規模案件への参画・事業化が見込まれます。
－ 九電工の電気・省エネルギー技術等の環境面に配慮した技術ノウハウ・設備仕様や、情報通信に関する技術力を、当社の新築分譲マンション開発において全般的に導入・活用するとともに、当社グループが管理を受託する既存マンションの修繕等の際にも九電工の持つ技術に基づく新規設備の導入を提案することができ、当社の分譲マンション及び賃貸マンションのブランド価値の向上を図ることが可能となります。また、環境面に加え、ポストコロナの点についても、換気・衛生面や、在宅勤務に対応する情報通信面に関して、最新の設備のノウハウ獲得・導入が期待されます。こうした、新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症対策により一層力を入れることで、当社企業イメージの向上に資するものと考えております。
－ 両社の不動産管理・修繕に係るノウハウ等を相互に共有・活用することで、物件性能の拡充、収益機会の増加が見込まれます。特に当社が管理する既存マンションの修繕時期等の到来時に、太陽光パネルの屋上への設置や今後増加が想定される電気自動車に対応する受電設備設置等の九電工の技術、最新の設備をご提案することにより、管理組合・ご所有者等にとってもメリットがもたらされ当社グループの管理受託維持にも寄与し、九電工の事業機会獲得にもつながるものと期待されます。
－ 当社は展開中の賃貸マンションについては地域の管理会社に賃貸管理・物件管理を委託することを主としており、この点においても九電工グループ企業との提携効果が期待されます。
－ 九州だけでなく、2016年８月より『JPX日経インデックス400』(全上場会社約3,500社のうちグローバルな投資基準に求められる諸要件を満たした、「投資者にとって投資魅力の高い会社」400社)構成銘柄に指定されているなど全国において知名度のある九電工との本資本業務提携により、より強固なブランド力が形成され、全国における人材採用に有利に働くことが見込まれます。また、今後継続的に人事交流を行うことで、九州エリアのみならず全国的に活用できるビジネスノウハウ及び情報共有が可能となります。なお、現時点で、相互に役員の派遣をすることは予定しておりません。
また、九電工と本資本業務提携を実施することによりパートナー関係を形成することは、前述の当社の課題に照らして考えても、九電工は特に九州エリアを中心に地方中核都市の案件に強みを有することから、当社が今後さらに地方中核都市の案件に注力していくに当たり、適切なパートナーであること、九電工は、当社が今後さらに取り組んでいく必要がある大規模複合開発事業に十分な取組み実績を有し、将来においても九州エリアを中心に大規模複合開発事業への関与機会を極めて豊富に有するであろうと考えられること、財務基盤が安定しており十分な信用力を有するため、大型分譲マンション事業のJVパートナーとして優れていること、当社が課題とする地域との連携強化について、特に九州全域において生活に直結する配電線工事・電気通信工事等の設備工事を通じて地域連携を実現してきており、また、前述のとおり建設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位、全国でも上位に位置する圧倒的な実績や、豊富なノウハウ・協力業者網を有していること、同じく当社が課題とする環境に優しいノウハウの提供や商品開発という点において、電気・省エネルギー技術等の環境面に配慮した技術ノウハウを有することといった諸点において、当社の課題への取組みにとって有益なパートナーであるといえます。
以上のようなことから、当社と九電工との間における本資本業務提携を実施することにより、当社グループと九電工グループの結びつきを強め、また、九電工が当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブを持つことにより、上記のような九電工との間の本資本業務提携によるシナジーの発現をより確実にでき、かつこれらのシナジーを最大化及び当社グループの企業価値の向上に寄与することが見込めることから、九電工が本資本業務提携の相手方として有益であると判断するに至り、2021年６月25日付で、当社及び九電工との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
(資本業務提携の内容の概要)
当社と九電工との間で合意している資本業務提携の内容の概要は、以下のとおりです。
本資本業務提携契約は、業務提携を円滑に実施することで、両社が経営上の課題を互いに解決し、企業価値を向上させることを主たる目的とし、当該目的の達成にあたり、九電工及び当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、九電工が業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブを持つために、当社は、九電工に対して、当社の普通株式1,934,600株を割り当て、九電工はこれを引き受けます。
本第三者割当増資に係る九電工の払込みは、本有価証券届出書に基づく届出の効力発生、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の規則に定める、経営者から一定程度独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手、並びに独占禁止法第10条第２項に基づく公正取引委員会への届出の受理及び待機期間の満了等が前提条件とされております。
当社及び九電工は、九電工が本普通株式を有効に取得することを条件に、以下の各項目について業務提携を行います。業務提携のより具体的な内容については、今後両社の実務者レベルの担当役職員で構成される提携内容協議会(仮称)を設置の上、両社で協議の上、決定する予定です。
(ア) 再開発・大規模開発案件への協力と参画
(イ) マンション分譲事業における用地情報取得、施工及び販売分野における連携
(ウ) 商品企画分野におけるノウハウの活用(分譲・賃貸マンションにおける環境に配慮した新規設備導入提案等)
(エ) 不動産管理及び修繕分野におけるノウハウの活用(既存マンションの修繕時期に合わせた改修・修繕提案等)
(オ) 人材交流
本普通株式 1,934,600株
本資本業務提携契約に基づく九電工による本普通株式の取得は、九電工と当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブを九電工が持つために行われるものであるため、九電工は、かかる目的に沿って本普通株式を保有する意向であると理解しております。
なお、当社は、九電工から、九電工が本普通株式について割当日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、九電工が2021年６月１日付で公表した第93期(2020年４月１日から2021年３月31日まで)定時株主総会招集通知に記載されている計算書類に基づき、2021年３月31日時点の現金預金の金額を個別貸借対照表(39,344百万円)及び連結貸借対照表(50,905百万円)によって確認しており、九電工が本第三者割当増資の払込みに要する十分な資金を保有していることを確認しております。
当社は、九電工から、払込期間の末日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得ており、払込期間の末日までに本第三者割当増資に係る払込みを行うのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
割当予定先である九電工は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出した2020年６月30日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、九電工並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本普通株式１株当たりの発行価格(以下、「本発行価格」という。)につき、九電工との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」という。)の直前取引日の東京証券取引所市場第二部における本普通株式の終値である356円といたしました。本発行価格の算定方法として、本取締役会決議日の直前取引日における終値を採用したのは、当社として、直近における株価が当社の実態をより適切に表していると考えられ、客観性が高く合理的であると判断したためです。
本発行価格は、当該直前取引日までの１か月間(2021年６月24日から同年５月25日)の終値平均である349円(小数点以下を四捨五入しております。以下、終値平均の計算において同じです。)に対して2.01％(小数点以下第３位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の数値(％)の計算において同じです。)のプレミアム率、当該直近取引日までの３か月間(2021年６月24日から同年３月25日)の終値平均である350円に対して1.71％のプレミアム率、当該直近取引日までの６か月間(2021年６月24日から2020年12月25日)の終値平均である344円に対して3.49％のプレミアム率となっており、いずれの終値平均をも上回る価額となっております。
日本証券業協会の2010年４月１日付「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「本指針」といいます。)によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされているところ、当社は、本発行価格は本指針の範囲内の価額であり、「特に有利な払込金額」には該当しないと判断しております。
また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に参加した当社の監査役３名(うち２名が社外監査役)から、監査役全員一致の意見として、本発行価格は、日本証券業協会の本指針に準拠したものであり、特に有利な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。
本特別委員会(後述「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(3) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」にて定義します。)からは、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の意見を得ております。
本普通株式の発行株式数は1,934,600株(議決権数19,346個)であり、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数7,747,000株に対し、25.0％(2021年３月31日現在の当社議決権数77,384個に対しては25.0％)の割合で希薄化が生じることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資は財務基盤の改善、収益性の高い事業への投資(分譲マンションの大型JV及び賃貸マンション事業拡大への投資)に向けた資金の確保、及び割当予定先である九電工との関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、九電工との間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により、本普通株式の発行に係る議決権数19,346個を2021年３月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数77,384個で除して算出した希薄化率は25.0％となります。このように、本第三者割当増資に伴う希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資による本普通株式の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23-６)」の規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有株式数 (株) |
割当前の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 |
| ㈱九電工 | 福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号 | - | - | 1,934,600 | 20.00％ |
| 田中 哲 | 東京都世田谷区 | 1,049,600 | 13.56％ | 1,049,600 | 10.85％ |
| ㈱シーラホールディングス | 東京都渋谷区広尾１丁目１－39 | 341,300 | 4.41％ | 341,300 | 3.53％ |
| ㈱みずほ銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) |
東京都千代田区大手町１丁目５－５ (東京都中央区晴海一丁目８－12) |
332,000 | 4.29％ | 332,000 | 3.43％ |
| ㈱りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 266,000 | 3.44％ | 266,000 | 2.75％ |
| セントラル総合開発社員持株会 | 東京都千代田区飯田橋３丁目３－７ | 250,900 | 3.24％ | 250,900 | 2.59％ |
| 福本 統一 | 東京都府中市 | 229,600 | 2.97％ | 229,600 | 2.37％ |
| 東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 226,000 | 2.92％ | 226,000 | 2.34％ |
| ㈱広島銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行) |
広島県広島市中区紙屋町１丁目３－８ (東京都中央区晴海一丁目８－12) |
206,000 | 2.66％ | 206,000 | 2.13％ |
| 三好 俊男 | 東京都江東区 | 190,300 | 2.46％ | 190,300 | 1.97％ |
| 計 | 3,091,700 | 39.95％ | 5,026,300 | 51.96％ |
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
３．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．九電工は、本第三者割当増資の実施後、当社の主要株主となる見込みです。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
前記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は「JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施」及び「賃貸マンション事業の拡大」への投資資金を必要としております。「JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施」については、JVでの取組を前提とした大型分譲マンションは、当社単独でも取組が可能な規模の分譲マンション案件と比して、スケールメリットや案件の社会的注目度、また管理費の低減も可能である等(購入者にとってのメリット増大)、収益率の向上が期待されるため重点的施策として取組む必要があると認識しているものの、資金調達が当社単独での分譲マンションと比較して難しいため、財務基盤が安定しており信用力がある協業先の検討が急務な状況にありました。また、「賃貸マンション事業の拡大」については、2021年２月12日付プレスリリース「賃貸コンパクトマンションブランド『クレアグレイス』誕生！」において、2025年度までに累計300戸の賃貸マンションの供給を目指すと公表しておりますが、かかる目標を達成するためには銀行借入に偏らない自己資本を用いたバランスの取れた資金調達が重要であり、新株式発行を検討する必要がございました。そこで、当社は今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等の資金調達手段を検討した結果、九電工を割当予定先とした第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。
(他の資金調達方法との比較)
加えて、当社は、財務健全性向上の観点から、従来から自己資本比率30％を目指していること、また、調達の確実性やコストの観点から、当社の財務戦略における資金調達の考え方については、以下のとおり整理しています。
まず、銀行借入につきましては、分譲マンションプロジェクトのJV案件において土地共有となるケースでは、対象土地物件への担保設定ができない場合が多く、そのような場合は必要資金を銀行借入れで賄うことはできません。また、賃貸マンション事業に係る借入については、財務健全性の観点から、従来より、総投資額の70％を借入で調達し、残りの30％部分について自己資本を投入する運用としています。以上より、今回の資金調達方法としては借入金ではなく資本性の資金調達が必要であると考えております。
次に、公募増資、株主割当増資については、多額の資金調達が可能であり、かつ財務基盤の強化に資する側面もございますが、資金調達に要する時間及びコストが第三者割当による新株式の発行に比べ割高であること、株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、引受先が集まらないリスク、払込みが行われないリスクもあることから適切ではないとの判断を致しました。
また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるものの、当社の負債額を増加させることとなること、通常転換型新株予約権の転換は割当先の裁量により決定されるため、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから不適当であると判断いたしました。
当社といたしましては、今回、上記のとおり、複数の資金調達手法について、本第三者割当による既存株主の皆様の株式の希薄化という点を考慮しつつも、資金調達までにかかる期間、発行コスト、払込みの確実性、自己資本比率の維持・改善、金利コスト等の点で他の資金調達方法と比較しメリットがあること、また、上記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載したとおり、九電工を割当先とすることにより、当社の経営課題に即した適切な協業パートナーである九電工との間に強固な協業体制を構築することができ、当社の更なる企業価値の向上に資すると考えられることから、本第三者割当増資が総合的に考えて最適な資金調達手法であるとの判断に至りました。
本第三者割当増資により、本普通株式の発行に係る議決権数19,346個を2021年３月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数77,384個で除して算出した希薄化率は25.0％となります。
しかしながら、前記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当増資を通して、当社の事業規模の拡大による成長を加速し、一層の企業価値向上を追求することが期待できること、九電工との連携を強化することが、当社の企業価値の向上につながるものと考えていることから、本第三者割当増資による本普通株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本第三者割当増資により、本普通株式の発行に係る議決権数19,346個を2021年３月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数77,384個で除して算出した希薄化率は25.0％となることから、当社は、2021年５月31日開催の取締役会において、当社及び当社の経営者から独立した者からの本第三者割当増資についての意見を聴取するため、過去において当社及び九電工と人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者として、東英雄氏(税理士、当社社外取締役・独立役員)及び鳥山亜弓氏(弁護士・公認会計士、当社社外取締役・独立役員)並びに小畠安雄氏(税理士、当社社外監査役・独立役員)を選定し、当該３名を構成員とする特別委員会(委員長：東英雄氏、以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。なお、特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
＜本特別委員会の意見の概要＞
第１ 本特別委員会の意見
本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる。
第２ 意見の理由の概要及び検討内容について
１．本第三者割当増資の必要性について
(1) JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業の実施について
当社においては、収益性改善・向上のために大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業に更に取り組む必要性が認められる。他方で、大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業においては、資金調達上の制約が存在することが認められ、当該事業への取組みを促進するために、当社における自己資本・手元現預金を充実させる必要があることが認められる。
(2) 賃貸マンション事業の拡大
当社の主たる事業である不動産販売事業においては、物件の竣工・引渡し時期が第４四半期に集中しやすい傾向があることにより四半期ごとの業績変動が大きくなり易いところ、通年で賃料収入を見込める不動産賃貸事業の拡大により当社の業績の安定化に資するとの当社の説明は、十分に合理的と考えられる。
また、当社は、2025年度までに、累計300戸の賃貸マンションの供給を目指すことを公表しているところ、かかる目標を達成することとの関係においても、賃貸マンション事業の拡大が必要であるといえる。
当社が2019年から自己資本比率30％を数値目標としていることや、顧客への訴求力の高い優良な物件を適時に供給することを可能とするためには、機動的な投資の実行に資する自己資金・手元資金の強化が必須の状況となっていることに鑑みると、当社における財務健全性を保った上で不動産賃貸事業を実施するためには、一定の自己資本及び手元現預金が必要であることが認められる。
(3) 本資本業務提携の必要性
本第三者割当増資の割当先は九電工であり、本第三者割当増資は九電工との資本業務提携を伴うところ、当社においては、①分譲マンション事業における大規模複合開発事業や大型分譲マンションへの取組みを可能とするための自己資金の強化及びパートナーの確保、②賃貸マンション事業における優良物件の積み上げを加速するための自己資金の強化、③今後より競争激化が予想される地方中核都市の分譲・賃貸マンションにおける地域連携強化、④環境・防災・ポストコロナに対応するノウハウ・商品力強化が喫緊の課題となっており、特に①及び②の課題に対応するために要する資金を供給でき、かつ、大規模複合開発事業におけるJVパートナーや地方中核都市における分譲・賃貸マンションの建設にあたっての協業パートナーが必要であることが認められる。このうち、分譲マンション事業における大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業は、その規模の大きさから当社だけでの取組みは困難であり、過去に適切なJVパートナーが存在しないことを理由に機会損失が生じてきたことを踏まえれば、信頼関係があり、かつ、柔軟な条件で機動的かつ迅速にJVを組成することができる協業パートナーの存在が必須であったと認められる。加えて、資本関係を有する同一グループに所属する企業間では、信頼関係を形成しやすく、かつ、信頼関係を前提とする柔軟な条件による取引の実施が可能であると考えられるとともに、案件が発生した際に迅速にJVへの参加を要請することが可能になると考えられること等を踏まえれば、大規模複合開発事業及び大型分譲マンション事業の協業パートナーとなり得るような、資金力、信用力、知名度等を有する者との間で資本関係をも構築する必要が認められる。
(4) 小括
以上を踏まえると、本第三者割当増資には必要性が認められる。
２． 本第三者割当増資の相当性について
(1) 資金調達方法の合理性
当社においては、JVによる大型分譲マンションのデベロッパー事業及び賃貸マンション事業の拡大のための資金調達の必要性が認められるところ、JV案件においては銀行借入れによる資金調達が難しいことも想定されるため、資本性の資金調達の必要性が認められる。また、当社が従来から自己資本比率30％を目指しており、そのことには十分な合理性が認められることからすれば、資本性の資金調達の必要性が認められる。さらに、資本性の資金調達の中でも、第三者割当増資については、調達までにかかる期間、発行コスト、払込みの確実性、自己資本比率の維持・改善、金利コスト等の点でメリットが認められ、加えて、九電工を割当先とすることにより、九電工との間で資本関係に裏打ちされた強固な協業体制を構築することができることを踏まえると、本第三者割当増資は、当社の経営課題の解決のために最適な資金調達方法であると評価できる。
したがって、本第三者割当増資の方法による資金調達に合理性が認められる。
(2) 割当先選定の相当性
九電工は、建設業者として九州・沖縄地区で売上高第１位、全国でも上位に位置する圧倒的な実績を有する企業であり、強固な財務基盤を有していることから、本第三者割当増資によって確実な資金調達が可能となる。また、本第三者割当増資によって、九州エリアにおいて圧倒的なプレゼンスを誇る九電工との関係性をより強固なものとすることができれば、特に九州エリアにおいて、九電工からはその高い技術力を得て、より付加価値の高いマンションを供給することが期待できるとともに、その幅広いネットワークから用地情報や協力会社の情報を取得したりするなど、様々な派生的な効果の発生を期待でき、また、当社における喫緊の経営課題をも克服することが可能となると考えられる。このように、九電工グループとの連携を図っていくことで当社グループの企業価値向上に向けたシナジーが期待でき、中長期的にみて、当社の企業価値向上に資すると考えられるとの判断は合理的であると認められる。加えて、本資本業務提携に係る協業においては、相手方が参画する再開発・大規模複合開発案件へ優先的に協力・参画する機会が付与されているところ、これにより当社が九電工の開発案件に優先的に参画することができるほか、圧倒的な実績と技術力を有する九電工を自らの開発案件に参画させる契機になるという点でもメリットが認められる。
したがって、九電工を割当予定先として選定したことについては相当性が認められる。
(3) 発行価格の相当性
本発行価格は、本第三者割当増資に係る本取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所市場第二部における当社の本普通株式の終値356円とされている。本指針によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」とされており、一般的に本指針の範囲内の発行価額であれば、「特に有利な金額」(以下「有利発行」という。)には該当しないと考えられているところ、本発行価格は当該指針の範囲内の価額である。
そして、本発行価格は、同種の資本業務提携が行われた他社事例(過去６年のうち、24件)のディスカウント率の平均が5.29％であることに照らしても相当なものであり有利発行に該当しないものと認められる。
(4) 希薄化の規模の合理性
本普通株式の発行株式数は1,934,600株(議決権数19,346個)であり、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数7,747,000株に対し、25.0％(2021年３月31日現在の当社議決権数77,384個に対しては25.0％)の割合で希薄化が生じることになる。
しかしながら、当社としては、本第三者割当増資によって財務基盤の改善、収益性の高い事業への投資(分譲マンションの大型JV及び賃貸マンション事業拡大への投資)に向けた資金の確保、及び割当予定先である九電工との関係を強化することによる今後の収益力の増加等を見込んでいるところ、当社が必要としている自己資金、当社の収益性を改善するためには、九電工との資本業務提携が必須と考えられること、九電工が当社の所有議決権数割合の20％を取得して当社を持分法適用会社としなければ、金融機関からの信用性の向上によって資金調達が容易になるなどのシナジーを享受することができず、資本業務提携をすれば当社及び九電工の双方において中長期的に更なる企業価値の向上が期待できると判断していることを踏まえれば、九電工に対して割り当てる本普通株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると認められる。また、本普通株式の発行は当社の将来にわたる収益性の向上に寄与し、また、割当予定先である九電工との間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株式価値の向上に資すると見込まれることから、希薄化を考慮してもなお、当社の株主にとって企業価値及び株式価値の向上というメリットがあることから、本普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると認められる。
(5) 小括
以上のとおり、本第三者割当増資には相当性が認められる。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年６月25日)現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第62期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年６月25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月24日提出の臨時報告書)
当社は、2021年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月24日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
ア 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金12円 総額92,879,508円
イ 効力発生日
2021年６月25日
第２号議案 取締役８名選任の件
取締役として、田中洋一、実淵栄治、田中光太郎、秋草威之、野口知直、寺本大介、東英雄、鳥山亜弓の８氏を選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、三宅康司氏を選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、若山厳太郎氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 剰余金の処分の件 |
56,090 | 51 | ― | (注)１ | 可決 | 99.91 |
| 第２号議案 取締役８名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 田中 洋一 | 55,498 | 643 | ― | 可決 | 98.85 | |
| 実淵 栄治 | 55,497 | 644 | ― | 可決 | 98.85 | |
| 田中 光太郎 | 55,499 | 642 | ― | 可決 | 98.86 | |
| 秋草 威之 | 55,509 | 632 | ― | 可決 | 98.87 | |
| 野口 知直 | 55,513 | 628 | ― | 可決 | 98.88 | |
| 寺本 大介 | 55,515 | 626 | ― | 可決 | 98.88 | |
| 東 英雄 | 55,470 | 671 | ― | 可決 | 98.80 | |
| 鳥山 亜弓 | 55,506 | 635 | ― | 可決 | 98.87 | |
| 第３号議案 監査役１名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 三宅 康司 | 55,484 | 657 | ― | 可決 | 98.83 | |
| 第４号議案 補欠監査役１名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 若山 厳太郎 | 54,487 | 1,654 | ― | 可決 | 97.05 |
(注) １ 出席した株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第62期) |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月24日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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