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NANO MRNA Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 25, 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第25期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | ナノキャリア株式会社 |
| 【英訳名】 | NanoCarrier Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 松山 哲人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区京橋一丁目４番10号 |
| 【電話番号】 | 03-3241-0553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 藤本 浩治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋一丁目４番10号 |
| 【電話番号】 | 03-3241-0553 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部長 藤本 浩治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05728 45710 ナノキャリア株式会社 NanoCarrier Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E05728-000 2021-06-25 jpcrp030000-asr_E05728-000:OkanoTeruoMember E05728-000 2021-06-25 jpcrp030000-asr_E05728-000:MatsuyamaTetsuhitoMember E05728-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E05728-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E05728-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05728-000 2021-06-25 jpcrp_cor:Row3Member E05728-000 2021-06-25 jpcrp_cor:Row2Member E05728-000 2021-06-25 jpcrp_cor:Row4Member E05728-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E05728-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05728-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05728-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05728-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05728-000 2021-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210625115632
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移
| 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | ||
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 218,694 | 259,097 | 496,732 | 552,973 | 313,264 |
| 経常損失（△） | （千円） | △2,619,075 | △5,304,445 | △1,774,496 | △1,144,436 | △1,278,764 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △2,676,049 | △5,416,808 | △1,808,510 | △2,009,676 | △2,835,793 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 11,085,071 | 11,101,440 | 1,843,956 | 4,135,865 | 328,984 |
| 発行済株式総数 | （株） | 43,179,384 | 43,236,584 | 49,402,584 | 66,057,401 | 69,882,158 |
| 純資産額 | （千円） | 10,067,342 | 4,661,692 | 5,879,566 | 8,768,967 | 7,499,972 |
| 総資産額 | （千円） | 12,939,419 | 7,626,996 | 8,568,179 | 8,944,563 | 7,820,968 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 227.75 | 103.38 | 117.22 | 131.33 | 106.13 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △62.07 | △125.39 | △39.14 | △32.68 | △41.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 76.0 | 58.6 | 67.6 | 97.0 | 94.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,525,557 | △4,927,585 | △2,037,259 | △1,138,665 | △1,247,432 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △597,249 | 214,729 | △992,275 | △112,337 | △871,694 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 88,053 | 24,065 | 3,384,637 | 2,161,503 | △11,461 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 7,385,639 | 2,688,524 | 3,065,334 | 3,970,643 | 1,891,799 |
| 従業員数 | （名） | 58 | 51 | 42 | 29 | 27 |
| 株主総利回り | （％） | 52.9 | 53.3 | 30.2 | 17.1 | 22.1 |
| （比較指標： 東証マザーズ株価指数） |
（％） | (104.9) | (118.2) | (93.6) | (60.8) | (117.9) |
| 最高株価 | （円） | 2,095 | 1,337 | 804 | 481 | 752 |
| 最低株価 | （円） | 735 | 618 | 281 | 167 | 196 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第21期から第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．第21期から第25期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第21期から第25期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．第23期において、第三者割当増資、新株予約権の行使による株式の発行及び無償減資を行っております。
７．第21期は、契約収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上等により、218,694千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、2,619,075千円の経常損失を計上しました。
８．第22期は、契約収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上等により、259,097千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、5,304,445千円の経常損失を計上しました。
９．第23期は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上等により、496,732千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、1,774,496千円の経常損失を計上しました。
10．第24期は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上、PRP事業に係る医療機器売上等により、552,973千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、1,144,436千円の経常損失を計上しました。
11．第25期は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、PRP事業に係る医療機器売上等により、313,264千円の売上高を計上しましたが、研究開発を推進したことにより、1,278,764千円の経常損失を計上しました。
12．従業員数は就業人員であります。
13．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 1996年６月 | ナノテクノロジーを利用したミセル化ナノ粒子を医薬品開発に応用・実用化することを目的として、ナノキャリア株式会社を東京都世田谷区に設立 |
| 1999年10月 | 千葉県柏市の東葛テクノプラザ内に本社を移転し、研究所を開設 |
| 2001年１月 | 株式会社先端科学技術インキュベーションセンター（現 株式会社東京大学TLO）と「シスプラチン内包高分子ミセル」に関する実施許諾契約書を締結 |
| 2002年６月 | 日本化薬株式会社とパクリタキセルミセルに関する実施許諾基本契約を締結 |
| 2003年７月 | 東京都中央区に東京オフィスを開設 |
| 2004年８月 | 千葉県柏市の東大柏ベンチャープラザ内に本社及び研究所を移転・拡充 |
| 2008年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2008年９月 | 台湾のOrient Europharma Co.,Ltd.とシスプラチンミセル（NC-6004）のアジア地域におけるライセンス及び共同開発契約締結 |
| 2012年７月 | 株式会社アルビオンと新化粧品素材の共同開発及び化粧品の商業化に関する共同開発契約を締結 |
| 2012年10月 | Orient Europharma Co., Ltd.とシスプラチンミセル（NC-6004）のアジア地域を対象とする開発及び販売権に加え、全世界を対象とする製造権を付与する新たなライセンス契約を締結 |
| 2014年２月 | Orient Europharma Co., Ltd.との共同開発によるシスプラチンミセル（NC-6004）のアジア地域における第Ⅲ相臨床試験開始 |
| 2014年６月 | 千葉県柏市若柴に本社及び研究所並びに東京オフィスを移転・統合 |
| 2014年６月 | エーザイ株式会社との間で同社所有の新規医薬品候補品に関するライセンス契約を締結 |
| 2015年３月 | 東京都中央区に新東京オフィスを開設 |
| 2015年６月 | シスプラチンミセル（NC-6004）のアジア地域における第Ⅲ相臨床試験の日本からの参画開始 |
| 2015年７月 | 神奈川県川崎市川崎区にiCONMラボ（川崎サテライト研究所）を開設 |
| 2016年３月 | 株式会社アルビオンとの共同開発新製品であるスカルプトータルケア製品「Depth」販売開始 |
| 2016年12月 | エピルビシンミセル（NC-6300）の米国における第Ⅰ相臨床試験開始 |
| 2017年８月 | 米国子会社NanoCarrier USのオフィス開設 |
| 2017年11月 | イスラエルのVascular Biogenics Ltd.と遺伝子治療製品VB-111の日本国における開発及び商業化に関するライセンス契約を締結 |
| 2018年２月 | 日本化薬株式会社がパクリタキセルミセル（NK105）の第Ⅱ相臨床試験（進行・再発乳がん）開始 |
| 2018年６月 | セオリアファーマ株式会社と耳鼻咽喉科領域及びがん領域の新医薬品等の開発候補品に関する共同開発契約を締結、耳鼻咽喉科領域における開発候補品（ENT103）の開発に着手 |
| 2018年７月 | Orient Europharma Co., Ltd.とシスプラチンミセル（NC-6004）の頭頸部がんを対象とした欧米を含む地域の共同開発に関するライセンス契約を締結 |
| 2019年５月 | セオリアファーマ株式会社との共同開発による耳鼻咽喉科領域における開発候補品（ENT103）の第Ⅲ相臨床試験開始 |
| 2019年７月 | シスプラチンミセル（NC-6004）の欧米地域における免疫チェックポイント阻害剤との併用による第Ⅱ相臨床試験開始 |
| 2019年10月 | エピルビシンミセル（NC-6300）の米国第Ⅰ相臨床試験の血管肉腫を対象とした追加試験開始 |
| 2020年３月 | 遺伝子治療製品VB-111の国際共同第Ⅲ相臨床試験への日本からの参画を決定 |
| 2020年９月 | アキュルナ株式会社を吸収合併 |
| 2021年４月 | 本社及び研究所を千葉県柏市から東京都中央区及び神奈川県川崎市川崎区に移転 |
３【事業の内容】
当社の主たる事業は、有効な治療法がない患者さんに対し新たな治療を提供することであり、独自のDDS技術を活用した抗がん剤の開発並びに、新しいモダリティ技術である遺伝子治療製品及び核酸創薬による難治がん治療薬や組織再生を促進する医薬の開発に取り組んでおります。現在、VB-111（卵巣がん）、ENT103（中耳炎）、NC-6004（頭頸部がん）、NC-6300（軟部肉腫）、核酸医薬NC-6100（乳がん）の5つが臨床試験段階にあります。これらを含め革新的な医薬品を患者さんにお届けし、健康と幸福に貢献することを目的としております。
(1）当社設立の経緯
当社は、東京大学の片岡一則名誉教授（現 当社取締役）、東京女子医科大学の岡野光夫名誉教授（現 当社取締役）らが発明したミセル化ナノ粒子技術による医薬品の開発を目的に、1996年６月に設立されました。
同教授らは、医薬品を封入したミセル化ナノ粒子が静脈内投与された場合、薬物が血中に長時間循環することにより、効果が持続する薬物キャリア＊１となり得ること及び、がん組織等の病変部へ集積（標的化）することを示しました。
当社では、同技術を利用した医薬品の実用化によって従来の薬物療法の有効性と安全性が高まれば、これまで期待する効果が得られなかったがん等の難治性疾患における薬物療法の有効性を高めることができると考えており、ミセル化ナノ粒子（高分子ミセル）＊２技術のパイオニアとして同技術のポテンシャルを最大限に活かした製品開発を目指し、社会的ニーズの高い疾患領域を中心に事業を展開しております。
(2）当社技術の特長
当社のコア技術であるミセル化ナノ粒子は、水に溶けやすいポリマーであるポリエチレングリコール（PEG）と水に溶けにくいポリアミノ酸からなるポリマーを結合させたブロックコポリマー＊３から構成されます。
ブロックコポリマーを水中で拡散すると、外側が親水性で内側が疎水性という構造を有する20～100ナノメートル（nm）＊４サイズの球状のミセルを形成します。表面がPEGで覆われたミセルの疎水性内核部分には薬物や核酸、その他の生理活性物質を封入することができ、封入した物質の血中における安定性を高めます。
ミセル化ナノ粒子を応用する医薬品開発上のメリットとして、①投与後の消失の速い薬物や核酸などの血中持続性が高まる、②徐放化により薬物の血中濃度を副作用が発現する濃度以下に制御されることで安全性が高まる、③腫瘍などへの薬物の移行量を増やすことで効果が高まる、などが期待できます。
(3）当社の事業展開
当社は、ミセル化ナノ粒子技術を特許等の知的財産として所有しており、ナノテクノロジーを応用した創薬技術を基盤に研究開発を進め、事業化を行っております。自社技術を活用した抗がん剤の開発に加えて、新たなモダリティ技術である核酸医薬の開発にも進出し、再生医療分野への活用にも着手しております。
一方、M&Aや提携によっても、パイプラインの拡充を図っております。後期ステージにある治療薬を獲得する、オープンイノベーションの活用により新しいモダリティや創薬シーズを獲得し新規パイプラインを創製するなどにより、切れ目のないパイプラインの構築・維持に努めております。
① ビジネスモデルとその収益について
自社製品及び導入製品（ライセンスイン）などにおいて、臨床開発を行い、自社販売することによる収入の確保、開発の途中ステージで他社へライセンスアウトすることによる契約一時金及びやマイルストーン、及びロイヤリティ収入の確保を見込んでおります。
（ⅰ）ライセンスイン
他社が保有する有望な医薬品候補を導入し、当社が開発・販売することで販売収入を計上します。ただし、ライセンス元に対して契約一時金、マイルストーン、販売高に対するロイヤリティや製剤供給費用を当社が支払うことになります。
ライセンスインについては、開発後期段階の有望な医薬品候補を導入するため一定の費用が発生しますが、初期段階から開発を行うよりも短期間で上市が期待でき、当社の収益に寄与するものと考えております。
（ⅱ）ライセンスアウト
自社で研究開発中の医薬品候補を導出し、契約時点までの知的財産権を含む研究開発成果及び開発・販売・製造権の実施許諾に対する契約一時金、所定の開発段階に到達したときに支払われるマイルストーン収入、医薬品上市後の販売高に対するロイヤリティ収入等が計上されます。
ライセンス契約による提携は、当社が保有する特許権及びノウハウについての実施許諾、さらに当社が独占的な実施権を有する特許権の再実施許諾がベースになります。ライセンス契約後の研究開発等の経費は提携先が負担することになり、当社の開発コスト及び開発リスクが軽減されます。
② オープンイノベーションについて
当社は、ミセル化ナノ粒子技術をはじめとし、大学発の研究成果（シーズ）を医薬品として実用化するために、大学又は企業などの研究機関から知的財産権のライセンスイン（独占的実施許諾権の獲得）及びこれら研究機関との共同研究を行っております。一方、上記のライセンスインをした知的財産権や共同研究の成果を提携企業に対してライセンスアウトする場合があります。また、これらの知的財産権や成果に基づき提携企業と共同開発を実施する場合もあります。それらの提携関係は下図のとおりです。
（当社作成）
③ 当社のパイプラインについて
本書提出日現在、当社が臨床開発を進めているパイプラインは以下のとおりです。
（ⅰ）VB-111
Vascular Biogenics Ltd.（イスラエル）からライセンスを受けた遺伝子治療製品です。VB-111は腫瘍血管を破壊しがんを兵糧攻めにするとともに、腫瘍免疫を惹起する２つの作用を併せ持ちます。治療法がないプラチナ製剤に耐性となった卵巣がんに対する革新的な治療薬になると期待されます。開発後期ステージ製品であることから、早期の収益化が期待できると考えております。
（ⅱ）ENT103
セオリアファーマ株式会社との共同開発品で、中耳炎を対象疾患とした抗菌点耳薬です。耳科領域において四半世紀ぶりに行われた本格的な臨床試験となり、新たな治療薬の投入が期待されます。VB-111同様に早期の収益化が期待できると考えております。
（ⅲ）NC-6004（シスプラチンミセル）
シスプラチンは、その有効性により各領域のがん化学療法の中心的薬剤であり、近年は、免疫チェックポイント阻害剤の併用薬として非常に期待が高まっています。その一方でシスプラチンの腎機能障害、神経障害や催吐作用が極めて強いため、がん治療の中断を余儀なくされるなど、治療や生活の質（QOL＊５）を著しく低下させます。当社は、シスプラチンが持つこれらの副作用をミセル化により軽減し、かつ効果の増強も期待できる新薬を目指し、抗PD-1抗体との併用で臨床開発を推進しています。
（ⅳ）NC-6300（エピルビシンミセル）
エピルビシンは、乳がん、卵巣がん、胃がんなどの適応症で世界的に普及しているアントラサイクリン系抗がん剤ですが、投与を重ねると心臓疾患を引き起こすため、その使用が制限されます。
当社は、がん細胞内にミセル化ナノ粒子が取り込まれた際に細胞内のpH変化に応答し、エピルビシンが一気に放出される機能を付加しました。これによりエピルビシンが持つ副作用の軽減と薬効の増強を期待できる新薬を目指し、臨床開発を推進しています。
（ⅴ）NC-6100
独自の核酸DDS技術を用いたsiRNA医薬であり、がん幹細胞の成長を抑制させることが期待されます。これまでの医薬品では狙えなかったターゲット分子PRDM14を標的にすることで、現在治療法がない乳がんのタイプに新たな治療の選択肢をもたらすと期待しています。治癒的切除不能又は遠隔転移を有する再発乳がんを対象に公益財団法人がん研究会有明病院において医師主導第Ⅰ相臨床試験が開始されています。独自の核酸デリバリー技術を用いたsiRNA医薬であり、がん幹細胞の成長を抑制させることが期待されます。
④ 次期パイプライン候補について
上述の臨床開発段階のパイプラインに続く次期のパイプライン候補として、以下の研究開発を推進しております。
（ⅰ）TUG1（ASO）
独自の核酸DDS技術からなるアンチセンスオリゴ（ASO）医薬であり、国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学との共同研究プロジェクトです。膠芽腫に高発現しているTUG１をASOにより抑制することで、がん細胞を細胞死に導きます。国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の革新的がん医療実用化研究事業に採択され、非臨床試験を推進中です。
（ⅱ）RUNX1(mRNA)
独自の核酸DDS技術からなるメッセンジャーRNA（mRNA）医薬であり、軟骨の再生を誘導するRUNX1のmRNAによる変形性膝関節症の再生医薬として開発します。AMEDの医療研究開発革新基盤創成事業に採択され、アクセリード株式会社と共同で設立した株式会社PrimRNAが主体となり研究開発を推進します。本事業では、第Ⅰ相臨床試験まで実施する計画です。
［用語解説］
（*1） 薬物キャリア
薬物を封入するなどして、組織へ送達するためのシステムであり、薬物運搬体とも呼ばれます。当社のミセル化ナノ粒子や、リポソームなどが含まれます。
（*2） 高分子ミセル
高分子ミセルとは、水に溶けやすい部分と水に溶けにくい部分を持つブロックコポリマーから形成される球状構造体のことです。水にも油にも溶ける両親媒性ブロックコポリマーを水に溶かすと、ある濃度範囲で外側に水に溶けやすい部分、また内側に水に溶けにくい部分を向けて自己会合し、明確な内核と外殻の二重構造を持つ球状構造体を形成します。この球状構造体を高分子ミセルといいます。
（*3） ポリマー
ポリマーとは、１種類の単位化合物の分子が重合して、分子量が１万程度以上の化合物のことです。代表的なポリマーとしてはプラスチック類が挙げられます。医薬品として使われるポリマーは、生体内で分解される性質を有するものが多く存在します。
ブロックコポリマーとは、２種類以上の異なるポリマーが結合したものであり、当社のポリマーは、水に溶けやすい親水性部分がポリエチレングリコール、水に溶けにくい疎水性部分がポリアミノ酸からなるブロックコポリマーです。
（*4） ナノメートル（nm）
１ナノメートルは10億分の１メートルに相当します。
（*5） QOL
Quality Of Lifeの略語で、主に患者の「生活の質、人生の質」を意味する言葉です。医療提供者が患者への治療効果を判定する際に、患者の人生の充実感や満足度から評価しようという考え方のことを言います。
４【関係会社の状況】
当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 27 | 49.5 | 6.1 | 6,674 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は医薬事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210625115632
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1）経営方針
当社は、「ナノテクノロジーを用いて新しい医薬品を創出し、人々の健康とQOLの向上に貢献する」ことをミッションとし、「がん領域のイノベーションファーマとして、世の中に必要とされる『ファーストワン』を目指す」ことをビジョンに掲げ、事業を推進しております。
(2）目標とする経営指標
当社は医薬品等の研究開発を主たる事業として展開しておりますが、新薬の開発には長期にわたり多額の研究開発投資を要するため、現時点では継続的な事業利益を計上する段階には至っておりません。
当社のビジネスモデルは、①自社開発、②共同研究開発、③ライセンスアウト、④ライセンスインの４つの形態をとっており、既存のパイプラインについては、その進捗状況、提携先の開拓状況、資金等を勘案したうえで、①自社開発から②共同研究開発又は③ライセンスアウトへ、②共同研究開発から③ライセンスアウトへ移行することや、④ライセンスインにより新規のパイプラインを獲得すること、また、化粧品事業等他分野へ進出すること等により、事業進捗の加速化、研究開発費の負担軽減、安定収入の確保等に努めております。
当社は、このような事業活動の推進により、早期に継続的な黒字化を実現することを中長期的な目標としております。
(3）経営環境及び対処すべき課題
当社は、既存事業であるミセル化ナノ粒子技術をコア技術とした医薬品開発を推進しつつ、当社の成長戦略として“早期収益化と革新技術の取り込みを推進”を掲げ、以下の３項目を重点目標としており、これらを最優先の対処すべき課題と認識しております。
①後期臨床開発への集中
当事業年度に引き続き、開発ステージ後期のパイプラインであるVB-111、ENT103、NC-6004の臨床開発に集中し、早期のライセンスアウト及び承認申請による収益化を目指し開発を推進します。
VB-111は、VBLが進める国際共同第Ⅲ相OVAL試験に参画し、国内における第Ⅲ相臨床試験の患者リクルートを開始しております。国際共同第Ⅲ相臨床試験に途中から日本が参画することで、開発期間を大幅に短縮して国内での承認取得を目指すことができます。標準治療がないプラチナ抵抗性卵巣がんに対する新たな治療法を提供するため、本製品の早期の国内上市を目指しております。
ENT103は、セオリアファーマ株式会社との共同開発により中耳炎を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施中です。本試験は耳科領域では四半世紀ぶりとなる本格的な国内治験であり、新規の治療薬を市場投入するため、本試験の早期終了と製造販売承認申請を目指しております。
NC-6004は、頭頸部がんを対象に、免疫チェックポイント阻害剤「キイトルーダ®」との併用による第Ⅱb相臨床試験を欧州、台湾において実施中です。がん治療の中心となった免疫チェックポイント阻害剤の併用薬としての製剤価値を創造し、本試験終了後のライセンスアウトを目指しております。
②核酸創薬の推進
核酸創薬においては、siRNA医薬、ASO医薬、mRNA医薬の３つのモダリティを進めており、そのパイプライン及びパイプライン候補は次表のとおりです。核酸創薬の推進により、低分子や抗体医薬では難しいとされた標的分子に対する新しい治療法を提供する臨床パイプラインの拡充を図ります。核酸創薬は新たな治療域を創造し、新たなマーケットを創出すると期待されています。当社が臨床開発中の既存パイプラインにこれら新規パイプラインが加わることで、当社パイプラインのポートフォリオが充実し、当社の収益向上に寄与することを目指します。
■核酸創薬分野のパイプライン及びパイプライン候補の概要
| モダリティ | ターゲット | 現在の状況 |
| siRNA医薬 | PRDM14 | siRNAと当社独自の核酸デリバリー技術からなる核酸医薬（NC-6100）であり、治癒的切除不能又は遠隔転移を有する再発乳がんを対象に公益財団法人がん研究会有明病院において医師主導第Ⅰ相臨床試験が開始されております。 |
| ASO医薬 | TUG1 | ASOと当社独自のデリバリー技術からなる核酸医薬であり、国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学との共同研究プロジェクトです。次期パイプライン候補として、非臨床試験を推進中です。本件は、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の革新的がん医療実用化研究事業に採択されております。 |
| mRNA医薬 | RUNX1 | mRNA医薬を用いた変形性関節症に対する機能維持治療法の開発を目指すものであり、AMEDの医療研究開発革新基盤創成事業に採択され、アクセリード株式会社と共同で設立した株式会社PrimRNAが主体となり研究開発を推進します。 |
③M&Aや提携の推進
グローバルで最先端の新しい治療法の獲得、オープンイノベーションで多様な革新的技術の取り込みを推進し、創薬企業として持続成長モデルの実現を目指します。当社は従来より、医薬品事業の経営基盤構築や関連事業や周辺事業の拡大を加速させるための、資本・事業提携等による外部経営資源の活用や外部成長の取り込みを図るためのM&A等に関する検討を行っており、その一環として、2020年９月にアキュルナ株式会社を吸収合併しております。今後もM&A相手先企業について、引き続き幅広く検討してまいります。今後は、１）核酸創薬等の事業拡大のための有力な企業、２）医薬品事業の経営基盤強化（開発、製造、販売体制構築等）の上で有力な企業との業務提携や新規事業が検討対象となります。この他、当社は2017年11月にVBLから「VB-111」の国内開発権をライセンス・インしていますが、このような臨床後期ステージの有力な他社パイプラインの導入等も対象に検討を進めてまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症に関しましては、現時点において、主に以下の事象の発生を予想しております。
・臨床開発段階のパイプラインにおける患者登録の遅れに伴う試験期間の延長
・百貨店等における化粧品の店頭販売の低迷等に伴う当社化粧品材料供給収入の減少
当社の主たる事業は医薬品等の研究開発にあるため、当社への影響は限定的と考えております。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
１．パイプラインに関するリスク
(1）既存のパイプラインの進捗に関するリスク（特に重要なリスク）
当社は、新規医薬品を創出することを目的に複数のパイプラインの研究及び開発を進めておりますが、当社のすべてのパイプラインは研究開発途中であり、臨床試験段階における有害事象の発生等により、開発中止や遅延等の可能性が常に存在します。また、当社が意図しない提携解消の可能性、臨床開発が一定の段階まで進捗した際にライセンスアウトできない可能性、ライセンスアウトできたとしても当社の望む契約条件とならない可能性等もあります。
これらが顕在化した場合、研究開発の遅延、研究開発コストの増加、将来の売上高の減少等により、投下資金の回収が困難又は遅延することとなり、株価の低迷や他のパイプラインへの悪影響等も想定され、研究開発計画及び経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
当社は後述のとおり小規模組織であるため、選択と集中によるパイプラインの優先順位付けと絞り込みを行い、経営資源の効率的な投入、プロジェクト管理の徹底及び強化、医療ニーズや開発トレンドに応じた開発方針の変更、提携先の探索、新規パイプラインの拡充等により本リスクの低減に努めております。
(2）新規パイプラインの拡充に関するリスク
当社は、現時点においては既存のパイプラインの進捗を最優先として推進しているものの、経営基盤強化のためには、新たなパイプラインを増やしていく必要があると考えており、研究段階プロジェクトの臨床段階へのステージアップ、提携やM&A等による他社の技術やパイプラインの導入も並行して検討を進めております。しかしながら、研究段階プロジェクトが想定通りに臨床段階へステージアップできない可能性、他社の技術やパイプラインの導入ができない可能性、導入できたとしても製造販売承認を取得できない可能性等があります。
これらが顕在化した場合、中長期的な事業計画、事業目標の達成が困難となるおそれがあります。また新規パイプラインの拡充は、既存のパイプラインのバックアップにもなりうるため、「(1）既存のパイプラインの進捗に関するリスク」が顕在化した場合のリスクヘッジ機能が低下するおそれもあります。
このため、研究段階プロジェクトのステージアップについては、優先順位付けと絞り込みを行い、経営資源を効率的に投入しております。また、他社の技術やパイプラインの導入については、対象となる企業、技術、パイプライン等に関する詳細なデューデリジェンスを行うなど、意思決定に必要十分な情報を収集し、企業価値、事業価値、シナジー等について慎重に評価検討することとしております。
２．研究開発資金の確保に関するリスク（特に重要なリスク）
当社はいち早く新薬の製造販売承認を取得すべく研究開発に邁進しておりますが、新薬の開発には長期にわたり多額の研究開発投資を要するため、営業キャッシュ・フローがマイナスの状態が続いております。当社において研究開発資金の確保は重要課題の１つでありますが、これまでに実施したファイナンス等により当面の研究開発資金の確保、またライセンスインやM&A等の支出にも対応できる資金の確保までできていると判断しております。しかしながら、研究開発が計画通りに進捗する保証はないため、研究開発の遅延等が生じ、研究開発資金に不足が予想された場合には新たな資金調達が必要となります。適切なタイミングで十分な資金調達ができなかった場合には事業存続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
このため、選択と集中によるパイプラインや研究段階プロジェクトの優先順位付けと絞り込みを行い、経営資源の効率的な投入、プロジェクト管理の徹底及び強化、その他コスト削減策の実施等により支出を抑えております。また、資金調達が必要となった場合に備え、効果的かつ効率的な資金調達手段を検討しております。さらに、医療ニーズや開発トレンドに応じた開発方針の変更、提携先の探索等、多角的に本リスクの低減に努めております。
３．小規模組織であることに関するリスク
(1）人材の確保及び特定人材への依存に関するリスク
当事業年度末現在、当社は従業員数27名の小規模組織であります。限られた人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や大量に退職した場合には、各種業務に影響を及ぼすおそれがあります。また、事業ステージにあわせた採用計画を立案、実施しておりますが、想定したタイミングで適切な人材を採用できなかった場合も、各種業務に影響を及ぼすおそれがあります。
このため、教育訓練の実施、業務の文書化等、内部統制のフレームワークを活用した属人化の解消策等により、人材のバックアップ体制を拡充しております。また株式報酬制度の導入等による従業員へのインセンティブの付与や成果主義に基づく人事制度の導入等により従業員のモチベーション向上にも努めております。
(2）第三者への依存に関するリスク
現在当社は、医薬品開発企業として必要な機能のすべては有していないため、それらの業務については外部へ委託しており、主には、臨床試験については開発業務受託機関に、治験薬の製造については医薬品製造受託機関等にそれぞれ委託しております。これら受託機関等の倒産、契約の解消、当社が望む条件で契約締結又は更新できない等の可能性があり、当社は第三者への依存度が高い状況にあるため、これらリスクが顕在化した場合、代替機関の選定や移管のためのコスト増、臨床試験の遅延等が生じ、事業継続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
委託先とは相互利益の考えのもとに契約を締結しており、今後もこの考えを継続することで現契約の維持につながると考えております。また、定期的な連絡会議や担当者レベルでの日常的なコミュニケーション等により、関係の強化や認識の共有等にも努めております。万が一の事態に備え、代替候補先の探索検討を行うことでも、本リスクの低減を図っております。
(3）M&Aに関するリスク
当社は、医薬品事業の経営基盤構築及び関連事業や周辺事業の拡大のためには、提携やM&A等を通じた外部経営資源の活用や外部成長の取り込みを図っていくことが有力な選択肢になると考えており、適宜、探索や検討を進めております。また並行して、外部からのパイプラインの導入、製薬やバイオ企業への投資又は買収等も検討しておりますが、かかる導入、投資又は買収等が成功する保証はなく、想定した時期に提携やM&A等が成立する保証もなく、また、成立しても想定したシナジー効果が得られない可能性もあり、中長期的な事業目標が達成できないおそれがあります。
このため、提携やM&A等の検討にあたっては、対象となる企業に関する詳細なデューデリジェンスを行うなど、意思決定に必要十分な情報を収集し、企業価値、事業価値とシナジー等について慎重な評価検討を行うこととしております。
４．その他のリスク
(1）競合に関するリスク
当社はミセル化ナノ粒子技術をコアとして、現時点では主に抗がん剤領域の医薬品開発を実施しております。抗がん剤を含めた新規医薬品の市場は国内外を問わないことから、常に日本国内のみならず世界中の同業他社と競合状態にあります。当社としては、いち早く新薬の製造販売承認を取得すべく研究開発に邁進しておりますが、他社がより優位性のある製品を開発した場合、当社技術を利用した医薬品開発の成功確率が低下する可能性があり、事業継続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。また将来当社が製造販売承認を取得した後に他社がより優れた製品の製造販売承認を取得した場合、将来の売上高の減少等により、経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
このため、技術の改良や深化に努めて当社技術の優位性を確保し続けるとともに、他分野への進出や他社の技術の導入等により本リスクの低減を図っております。
(2）知的財産に関するリスク
当社が現在臨床開発を推進しているパイプラインは、当社が保有又は当社が他者からライセンスインをしている特許権若しくは特許出願を基礎とするものであり、これらの特許は医薬品市場の大きい米国、ヨーロッパ及び日本を含むアジアを中心に出願されております。
しかしながら、現在出願中の特許が全て成立するとは限らず、また、当社が事業活動を行う全ての地域又は競合相手が存在する全ての地域において特許を出願しているわけではありません。また、特許が成立しても、当社の研究開発を超える優れた研究開発により当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常に存在します。これらが顕在化した場合、当社パイプラインの開発継続が困難になるなど、事業継続や経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。さらに、当社の今後の事業展開の中でライセンスインする必要のある特許が生じ、そのライセンスインができなかった場合や、多額の実施料の支払いが必要になった場合には、研究開発コストの増加など、事業計画や経営成績等に影響を及ぼすおそれがあります。
なお、当事業年度末現在において、当社の開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームが発生した事実はありませんが、他者が当社と同様の研究開発を行っていないという保証はなく、今後も当社が他者の特許に抵触するような問題が発生しないという保証はありません。このような問題を未然に防止するため、当社及び特許事務所等を通じた特許調査を実施しており、現時点において当社技術が他者の特許に抵触しているという事実は認識しておりません。しかし、当社のような研究開発型企業にとって、このような知的財産権の侵害に関する問題の発生を完全に回避することは困難であり、第三者との間で特許権に関する紛争が生じた場合又は当社が共同研究開発の相手方と第三者の紛争に巻き込まれた場合には、事業戦略や経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。
(3）製造物責任に関するリスク
医薬品の開発及び製造には、製造物責任のリスクが内在します。将来、当社が開発し製品として販売された医薬品が健康障害を引き起こした場合若しくは臨床試験、製造、営業又は販売において不適当な点が発見された場合、当社は製造物責任を負うこととなり、売上高の減少や損害賠償費用等、経営成績等に重大な影響を及ぼすおそれがあります。また、たとえ当社に対する損害賠償の請求等が認められなかったとしても、損害賠償請求が与えるネガティブなイメージにより、当社及び当社が開発した医薬品に対する信頼性に悪影響を及ぼし、事業継続に影響を及ぼすおそれがあります。
現時点において当社の医薬品事業は研究開発段階であるため、本リスクの可能性は製造業務、つまり委託先に内在すると考えており、製造委託機関への監査等を実施することで、品質管理とその維持に努めております。（化粧品事業については、「(4）化粧品事業に関するリスク」を参照）
(4）化粧品事業に関するリスク
当社はミセル化ナノ粒子技術の応用範囲を広げ、株式会社アルビオンとの共同開発により、化粧品事業を展開しております。当社は主に、同社に対し化粧品の材料供給を行っております。
化粧品業界は、参入障壁が低いこともあり、激しい企業間競争にさらされておりますが、当社は同社とともに既存の製品にない画期的な製品を開発し、また同社の持つブランド力、マーケティング力及び販売力を活用することにより、現時点において化粧品事業は堅調に進捗しております。しかしながら、他社がより優位性のある製品を発売した場合や、顧客のニーズの移り変わりなど、市場から受け入れられなくなるリスクは常に存在し、これらのリスクが顕在化した場合、化粧品材料供給収入の減少等、経営成績等に影響を及ぼすおそれがあります。このため、消費者ニーズのタイムリーな把握による製品の改良、新製品の開発等により本リスクの低減に努めております。
また、化粧品事業は株式会社アルビオンに対する依存度が高く、契約の解消や当社の望む条件で契約更新できなかった場合等、化粧品事業の継続に重大な影響を及ぼすおそれがあります。同社とは相互利益の考えのもとに契約を締結しており、今後もこの考えを継続することで現契約の維持につながると考えております。また、定期的な連絡会議や担当者レベルでの日常的なコミュニケーション等により、関係の強化や認識の共有等にも努めております。
さらに、当社の供給する原材料等の品質管理には検査の徹底等により万全を期しておりますが、品質や安全性について疑義が生じた場合は、化粧品材料供給収入の減少等により経営成績等に影響を及ぼすおそれがあり、また結果的に当社の製品及び原材料に品質欠陥や安全性に関する問題が生じなかった場合においても、風評被害等により、同様の影響を受けるおそれがあります。このため、製造委託機関による品質適合検査の実施及び当社による検査結果の確認等により、品質管理とその維持に努めております。
５．新型コロナウイルス感染症に関するリスク
今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、世界各国の経済活動に影響が及んでおります。当社は医薬品等の研究開発段階にあるため、当社への影響は限定的と考えておりますが、①臨床開発段階のパイプラインにおける患者登録の遅れに伴う試験期間の延長、②百貨店等における化粧品の店頭販売の低迷等に伴う当社化粧品材料供給収入の減少等の可能性があり、本リスクは今後、新型コロナウイルス感染症の収束後数ヵ月乃至数年程度存在すると予想しております。①については、治験登録施設の追加等を実施しておりますが、臨床開発の遅延による開発コストの増加、将来の売上高の計上時期の遅れ等の可能性があり、②については、対策が困難であるため、化粧品材料供給収入の減少等の可能性が高く、いずれも経営成績等や事業展開に影響を及ぼすおそれがあります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（業績等の概要）
(1）業績
当事業年度における我が国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症拡大の長期化により経済活動が制限され、企業収益の悪化や雇用情勢の低迷が続いており、大変厳しい状況で推移いたしました。政府による社会経済活動と感染拡大防止の両立に向けた施策、ワクチン接種の進捗等により景気回復が期待されますが、変異ウイルスの脅威や感染再拡大の懸念等から、国内外ともに先行き不透明で予断を許さない状況になっております。
このような経済環境のもと、当社は主要パイプラインの開発推進、新規パイプラインの探索、経営基盤強化のためのM&A等による外部経営資源の活用などに積極的に取り組んでまいりました。
なお、新型コロナウイルス感染症の当事業年度における業績への影響につきましては、当社は医薬品等の研究開発段階にあるため、軽微であったと判断しております。
（ミセル化ナノ粒子による臨床パイプラインの進捗状況）
主要パイプラインの進捗状況は下記のとおりです。
NC-6004（シスプラチンミセル）につきましては、ライセンス先であるOrient Europharma Co., Ltd.と共同で頭頸部がんを対象に、NC-6004及び免疫チェックポイント阻害剤「キイトルーダ®」との併用による第Ⅱ相臨床試験を実施しております。欧米地域において、2019年７月より投与を開始し、2020年６月、第Ⅱa相試験の主要評価項目（キイトルーダ®併用時の推奨用量の決定）を達成し、2020年11月、欧州、台湾において第Ⅱb相試験を開始いたしました。本試験は、キイトルーダ®単剤との比較試験です。
NC-6300（エピルビシンミセル）につきましては、米国で軟部肉腫を対象に第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を実施中です。対象疾患として第Ⅰ相パート試験で有効性が示唆された軟部肉腫の一種である血管肉腫にターゲットを絞り、有効性及び安全性を確認する追加試験を実施しており、2020年10月に患者登録が完了しております。現在も治験薬の投与が継続されておりますが、並行してデータ解析を実施しております。なお、本剤は米国食品医薬品局（FDA）より本適応に対するオーファンドラッグの指定※１を受けております。
新たに拡充いたしました乳がんの約50%で過剰発現する転写因子PRDM14に対するsiRNA医薬NC-6100（SRN-14/GL2-800）につきましては、治癒的切除不能又は遠隔転移を有する再発乳がんを対象に公益財団法人がん研究会有明病院において2020年９月より医師主導第Ⅰ相臨床試験が開始されました。本剤は2020年９月１日付で統合したアキュルナ株式会社と複数のアカデミア研究機関が共同研究を進めてきた核酸プロジェクトの一つです。
NK105（パクリタキセルミセル）につきましては、2021年５月、日本を含むアジア地域を対象としたライセンス先である日本化薬株式会社から、第Ⅱ相臨床試験結果より乳がんでの開発を中止する旨発表されております。
※１ オーファンドラッグ指定（希少疾病用医薬品指定）
米国における患者数20万人以下の希少疾病に対する新薬開発を促進するために米国FDAが与えるもので、オーファンドラッグの指定を受けると、７年間の排他的先発販売権が与えられます。また、米国政府からの補助金の獲得、臨床研究費用の税額控除、FDA申請における医薬品審査手数料の免責、治験実施計画書の審査に対しての優遇措置が受けられます。
（導入臨床パイプラインの進捗状況）
導入臨床パイプラインの進捗状況は下記のとおりです。
Vascular Biogenics Ltd.（イスラエル、以下「VBL」といいます。）から国内の開発及び販売権に関するライセンスを取得した遺伝子治療製品 VB-111につきましては、現在、同社が米国を中心にプラチナ抵抗性卵巣がんを対象に国際共同第Ⅲ相臨床試験（OVAL試験）を実施しております。2020年３月、当社はOVAL試験に日本から参画することを決定し、準備を進めてまいりましたが、2020年11月、国内第Ⅲ相臨床試験開始のため、医薬品医療機器総合機構に対し治験計画届を提出し、治験実施施設において準備が進んでおります。現在、複数の施設において患者リクルートが開始されており、投与に向けた手続きが進捗しております。なお、当社は、2019年11月、同パイプラインの国内開発に向け、遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律（カルタヘナ法※２）に基づく第一種使用規程の厚生労働大臣・環境大臣連名による承認を取得しております。また、本製剤につきましては、VBLにおいて海外で大腸がん及び膠芽腫の第Ⅱ相臨床試験も進められております。
セオリアファーマ株式会社と共同開発中の耳鼻咽喉科領域における開発候補品 ENT103につきましては、国内において中耳炎を対象とした第Ⅲ相臨床試験を実施しております。新型コロナウイルス感染症の影響等により患者登録に遅れが生じておりますが、施設の入れ替えや医師との連携により、患者登録の加速化に努め、2021年５月に患者登録が完了しております。
※２ カルタヘナ法
生物の多様性を保全及び持続可能な利用に悪影響を及ぼす可能性のあるもの（人の健康に対する危険も考慮したもの）の安全な移送、取扱い及び利用の分野において十分な水準の保護を確保することに寄与することを目的として2003年に国際発効したカルタヘナ議定書を日本で実施するための法律です。遺伝子組換え生物等を用いた遺伝子治療臨床試験は、カルタヘナ法における拡散防止措置を執らずに行う使用等（第一種使用等）に該当します。遺伝子治療用製品の治験の実施にあたっては、第一種使用規程を定め、生物多様性影響評価書を提出して大臣承認を受ける義務があります。
（パイプライン拡充）
パイプライン拡充につきましては、吸収合併いたしましたアキュルナ株式会社が進めておりました核酸医薬品の研究を継承、推進しております。低分子医薬や抗体医薬では標的となり得なかった遺伝子からの転写因子であるRNAをターゲットとした新たな治療法の提供を可能とします。
国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学との共同研究プロジェクトである長鎖非翻訳RNA TUG1に対するASO（アンチセンスオリゴ）医薬は、臨床開発への移行を視野に入れた次期パイプライン候補として、非臨床試験を推進しております。本件は、日本医療研究開発機構（AMED）の革新的がん医療実用化研究事業に採択されております。
軟骨の増殖・分化に関わる転写因子RUNX1のmRNA医薬につきましては、2021年４月にアクセリード株式会社と共同で株式会社PrimRNAを設立し、非臨床試験の実施、GMP製造の確立及び第Ⅰ相臨床試験の実施に向け、事業を開始いたしました。本件は、AMEDの医療研究開発革新基盤創成事業に採択されております。
アキュルナ株式会社から継承いたしました核酸医薬のDDS技術は、核酸医薬品の生体内での搬送上の課題を解決するとともに、従来のDDSの製造工程が複雑であるという課題を解決するもので、アカデミアとの共同研究や企業との協働により新規パイプラインの拡充を推進しております。
（事業開発の状況）
事業開発活動につきましては、2020年７月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、アキュルナ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、同日付で同社との間で合併契約書を締結し、2020年９月１日付で実施いたしました。これにより、当社パイプライン及びパイプライン候補が拡充し、今後は核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進等、シナジーの実現に向けた活動を推進してまいります。さらに、本合併の効力発生を契機に、同日付で研究部門と開発部門のより一層の連携と研究開発機能の強化を図ることを目的として、研究開発本部を創設する組織変更を行いました。
（販売事業の状況）
販売事業につきましては、株式会社アルビオンが販売する美容液エクラフチュール及び薬用美白美容液エクシアALホワイトニングイマキュレートエッセンスIDD用の当社技術を応用した原材料を供給しております。また、同社との共同開発製品であるスカルプトータルケア製品「Depth」事業を共同で推進しております。
株式会社エイオンインターナショナルから国内販売権を取得した「Acti-PRP（血球細胞分離器）」につきましては、産婦人科PRP研究会の会員施設に対し「Acti-PRP」を販売し、あわせて臨床研究を実施しております。
以上の結果、当事業年度は、開発マイルストーン収入、化粧品材料供給収入、化粧品売上、PRP事業に係る医療機器売上等により売上高は313,264千円（前事業年度売上高552,973千円）、営業損失は1,302,882千円（前事業年度営業損失1,105,796千円）、経常損失は1,278,764千円（前事業年度経常損失1,144,436千円）、当期純損失は2,835,793千円（前事業年度当期純損失2,009,676千円）となりました。なお、当事業年度におきまして、以下の営業外収益及び特別損失を計上しております。
・外国為替相場の変動による為替差益13,041千円を営業外収益に計上しております。これは主に、当社の保有する外貨建預金の評価替えにより発生したものであります。
・アキュルナ株式会社の吸収合併において発生したのれん1,553,178千円全額を減損処理したこと等により、減損損失1,553,251千円を特別損失に計上しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ2,078,844千円減少し1,891,799千円となりました。当事業年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、研究開発の推進に伴う研究開発費の支出等による税引前当期純損失
2,832,027千円に、減損損失1,553,251千円等の調整がされた結果、1,247,432千円の支出（前事業年度は1,138,665千円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、871,694千円の支出（前事業年度は112,337千円の支出）となりました。定期預金の預入による支出2,913,564千円、定期預金の払戻による収入1,426,489千円、有価証券の取得による支出11,800,000千円、有価証券の償還による収入12,400,000千円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、11,461千円の支出（前事業年度は2,161,503千円の収入）となりました。主として自己新株予約権の取得による支出10,071千円によるものです。
（生産、受注及び販売の状況）
(1）生産実績
当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
(2）受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
(3）販売実績
当事業年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- |
| 313,264 | 56.65 |
（注）１．主要な輸出先並びに輸出販売高及び割合は、次のとおりであります。
なお、（ ）内は総販売実績に対する輸出販売高の割合であります
| 輸出先 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| アジア | 317,696 | 100.0 | 150,845 | 100.0 |
| 合計 | 317,696 （57.5％） |
100.0 | 150,845 （48.2％） |
100.0 |
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Orient Europharma Co., Ltd. | 317,696 | 57.5 | 150,845 | 48.2 |
| 株式会社アルビオン | 132,750 | 24.0 | 109,250 | 34.9 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
(1）財政状態
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は6,902,163千円（前事業年度末は7,919,858千円）となり、1,017,695千円減少しました。これは主に、当期純損失の計上に伴う現金及び預金の減少によるものです。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は918,805千円（前事業年度末は1,024,704千円）となり、105,899千円減少しました。これは主に、１年以内に満期が到来する投資有価証券の流動資産への振替によるものです。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は265,374千円（前事業年度末は148,410千円）となり、116,964千円増加しました。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は55,622千円（前事業年度末は27,186千円）となり、28,436千円増加しました。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は7,499,972千円（前事業年度末は8,768,967千円）となり、1,268,994千円減少しました。これは主に、当期純損失の計上及び吸収合併に伴う新株式の発行によるものです。
(2）経営成績
当事業年度における経営成績については、「（業績等の概要） (1）業績」をご参照ください。
(3）キャッシュ・フロー
当社は現在、主たる定例的な営業収益がありませんので、研究開発の推進に伴う研究開発費の支出を、主に株式の発行による収入で賄っております。当事業年度末日現在の資金残高は1,891,799千円ですが、一時的な余剰資金については預金又は元本維持を原則とした安全かつ流動性の高い金融商品等に限定して運用しており、それら預金や金融商品まで合わせますと6,402,385千円となります。
一方支出側としましては、当事業年度の経常損失は1,278,764千円、進行期であります第26期の予想経常損失が1,751百万円でありますので、当面の研究開発資金の確保、また事業の進捗によるライセンスインやM&A等の支出にも対応できる資金の確保までできていると判断しております。
なお、新型コロナウイルス感染症に関しましては、以上のとおり、当面の資金の確保ができておりますので、現時点において、当社キャッシュ・フローへの影響は軽微と考えております。
(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。また、会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症の拡大による影響については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
(1）技術導出契約
① EXTENDED LICENSE AGREEMENT for NC-6004 Technology
| 契約会社名 （契約締結日） |
契約期間 | 主な契約内容 |
| --- | --- | --- |
| Orient Europharma Co., Ltd. （2012年11月７日） |
2012年11月７日（本契約締結日）から、NC-6004の開発、製造又は販売を行っている間。 | ① 当社はOrient Europharma Co.,Ltd.（OEP）に対し、アジア地域（日本、中国、インドを除き、オセアニアを含む。以下同じ）を対象とするシスプラチンミセル（NC-6004）の開発及び販売権に加え、ミセル原薬及び最終製剤に関する全世界における非独占的製造権を付与する。 ② アジア地域におけるNC-6004の開発に関しては、OEPが主体となり、当社は共同開発の立場で協力する。開発費用についてはOEPが負担する。 ③ OEPは、非独占製造権に対する対価として、開発、販売の段階に応じて当社に対し、最大で総額８億円のマイルストーンを支払うほか、販売数量に応じたロイヤリティの支払いを行う。 また、当社は製造に必要な原料の供給を行い、OEPはこの対価を支払う。 |
② License and Collaborative Development Agreement for NC-6004 Technology
| 契約会社名 （契約締結日） |
契約期間 | 主な契約内容 |
| --- | --- | --- |
| Orient Europharma Co., Ltd. （2018年７月20日） |
2018年７月20日（本契約締結日）から、NC-6004の開発、製造又は販売を行っている間。 | ① 当社はOrient Europharma Co., Ltd.（OEP）に対し、欧米地域を含み日本を除く地域におけるNC-6004の開発に関し、免疫チェックポイント阻害剤との併用かつ頭頸部癌に適応症を限定した範囲で開発権を付与し、OEPと当社は国際共同開発を行う。 ② 当該開発権付与の対価として、OEPは開発の段階に応じて当社に対し、総額８百万米ドルの開発マイルストーンを支払うほか、共同ライセンスアウト後の将来収益に応じたロイヤリティの支払いを行う。 |
(2）技術導入契約
① 実施許諾契約書
| 契約会社名 （契約締結日） |
契約期間 | 主な契約内容 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社先端科学技術インキュベーションセンター（現：株式会社東京大学TLO） （2001年１月26日） |
2001年１月26日から、対象特許が消滅するまで。 | ① 株式会社東京大学TLOは、株式会社東京大学TLOが所有する特許「シスプラチン内包高分子ミセル」について、日本国内及び当社が希望する外国において、シスプラチン内包ミセル等を開発、製造、販売することができる再実施許諾権付きの独占実施権及び専用実施権を当社に許諾する。 ② 当社は、実施権の対価として、一時金及び当社が実施した場合は当社の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を、当社が再実施許諾した場合は再実施権者の正味販売額に一定料率を乗じた実施料を株式会社東京大学TLOに支払う。 |
② DEVELOPMENT, COMMERCIALIZATION AND SUPPLY AGREEMENT
| 契約会社名 （契約締結日） |
契約期間 | 主な契約内容 |
| --- | --- | --- |
| Vascular Biogenics Ltd. （2017年11月３日） |
契約締結日から「VB-111」の日本国における製品販売終了又はロイヤリティ対象期間（データ保護期間中若しくは知財存続期間又は日本国初回販売開始時から15年間のいずれか長い期間）終了のいずれか長い期間。 | ① Vascular Biogenics Ltd.（以下、「VBL」）は、遺伝子治療製品「VB-111」の日本国における開発及び商業化に関する再許諾権付の独占実施許諾権を当社に付与する。 ② 本契約に基づき、VBLは当社に「VB-111」を供給し、当社は日本における商業化に向けた臨床開発及び販売を担当する。 ③ 当社はVBLに対して、契約締結時に契約一時金15百万米ドルを支払う。また開発ステージが一定の段階に進んだ段階で一定のマイルストーンや、上市後は売上に応じた対価を支払う。 |
(3）供給契約
供給契約書及び確認書
| 契約会社名 （契約締結日） |
契約期間 | 主な契約内容 |
| --- | --- | --- |
| 日油株式会社 （2014年２月７日） |
ポリマー供給に関する新たな契約が締結・発効するまで。 | 当社及び当社の提携先が、ミセル化ナノ粒子を利用した新規医薬品の研究・開発・製剤の商業的製造のために必要とするポリマーを、日油株式会社が当社に独占的に製造供給する供給契約書の契約期間満了（2013年12月15日）後も、合意した条件に従い、同社よりポリマー製造供給を受ける。 |
(4）その他の契約
① 共同開発契約書
| 契約会社名 （契約締結日） |
契約期間 | 主な契約内容 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社アルビオン （2016年３月24日） |
2015年７月30日から、2024年３月31日まで。 | ① 当社と株式会社アルビオン（以下、「アルビオン」）は、当社が所有する最新の医薬品技術を応用した新しい化粧品素材の共同開発を行い、その素材を使用した化粧品をアルビオンが製品化する。 ② 当社は、化粧品素材として使用される原料の供給を行い、アルビオンは、本素材を用いた新しい化粧品の製造・販売に向け、開発を推進する。 ③ アルビオンは当社に対し、当社技術利用の対価として一定額を支払う。また、当社から供給された原料の対価を支払う。 |
② 共同開発及び共同商業化に関する契約書
| 契約会社名 （契約締結日） |
契約期間 | 主な契約内容 |
| --- | --- | --- |
| セオリアファーマ株式会社 （2018年６月14日） |
2018年６月14日から、両社が解約に合意するまで。 | 当社とセオリアファーマ株式会社（以下、「セオリア」）は、セオリアが所有する医療用医薬品候補物の商業化に向けた共同開発を行い、製造販売承認の取得及び販売を早期に開始するため、相互に協力し推進する。 |
③ 合併契約
当社は、2020年７月15日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、アキュルナ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、同日付で同社との間で合併契約書を締結いたしました。なお、本合併は2020年９月１日付で予定どおり実施いたしました。
詳細は、第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
当社における研究開発は、研究部及び臨床開発部を中心に実施しております。当事業年度末現在で、研究開発スタッフは19名にのぼり、これは総従業員の70.3％に当たります。
当社は当事業年度において、以下のような研究開発活動を実施しており、研究開発費の総額は1,173,126千円となりました。
(1）当社の研究開発活動の概要
「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、当社の主たる事業目的は、有効な治療法がない患者さんに対し新たな治療を提供することを目指し、独自のDDS技術を活用した抗がん剤の開発や、新しいモダリティ技術による遺伝子治療製品、核酸創薬による難治がん治療薬や再生医薬の開発に取り組み、これらの医薬品を患者さんにお届けし、健康と幸福に貢献することです。
前述のとおり当社の研究開発活動は、研究部及び臨床開発部を中心に実施しておりますが、共同研究契約を締結している場合は締結先との共同研究により実施しております。
(2）サイエンティフィック・アドバイザリーボードについて
当社は、社外専門家からの専門的な意見や提言を当社の更なる研究開発の推進及び事業運営に生かすことを目的に、サイエンティフィック・アドバイザリーボードを設置しております。当社のコア技術であるミセル化ナノ粒子技術の専門家からの知見や見識に基づく助言及び提言を受けるとともに、最先端の研究成果を当社の研究開発に生かすことにより、より効率的でより高い研究開発成果を得る体制を整えております。
(3）当社の開発品目ごとの研究開発状況について
＜開発品目＞
当社の開発品目は、現在、パイプライン５品目が臨床試験の段階にあります。この他、次期パイプライン候補の研究開発を進めており、グローバルな事業展開を目指しております。
（臨床パイプライン）
各パイプラインの概要は、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 ⑦ 当社のパイプラインについて」に記載のとおりであります。
（次期パイプライン候補）
次期パイプライン候補の概要及び進捗状況は、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 ⑧ 次期パイプライン候補について」に記載のとおりであります。
有価証券報告書（通常方式）_20210625115632
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施しました設備投資の総額は4,600千円であり、この内訳はアキュルナ株式会社の吸収合併により移転を受けた分析機器等によるものです。
２【主要な設備の状況】
| 2021年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属 設備 |
機械及び 装置 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社研究所 （千葉県柏市） |
医薬事業 | 研究開発施設 | 0 | 0 | － (－) |
0 | 0 | 8 |
| 東京オフィス （東京都中央区） |
医薬事業 | 事務処理施設 | 0 | － | － (－) |
0 | 0 | 14 |
| iCONMラボ （川崎サテライト研究所） （神奈川県川崎市川崎区） |
医薬事業 | 研究開発施設 | 0 | 4,264 | － (－) |
0 | 4,264 | 5 |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．本社研究所、東京オフィス及びiCONMラボは賃借物件で、その概要は次のとおりであります。
| 事業所名 | 所在地 | 年間賃借料 | 床面積 | 賃借先 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社研究所 | 千葉県柏市 | 41,288千円 | 1,277.15㎡ | 増田 文夫 |
| 東京オフィス | 東京都中央区 | 18,660千円 | 285.59㎡ | 株式会社大野屋旅館 |
| iCONMラボ | 神奈川県川崎市川崎区 | 3,694千円 | 61.57㎡ | 公益財団法人川崎市産業振興財団 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210625115632
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 130,122,800 |
| 計 | 130,122,800 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2021年６月25 日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 69,882,158 | 69,882,158 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 69,882,158 | 69,882,158 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2014年３月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 14 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 455 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 45,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,620 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年４月３日から2021年４月２日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,620 資本組入額 810 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・被付与者が取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位を失った場合は原則として権利行使不能。 ・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５営業日連続で行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2021年４月３日付で行使期間満了に伴い消滅しております。
（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
２．発行価格は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
| 決議年月日 | 2014年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 125 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,372 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年９月３日から2021年９月２日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,372 資本組入額 686 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５取引日連続で行使価額に50％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入れその他一切の処分禁止 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
２．発行価格は、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
| 決議年月日 | 2015年９月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ５ 監査役 ３ 従業員 44 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20,610 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,061,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,140 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年11月２日から2022年10月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,140 資本組入額 570 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ・新株予約権者は、発行会社が下記ア乃至ウに掲げる条件（マイルストーン条項）を達成した場合に限り、各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の数（以下、「当初割当数」という）に、ア乃至ウに規定する割合を乗じた数の本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ア 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NK105」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40％ イ 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、承認申請を行った場合。当初割当数の20％ ウ 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40％ ア乃至ウのマイルストーンの全てを達成した場合に、残余の本新株予約権がある場合は、当該本新株予約権を全て行使することができる。 当社は、各マイルストーン条項が達成された場合には、新株予約権者に対しその旨及び行使開始日を通知するものとする。 ・各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めております。
２．発行価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第18回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年４月25日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 78,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 7,840,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 383 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年５月14日から2021年12月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 383 資本組入額 191.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第19回新株予約権の発行により、2021年５月11日付で行使価額が382円に調整されております。提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これ以外の事項に変更はありません。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「交付株式数」という）は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合で、下記２．の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
| 第19回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年４月23日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 97,402 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,740,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 308 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月10日から2023年12月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 308 資本組入額 154 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※提出日の前月末（2021年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「交付株式数」という）は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合で、下記２．の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
２．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
| 第５回無担保転換社債型新株予約権付社債 | |
| 決議年月日 | 2021年４月23日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,733,766 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 308 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月10日から2023年12月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 308 資本組入額 154 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 1,150 （注）１ |
※提出日の前月末（2021年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権付社債の額面28,750千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込価額の総額を転換価額（払込金額）で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
３．当社が、新株予約権付社債の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により転換価額を調整し、転換価額調整式の計算については円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第16回新株予約権
| 第４四半期会計期間 （2021年１月１日から 2021年３月31日まで） |
第25期 （2020年４月１日から 2021年３月31日まで） |
|
| --- | --- | --- |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 4,668 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 4,668,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 482.9 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 2,254,070 |
（注）当該新株予約権は2020年５月７日をもって行使期間が満了いたしましたので、会社法第287条の規定により消滅いたしました。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月１日～ 2017年３月31日（注）１ |
550,526 | 43,179,384 | 310,249 | 11,085,071 | 310,249 | 11,066,256 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日（注）１ |
57,200 | 43,236,584 | 16,368 | 11,101,440 | 16,368 | 11,082,625 |
| 2018年４月27日（注）２ | 1,500,000 | 44,736,584 | 604,500 | 11,705,940 | 604,500 | 11,687,125 |
| 2018年５月１日～ 2018年７月31日（注）１ |
1,389,000 | 46,125,584 | 395,352 | 12,101,293 | 395,352 | 12,082,478 |
| 2018年８月１日（注）３ | － | 46,125,584 | △11,001,440 | 1,099,852 | △6,739,979 | 5,342,499 |
| 2018年８月１日～ 2019年３月31日（注）１ |
3,277,000 | 49,402,584 | 744,103 | 1,843,956 | 744,103 | 6,086,602 |
| 2019年４月１日～ 2019年５月12日（注）１ |
54,000 | 49,456,584 | 11,732 | 1,855,689 | 11,732 | 6,098,335 |
| 2019年５月13日（注）４ | 705,800 | 50,162,384 | 149,982 | 2,005,672 | 149,982 | 6,248,318 |
| 2019年５月14日～ 2020年３月31日（注）１ |
15,895,017 | 66,057,401 | 2,130,193 | 4,135,865 | 2,130,193 | 8,378,511 |
| 2020年７月22日（注）５ | 37,500 | 66,094,901 | 11,306 | 4,147,171 | 11,306 | 8,389,817 |
| 2020年８月１日（注）６ | － | 66,094,901 | △3,818,187 | 328,984 | － | 8,389,817 |
| 2020年９月１日（注）７ | 3,787,257 | 69,882,158 | － | 328,984 | 1,541,413 | 9,931,231 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当増資
発行価格 806円
資本組入額 403円
割当先 ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社
３．2018年６月22日開催の第22回定時株主総会決議に基づく無償減資
４．有償第三者割当増資
発行価格 425円
資本組入額 212.5円
割当先 Cyntec Co., Ltd.
５．譲渡制限付株式報酬の付与
発行価格 603円
資本組入額 301.5円
６．2020年６月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づく無償減資
７．アキュルナ株式会社の吸収合併に伴う新株式発行
発行価格 407円
資本組入額 －円
合併比率は以下のとおりです。
| 当社 | アキュルナ株式会社 |
| 普通株式 １ | 普通株式 67.5 Ａ種優先株式 138.3 Ｂ種優先株式 174.0 Ｂ２種優先株式 198.3 |
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 42 | 192 | 40 | 111 | 39,669 | 40,057 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 2,141 | 34,155 | 74,974 | 18,328 | 1,718 | 567,368 | 698,684 | 13,758 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.31 | 4.89 | 10.73 | 2.62 | 0.25 | 81.21 | 100.00 | － |
（注）自己株式3,226株は、「個人その他」に32単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 | 1,660,000 | 2.38 |
| ファストトラックイニシアティブ ２号投資事業有限責任組合 |
東京都文京区本郷四丁目１番４号 | 1,557,306 | 2.23 |
| 協創プラットフォーム開発１号 投資事業有限責任組合 |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 | 1,213,559 | 1.74 |
| 中冨 一郎 | 東京都渋谷区 | 969,000 | 1.39 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 802,400 | 1.15 |
| CYNTEC CO., LTD. | BEAUFORTHOUSE, PO BOX438, ROADTOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS. | 787,400 | 1.13 |
| ノーリツ鋼機株式会社 | 東京都港区麻布十番一丁目10番10号 | 750,000 | 1.07 |
| 京滋建設株式会社 | 京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前町８番地６ | 640,900 | 0.92 |
| 木村 昌二 | 大阪市城東区 | 610,000 | 0.87 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 465,400 | 0.67 |
| 計 | － | 9,455,965 | 13.53 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 69,865,200 | 698,652 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,758 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 69,882,158 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 698,652 | － |
（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が26株含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
| ナノキャリア株式会社 | 千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15 |
3,200 | － | 3,200 | 0.00 |
| 計 | － | 3,200 | － | 3,200 | 0.00 |
（注）１.当社は、上記の他、単元未満自己株式26株を保有しております。
２.当社は、2021年６月24日付で本店所在地を東京都中央区京橋一丁目４番10号に移転しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 3,200 | － |
| 当期間における取得自己株式 | 400 | － |
（注）１．当事業年度における取得自己株式3,200株及び当期間における取得自己株式400株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 3,226 | － | 3,626 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。
当社の医薬品事業については引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針です。株主への利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、利益が計上された段階において経営成績及び財政状態を勘案し、方針を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項の中間配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。
また、監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役11名のうち７名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の最大化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
■取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役11名（うち社外取締役７名）で構成され、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。
なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長 ：代表取締役社長 松山哲人
構成員：取締役研究開発本部長CSO 秋永士朗、取締役コーポレート本部長 藤本浩治、社外取締役 岡野光夫、片岡一則、松村淳、飯野智、長谷川由紀、取締役（監査等委員） 宮嶋勝春、社外取締役（監査等委員） 中山美惠子、川井隆史
■監査等委員会
監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、定時監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、各監査等委員である取締役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。
なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
議長 ：取締役（監査等委員） 宮嶋勝春
構成員：社外取締役（監査等委員） 中山美惠子、川井隆史
■指名報酬委員会
当社は、2021年３月19日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1）取締役・監査役の選任議案の原案
(2) 代表取締役の選定議案
(3) 取締役・監査役の報酬限度額に関する議案の原案
(4) 取締役の個人別の報酬等の内容
なお、当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
委員長：社外取締役 岡野光夫
委員 ：代表取締役社長 松山哲人、社外取締役 片岡一則、社外取締役（監査等委員） 中山美惠子
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程（職務分掌、職務権限）、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。
また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの運用状況及びその有効性の検証をしております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、医薬品の研究開発を実施する企業として、様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、当社は必要に応じて弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら外部専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。
④ 責任限定契約の内容等
ａ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｂ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、25,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は以下の役員等賠償責任保険を契約しております。
ａ．被保険者の範囲
当社及び当社子会社の全ての役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員
ｂ．保険契約の内容の概要
被保険者がa．の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。
⑥ 取締役の定数及び選解任の決議要件
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
ａ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役であった者の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
ｃ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 監査等委員会設置会社への移行
2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るためのものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性 2名 （役員のうち女性の比率18.2％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
CEO
松山 哲人
1962年７月３日生
| 1986年４月 | 三菱商事㈱入社 |
| 2002年９月 | ナノテク・パートナーズ㈱代表取締役 |
| 2003年５月 | ㈱メディカル・プロテオスコープ取締役COO兼CFO、代表取締役社長歴任 |
| 2007年10月 | ㈱CSK-IS執行役員 |
| 2010年５月 | ㈱ローソン事業開発本部長、執行役員海外事業グループCOO等歴任 |
| 2012年11月 | 日東紡績㈱参与、同理事、ニットーボーメディカル㈱専務取締役等歴任 |
| 2014年12月 | 当社顧問 |
| 2015年６月 | 当社取締役CFO兼社長室長 |
| 2018年６月 | ㈱イントラスト取締役（現任） |
| 2019年11月 | 当社代表取締役社長CEO（現任） |
(注)３
17,700
取締役
研究開発本部長
CSO
秋永 士朗
1956年11月28日生
| 1981年４月 | 協和発酵工業㈱（現 協和キリン㈱）入社 |
| 1994年４月 | 同社医薬研究所主任研究員 |
| 2001年４月 | 同社創薬研究本部がん領域マネジャー |
| 2004年４月 | 同社研究開発本部臨床開発一部次長 |
| 2006年４月 | 同社研究開発本部国際開発部長、臨床開発第一部長歴任 |
| 2008年10月 | 協和発酵キリン㈱（現 協和キリン㈱）開発本部臨床開発第一部長 |
| 2011年３月 | 同社執行役員国際開発統括 |
| 2013年３月 | 同社フェロー |
| 2017年３月 | アキュルナ㈱取締役CSO |
| 2018年11月 | 同社代表取締役社長 |
| 2020年６月 | 当社取締役 |
| 2020年９月 | 当社取締役研究開発本部長CSO（現任） |
(注)３
29,260
取締役
コーポレート本部長
藤本 浩治
1972年11月20日生
| 1996年４月 | 日産建設㈱（現 りんかい日産建設㈱）入社 |
| 2002年11月 | 当社入社 |
| 2005年７月 | 当社管理部総務人事課長 |
| 2015年５月 | 当社管理部次長 |
| 2017年４月 | 当社総務人事部長 |
| 2019年12月 | 当社コーポレート本部長兼総務人事部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役コーポレート本部長（現任） |
(注)３
10,500
取締役
岡野 光夫
1949年３月21日生
| 1994年１月 | 東京女子医科大学医用工学研究施設教授 |
| 1994年１月 | 米国ユタ大学薬学部併任教授（現任） |
| 1996年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2001年４月 | 東京女子医科大学先端生命医科学研究所所長・教授 |
| 2001年５月 | ㈱セルシード取締役 |
| 2014年４月 | 東京女子医科大学名誉教授・特任教授（現任） |
| 2016年９月 | 米国ユタ大学薬学部細胞シート再生医療センター長（現任） |
| 2020年４月 | 東京女子医科大学先端生命医科学センター長（現任） |
(注)３
316,800
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
片岡 一則
1950年11月27日生
| 1979年４月 | 東京女子医科大学医用工学研究施設助手、講師、助教授歴任 |
| 1989年４月 | 東京理科大学基礎工学部助教授、教授歴任 |
| 1998年４月 | 東京大学大学院工学系研究科教授 |
| 2004年７月 | 東京大学大学院医学系研究科教授（併任） |
| 2015年７月 | 公益財団法人川崎市産業振興財団ナノ医療イノベーションセンター センター長（現任） |
| 2016年４月 | 東京大学特任教授 |
| 2016年６月 | 東京大学名誉教授（現任） |
| 2016年７月 | 公益財団法人川崎市産業振興財団副理事長（現任） |
| 2020年６月 | 日産化学㈱取締役（現任） |
| 2020年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
317,350
取締役
松村 淳
1962年１月24日生
| 1986年４月 | 野村證券㈱入社 |
| 2008年１月 | ㈱クワイエット・パートナーズ代表取締役 |
| 2010年９月 | ㈱ウィズ・パートナーズ代表取締役（現任） |
| 2012年３月 | 当社取締役 |
| 2017年３月 | ㈱ALBERT取締役 |
| 2019年12月 | アクセルマーク㈱取締役会長 |
| 2020年５月 | ㈱ALBERT取締役会長（現任） |
| 2021年３月 | アクセルマーク㈱取締役（現任） |
| 2021年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
飯野 智
1965年７月９日生
| 1989年４月 | ㈱日立製作所入社 |
| 2000年３月 | CSKベンチャーキャピタル㈱入社 |
| 2004年２月 | 同社取締役 |
| 2010年９月 | ㈱ウィズ・パートナーズ執行役員 |
| 2012年３月 | 当社取締役 |
| 2013年４月 | ㈱ウィズ・パートナーズ投資運用部長 |
| 2013年６月 | ㈱アドバンスト・メディア取締役（現任） |
| 2015年３月 | ㈱ウィズ・パートナーズマネージング・ディレクターファンド事業CIO（現任） |
| 2017年３月 | ㈱ALBERT取締役（現任） |
| 2019年12月 | アクセルマーク㈱取締役（現任） |
| 2019年12月 | ㈱CRI・ミドルウェア取締役（現任） |
| 2021年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
長谷川 由紀
1978年２月１日生
| 2007年１月 | 理化学研究所ゲノム科学総合研究センター研究員 |
| 2008年４月 | 同所オミックス基盤研究領域ポスドクフェロー |
| 2010年４月 | 同所オミックス基盤研究領域研究員 |
| 2013年４月 | 同所ライフサイエンス技術基盤研究センター副チームリーダー |
| 2014年９月 | 旭化成株式会社主査 |
| 2016年７月 | 株式会社ウィズ・パートナーズアソシエイト・ディレクター |
| 2019年４月 | 同社ディレクター |
| 2021年５月 | 同社ヘルスケア・インベストメント・ヘッド（現任） |
| 2021年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
（監査等委員）
宮嶋 勝春
1954年４月24日生
| 1979年４月 | ゼリア新薬工業㈱入社 |
| 1985年11月 | 同社中央研究所製剤研究部主任研究員、部長歴任 |
| 2000年３月 | テルモ㈱研究開発センター主任研究員 |
| 2006年４月 | 奥羽大学薬学部准教授 |
| 2008年８月 | 武州製薬㈱製造技術部部長、EHS部担当部長歴任 |
| 2016年６月 | 一般社団法人製剤機械技術学会事務局長 |
| 2017年６月 | 当社研究部部長 |
| 2020年４月 | 当社研究部担当部長 |
| 2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
400
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
中山 美惠子
1962年９月５日生
| 1985年４月 | アメリカンファミリー生命保険会社入社 |
| 2002年４月 | 司法研修所入所 |
| 2003年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） |
| 2003年10月 | 真法律会計事務所入所 |
| 2010年４月 | 悠綜合法律事務所パートナー弁護士（現任） |
| 2017年６月 | 当社監査役 |
| 2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
1,600
取締役
（監査等委員）
川井 隆史
1964年３月４日生
| 1988年４月 | 国民金融公庫（現日本政策金融公庫）入庫 |
| 1992年９月 | アーサーアンダーセン（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 1996年９月 | 日本コカ・コーラ㈱入社 |
| 2002年１月 | GEコンシューマーファイナンス C＆SF部門ディレクター |
| 2006年３月 | ㈱メディビックグループ専務取締役管理本部長 |
| 2008年６月 | ㈱リードビジネスインフォメーションフィナンスディレクター |
| 2009年９月 | ㈱イントラスト財務経理部長 |
| 2011年４月 | 川井公認会計士事務所代表（現任） |
| 2016年２月 | ハンズオン・CFO・パートナーズ㈱代表取締役社長（現任） |
| 2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
－
計
693,610
（注）１．当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 岡野光夫、片岡一則、松村淳、飯野智、長谷川由紀、中山美惠子及び川井隆史は社外取締役であります。
３．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
４．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
② 社外役員の状況
当社は社外取締役に岡野光夫、片岡一則、松村淳、飯野智、長谷川由紀、中山美惠子及び川井隆史の７名を選任しております。
社外取締役岡野光夫は、当社技術の発明者の一人であり、技術的または事業戦略的な見地から、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。
社外取締役片岡一則は、長年にわたりバイオマテリアルの研究に従事し、当社技術の発明者としてミセル化ナノ粒子技術に豊富な知見を有していることから、当社の研究開発戦略に関して専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。
社外取締役松村淳は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を保有しており、企業経営の専門家としての視点に基づき、取締役の職務執行に対する監督、助言等行うことを期待しております。
社外取締役飯野智は、投資会社においてヘルスケア・IT領域を中心とした多数のベンチャー企業への投資・育成経験があることから、これまでの知見を活かし、当社の事業開発分野等に関する有益な助言・指導等行うことを期待しております。
社外取締役長谷川由紀は、研究機関及び製薬会社において研究者として長年の経験を有し、投資会社においてはヘルスケア領域を中心に投資・育成を行ってきた経験があり、当社の研究開発やIR戦略等につき有益な助言・指導を行うことを期待しております。
監査等委員である社外取締役中山美惠子は、弁護士として培ってきた知識、経験に基づき、当社経営全般を監視いただき、当社の内部管理体制等につき発言を行っております。
監査等委員である社外取締役川井隆史は、公認会計士としての専門的な知識及び事業会社における経営管理部門での経験を活かし、当社経営全般を監視いただき、当社の財務会計等に関し発言を行うことにより、コンプライアンスの強化に寄与することを期待しております。
社外取締役片岡一則は公益財団法人川崎市産業振興財団の副理事長を兼務しております。当社は同財団から川崎サテライト研究所を賃借しており、また同財団との共同研究及びそれに付随する取引がありますが、いずれの取引も金額は僅少かつ他の一般的取引と同程度の条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役松村淳、飯野智及び長谷川由紀が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合及びウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2021年５月10日現在でTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の潜在株式数は15,663,866株、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合が保有する当社の新株予約権の潜在株式数は5,650,100株であります。
また、社外取締役岡野光夫は当社株式416,800株（うち潜在株式100,000株）、社外取締役片岡一則は当社株402,350株（うち潜在株式85,000株）、社外取締役中山美惠子は当社株式1,600株をそれぞれ保有しております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、今後の社外役員選任においても、当社にとって有益な人材かつ、当社と重大な利害関係のない独立性の高い人材を選任し、経営監視機能強化及びその維持を図る方針です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて内部監査及び会計監査の状況を把握しております。監査等委員である社外取締役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画等を共有し、適宜情報交換や面談等を行い相互の連携を図っております。監査等委員会においては、それらの情報を各監査等委員より報告を受け協議をするほか、取締役会にて適宜意見を表明しております。
内部監査部門は内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施し、各部門の監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に対し報告を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
当社は2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、監査等委員会は、原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。
なお、監査等委員のうち、川井隆史は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（当事業年度の状況）
監査等委員会設置会社移行前の当事業年度において、監査役会は定時監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当社の監査役会の構成は監査役総数３名全員を社外監査役で構成しており、うち監査役１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。監査役会における主な検討事項として、①監査方針、監査計画及び業務分担について、②取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性及び合理性について、③業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について、④常勤監査役の職務執行状況（月次）について、⑤会計監査人に関する評価について等を審議しております。
また、各監査役は取締役会に出席し、取締役会の運用状況及び取締役の業務執行状況を監査しております。
常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施し、客観的・合理的な監査を行っております。また、代表取締役社長と監査役会との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を通じて業務執行者との意思疎通の強化も図っております。さらに、必要に応じて適宜監査役間の協議を行い、これを通じて監査役相互の意見交換を実施しております。
なお、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 野口 勘四郎 | 15回 | 15回 |
| 森嶋 正 | 15回 | 15回 |
| 中山 美惠子 | 15回 | 15回 |
② 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。当事業年度においては内部監査担当者は１名であり、年間計画に基づき全ての部署を対象に、業務全般にわたって監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行い、あわせて常勤監査役にもその写しを提出しております。
監査等委員会設置会社移行後は、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者及び監査等委員は、緊密な連携を行い、監査の継続的な改善に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
16年
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 矢嶋 泰久
指定有限責任社員・業務執行社員 瀧浦 晶平
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は監査法人の選定にあたって、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等に問題がない旨、確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 21,000 | － | 21,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査所要日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した適切な額を決定することとしています。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。
当社の報酬制度は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬については、固定報酬である基本報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給する譲渡制限付株式報酬で構成され、監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬で構成されています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず）と決議されており、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。また、2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額50百万円（うち社外取締役分年額10百万円）、年200,000株以内としております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬については、指名報酬委員会の諮問をもとに取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議に基づいて決定しており、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針について、以下のとおり定めております。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として決定され、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成される。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮し、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしている。
c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に付与される譲渡制限付株式報酬の額は、定時株主総会の日から1か月以内に開催される取締役会において役位毎に定められた額が決定され、同取締役会決議から１ヶ月を経過する日までに付与される。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、当社の業績及び業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の要因を考慮し決定する。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定される。
f．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
該当事項なし。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
52,352 | 52,352 | － | － | 3,602 | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 22,213 | 22,213 | － | － | 723 | 8 |
（注）１．社外役員の報酬額及び員数には、期中に社外取締役から取締役に変更となった１名の社外取締役期間分の報酬及び員数を含んでおります。
２．取締役（社外取締役を除く）及び社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、全て固定報酬であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、キャピタルゲインや配当を目的とした投資株式については純投資目的と区分し、それ以外の、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上を目的とした投資株式については純投資目的以外の目的と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式の政策保有は、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に実施しております。
財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。また、事業開発部門においては、保有先企業の事業の進捗状況、当社との提携関係等を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。
各担当取締役はそれら報告結果を受け、必要に応じ取締役会へ報告し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。当事業年度における検証結果の概要は以下のとおりです。
（株式会社ジーンテクノサイエンス株式）
新型コロナウイルス感染症の影響による株式市場の低迷等により、前事業年度において同社株式の時価が著しく下落したため減損処理を行いましたが、同社との提携関係は継続しており、今後も重要性が高いことから、政策保有を継続しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 182,775 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 504,000 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社ジーン テクノサイエンス |
1,000,000 | 1,000,000 | 目的：取引関係の維持、強化 当事業年度末現在、特段の定量的な保有効果はありません。 |
無 |
| 504,000 | 524,000 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210625115632
第５【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 0.0％
売上高基準 －％
利益基準 0.4％
利益剰余金基準 0.3％
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務諸表等への的確な反映に努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,470,643 | 3,891,799 |
| 受取手形 | 28,600 | 20,350 |
| 売掛金 | 94,005 | 24,068 |
| 有価証券 | 3,000,000 | 2,510,586 |
| 原材料及び貯蔵品 | 76,142 | 138,325 |
| 前渡金 | 128,216 | 156,858 |
| 前払費用 | 57,194 | 70,224 |
| 未収消費税等 | 32,141 | 55,307 |
| 未収入金 | 11,740 | 27,731 |
| その他 | 21,175 | 6,911 |
| 流動資産合計 | 7,919,858 | 6,902,163 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 49,009 | 49,009 |
| 減価償却累計額 | ※ △49,009 | ※ △49,009 |
| 建物附属設備（純額） | 0 | 0 |
| 構築物 | 1,705 | 1,705 |
| 減価償却累計額 | ※ △1,704 | ※ △1,704 |
| 構築物（純額） | 0 | 0 |
| 機械及び装置 | 664,922 | 669,522 |
| 減価償却累計額 | ※ △664,776 | ※ △665,258 |
| 機械及び装置（純額） | 146 | 4,264 |
| 工具、器具及び備品 | 13,934 | 13,326 |
| 減価償却累計額 | ※ △13,933 | ※ △13,326 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 146 | 4,264 |
| 無形固定資産 | ||
| 実施許諾権 | 0 | 13,288 |
| 電話加入権 | 149 | 149 |
| ソフトウエア | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 149 | 13,438 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 816,657 | 686,775 |
| 関係会社株式 | 0 | 0 |
| 長期前払費用 | 9,147 | 14,481 |
| 敷金及び保証金 | 198,603 | 199,844 |
| 投資その他の資産合計 | 1,024,407 | 901,102 |
| 固定資産合計 | 1,024,704 | 918,805 |
| 資産合計 | 8,944,563 | 7,820,968 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,014 | 5,263 |
| 未払金 | 82,330 | 118,856 |
| 未払費用 | 10,058 | 23,391 |
| 未払法人税等 | 49,701 | 10,552 |
| 前受金 | － | 65,000 |
| 預り金 | 3,845 | 3,455 |
| 前受収益 | － | 36,903 |
| 資産除去債務 | － | 1,850 |
| その他 | 460 | 100 |
| 流動負債合計 | 148,410 | 265,374 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 2,320 | 4,880 |
| 資産除去債務 | 24,866 | 25,057 |
| 長期預り保証金 | － | 22,444 |
| その他 | － | 3,240 |
| 固定負債合計 | 27,186 | 55,622 |
| 負債合計 | 175,596 | 320,996 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,135,865 | 328,984 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 8,378,511 | 9,931,231 |
| 資本剰余金合計 | 8,378,511 | 9,931,231 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △3,818,187 | △2,835,793 |
| 利益剰余金合計 | △3,818,187 | △2,835,793 |
| 自己株式 | △27 | △27 |
| 株主資本合計 | 8,696,161 | 7,424,394 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △20,895 | △8,051 |
| 評価・換算差額等合計 | △20,895 | △8,051 |
| 新株予約権 | 93,700 | 83,629 |
| 純資産合計 | 8,768,967 | 7,499,972 |
| 負債純資産合計 | 8,944,563 | 7,820,968 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 552,973 | 313,264 |
| 売上原価 | 77,961 | 38,369 |
| 売上総利益 | 475,011 | 274,895 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,580,808 | ※１,※２ 1,577,777 |
| 営業損失（△） | △1,105,796 | △1,302,882 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 16,893 | 14,046 |
| 為替差益 | － | 13,041 |
| その他 | 136 | 81 |
| 営業外収益合計 | 17,029 | 27,169 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 9,231 | － |
| 株式交付費 | 32,599 | 1,390 |
| 新株予約権発行費 | 9,267 | － |
| 社債発行費 | 4,570 | － |
| 雑損失 | － | 1,661 |
| 営業外費用合計 | 55,669 | 3,052 |
| 経常損失（△） | △1,144,436 | △1,278,764 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 1,769 | － |
| 社債償還益 | 92,368 | － |
| 特別利益合計 | 94,137 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | － | ※３ 11 |
| 投資有価証券売却損 | 259,533 | － |
| 投資有価証券評価損 | 692,000 | － |
| 減損損失 | ※４ 4,214 | ※４ 1,553,251 |
| 特別損失合計 | 955,747 | 1,553,262 |
| 税引前当期純損失（△） | △2,006,046 | △2,832,027 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,630 | 3,766 |
| 当期純損失（△） | △2,009,676 | △2,835,793 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 1,168 | 3.7 | 1,596 | 6.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 30,085 | 96.3 | 24,200 | 93.8 |
| 当期総製造費用 | 31,254 | 100.0 | 25,796 | 100.0 | |
| 期首商品たな卸高 | 26,734 | － | |||
| 当期商品仕入高 | 19,972 | 12,572 | |||
| 期末商品たな卸高 | － | － | |||
| 商品売上原価 | 46,707 | 12,572 | |||
| 当期売上原価 | 77,961 | 38,369 | |||
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| --- | --- |
| ※ 経費の内訳は、次のとおりであります。 外注費 30,085千円 当社の原価計算は実際原価による個別原価計算であります。 |
※ 経費の内訳は、次のとおりであります。 外注費 24,200千円 当社の原価計算は実際原価による個別原価計算であります。 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,843,956 | 6,086,602 | 6,086,602 | △1,808,510 | △1,808,510 | △27 | 6,122,021 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,291,908 | 2,291,908 | 2,291,908 | 4,583,816 | |||
| 当期純損失（△） | △2,009,676 | △2,009,676 | △2,009,676 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 2,291,908 | 2,291,908 | 2,291,908 | △2,009,676 | △2,009,676 | － | 2,574,140 |
| 当期末残高 | 4,135,865 | 8,378,511 | 8,378,511 | △3,818,187 | △3,818,187 | △27 | 8,696,161 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △331,169 | △331,169 | 88,714 | 5,879,566 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,583,816 | |||
| 当期純損失（△） | △2,009,676 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 310,274 | 310,274 | 4,986 | 315,260 |
| 当期変動額合計 | 310,274 | 310,274 | 4,986 | 2,889,400 |
| 当期末残高 | △20,895 | △20,895 | 93,700 | 8,768,967 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 4,135,865 | 8,378,511 | － | 8,378,511 | △3,818,187 | △3,818,187 | △27 | 8,696,161 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 11,306 | 11,306 | 11,306 | 22,612 | ||||
| 合併による増加 | 1,541,413 | 1,541,413 | 1,541,413 | |||||
| 資本金から剰余金への振替 | △3,818,187 | 3,818,187 | 3,818,187 | － | ||||
| 欠損填補 | △3,818,187 | △3,818,187 | 3,818,187 | 3,818,187 | － | |||
| 当期純損失（△） | △2,835,793 | △2,835,793 | △2,835,793 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | △3,806,881 | 1,552,719 | － | 1,552,719 | 982,393 | 982,393 | － | △1,271,767 |
| 当期末残高 | 328,984 | 9,931,231 | － | 9,931,231 | △2,835,793 | △2,835,793 | △27 | 7,424,394 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △20,895 | △20,895 | 93,700 | 8,768,967 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 22,612 | |||
| 合併による増加 | 1,541,413 | |||
| 資本金から剰余金への振替 | － | |||
| 欠損填補 | － | |||
| 当期純損失（△） | △2,835,793 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12,844 | 12,844 | △10,071 | 2,772 |
| 当期変動額合計 | 12,844 | 12,844 | △10,071 | △1,268,994 |
| 当期末残高 | △8,051 | △8,051 | 83,629 | 7,499,972 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △2,006,046 | △2,832,027 |
| 減価償却費 | 926 | 1,789 |
| 受取利息 | △16,893 | △14,046 |
| 為替差損益（△は益） | 10,385 | △19,440 |
| 株式報酬費用 | － | 5,438 |
| 株式交付費 | 32,599 | 1,390 |
| 新株予約権発行費 | 9,267 | － |
| 社債発行費 | 4,570 | － |
| 新株予約権戻入益 | △1,769 | － |
| 社債償還益 | △92,368 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 259,533 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 692,000 | － |
| 減損損失 | 4,214 | 1,553,251 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 69,414 | 78,186 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △43,294 | △62,183 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △71,006 | △28,642 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 24,288 | 8,732 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 5,711 | △7,640 |
| 買掛金の増減額（△は減少） | △10,902 | 3,249 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △40,146 | 24,285 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △24,695 | 11,559 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △3,963 | △1,916 |
| その他 | 48,125 | 22,973 |
| 小計 | △1,150,049 | △1,255,038 |
| 利息の受取額 | 15,014 | 11,236 |
| 法人税等の支払額 | △3,630 | △3,630 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,138,665 | △1,247,432 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △1,705,989 | △2,913,564 |
| 定期預金の払戻による収入 | 2,702,149 | 1,426,489 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △219 | － |
| 有価証券の取得による支出 | △7,500,000 | △11,800,000 |
| 有価証券の償還による収入 | 6,500,000 | 12,400,000 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 2,275 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △108,285 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 13,516 | － |
| その他 | △13,508 | 13,105 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △112,337 | △871,694 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 295,399 | － |
| 株式の発行による支出 | － | △1,390 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,872,886 | － |
| 新株予約権の発行による支出 | △2,211 | － |
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による支出 | △4,570 | － |
| 自己新株予約権の取得による支出 | － | △10,071 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,161,503 | △11,461 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,190 | 4,630 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 905,309 | △2,125,958 |
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | ※３ 47,113 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,065,334 | 3,970,643 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,970,643 | ※１ 1,891,799 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1）満期保有目的の債券
償却原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）原材料
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～18年
構築物 10年
機械及び装置 ３～８年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
実施許諾権については出願に基づく産業財産権の効力を失う期間（８年）に基づいております。
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
４ 繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費
新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。
社債発行費
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１ 固定資産の減損
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産 4,264千円
無形固定資産 13,438千円
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
資産グループに減損の兆候が認められた場合に、割引前将来キャッシュ・フローを算定し、減損損失を認識するかどうかの判定を行います。
その結果、減損損失を認識すべきであると判定された場合、資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を回収可能価額とし、帳簿価額との差額を減損損失に計上します。
回収可能価額の見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、回収可能価額の見積り額の見直しが必要な事象が生じた場合、当該見直しを行う事業年度及び翌事業年度以降の財務諸表において、有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の金額に影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首より適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
(2）適用予定日
2022年３月期の期首より適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当社は医薬品等の研究開発段階にあるため、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的であり、会計上の見積りに影響を与えないと判断しております。
（貸借対照表関係）
※ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 給与手当・役員報酬 | 119,039千円 | 115,580千円 |
| 研究開発費 | 1,152,750千円 | 1,173,126千円 |
| 支払手数料 | 51,186千円 | 62,237千円 |
| 租税公課 | 117,406千円 | 83,831千円 |
| 顧問料 | 29,968千円 | 39,010千円 |
| 減価償却費 | 17千円 | 19千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 3.4％ | 3.0％ |
| 一般管理費 | 96.6％ | 97.0％ |
※２ 前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
一般管理費に含まれる研究開発費の総額は1,152,750千円であります。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
一般管理費に含まれる研究開発費の総額は1,173,126千円であります。 ※３ 当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
固定資産除売却損の内容は、老朽化に伴う工具、器具及び備品の除売却損11千円であります。
※４ 減損損失
前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前事業年度（自 2019年４月１日～至 2020年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 千葉県柏市 | 研究用設備等 | 機械及び装置 | 2,910 |
| 千葉県柏市 | 研究用設備等 | ソフトウェア | 1,303 |
当社は事業用資産につき、全体で１つの資産グループとしております。
当社は創薬の研究開発段階にあることから継続して営業損失を計上しており、かつ、割引前将来キャッシュ・フローの見積り総額が帳簿価額を下回ることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、機械及び装置及びソフトウェアの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、コスト・アプローチによる合理的な見積りに基づき評価しております。
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
当事業年度（自 2020年４月１日～至 2021年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 千葉県柏市 | 研究用設備等 | 機械及び装置 | 73 |
| 千葉県柏市 | その他 | のれん | 1,553,178 |
当社は事業用資産につき、全体で１つの資産グループとしております。
当社は創薬の研究開発段階にあることから継続して営業損失を計上しており、かつ、割引前将来キャッシュ・フローの見積り総額が帳簿価額を下回ることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、機械及び装置の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、コスト・アプローチによる合理的な見積りに基づき評価しております。また、のれんの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、上市について将来の不確実性が高く、研究開発計画並びに主要パイプラインごとの研究開発の進捗状況及び成否の見込みについて不確実性を考慮した結果、将来キャッシュ・フローが見込まれないことにより、零として評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 49,402,584 | 16,654,817 | － | 66,057,401 |
| 合計 | 49,402,584 | 16,654,817 | － | 66,057,401 |
（注）普通株式の株式数の増加16,654,817株は、第三者割当に伴う新株式発行による増加705,800株及び新株予約権の行使に伴う新株式発行による増加15,949,017株であります。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 26 | － | － | 26 |
| 合計 | 26 | － | － | 26 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末 残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加株式数 |
当事業年度 減少株式数 |
当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第７回新株予約権（は） | 普通株式 | 7,500 | － | 7,500 | － | － |
| 第11回新株予約権 | 普通株式 | 45,500 | － | － | 45,500 | 37,992 |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | 12,500 | － | － | 12,500 | 11,087 |
| 第15回新株予約権 | － | － | － | － | － | 27,493 |
| 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | 2,220,726 | － | 2,220,726 | － | （注）４ |
| 第16回行使価額修正 条項付新株予約権 |
普通株式 | 1,867,000 | － | 54,000 | 1,813,000 | 10,071 |
| 第17回行使価額修正 条項付新株予約権 |
普通株式 | － | 7,840,000 | 7,840,000 | － | － |
| 第18回新株予約権 | 普通株式 | － | 7,840,000 | － | 7,840,000 | 7,056 |
| 行使価額修正条項付 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
普通株式 | － | 8,055,017 | 8,055,017 | － | （注）４ |
| 合計 | － | 4,153,226 | 23,735,017 | 18,177,243 | 9,711,000 | 93,700 |
（注）１．第７回新株予約権（は）の減少は、権利行使期間の満了に伴う失効によるものであります。
２．第15回新株予約権は、発行要項に定める行使条件（マイルストーン条項）を達成しておりません。
３．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、行使価額修正条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第17回行使価額修正条項付新株予約権の発行に係る払込みに出資されたこと（リファイナンス）に伴う消滅によるものであります。
４．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び行使価額修正条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
５．第16回行使価額修正条項付新株予約権の減少は、期中における行使によるものであります。
６．第17回行使価額修正条項付新株予約権の増加は、期中における第三者割当に伴う発行によるものであります。減少は、期中における行使によるものであります。
７．行使価額修正条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、期中における第三者割当に伴う発行によるものであります。減少は、期中における新株予約権の行使によるものであります。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 66,057,401 | 3,824,757 | － | 69,882,158 |
| 合計 | 66,057,401 | 3,824,757 | － | 69,882,158 |
（注）発行済株式総数の増加は、アキュルナ株式会社の吸収合併に伴う新株式発行による増加3,787,257株及び譲渡制限付株式の新規発行による増加37,500株であります。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 26 | 3,200 | － | 3,226 |
| 合計 | 26 | 3,200 | － | 3,226 |
（注）自己株式数の増加は、譲渡制限付株式保有者の退職に伴う取得による増加3,200株であります。
３ 新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末 残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度 期首 |
当事業年度 増加株式数 |
当事業年度 減少株式数 |
当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第11回新株予約権 | 普通株式 | 45,500 | － | － | 45,500 | 37,992 |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | 12,500 | － | － | 12,500 | 11,087 |
| 第15回新株予約権 | － | － | － | － | － | 27,493 |
| 第16回行使価額修正 条項付新株予約権 |
普通株式 | 1,813,000 | － | 1,813,000 | － | － |
| 第18回新株予約権 | 普通株式 | 7,840,000 | － | － | 7,840,000 | 7,056 |
| 合計 | － | 9,711,000 | － | 1,813,000 | 7,898,000 | 83,629 |
（注）１．第15回新株予約権は、発行要項に定める行使条件（マイルストーン条項）を達成しておりません。
２．第16回行使価額修正条項付新株予約権の減少は、期中における行使期間満了に伴い消滅したことによるものです。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 4,470,643千円 | 3,891,799千円 |
| 預入期間が３カ月を超える定期預金 | △500,000千円 | △2,000,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,970,643千円 | 1,891,799千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に関するもの
リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の増加額 2,345,000千円
リファイナンスによる新株予約権の増加額 37,632千円
リファイナンスによる社債償還益の計上 92,368千円
リファイナンスによる転換社債型新株予約権付社債の減少額 2,475,000千円
（注）行使価額修正条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第17回行使価額修正条項付新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による払込みに代えて、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されたため、その差額92,368千円を社債償還益として特別利益に計上しております。
行使価額修正条項付第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に関するもの
新株予約権の行使による資本金増加額 1,172,500千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額 1,172,500千円
新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債の減少額 2,345,000千円
※３ 合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2020年９月１日付で吸収合併したアキュルナ株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、吸収合併により増加した資本準備金は、1,541,413千円であります。
合併により承継した資産及び負債
| 流動資産（注） | 81,422千円 |
| 固定資産 | 19,732 |
| 資産合計 | 101,155 |
| 流動負債 | 71,060 |
| 固定負債 | 4,860 |
| 負債合計 | 75,920 |
（注）流動資産の中には、「現金及び預金」が47,113千円含まれております。
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
研究開発計画に照らして、主に増資等により必要な資金を調達しております。一時的な余剰資金については、預金又は元本維持を原則とした安全かつ流動性の高い金融商品等に限定して運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。債権管理規程に従い、相手先の信用状況を確認した上で取引を行うこととし、取引開始後は、管理部門が回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を確認するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券のうち株式については、発行体等の信用リスクに晒されております。定期的に発行体の財務状況等の把握に努めております。
敷金及び保証金は不動産賃貸借契約によるものであります。残高管理を行い、リスク低減を図ることとしております。
営業債務である買掛金及び未払金については、ほぼ全てが３ヵ月以内の支払期日であります。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券のうち合同運用金銭信託については、発行体等の信用リスクにも晒されておりますが、格付が高く短期で決済されるため、リスクは僅少と考えております。
投資有価証券のうち株式の一部については外貨建てであるため為替の変動リスクに晒されており、一部については上場株式であるため市場価格の変動リスクに晒されており、また発行体等の信用リスクにも晒されております。定期的に発行体の財務状況等の把握に努めております。
投資有価証券のうち満期保有目的の債券については、外貨建てであるため為替の変動リスクに晒されており、また発行体等の信用リスクにも晒されておりますが、格付の高い債券のみを対象としているため、リスクは僅少と考えております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(4）信用リスクの集中
当事業年度末における営業債権のうち85.4％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
前事業年度（2020年３月31日）
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２を参照ください。）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| ① 現金及び預金 | 4,470,643 | 4,470,643 | － |
| ② 受取手形 | 28,600 | 28,600 | － |
| ③ 売掛金 | 94,005 | 94,005 | － |
| ④ 有価証券及び投資有価証券 | 3,673,427 | 3,673,460 | 32 |
| ⑤ 敷金及び保証金 | 182,829 | 182,829 | － |
| 資産計 | 8,449,506 | 8,449,539 | 32 |
| ① 買掛金 | 2,014 | 2,014 | － |
| ② 未払金 | 82,330 | 82,330 | － |
| 負債計 | 84,344 | 84,344 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
・資産 ① 現金及び預金、② 受取手形、並びに③ 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ 有価証券及び投資有価証券
債券については、取引金融機関から提示された価格を、期末日為替相場によって換算した価額によっております。合同運用金銭信託については、短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。株式については、期末日の市場の終値及び為替相場により算定しております。
保有目的ごとの有価証券に関する注記については、「有価証券関係」注記を参照ください。
⑤ 敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを事業年度末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
・負債 ① 買掛金、及び② 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
| --- | --- |
| 投資有価証券 | 143,229 |
| 敷金及び保証金 | 15,773 |
投資有価証券の一部については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
敷金及び保証金の一部については、市場価額がなく、かつ実質的な預託期間を算定することが困難であることから将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ① 現金及び預金 | 4,470,643 | － | － | － |
| ② 受取手形 | 28,600 | － | － | － |
| ③ 売掛金 | 94,005 | － | － | － |
| ④ 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券（社債） | － | 108,830 | － | － |
| その他有価証券のうち満期があるもの（金銭信託） | 3,000,000 | － | － | － |
| ⑤ 敷金及び保証金 | － | 100,000 | 90,000 | － |
当事業年度（2021年３月31日）
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２を参照ください。）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| ① 現金及び預金 | 3,891,799 | 3,891,799 | － |
| ② 受取手形 | 20,350 | 20,350 | － |
| ③ 売掛金 | 24,068 | 24,068 | － |
| ④ 有価証券及び投資有価証券 | 3,082,709 | 3,083,375 | 666 |
| ⑤ 敷金及び保証金 | 184,071 | 184,071 | － |
| 資産計 | 7,202,999 | 7,203,665 | 666 |
| ① 買掛金 | 5,263 | 5,263 | － |
| ② 未払金 | 118,856 | 118,856 | － |
| 負債計 | 124,120 | 124,120 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
・資産 ① 現金及び預金、② 受取手形、並びに③ 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ 有価証券及び投資有価証券
債券については、取引金融機関から提示された価格を、期末日為替相場によって換算した価額によっております。合同運用金銭信託については、短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。株式については、期末日の市場の終値及び為替相場により算定しております。
保有目的ごとの有価証券に関する注記については、「有価証券関係」注記を参照ください。
⑤ 敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを事業年度末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
・負債 ① 買掛金、及び② 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
| --- | --- |
| 投資有価証券 | 114,652 |
| 敷金及び保証金 | 15,773 |
| 長期預り保証金 | 22,444 |
投資有価証券の一部については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
敷金及び保証金の一部については、市場価額がなく、かつ実質的な預託期間を算定することが困難であることから将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
長期預り保証金については賃借人の退去による返還までの期間を合理的に算定できず、時価の把握が極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ① 現金及び預金 | 3,891,799 | － | － | － |
| ② 受取手形 | 20,350 | － | － | － |
| ③ 売掛金 | 24,068 | － | － | － |
| ④ 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券（社債） | 110,586 | － | － | － |
| その他有価証券のうち満期があるもの（金銭信託） | 2,400,000 | － | － | － |
| ⑤ 敷金及び保証金 | － | 100,000 | 90,000 | － |
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前事業年度（2020年３月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が貸借対照表計上額を超えるもの | ||||
| 社債 | 108,285 | 108,318 | 32 | |
| 合計 | 108,285 | 108,318 | 32 |
当事業年度（2021年３月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が貸借対照表計上額を超えるもの | ||||
| 社債 | 110,586 | 111,252 | 666 | |
| 合計 | 110,586 | 111,252 | 666 |
２．その他有価証券
前事業年度（2020年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 565,141 | 591,717 | △26,575 |
| その他 | 3,000,000 | 3,000,000 | － |
| 合計 | 3,565,141 | 3,591,717 | △26,575 |
（注）１．表中の取得原価は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．非上場株式等（貸借対照表計上額143,229千円）及び関係会社株式（貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| 株式 | 68,123 | 67,717 | 405 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 504,000 | 524,000 | △20,000 |
| その他 | 2,400,000 | 2,400,000 | － |
| 合計 | 2,972,123 | 2,991,717 | △19,594 |
（注）１．表中の取得原価は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．非上場株式等（貸借対照表計上額114,652千円）及び関係会社株式（貸借対照表計上額０千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
３．売却したその他有価証券
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 13,516 | － | 259,533 |
| 合計 | 13,516 | － | 259,533 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
４．減損処理を行った有価証券
前事業年度において、投資有価証券について692,000千円（その他有価証券の株式692,000千円）の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当事業年度において、該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当社はデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに関する注記
１ ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 1,769 | － |
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
① ストック・オプションの内容
| 第11回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員 14名 | 当社の従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（＊） | 普通株式 99,500株 | 普通株式 24,500株 |
| 付与日 | 2014年４月２日 | 2014年９月３日 |
| 権利確定条件 | ・被付与者が取締役、監査役、従業員の地位を失った場合は原則として権利行使不能。 ・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５営業日連続で行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。 |
・新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。 ・当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５取引日連続で行使価額に50％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。 |
| 対象勤務期間 | 対象の定めはありません。 | 対象の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年４月３日から2021年４月２日まで | 2016年９月３日から2021年９月２日まで |
| 第15回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ５名 当社の監査役 ３名 当社の従業員 44名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（＊） | 普通株式 2,063,000株 |
| 付与日 | 2015年10月30日 |
| 権利確定条件 | ・新株予約権者は、発行会社が下記ア乃至ウに掲げる条件（マイルストーン条項）を達成した場合に限り、各新株予約権者が当初割当てられた本新株予約権の数（以下、「当初割当数」という）に、ア乃至ウに規定する割合を乗じた数の本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ア 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NK105」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40％ イ 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、承認申請を行った場合。当初割当数の20％ ウ 発行会社が2015年５月14日に開示した「平成27年３月期 決算短信（非連結） １．経営成績・財政状態に関する分析 (1）経営成績に関する分析 開発パイプラインの状況」に記載された「NC-6004」が、販売承認を取得した場合。当初割当数の40％ ア乃至ウのマイルストーンの全てを達成した場合に、残余の本新株予約権がある場合は、当該本新株予約権を全て行使することができる。 当社は、各マイルストーン条項が達成された場合には、新株予約権者に対しその旨及び行使開始日を通知するものとする。 ・各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2015年11月２日から2022年10月31日まで |
＊ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。なお、当社は2014年４月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② ストック・オプションの規模及び変動状況
ⅰ ストック・オプションの数
| 第11回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | 2,061,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | 2,061,000 |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前事業年度末 | 45,500 | 12,500 | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 45,500 | 12,500 | － |
＊当社は2014年４月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
ⅱ 単価情報
| 第11回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1,620 | 1,372 | 1,140 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 835 | 887 | 13.3 |
（注）当社は2014年４月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っており、権利行使価格の調整が行われております。
３ 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（追加情報）
実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
第15回新株予約権が該当し、概要につきましては、「２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に記載のとおりであります。
２．採用している会計処理の概要
当該新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額は、払込日において、純資産の部に新株予約権として計上しております。
２．事前交付型譲渡制限付株式報酬に関する注記
１ 費用計上額及び科目
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 売上原価（株式報酬費用） | 770 |
| 販売費及び一般管理費（株式報酬費用） | 4,668 |
２ 事前交付型譲渡制限付株式の内容、規模及びその変動状況
① 事前交付型譲渡制限付株式の内容
事前交付型譲渡制限付株式
付与対象者の区分及び人数
| 当社の取締役 | ６名 |
| 当社の従業員 | 22名 |
付与された株式数
| 普通株式 | 37,500株 |
付与日
2020年7月17日
権利確定条件
当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期及び数を必要に応じて合理的に調整するものとする。
対象勤務期間
2020年７月22日から2023年７月21日まで
② 事前交付型譲渡制限付株式の規模及び変動状況
ⅰ．事前交付型譲渡制限付株式の数
| 事前交付型 譲渡制限付株式 |
|
| 権利確定前（株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 37,500 |
| 没収 | 3,200 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 34,300 |
ⅱ．単価情報
| 事前交付型 譲渡制限付株式 |
|
| 付与日における公正な 評価単価（円） |
603 |
３ 当事業年度に付与された事前交付型譲渡制限付株式の公正な評価単価の見積方法
割当先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値603円といたしました。本新株発行に係る発行価額は、割当先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
４ 事前交付型譲渡制限付株式の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の没収数の合理的な見積りは困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 4,167,364千円 | 4,754,970千円 | |
| 税務上の繰延資産 | 301,641千円 | 191,525千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 200,680千円 | 200,680千円 | |
| 減価償却超過額 | 70,792千円 | 51,695千円 | |
| たな卸資産 | 35,744千円 | 22,645千円 | |
| 新株予約権 | 14,233千円 | 14,233千円 | |
| その他 | 9,757千円 | 22,357千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 4,800,215千円 | 5,258,108千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △4,167,364千円 | △4,754,970千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △632,850千円 | △503,138千円 | |
| 評価性引当額小計 | △4,800,215千円 | △5,258,108千円 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △2,320千円 | △4,880千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,320千円 | △4,880千円 | |
| 繰延税金負債純額 | △2,320千円 | △4,880千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2020年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 102,764 | 123,319 | 274,836 | 36,263 | 674,053 | 2,956,128 | 4,167,364千円 |
| 評価性引当額 | △102,764 | △123,319 | △274,836 | △36,263 | △674,053 | △2,956,128 | △4,167,364千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －千円 |
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2021年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 123,319 | 274,836 | 36,263 | 679,915 | 782,794 | 2,857,840 | 4,754,970千円 |
| 評価性引当額 | △123,319 | △274,836 | △36,263 | △679,915 | △782,794 | △2,857,840 | △4,754,970千円 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －千円 |
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
柏本社、東京オフィス及びiCONMラボそれぞれの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務等
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の見積にあたっては、使用見込期間を11～13年として当該使用見込期間経過後の除去費用を見積り、設置時点における無リスクの割引率で割り引いております。適用している割引率は0.5～0.8％であります。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 24,674千円 | 24,866千円 |
| 合併に伴う増加額 | － | 2,065千円 |
| 時の経過による調整額 | 191千円 | 191千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | △215千円 |
| 期末残高 | 24,866千円 | 26,907千円 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アキュルナ株式会社
事業の内容 核酸医薬品等の研究開発
② 企業結合を行った主な理由
アキュルナ株式会社は、当社保有の特許のライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を目指していたことから当社と親和性が高く、またアキュルナ株式会社の取り組みは当社の経営理念にも合致するものです。本企業結合は、当社においてはパイプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な人材の獲得などが期待でき、アキュルナ株式会社においては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。さらに、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナジーがあると考え、本企業結合に至りました。
③ 企業結合日
2020年９月１日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、アキュルナ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。
⑤ 結合後企業の名称
ナノキャリア株式会社
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 7.4％ |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 92.6 |
| 取得後の議決権比率 | 100.0 |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
(2) 財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年９月１日から2021年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合直前に保有していたアキュルナ株式会社の企業結合日における帳簿価額 | 37,000千円 |
| 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 | 1,541,413 |
| 取得原価 | 1,578,413 |
(4) 取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額と当該取得原価を企業結合日における時価で算定した被取得企業の取得原価との差額
52,572千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,533千円
(6) 株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の合併比率
| 当社 | アキュルナ株式会社 | |
| 普通株式 １ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 Ｂ２種優先株式 |
67.5 138.3 174.0 198.3 |
② 合併比率の算定方法
当社は本合併に用いられる本合併比率の算定にあたって公正性を期すため、田島公認会計士事務所を第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しました。
田島公認会計士事務所は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定をいたしました。
アキュルナ株式会社については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。
③ 交付した株式数
3,787,257株
(7) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,553,178千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ることにより発生しております。
③ 償却方法及び償却期間
当事業年度において、全額を減損損失として特別損失に計上しております。
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 81,422千円 |
| 固定資産 | 19,732 |
| 資産合計 | 101,155 |
| 流動負債 | 71,060 |
| 固定負債 | 4,860 |
| 負債合計 | 75,920 |
（注）資産及び負債の額には、上記(7) ①「のれんの金額」は含めておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 台湾 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 235,277 | 317,696 | 552,973 |
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Orient Europharma Co., Ltd. | 317,696 | 医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
| 株式会社アルビオン | 132,750 | 医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 台湾 | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 162,418 | 150,845 | 313,264 |
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Orient Europharma Co., Ltd. | 150,845 | 医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
| 株式会社アルビオン | 109,250 | 医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社の事業は、医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（持分法損益等）
関連会社がないため、該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者との 関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 片岡 一則 | － | － | 当社 取締役 |
被所有 直接0.454 |
－ | 合併に伴う 株式交付（注１） |
68,681 | － | － |
| 秋永 士朗 | － | － | 当社 取締役 |
被所有 直接0.042 |
－ | 合併に伴う 株式交付（注１） |
11,257 | － | － |
（注１）当社とアキュルナ株式会社の合併に伴う株式交付であり、同取引は第三者による算定結果に基づいて決定された合併比率に基づいております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 131.33円 | 106.13円 |
| １株当たり当期純損失金額 | 32.68円 | 41.53円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純損失（千円） | 2,009,676 | 2,835,793 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（千円） | 2,009,676 | 2,835,793 |
| 期中平均株式数（株） | 61,498,212 | 68,283,116 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2014年３月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権（普通株式45,500株） 2014年８月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権（普通株式12,500株） 2015年９月18日開催の取締役会決議による第15回新株予約権（普通株式2,061,000株） 2018年４月９日開催の取締役会決議による第16回行使価額修正条項付新株予約権（普通株式1,813,000株） 2019年４月25日開催の取締役会決議による第18回新株予約権（普通株式7,840,000株） |
2014年３月14日開催の取締役会決議による第11回新株予約権（普通株式45,500株） 2014年８月19日開催の取締役会決議による第13回新株予約権（普通株式12,500株） 2015年９月18日開催の取締役会決議による第15回新株予約権（普通株式2,061,000株） 2018年４月９日開催の取締役会決議による第16回行使価額修正条項付新株予約権（普通株式1,813,000株） 2019年４月25日開催の取締役会決議による第18回新株予約権（普通株式7,840,000株） |
（重要な後発事象）
第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第19回新株予約権の募集
当社は、2021年４月23日開催の取締役会において、第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）及び第19回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことを決議し、2021年５月10日付で割当を実施いたしました。
①本新株予約権付社債の概要
| （1）払込期日 | 2021年５月10日 |
| （2）新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| （3）新株予約権の総数 | 40個 |
| （4）社債及び新株予約権の発行価額 | 各本社債の発行価額は28,750,000円（額面100円につき金100円） |
| 本転換社債型新株予約権の発行価額は無償 | |
| （5）当該発行による潜在株式数 | 3,733,766株 |
| （6）資金調達の額 | 1,150,000,000円 |
| （7）転換価額 | 308円 |
| （8）募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法により、全額をTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合に割り当てました。 |
| （9）償還の方法及び期限 | ・本社債は、2023年12月29日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。 ・当社は、2021年５月10日以降、2023年12月28日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。 2021年５月10日から2022年５月９日までの期間： 101.0％ 2022年５月10日から2023年５月９日までの期間： 102.0％ 2023年５月10日から2023年12月28日までの期間： 103.0％ ・本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の15日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 |
| （10）利率 | 本社債には利息を付しません。 |
| （11）資金使途 | M&Aや提携の推進 （次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進） |
②本新株予約権の概要
| （1）割当日 | 2021年５月10日 |
| （2）新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| （3）発行新株予約権数 | 97,402個 |
| （4）発行価額 | 本新株予約権1個当たり金30円 |
| （5）当該発行による潜在株式数 | 9,740,200株（新株予約権１個当たり100株） |
| （6）資金調達の額 | 3,002,903,660円 （内訳）本新株予約権発行による調達額： 2,922,060円 本新株予約権行使による調達額：2,999,981,600円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額の総額 2,992,903,660円 |
| （7）資本組入額 | 会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。 |
| （8）行使価額 | 308円 |
| （9）募集の方法 | 第三者割当の方法による |
| （10）割当先 | THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合 97,402個 |
| （11）申込期間 | 2021年５月10日 |
| （12）行使期間 | 2021年５月10日から2023年12月29日まで |
| （13）資金の使途 | ・核酸創薬を推進 （新しい治療法提供を目指すパイプラインの拡充） ・M&Aや提携の推進 （次世代モダリティ技術を獲得、収益化の促進） |
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 種類及び銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 株式会社ジーンテクノサイエンス （普通株式） |
1,000,000 | 504,000 |
| OP Nano Co., Ltd.（優先株式） | 2,950,000 | 114,652 | ||
| Lumosa Therapeutics Co., Ltd. （普通株式） |
488,250 | 68,123 | ||
| 計 | 4,438,250 | 686,775 |
【債券】
| 種類及び銘柄 | 券面総額 （千米ドル） |
貸借対照表計上額 （千円） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有価証券 | 満期保有目的 の債券 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 米ドル建社債 |
1,000 | 110,586 |
| 計 | 1,000 | 110,586 |
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等 （千口） |
貸借対照表計上額 （千円） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有価証券 | その他有価証券 | （金銭信託） | ||
| 合同運用指定金銭信託 Regista 20-01 | － | 800,000 | ||
| 合同運用指定金銭信託 Regista 20-02 | － | 800,000 | ||
| 合同運用指定金銭信託 Regista 20-03 | － | 800,000 | ||
| 小計 | － | 2,400,000 | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | （その他） | ||
| その他（１銘柄） | － | 0 | ||
| 小計 | － | 0 | ||
| 計 | － | 2,400,000 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額(千円) |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 49,009 | - | - | 49,009 | 49,009 (42,290) |
- | 0 |
| 構築物 | 1,705 | - | - | 1,705 | 1,704 (1,420) |
- | 0 |
| 機械及び装置 | 664,922 | 4,600 | - | 669,522 | 665,258 (511,002) |
481 (73) |
4,264 |
| 工具、器具及び備品 | 13,934 | - | 607 | 13,326 | 13,326 (10,489) |
- | 0 |
| 有形固定資産計 | 729,571 | 4,600 | 607 | 733,564 | 729,299 (565,203) |
481 (73) |
4,264 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 実施許諾権 | 58,800 | 14,668 | - | 73,468 | 60,179 (18,519) |
1,380 | 13,288 |
| 電話加入権 | 149 | - | - | 149 | - | - | 149 |
| ソフトウエア | 32,029 | - | - | 32,029 | 32,029 (21,056) |
- | 0 |
| のれん | - | 1,553,178 | 1,553,178 (1,553,178) |
- | - | - | - |
| 無形固定資産計 | 90,979 | 1,567,847 | 1,553,178 (1,553,178) |
105,648 | 92,208 (39,576) |
1,380 | 13,438 |
| 長期前払費用 | 17,551 | 16,146 | 9,512 | 24,185 | 9,703 | 1,229 | 14,481 |
（注）１．期末減価償却累計額又は償却累計額の（ ）内は内書きで減損損失累計額、当期減少額及び当期償却額の
（ ）内は内書きで当期の減損損失計上額であります。
２．機械及び装置、実施許諾権の当期増加額は、2020年９月１日付で吸収合併しましたアキュルナ株式会社から移転を受けた分析機器等及び実施許諾権になります。
３．アキュルナ株式会社の吸収合併において発生したのれん1,553,178千円全額を減損処理しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 80 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,666,771 |
| 定期預金 | 2,224,947 |
| 計 | 3,891,719 |
| 合計 | 3,891,799 |
② 受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社アルビオン | 20,350 |
| 合計 | 20,350 |
期日別内訳
| 期日 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 2021年４月満期 | 12,100 |
| 2021年５月満期 | 8,250 |
| 合計 | 20,350 |
③ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社アルビオン | 12,100 |
| 武田薬品工業株式会社 | 5,500 |
| 英ウィメンズクリニック | 1,650 |
| その他 | 4,818 |
| 合計 | 24,068 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
94,005
261,487
331,423
24,068
93.2
82.4
（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
④ 原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 原材料 | |
| 研究用試薬等 | 138,325 |
| 計 | 138,325 |
| 合計 | 138,325 |
⑤ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社エイオンインターナショナル | 1,500 |
| 宮田化学株式会社 | 863 |
| その他 | 2,900 |
| 合計 | 5,263 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 129,410 | 193,304 | 249,073 | 313,264 |
| 税引前四半期（当期） 純損失金額（△）（千円） |
△217,791 | △2,080,287 | △2,447,793 | △2,832,027 |
| 四半期（当期） 純損失金額（△）（千円） |
△218,699 | △2,082,136 | △2,450,652 | △2,835,793 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）（円） |
△3.31 | △31.22 | △36.17 | △41.53 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期 純損失金額（△）（円） |
△3.31 | △27.68 | △5.27 | △5.51 |
有価証券報告書（通常方式）_20210625115632
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事情が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.nanocarrier.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20210625115632
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第24期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月29日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第25期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月12日関東財務局長に提出
（第25期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月12日関東財務局長に提出
（第25期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月10日関東財務局長に提出
(4）有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行 2021年４月23日関東財務局長に提出
(5）有価証券届出書の訂正届出書
訂正届出書（上記（4）の有価証券届出書に係る訂正届出書） 2021年４月27日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20210625115632
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。