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PhoenixBio Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 25, 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フェニックスバイオ |
| 【英訳名】 | PhoenixBio Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 島田 卓 |
| 【本店の所在の場所】 | 広島県東広島市鏡山三丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | （082）431-0016（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理部長 田村 康弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 広島県東広島市鏡山三丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | （082）431-0016（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理部長 田村 康弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32153 61900 株式会社フェニックスバイオ PhoenixBio Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32153-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E32153-000 2019-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E32153-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32153-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E32153-000 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有価証券報告書（通常方式）_20210625093122
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,228,813 | 902,366 | 1,228,363 | 1,310,861 | 1,013,543 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 133,293 | △267,227 | △279,684 | △125,346 | △223,875 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 128,325 | △270,791 | △297,499 | △415,715 | △238,002 |
| 包括利益 | （千円） | 128,352 | △278,512 | △331,940 | △392,510 | △265,423 |
| 純資産額 | （千円） | 2,103,778 | 1,857,379 | 1,542,655 | 1,161,844 | 1,093,990 |
| 総資産額 | （千円） | 2,385,342 | 2,169,304 | 1,905,299 | 2,784,325 | 2,516,324 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 728.38 | 639.26 | 527.82 | 395.69 | 332.47 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 44.43 | △93.36 | △101.96 | △141.84 | △73.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 44.17 | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 88.20 | 85.62 | 80.97 | 41.70 | 43.45 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.29 | - | - | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | 36.30 | - | - | - | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 44,828 | △187,197 | △159,534 | △12,617 | △101,909 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 98,829 | △451,611 | △64,625 | △15,754 | △184,775 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 20,286 | △62,995 | △64,743 | 1,146,053 | △160,194 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,635,306 | 932,937 | 656,689 | 1,775,429 | 1,327,813 |
| 従業員数 | （人） | 53 | 63 | 72 | 71 | 69 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （8） | （8） | （10） |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第17期から第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第17期から第20期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
４．第17期から第20期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。
５．第16期及び第17期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,228,813 | 902,366 | 1,235,388 | 1,310,861 | 1,013,543 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 122,715 | △261,326 | △130,853 | △131,726 | △262,032 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 112,749 | △263,752 | △148,162 | △616,793 | △264,349 |
| 資本金 | （千円） | 2,229,186 | 2,245,242 | 2,253,851 | 2,259,264 | 2,358,126 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,888,300 | 2,905,500 | 2,922,700 | 2,934,000 | 3,288,212 |
| 純資産額 | （千円） | 2,172,611 | 1,940,971 | 1,810,026 | 1,204,931 | 1,138,151 |
| 総資産額 | （千円） | 2,484,363 | 2,277,807 | 2,208,657 | 2,774,152 | 2,520,273 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 752.21 | 668.03 | 619.30 | 410.37 | 345.90 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 39.04 | △90.93 | △50.78 | △210.45 | △81.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 38.81 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 87.45 | 85.21 | 81.95 | 43.40 | 45.13 |
| 自己資本利益率 | （％） | 5.33 | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | 41.32 | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 43 | 42 | 44 | 44 | 44 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （－） | （8） | （8） | （8） | |
| 株主総利回り | （％） | 65.8 | 42.0 | 29.2 | 22.9 | 25.1 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (104.9) | (118.2) | (93.6) | (60.7) | (117.9) |
| 最高株価 | （円） | 3,775 | 1,990 | 1,180 | 1,490 | 1,014 |
| 最低株価 | （円） | 1,475 | 982 | 572 | 465 | 551 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第17期から第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第17期から第20期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
４．第17期から第20期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
５．第16期及び第17期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２【沿革】
| 2002年３月 | 毛髪再生療法の事業化を目的として株式会社エピフェニックスを資本金1,000万円で東京都文京区に設立 |
| 2003年３月 | 商号を株式会社フェニックスバイオに変更 |
| 2003年５月 | 本店を広島県東広島市に移転 |
| 2003年７月 | 本社を広島大学インキュベーションセンター（現 広島大学産学連携センターインキュベーションオフィス）に移転 |
| 2003年10月 | キメラマウス実験室を広島テクノプラザ（東広島市）に開設しPXBマウス事業を開始 |
| 2006年12月 | 株式会社ワイエス研究所の株式を100％取得し完全子会社化 |
| 2007年３月 | 本社を広島県東広島市鏡山三丁目４番１号に移転 株式会社ワイエス研究所を吸収合併し、宇都宮事業所の開設及び遺伝子改変動物事業を開始 |
| 2007年８月 | 本店を広島県東広島市鏡山三丁目４番１号に移転 |
| 2009年５月 | 米国ニューヨーク州にニューヨーク支店を開設 |
| 2010年８月 | ニューヨーク支店を閉鎖し、完全子会社PhoenixBio USA Corporation（現 連結子会社）を米国ニューヨーク州に設立 |
| 2014年３月 | 遺伝子改変動物事業を会社分割により株式会社特殊免疫研究所へ承継 |
| 2016年１月 | 完全子会社CMHL Consortium LLC（現 連結子会社）を米国デラウェア州に設立 |
| 2016年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2017年11月 | KMT Hepatech,Inc.（現 連結子会社）の株式取得 |
３【事業の内容】
（1）事業の概要
当社グループは、当社と連結子会社３社により構成されており、PXBマウス（ヒト肝細胞を持つキメラマウス）を用いた医薬品開発の受託試験サービスを主たる業務としております。
当社の事業の系統図は以下のとおりであります。なお、当社のセグメントはPXBマウス事業のみの単一セグメントであります。
［事業系統図］
・PXBマウス事業
当社は、マウスの肝臓の70％以上がヒトの肝細胞に置き換えられた「PXBマウス＝ヒト肝細胞キメラマウス」を作製する技術を持ち、このヒト肝細胞キメラマウス（製品名：PXBマウス）を用いて、医薬品開発における創薬過程のうち、主に前臨床過程において様々なサービスを展開しております。
医薬品の安全性、有効性を確保するためには、臨床試験においてヒトでの代謝を確認することが必要ですが、「PXBマウス」では薬を代謝するのに重要な臓器である肝臓の大部分がヒト肝細胞に置き換わっていることから、ヒトの代謝を予測することができると考えられ、当社は製薬会社に対し「PXBマウス」を用いた医薬候補物質の投与の受託試験サービスを提供しております。
また、「PXBマウス」は、Ｂ型肝炎ウイルス、Ｃ型肝炎ウイルスなど、ヒトの肝細胞にしか感染しないウイルスを研究するツールとなることも実証されており、抗ウイルス薬の開発にも利用されております。
PXBマウスを用いた主なサービスは以下のとおりです。
① DMPK/Tox試験（薬物動態関連試験、安全性試験）
DMPK（Drug Metabolism and Pharmacokinetics）とは、薬物がヒトの体内に取り込まれて薬効を発揮する過程で酵素的酸化反応や抱合反応、あるいは加水分解などの代謝作用によって速やか、かつ安全に体外に排出する薬物の体内動態に関する評価・解析のことです。薬物が薬効を発揮するためには一定の時間、適切な有効濃度で体内にとどまる必要がありますが、同時に、ヒトにとって薬物は異物であるので代謝機構で速やかに排出されなければなりません。また、Tox(Toxicology)とは、肝臓を始めヒト体内の種々の組織や細胞に与える毒性の評価・解析のことであります。薬物は常に薬効と毒性が表裏一体の関係であるため、毒性が現れる臓器や症状、毒性を示す薬の量などを臨床試験に入る前に、十分予測しておく必要があります。特に肝臓は薬物代謝の主担当臓器であるため、毒性を示すことが多いとされています。
新薬候補のヒト臨床での開発が中止される理由のうちDMPK/Toxはおよそ30％を占めると報告があり、また、ヒトでの毒性の多くは肝毒性であるとの報告もあります。
PXBマウスは肝臓の70％以上は移植したヒト肝細胞によって形成されていることから、ヒト肝臓での薬物動態や肝毒性反応を擬似予想することができるモデル動物だと考えられます。当社では、創薬の前臨床試験において有用なデータを取得することができると考え、PXBマウスを用いた薬物動態関連試験及び安全性試験の受託試験サービスを提供しております。
② 肝炎試験（薬効評価）
新薬候補化合物の有効性について評価することが薬効試験の目的ですが、PXBマウスは、ヒト肝細胞を有することで、ヒト肝臓疾患モデル動物としての高い利用価値を持っています。特に、適切な疾患モデル動物の利用が困難となっていたＣ型肝炎ウイルスやＢ型肝炎ウイルス研究については、PXBマウスを利用することで大規模な薬効評価試験を速やかに実施することが可能となりました。これまでに国内外の多くの製薬企業や研究機関がPXBマウスを利用して新薬候補化合物の有効性を検証しており、当社グループは主に抗肝炎薬の薬効評価の受託試験サービスを提供しております。
③ PXB-cellsの販売（PXBマウスから得られる新鮮ヒト肝細胞）
新薬候補の探索や最適化の過程では、短時間で大量の候補物質を評価するために、ロボットを用いた自動的解析手法であるin vitro ハイスループットスクリーニングが採用されています。このスクリーニングでは、主にヒト由来の細胞が用いられており、特に代謝に関連する評価ではヒト肝細胞が一般的に使用されています。しかし、供給をドナーに依存する新鮮ヒト肝細胞は、元々の入手量自体が潤沢ではない上に供給時期も不定期であり、さらに、多くのケースにおいて利便性を優先し冷凍保管されています。一旦冷凍されたヒト肝細胞は、細胞の機能がある程度低下しますが、創薬研究者は、凍結ヒト肝細胞を用いた評価に頼らざるを得ない状況にあります。これに対し、当社が提供するPXB-cellsは、PXBマウスから随時灌流採取した肝細胞を、非凍結のまま新鮮な状態で提供が可能です。PXB-cellsを利用することにより、創薬研究者は、肝細胞本来の機能を保持した状態で実験・評価することが可能となり、また、PXBマウスの安定生産を背景に、創薬研究者の都合に応じて実験を実施することが可能です。
PXBマウスの肝臓から、コラゲナーゼ灌流法によりヒト肝細胞を分離すると、約1.5×108個のヒト肝細胞が得られます。このヒト肝細胞の生存率は約85％、マウス肝細胞の混入率は５％程度です。このようにして得られたヒト肝細胞は、新鮮であるためシャーレへの接着率は非常に高く、新鮮ヒト肝細胞としての高い薬物代謝能を持ち、Ｂ型肝炎ウイルスの長期培養系としても有効です。
（2）PXBマウスについて
① PXBマウス
PXBマウスは、マウス肝臓に含まれる肝細胞の70％以上がヒト肝細胞で置換されたマウスとして日本、米国、英国、仏国、独国、中国及び韓国で商標登録（PXBマウス及びPXB-mouse)されています。
② PXBマウスの生産方法
PXBマウスの生産には、cDNA-uPA/SCIDマウスと凍結ヒト肝細胞を利用します。始めに３週齢(６～９g)のcDNA-uPA/SCIDマウスの脾臓より、ヒト肝細胞を注入移植します。移植後３週目よりマウスの尾より採血し、マウス血中のヒトアルブミン（ヒト肝細胞から分泌されるタンパク質の一種）濃度を測定します。ヒトアルブミン濃度とヒト肝細胞数はほぼ相関していることから、ヒトアルブミン濃度を測定することによってマウス肝臓の中でヒト肝細胞によるマウス肝細胞の置換の程度を推定することができます。移植後11週目には、被移植マウスのうち約80％以上が推定置換率70％以上となります。
当社グループでは、年間4,000匹以上のPXBマウスをコンスタントに生産しています。また、PXBマウスの生産に用いるヒト肝細胞として、単一ドナーから得られた肝細胞を大量に購入して凍結保管しておりますので、生産を継続することが可能です。
③ PXBマウスの特徴
PXBマウスの特徴は、マウスの生命維持に不可欠な器官の一つである肝臓において、異種であるヒトの肝細胞がマウス本来の肝細胞と70％以上入れ替わった状態を維持しつつ、実験動物として利用可能であることです。PXBマウスの肝臓の中にあるヒト肝細胞は、ヒト体内にある状態に極めて近いことを裏付けるデータが得られていますので、PXBマウスを利用することによって、ヒト肝細胞に関連する様々な実験を、同じドナーの肝細胞を持つPXBマウスを用いて繰り返し実施することが可能です。
《用語解説》
［（ヒト肝細胞）キメラマウス］
キメラとは、同一の個体内に異なる遺伝情報を持つ個体であります。当社のキメラマウス（当社製品名：PXBマウス）はマウスにヒトの肝細胞を移植し、マウス肝臓がヒトの肝細胞に置換していることから、マウスとヒトの遺伝情報を有しております。
［前臨床、臨床試験］
臨床試験とは、新薬候補化合物の有効性や安全性を実際にヒトに投与し確認することであり、前臨床（または非臨床）とは、臨床試験に先立ち、動物等を用いてこれらを確認することであります。
［代謝］
生命の維持のために生物が行う、外界から取り入れた様々な物質を素材として行う一連の合成や化学反応のことであります。
［酵素的酸化反応］
生物における代謝反応の一つで、酸素原子を付加することを補助する酵素により、酸素分子を物質と結合させる反応のことであります。
［抱合反応］
生物における代謝反応の一つで、薬物などの異物や体内由来の物質（ホルモン、胆汁酸、ビリルビンなど）に他の親水性分子（硫酸、グルクロン酸、グルタチオンなど）が付加される反応であります。
［加水分解］
ある一つの物質が二つの物質に分解する際、水を必要とする反応のことをいいます。
［体内動態］
ある物質を対象として、生物の体内への取り込みから、体内への分布、代謝を経て排出までの過程のことをいいます。
［ハイスループットスクリーニング］
創薬工程の初期において、膨大な化合物ライブラリーの中から、有効性のある化合物を選抜する手法のことであり、一般的にロボットを用いて自動的かつ高速で評価されています。
［コラゲナーゼ灌流法］
コラーゲンを分解する酵素であるコラゲナーゼ溶液を動物の肝臓へ血脈から流し、肝臓外へ放出させる過程を継続させ、肝臓内のコラーゲンを分解することにより肝細胞を分散させ単離する方法であります。
［cDNA］
細胞内での蛋白質合成においてDNAの遺伝子として働く部分（情報）を人工的に合成したDNAであり、complementary DNA (相補的DNA, cDNA）と呼ばれています。
［uPA］
ウロキナーゼ型プラスミノゲン活性化因子（uPA）は様々な蛋白質を溶かすことができる酵素の一つです。体内で凝固した血餅を溶解し除去する線溶系としての働きがよく知られています。
［SCID］
severe combined immune deficiency（重度複合型免疫不全）の略称です。免疫反応を司るリンパ球（T細胞、B細胞）を持たない病態のことをいいます。このことから、SCIDマウスは異種の細胞などを移植してもリンパ球や抗体などによる免疫反応が起こらず、異種細胞が生着することができます。
［ホスト動物］
移植における、臓器を提供する側をドナー動物といい、提供を受ける側をホスト動物、またはレシピエント動物といいます。
［トランスジェニックマウス］
遺伝子工学の手法を用いて、遺伝情報を変化させた遺伝子改変マウスのことをいいます。この手法により、通常のマウスが持っていない蛋白質をマウス体内で作らせたり、通常よりもある蛋白質を多く作らせたりすることにより、病態モデルマウスを作製したり、あるいは、ある特定の蛋白質の性質を調べるために利用されています。
［cDNA-uPA/SCIDマウス］
cDNA-uPA/SCIDマウスは、urokinase-type plasminogen activator cDNAトランスジェニックマウスであり肝障害を有し、さらにはSCIDマウスであるため免疫不全動物という特徴を持ちます。当社では、キメラマウス研究で一般的に利用されているThe Jackson Laboratory（米国）のuPAトランスジェニックマウスに代わり、cDNA-uPAマウスを、公益財団法人東京都医学総合研究所、中外製薬株式会社との共同研究で開発し（国際特許取得済み）、これをホスト動物としてPXBマウスを生産しています。このホスト動物を利用することにより、PXBマウスは、より長期間、安定的にヒト化状態を維持できるという特徴があります。
［CRO］
Contract Research Organization（受託試験実施機関）とは、前臨床及び臨床試験等を製薬企業に代わり、受託する機関であります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| PhoenixBio USA Corporation | 米国 ニューヨーク州 |
US$3.00 | 米国におけるPXBマウスを用いた受託試験サービスの提供 | 所有 100.00 |
当社のPXBマウスを用いた受託試験サービスの仲介。 役員の兼任等あり。 |
| CMHL Consortium LLC | 米国 デラウェア州 |
US$250,000.00 | 製薬企業と共同でPXBマウスの有用性に関する研究 | 所有 100.00 |
PXBマウスの提供。 |
| KMT Hepatech,Inc. | カナダ アルバータ州 |
CA$843,749.22 | PXBマウス生産 | 所有 100.00 |
PXBマウスの生産。 役員の兼任等あり。 |
| （その他の関係会社） | |||||
| 三和商事株式会社 | 奈良県橿原市 | 10,000千円 | 砂糖卸売業 | 被所有 30.67 ［15.39］ |
取引関係及び役員の兼任等なし。 |
| 三和澱粉工業株式会社 | 奈良県橿原市 | 500,000千円 | 澱粉及び澱粉加工品の製造販売 | 被所有 － ［49.98］ |
転換社債型新株予約権付社債の発行。 |
（注）議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| PXBマウス事業 | 55 | （9） |
| 報告セグメント計 | 55 | （9） |
| 全社（共通） | 14 | （1） |
| 合計 | 69 | （10） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 44 | （8） | 44.2 | 10.2 | 4,931 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| PXBマウス事業 | 35 | （7） |
| 報告セグメント計 | 35 | （7） |
| 全社（共通） | 9 | （1） |
| 合計 | 44 | （8） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210625093122
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、事業を通じて21世紀の医療に貢献する企業となることを目指しております。
当社は、生物が元来持っている機能を利用することで、これまでにない医療技術及び医薬品開発技術の実用化が期待される中、ヒト細胞の機能に着目し、この機能を維持したまま対外で大量に増殖させる細胞技術を開発してきました。この技術を応用し、さらに、増殖したヒト細胞を実験動物に移植する技術により、ヒト細胞の機能を様々な用途に提供していく所存であります。
（２）経営戦略等
当社は、海外でのPXBマウス事業のさらなる拡大を図るため、2010年８月に完全子会社PhoenixBio USA Corporationを設立し、2017年11月にKMT Hepatech,Inc.の株式を取得しました。また、北米製薬企業やCROとのパイプを持つコンサル会社との提携等によって北米を中心とした海外展開に注力してまいりました。今後、当該子会社を海外における事業拠点として、PXBマウスの現地生産・受託サービス提供に関して協力企業との折衝を進めてまいります。
（３）経営環境
最近のトレンドとして、従来、医薬品の主流であった低分子化合物に代わる、タンパク質、核酸、細胞といった新しい形態の新薬開発が世界的に注目を集めており、ヒト細胞で構成された臓器をもつ実験動物として世界で唯一であるヒト肝細胞キメラマウスや、その動物から単離された新鮮ヒト肝細胞が、ヒト特異的なタンパク質や核酸に対する有効性、安全性を評価するうえで非常に有用なツールであるという認識が高まりつつあります。当社グループの製品であるPXBマウス、PXB-cellsはこのニーズに応えることができる素材であることから、北米のコンソーシアム（CMHL Consortium）や、国内外の大学、製薬企業との共同研究、さらに、業務提携先の非臨床試験受託機関との連携によって、新しい知見を積み重ね、プロモーションに利用して、認知度向上に務めております。また、薬効薬理分野においても、非アルコール性肝炎や脂質代謝などの新しい分野への応用を目指したモデル開発を進めております。併せて、当社製品の普及のため、自社施設での受託試験サービスに加えて、国内外の非臨床試験受託機関との連携を一層強化し、PXBマウス及びPXB-cells等の製品販売を国内外で拡大していく計画であります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの主要顧客である国内外の製薬企業では、研究開発活動が停滞しておりましたが、徐々に動き出しております。当社グループの受注高は第２四半期以降、回復傾向にあり、PXBマウスの需要が増加しております。当社グループでは、PXBマウスの増産をするとともに、提携先CROも含めた受託試験のキャパシティ確保に努めております。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
ａ．市場開拓
当社グループがこれまで実績をあげてまいりました肝炎治療薬の薬効評価試験は、現在も活発に研究開発が進んでいる市場でありますが、規模が限定されていることに加え、新薬の開発状況によっては収束していく可能性があります。一方、急速に拡大しているバイオ医薬領域では、抗体医薬や細胞治療医薬、核酸医薬など新しいモダリティ（治療薬の形態）が新薬開発の主流となるなかで、評価ツールとしてのヒト化動物の重要性はますます高まっております。
今後、PXBマウスが新薬開発トレンドにおけるニーズを掴んで事業を拡大成長させるためには、PXBマウスの利用が既存の創薬手法と比較して費用対効果に優れていることに加え、ヒトの細胞・タンパク・遺伝子の活動が臓器レベルで維持されていることによる、ヒト化動物としての完成度の高さを顧客に周知する必要があります。しかしながら、巨大な市場の中で熾烈な研究開発競争を繰り広げている製薬企業群を相手にPXBマウスの有用性を認識させるには、当社グループだけの活動では限界があります。
このような状況において、当社グループではPXBマウスの市場開拓のために、2022年３月期はコンソーシアムの活用と国内外のCROとの連携強化を進めてまいります。米国に設立したコンソーシアムは、PXBマウスの有用性について製薬企業と共に研究する場として2021年３月期現在で11機関が参加しております。その研究成果については学会や学術雑誌に順次発表することで、プロモーション活動として販路拡大につなげてまいります。また、豊富な経験を持つCROのノウハウを活かすために、国内外合わせて８機関と業務提携をしております。PXBマウスの試験を委託するとともに、各々が強みを持つ分野でPXBマウスの用途開拓を図るため、積極的に業務提携を推進してまいります
ｂ．米国での供給体制の確立
世界の製薬業界では総売上高の多くはメガファーマによって占められており、これらメガファーマは全て、主要な研究開発拠点を米国に有しています。さらに米国の西海岸、東海岸では、バイオ医薬領域で研究開発を進めるスタートアップ企業も多数活動しています。このため、当社グループが事業拡大を図る上では、北米での供給体制確立が不可避であると考え、その体制を構築してまいりました。
2017年11月に当社と同様にヒト肝細胞キメラマウスを生産し、受託試験サービスを行ってきたカナダのKMT Hepatech, Inc.の株式を取得し、完全子会社化しました。2020年８月には、増加するPXBマウス、PXB-cellsの需要に対応するために行った設備投資が完了し、本格的な生産体制が整いました。2022年３月期は現地人材を育成しながら、生産の安定化を目指してまいります。
ｃ．AAALAC認証の取得
現在、医薬品の創薬工程では、薬効及び安全性等の確認に多くの実験動物が用いられております。世界的には動物実験を削減する方向に進んでいくことが予想されますが、臨床試験における安全性、有効性を担保するためには、前臨床試験における実験動物の必要性は今後も変わらないと考えております。
当社におきましては、PXBマウスをはじめとする実験動物の生産・飼育及びこれを用いた試験を実施していますが、動物実験に対して動物愛護が強く求められる環境を鑑みて、実験動物倫理委員会を設置し、飼育及び試験時の苦痛の軽減の取り組みや飼育環境の整備を行ってまいりました。
今後、当社がグローバルな事業展開を行う上で、動物福祉についての整備もより一層、製薬企業から求められることが予想されることから、客観的な外部機関による評価が必要だと認識しております。2022年３月期中に国際的に動物管理及び使用に関する評価を行っているAAALAC International （国際実験動物ケア評価認証協会）の認証を取得することを目指します。
（５）目標とする経営指標
当社グループは経営指標として、事業規模を示す売上高を採用しております。サービス分野別に「薬効薬理分野」と「安全性等分野」に区分しており、特に市場規模が大きい「安全性等分野」の売上高を重要な経営指標として、事業拡大を目指してまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）PXBマウス事業への依存について
当社グループの売上高は単一事業であるPXBマウス事業のみとなっており、同事業に依存した収益構造となっております。経営資源を集中させることにより収益規模を拡大させることを目指しておりますが、今後、他社との競争によりPXBマウス事業の売上高が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）抗肝炎ウイルス薬の新薬開発動向と安全性等領域の市場開拓について
2021年３月期において当社グループの売上高の約４割を占める抗Ｂ型肝炎ウイルス薬の薬効評価試験等につきましては、限定された市場であり開発を行っている製薬企業数も限られていることから、当社グループの業績も当該製薬企業の開発状況に依存しております。従いまして、当該製薬企業の開発状況によって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、今後これらの製薬企業において研究開発が進み、有力なＢ型肝炎ウイルス薬が上市されますと、同領域の市場は収束していくと予測しております。このため、当社グループでは、本来ターゲットとしている安全性等領域での市場開拓を進めており、戦略的にプロモーション活動等の施策を実施する計画であります。しかしながら、これらの施策に対して期待される効果を得られなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（３）大学等の公的研究機関との関係
当社グループの主要な販売先である大学及び公的研究機関は、その研究資金の大部分を科学研究費補助金など公的な補助金及び助成金に依存しております。現在、海外製薬企業を中心に民間企業への販路が拡大しているものの、今後の計画も大学及び公的研究機関に対する売上を見込んでおり、科学研究費補助金等の削減又は制度の変更により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（４）国立大学法人広島大学との共同研究について
当社グループは、自社での研究活動の他、国立大学法人広島大学と共同研究を実施しております。
また、同大学は主要な顧客でもあり、2021年３月期において当社グループの売上高の4.6％を同大学が占めております。当社グループは、今後も同大学との間で良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありますが、当該契約の更新が困難となった場合又は解除その他の理由により取引が困難となった場合、当社グループの事業に悪影響を与える可能性があります。
（５）大規模試験の実施について
当社グループで行う受託試験サービスのうち、肝炎関連試験は長期間の試験となるため、総売上高の５％を超えるような大規模試験となる場合があります。受託試験サービスは、クライアントと試験計画を協議した上で、試験計画書に基づき実施しておりますが、予期せぬトラブル又は不可抗力により試験期間が遅延することがあり、これらが生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（６）生産設備の事故、故障、感染症の発生について
当社グループの事業は、マウス、ラットなど動物を扱う事業であり、これらは当社グループの研究施設及び生産施設内のクリーンルームで外部の病原菌からの感染を防止するなど、厳重な管理体制のもと飼育し、また不測の事態を考慮して複数の施設に分散する等リスク軽減のための処置を施しております。しかしながら、予期せぬ天災、環境設備の故障及び事故等で施設が損傷を受けた場合、又は動物に感染症等が発生した場合、当社グループの事業に重大な影響を与える可能性があります。
（７）ヒト肝細胞の入手について
当社グループの主要な製品であるPXBマウスはヒトの肝細胞を移植しております。移植に使われるヒト肝細胞は、国内での入手は行えず、代理店を通じて国外業者から輸入しております。今後、仕入価格の高騰、法規制等でヒト肝細胞の入手が困難になった場合PXBマウスの生産に制約を受け、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
（８）小規模組織であることについて
当社グループの組織は2021年３月31日現在で取締役７名、監査役３名、従業員69名と小規模であり、内部管理体制も当該規模に応じたものであります。今後の事業拡大に伴い、計画的な人員の増強と内部管理体制の充実を図る方針でありますが、必要な人員を確保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（９）技術者の確保、育成について
当社グループの事業は特殊性が高く、かつ専門性が高いため、技術育成に期間を要します。また、技術の個人依存度が高いため急な増員が難しく、技術者が大幅に流出した場合には当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。
（10）税務上の繰越欠損金について
当社グループは2021年３月31日現在、984,028千円の税務上の繰越欠損金を有しております。従いまして、当社グループの業績が順調に推移し当期純利益が計上された場合でも、当該繰越欠損金が解消されるまで課税される税金負担が繰越控除の限度内にて軽減されると考えております。しかしながら、当該繰越欠損金が解消された以降は税負担が増加し、当期純利益に影響を与えることが予想されます。
（11）調達資金の使途
当社グループは2020年３月に第三者割当の方法による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第21回新株予約権の発行により資金調達を行っております。調達した資金は、主にPXBマウス及びPXB-cellsの用途拡大や顧客獲得のためのコンソーシアム活動、CROとの業務提携資金、生産設備の整備、改修費、外注委託費に充当してまいります。しかしながら、これらの投資に対して収益が直ちに結びつく保証はなく、結果、期待される利益に結びつかない可能性があります。
（12）研究開発について
当社グループは、開発競争の激しいバイオ産業のなかで収益力を維持するためには、技術の独自性及び先進性を保ち、顧客のニーズにあったサービスを提供できるよう技術開発を行う事が重要だと認識しております。
当社グループにおいて研究開発費は大きなウエイトを占めており、将来を見据えながら先行して研究開発及び設備投資を実施しております。しかしながら、研究開発が期待通りの結果を得られない場合は、先行して投資した研究開発費及び設備投資費を回収できない可能性があります。
（13）知的財産権について
当社グループの属するバイオ産業は、技術進歩は著しく速く、日々新しい技術開発が進んでおります。当社グループの技術に関して第三者の知的財産権の侵害は存在しないと認識しておりますが、今後、知的財産権の侵害を理由とする当社グループへの訴訟が発生しないとは限らず、このような事態が発生した場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
（14）配当政策について
当社は創業以来、累積損失を計上しており利益配当を実施しておりません。
当社は、事業の確立に向けて研究開発及び設備投資を実施している段階であり、投資した研究開発及び設備投資費用を回収するまでには至っておりません。さらに今後、生産体制を強化するため設備投資を実施する計画であります。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、事業の確立、経営基盤の安定及び累積損失の一掃後に、内部留保を勘案しながら還元していく方針であります。
（15）為替相場の変動について
当社グループは販路拡大を目的に、米国を中心に海外製薬会社に対し積極的にPXBマウスを用いた受託試験サービスを展開しております。海外製薬企業と受託試験サービスの契約を締結する場合は、外貨建取引によっております。通常、これらの受託試験サービスは、契約の締結から試験終了後の決済までに数ヶ月を要するため、為替リスクを有しております。このため、為替相場が円高傾向になりますと、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。当社グループは、為替リスクの低減に努める所存でありますが、為替相場の変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替相場の変動が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（16）技術革新について
当社グループの属するバイオ産業は、開発競争が激しく、技術革新が急速に進んでおります。当社グループの主要な製品であるPXBマウスは、ヒト肝細胞の置換率が70％以上という高置換率を誇っており、医薬品開発において有効な技術であると認識しております。しかしながら、今後これに代わる優れた技術、又は価格競争力に優れている技術が開発され、当社グループ技術の優位性を失った場合、技術の陳腐化、又は価格競争にさらされる恐れがあります。
（17）競合について
PXBマウス事業の基幹技術である「ヒト肝細胞を持つキメラマウス」を安定生産するには、高い技術力と生産に係る経験を基礎とするノウハウを要するため、参入障壁が高いと考えておりますが、市場拡大が期待されることから、今後、他社が参入する可能性があります。競合他社が参入し当社の優位性が低下した場合、価格競争にさらされて、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（18）法的規制について
当社グループでは、PXBマウスの生産で遺伝子組換え生物等を取り扱っており、国内においては遺伝子組換え生物等を用いる際の規制措置を定めた「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律」に則り、事業を行っております。製品（PXB-cells)の販売につきましては、経済産業省から第二種使用等拡散防止措置確認を取得して産業利用を行っております。また、米国での生産につきましても、現地法令等に則り事業を行っております。
当社グループでは、施設の保全、リスク管理並びに従業員への教育訓練等を実施し、法令等を遵守していく所存でありますが、事故による拡散及び法規制の強化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
（19）大株主との関係について
当社のその他の関係会社である三和商事株式会社は、2021年３月31日時点で当社発行済株式総数の30.66％（1,008,000株）を所有し、三和商事株式会社の緊密な者である森本俊一氏は、当社発行済株式総数の15.39％（506,000株）を所有しております。また、同氏は、当社のその他の関係会社である三和澱粉工業株式会社の緊密な者でもあります。
現在、これら大株主との関係については大きな変更を想定しておりませんが、将来において、大株主との関係に大きな変化が生じた場合は、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。
（20）新株予約権による株式価値の希薄化
当社は、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。2021年５月31日現在における新株予約権の目的となる株式の数は2,404,808株であり、発行済株式総数の73.1％に相当します。
また、今後も優秀な人材を確保するために、ストック・オプション制度を活用していく可能性があり、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与する新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
（21）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況の解消を図るべく、当社グループでは北米を中心とした海外市場での事業拡大と生産体制の確立に努め、収益の改善に取り組んでまいります。海外売上高については、新型コロナウイルス感染症の影響により、顧客の研究開発活動が停滞していたことから当連結会計年度は対前期比で減少しましたが、受注環境は堅調であります。今後さらに売上を伸ばすため、コンソーシアム活動やCROとの業務提携により新規顧客開拓やPXBマウス及びPXB-cellsの用途拡大を進めてまいります。同時に従来の受託試験サービスからPXBマウス販売へのシフトを進めることで、経営資源をマウス生産に集中し、収益基盤の安定化を目指してまいります。そのための体制として、海外生産拠点であるKMT Hepatech,Inc.において設備投資を行い、PXBマウスの供給能力を増強しました。今後は同社でのPXBマウス生産の安定化を目指すとともに、効率化によるコストの低減に取り組んでまいります。
資金面につきましては、当連結会計年度末において、1,327,813千円の現金及び預金を保有しており、翌連結会計年度の資金繰りを考慮した結果、当面の事業資金を確保していることから当社グループの資金繰りに重要な懸念はありません。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。
（22）新型コロナウイルス感染症の拡大について
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの主要顧客である製薬企業において新薬開発が停滞した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは感染予防策として出張や来訪者の制限、在宅勤務、アクリルパーテーションの設置を行うとともに、従業員に対しては体調チェック、マスク着用、手洗い及びアルコール消毒等を徹底しております。しかしながら、従業員間で新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により景気が急速に悪化した後、政府による各種経済対策の効果もあり、一部には持ち直しの動きが見られましたが、感染の再拡大に伴い再び緊急事態宣言が発出されるなど、先行きは依然として不透明な状況にあります。
当社グループの顧客が属する医薬品業界では、世界人口の増加と新興国の所得水準の向上を背景として市場は成長しておりますが、特許切れによる後発薬の台頭、新薬開発の長期化等により製薬企業の収益性は厳しさを増しております。一方で、潤沢な資金を持つ大手製薬企業は、新たな収益源を求めて有望なパイプラインには積極的に投資する等、M&Aによる業界再編が進んでおります。このような状況を背景に、製薬企業では新薬開発を迅速かつ効率的に実施するために、臨床試験等の開発業務を外部のCRO（開発業務受託機関）へ委託するケースが増えております。新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、自社施設を利用できない製薬企業では外部委託がさらに増加しておりますが、一方で開発プロジェクトが延期や中止になる事態も発生しております。
このような状況のもと、当社グループでは感染予防策を講じながら営業及び生産活動を行っており、世界の大手製薬企業が研究開発拠点を置く米国を中心に、マウスの肝臓の70％以上がヒトの肝細胞に置き換えられたヒト肝細胞キメラマウス（当社製品名：PXBマウス）を用いた受託試験サービスを提供しております。
当社グループの主要顧客である製薬企業では、新型コロナウイルス感染症の影響により研究開発活動が停滞し、特に感染が広がった米国や欧州の一部地域では長期化しました。経済活動の再開とともに徐々にラボ業務も動き出し、薬効薬理分野における抗B型肝炎ウイルス薬の開発進展やWebを活用した潜在顧客へのアプローチにより、受注は下期にかけて回復しました。しかしながら、試験開始の遅れや需要集中による一時的なマウス不足により、多数の案件が翌期に持ち越しとなったため、売上高は薬効薬理分野、安全性分野ともに前年同期を下回りました。また、損益面につきましては、旅費交通費をはじめとした営業経費が減少したことや経費削減に努めたことにより、販売費及び一般管理費は前年同期を下回りました。
この結果、当連結会計年度の売上高1,013,543千円（前年同期比22.7％減）、営業損失276,889千円（前年同期は営業損失146,637千円）、経常損失223,875千円（前年同期は経常損失125,346千円）、親会社株主に帰属する当期純損失238,002千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失415,715千円）となりました。
なお、当社グループは「PXBマウス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ447,616千円減少し、1,327,813千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は101,909千円（前連結会計年度は12,617千円の支出）となりました。これは主に前受金の増加102,502千円があった一方で、税金等調整前当期純損失223,875千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は184,775千円（前連結会計年度は15,754千円の支出）となりました。これは主に海外子会社でのPXBマウス設備の増設により有形固定資産の取得による支出181,020千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は160,194千円（前連結会計年度は1,146,053千円の獲得）となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入84,566千円があった一方で、短期借入金の減少200,000千円、リース債務の返済による支出21,300千円があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 生産高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| PXBマウス事業 | 429,637 | 91.0 |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| PXBマウス事業 | 1,170,266 | 90.9 | 548,081 | 147.8 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．外貨建て取引の受注高につきましては、受注時の為替レートにより、また、受注残高につきましては、当事業年度末の為替レートによりそれぞれ換算しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| PXBマウス事業 | 1,013,543 | 77.3 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| F.Hoffmann-La Roche AG | 234,880 | 17.9 | 264,816 | 26.1 |
| Gilead Sciences,Inc. | 229,911 | 17.5 | 62,188 | 6.1 |
| Alnylam Pharmaceuticals Inc. | 170,920 | 13.0 | 72,890 | 7.2 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大により顧客である製薬企業及び研究機関等の開発スケジュールに影響を及ぼし、とりわけ欧米の製薬企業においては、感染症が拡大している一部地域で研究開発への影響が長期化いたしました。しかしながら、第２四半期以降、一部の地域を除いて顧客の研究開発活動も再開され、特に薬効薬理分野では抗Ｂ型肝炎ウイルス薬の開発で大型案件を成約するなど、各顧客の開発活動の再開に併せて、第３四半期に受注が集中いたしました。これの需要に対して、PXBマウスの供給能力を一時的に超過したことから、受注環境は改善したものの、売上につきましては、試験スケジュールの調整、出荷時期の調整を行ったため売上に影響いたしました。この結果、売上高は1,013,543千円となりました。一方、利益については、新型コロナウイルス感染症拡大により、出張旅費や学会中止による広告宣伝費等が抑制されたものの、北米におけるPXBマウスの供給拠点として生産体制の構築を進めているカナダ子会社KMT Hepatech,Inc.が、計画から遅延しており収益化に至っていないことから営業損失276,889千円、経常損失223,875千円、親会社株主に帰属する当期純損失238,002千円となりました。
財政状態
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,799,414千円となり、前連結会計年度末に比べ457,894千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が447,616千円減少したことによるものです。また固定資産は716,910千円となり、前連結会計年度末に比べ189,894千円増加いたしました。これは主に海外子会社でのPXBマウス生産設備拡張により、建物及び構築物が82,831千円、工具、器具及び備品が66,146千円、それぞれ増加したことによるものです。この結果、資産合計は2,516,324千円となり、前連結会計年度末に比べ268,000千円減少となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は398,784千円となり、前連結会計年度に比べ136,133千円減少いたしました。これは主に前受金が102,502千円増加した一方で、短期借入金が返済により200,000千円、その他が31,483千円、それぞれ減少したことによるものです。また固定負債は1,023,549千円となり、前連結会計年度末に比べ64,013千円減少いたしました。これは主にリース債務が35,950千円増加した一方で、転換社債型新株予約権付社債が転換により100,000千円減少したことによるものです。この結果、負債合計は1,422,334千円となり、前連結会計年度末に比べ200,146千円減少となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,093,990千円となり、前連結会計年度に比べ67,854千円減少いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の転換、新株予約権の行使等により資本金が98,862千円、資本剰余金が98,862千円、それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が238,002千円減少したことによるものです。
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループの事業は、PXBマウスを用いた受託試験サービスとPXB-cellsの販売を中心に展開しておりますが、とりわけ、PXBマウス及びPXB-cellsは薬効薬理分野における抗肝炎ウイルス薬の薬効評価ツールとして、国内外で、Ｃ型肝炎ウイルスやＢ型肝炎ウイルスの基礎研究、医薬品開発に貢献してまいりました。肝炎分野の受託試験サービスは、当連結会計年度でも売上構成の４割を占めておりますが、今後、優れた抗肝炎ウイルス薬が上市された場合、市場が収束すると予想されることから、当社グループでは、ほぼ全ての医薬候補物質が対象となり、より大きな市場である安全性等分野でのPXBマウス、PXB-cellsの普及に努めております。
したがいまして、当社グループでは、分野別の売上高を重要な経営指標として位置づけております。
当連結会計年度の分野別売上高は下記のとおりであります。
| 分野別 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 薬効薬理分野 | 431,122 | 82.6 |
| 安全性等分野 | 582,421 | 73.8 |
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（キャッシュ・フローの分析・検討)
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ447,616千円減少の1,327,813千円となりました。これは主に、営業活動により101,909千円、投資活動により184,775千円及び財務活動により160,194千円の資金をそれぞれ使用したことによるものです。
（資本の財源及び資金の流動性）
当社グループの主な資金需要は、PXBマウス、PXB-cellsの生産ならびに受託試験にかかる製造費、PXBマウスの用途開発や有用性検証を目的とするコンソーシアム活動や南カリフォルニア大学との共同研究を含めた研究開発費、専門学会でのブース展示を含めた国内外での営業宣伝活動費、これらグループの活動を支える間接部門に係る運転資金の他、生産、受託試験及び研究開発のための設備・機器への投資とこれらの設備・機器の運転・維持、ならびに実験機器等消耗品の購買資金であります。これらのうち、運転資金につきましては内部資金を活用し、設備投資資金につきましては、投資規模により資金調達コストを勘案の上、内部資金の活用の他、金融機関からの借入金、リースによる調達によっております。
なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、主に前述の資金調達等により前連結会計年度末に比べ447,616千円減少し、1,327,813千円となりました。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表の作成にあたり必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しておりますが、見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
４【経営上の重要な契約等】
共同出願に係る発明の不実施補償
| 相手先の名称 | 対象発明の内容 | 契約内容 | 契約日 | 契約期間 |
| 公益財団法人 東京都医学総合研究所 |
ウロキナーゼ型プラスミノーゲンアクチベータートランスジェニックマウス | 当社、公益財団法人東京都医学総合研究所及び中外製薬株式会社の三社共同出願した本発明に係る知的財産権を当社が独占的に商業実施することによる不実施補償 | 2016年２月22日 | 2016年４月１日から 2032年４月27日まで |
| 中外製薬株式会社 |
（注）１．本マウスを商業実施に用いた匹数により不実施補償料を支払っております。
２．本マウスは、PXBマウスの生産において使用しているホスト動物であるurokinase-type plasminogen activator cDNAトランスジェニックマウス（cDNA-uPA)であります。
５【研究開発活動】
PXBマウスの潜在的な市場を具現化するには、創薬工程における実験動物としての用途開発をすることが必要であります。特に、非臨床試験のうち薬物代謝試験及び安全性試験の新たな評価ツールとしてPXBマウスを用いた試験手法は将来有望であり、PXBマウス単体の付加価値は実験動物としての限界がありますが、用途開発によって高収益体質を持続可能なものにできます。PXBマウス事業の研究開発活動はこの用途開発に注力し知的財産権の確立を目指しております。
当連結会計年度の研究開発費は、PXBマウス事業に係るものであり、総額は221,115千円となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20210625093122
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中の主な設備投資として、PXBマウスの生産拡大のために子会社であるKMT Hepatech,Inc.でクリーンルームの設置を実施しております。
当連結会計年度中に行いました設備投資は187,164千円となりました。これらの設備投資には無形固定資産、長期前払費用が含まれております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2021年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
構築物 （千円） |
車両 運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 (千円） |
リース 資産 (千円) |
土地 （千円） （面積㎡） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (広島県東広島市) |
PXBマウス事業及び全社共通 | 本社事務所 マウス生産設備 研究開発設備 |
95,301 | 1,529 | 0 | 8,364 | 11,103 | 296,000 (10,372) |
412,298 | 44 （8） |
| PXBマウスラボ (広島県東広島市) |
PXBマウス事業 | マウス生産設備 研究開発設備 |
3,602 | － | － | 217 | － | － | 3,819 | － （－） |
| その他 | PXBマウス事業 | 研究開発設備 | － | － | － | 0 | － | － | 0 | － （－） |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記の事業所であるPXBマウスラボの従業員数は本社に含めております。
３．上記の事業所の従業員数には全社（共通）の従業員数も含めております。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
５．上記の他、リース契約により賃借している主な設備は、次のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間リース料 （千円） |
リース契約残高 （千円） |
| 本社 (広島県東広島市) |
PXBマウス事業 | 試験用機器等 | 3,974 | 14,536 |
(2）在外子会社
| 2021年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
使用権 資産 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| PhoenixBio USA Corporation |
本社 米国ニューヨーク州 |
PXBマウス事業 | 事務所 備品 |
757 | 3,106 | － | 3,863 | 11 （－） |
| KMT Hepatech,Inc. | 本社 カナダアルバータ州 |
PXBマウス事業 | 事務所 マウス生産設備 |
94,696 | 99,876 | 87,666 | 282,239 | 14 （2） |
（注）１．上記の事業所の従業員には全社（共通）の従業員数も含めております。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（２）重要な改修
該当事項はありません。
（３）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210625093122
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,288,212 | 3,288,212 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,288,212 | 3,288,212 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2020年３月13日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 36 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,645,308 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり547 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月30日 至 2023年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 547 資本組入額 273.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高（千円）※ | 900,000 |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
(2) 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、547円とする。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
(4) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬としての株式を交付する場合（但し、当該譲渡制限付株式の数は、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションその他の発行済みの当社新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の６％以下とする。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）、その他証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計は、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての株式の数及び発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の６％以下とする。）を発行する場合を除く。）する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)４の規定を準用する。
| （調整前転換価額 - 調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
||
| 株式数 | ＝ | |||
| 調整後転換価額 |
⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。
(7) 本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
第21回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年３月13日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,595 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 759,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 547 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月30日 至 2023年12月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 548 資本組入額 274 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って、行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 | ||
| 調整後交付株式数 | ＝ | |||
| 調整後転換価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、547円とする。但し、行使価額は第３項の定めるところに従い調整されるものとする。
(3) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 交付株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 交付株式数 |
(4) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬としての株式を交付する場合（但し、当該譲渡制限付株式の数は、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションその他の発行済みの当社新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の６％以下とする。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計は、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての株式の数及び発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の６％以下とする。）を発行する場合を除く。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第4号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記（注）１(3)の規定を準用する。
| （調整前行使価額 - 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
||
| 株式数 | ＝ | |||
| 調整後行使価額 |
⑦ 本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(5) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(6) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする
(7) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年 月 日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年７月13日 (注)１ | 17,200 | 2,905,500 | 16,056 | 2,245,242 | 16,056 | 465,152 |
| 2018年７月13日 (注)２ | 17,200 | 2,922,700 | 8,608 | 2,253,851 | 8,608 | 473,760 |
| 2019年７月12日 (注)３ | 11,300 | 2,934,000 | 5,412 | 2,259,264 | 5,412 | 479,173 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)４ |
182,812 | 3,116,812 | 50,000 | 2,309,264 | 50,000 | 529,173 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)５ |
154,600 | 3,271,412 | 42,360 | 2,351,624 | 42,360 | 571,533 |
| 2020年７月10日 (注)６ | 16,800 | 3,288,212 | 6,501 | 2,358,126 | 6,501 | 578,035 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当：発行価額 1,867円 資本組入額 933.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く）４名
２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当：発行価額 1,001円 資本組入額 500.5円
割当先 取締役（社外取締役を除く）４名
３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当：発行価額 958円 資本組入額 479円
割当先 取締役（社外取締役を除く）１名
４．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
５．新株予約権の権利行使による増加であります。
６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当：発行価額 774円 資本組入額 387円
割当先 取締役（社外取締役を除く）５名
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 18 | 18 | 17 | 4 | 1,771 | 1,830 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 114 | 1,108 | 14,955 | 605 | 16 | 16,073 | 32,871 | 1,112 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.34 | 3.37 | 45.50 | 1.84 | 0.05 | 48.90 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 三和商事株式会社 | 奈良県橿原市雲梯町594 | 1,008,000 | 30.66 |
| 森本 俊一 | 奈良県橿原市 | 506,000 | 15.39 |
| 株式会社特殊免疫研究所 | 東京都文京区後楽１丁目１-10 日本生命水道橋ビル | 129,000 | 3.92 |
| 株式会社叡拳 | 東京都文京区後楽１丁目１-10 日本生命水道橋ビル | 88,000 | 2.68 |
| 積水メディカル株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目１-３ | 80,000 | 2.43 |
| 株式会社バイオインテグレンス | 大阪市阿倍野区旭町１丁目４-３ 大阪市立大学 大学院医学研究科 合成生物学寄付講座内 | 74,200 | 2.26 |
| 中外テクノス株式会社 | 広島市西区横川新町９番12号 | 57,000 | 1.73 |
| 安田 信也 | 大阪府交野市 | 55,300 | 1.68 |
| 三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋２丁目３-４ | 55,000 | 1.67 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 44,300 | 1.34 |
| 計 | － | 2,096,800 | 63.77 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,287,100 | 32,871 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,112 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,288,212 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 32,871 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は45株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 45 | － | 45 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は創業以来、累積損失を計上しており配当を実施しておりません。また、当社は事業の確立及び拡大と経営体質の強化を当面の経営課題としており、研究開発及び生産能力の増強を目的とした設備投資を積極的に実施しております。今後も事業の確立及び拡大のため継続的な研究開発及び設備投資が不可欠と認識しており、財務状態を勘案した上で適宜実施していく方針であります。しかしながら、当社は株主に対する利益還元につきましても経営上重要な課題と認識しており、事業の確立及び拡大を図り経営基盤の強化に努め、累積損失の解消及び安定的な財務体質の確立を実現した後には、株主への還元を実施していく所存であります。
当社は、株主総会の決議により剰余金の配当を３月31日を基準日として行う旨及び取締役会の決議により９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回を剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、永続的な企業発展を実現するためには、経営の健全性及び透明性を確保し、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、役員及び全従業員が効率的かつ健全な業務執行に努めるよう管理体制の強化を進めてまいります。
なお、三和商事株式会社及び三和澱粉工業株式会社は、当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社の取締役会を支配している状況ではなく、独立性は保たれております。また、当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の考え方で取引を行うことを基本方針としており、稟議書等の承認手続きを得ることにしております。また、特に重要な取引が発生する場合は、取締役会で十分に審議することで少数株主に不利益を与えることがないように対応してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社におけるコーポレート・ガバナンスは取締役会及び監査役会を基本機関としております。
（取締役会）
当社の取締役会は、藏本健二、島田卓、田村康弘、向谷知世、加国雅和、森川良雄及び藤井義則の７名（うち１名は社外取締役）で構成されており、代表取締役社長 島田卓が議長を務めております。取締役会は、経営上の重要事項決定機関として、毎月１回開催する定時取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な決定に関する事項を決議しております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年とし毎期定時株主総会において株主の皆様に信任をお諮りしております。
（監査役会）
当社の監査役会は、佐柄正春、岡野浩巳、上田正次の３名（うち２名は社外監査役）で構成されており、常勤監査役の佐柄正春が議長を務めております。監査役会は、毎月１回監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は開催される取締役会に出席し取締役の業務執行を監視しております。
（内部監査）
内部監査の業務執行状況に関しては、内部監査の主幹部署である経営企画室２名が、監査計画を作成し全部署を定期的に監査及び指導を行っており、代表取締役社長及び各部門の責任者に報告しております。また、経営企画室に関する内部監査は社長の指名による他部門の者が行っております。
以上に述べた、当社の業務執行及び監視体制を図で示すと、次のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機能と、各取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対して、取締役１名を社外取締役とし、監査役２名を社外監査役とすることで経営への監視体制を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に整っているため、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程の他諸規程を整備することにより、責任体制を明確にし、また、牽制機能を働かせることにより、適正な業務運営が行える体制を構築しております。
なお、当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める取締役会決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、「行動規範」に則り適正かつ健全に遂行されるためのコンプライアンス体制を構築する。
ｂ 代表取締役社長、内部監査担当者はコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図る。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間・保存方法・保存場所を定め、適切に管理を行うために、「文書管理規程」を制定し体制を完備する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、それぞれのリスク毎に管理・対応策などその評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。災害や障害等の発生など、事業継続不能リスクの顕在化に伴うリスク管理対応を適切に実施するため、「リスク管理規程」を制定し管理体制を構築する。
ｂ 不測の事態が発生した場合には、リスク対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士を含む外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し事業の継続を確保するための体制を整える。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」、「組織規程」その他職務権限、業務分掌を定める社内規定により、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を確保する。
・当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、特にコンプライアンスに重点を置いた体制の構築に努める。事業内容の定期的な報告を受け、必要に応じて子会社に取締役及び幹部社員を派遣し、問題点の把握・解決に努める。また、内部監査担当者はグループ会社の業務全体にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を考慮した体制とする。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ 代表取締役・取締役は取締役会などの重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。
ｂ 取締役・使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 代表取締役は、定期的に監査役との意見交換を行う。
ｂ 監査役は、会計監査人から定期的に監査に関する情報を受け、情報交換を行う。
ｃ 監査役は、内部監査担当者と定期的に情報交換を行う。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築の基本方針」に従い、代表取締役社長の指示のもと、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、適宜是正するとともに、金融商品取引法及びその他の関連法令等とその適合性を確保する。
・反社会的勢力の排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然として対応する。管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、不当要求防止責任者（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条）を選任し、弁護士・警察等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で対応する体制を整備するとともに、役員及び従業員に対し、教育・研修等により関連法令、規則の内容を周知徹底する。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、社内規程の整備、管理を継続的に行い、経営理念と事業目的の明示と伝達を徹底するとともに、職務権限と責任の明確化及び相互牽制機能の強化により対応し、法令遵守並びに社会倫理にかなった行動を担保しております。また、定期的に社内会議を行い、業務上のリスク発見に努め、情報共有、リスクの防止及び排除に対し全社的に対応する体制を整えております。
さらに、当社は様々な要因から生じるリスクに対処するため、必要に応じて外部の専門家から助言等を得られるように複数の弁護士と顧問契約を締結しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び関連会社管理規程等に基づき管理しており、重要事項及び経営状態を提出会社に適宜報告しております。また、必要に応じて内部監査及び監査役監査によりモニタリングを実施し、業務の適正性を確保するための体制整備を確認しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、2015年６月26日開催の株主総会で定款を変更し、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
ホ 取締役の定数と取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載、記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資金政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役会長 (代表取締役) |
藏本 健二 | 1956年６月７日生 | 1981年４月 株式会社トーメン(現 豊田通商株式会社）入社 1995年４月 三和澱粉工業株式会社 経営企画室長 2004年９月 株式会社特殊免疫研究所代表取締役社長 2005年11月 当社代表取締役社長 2006年９月 株式会社特殊免疫研究所取締役 2010年10月 PhoenixBio USA Corporation President 2012年６月 PhoenixBio USA Corporation Chairman 2018年６月 代表取締役会長（現任） |
(注)3 | 21,700 |
| 取締役社長 (代表取締役) |
島田 卓 | 1959年５月29日生 | 1984年４月 明治製菓株式会社(現 株式会社明治）入社 1988年２月 株式会社特殊免疫研究所入社 2002年３月 株式会社エピフェニックス（現当社）代表取締役社長 2003年３月 当社取締役副社長 2005年11月 経営企画室長 2006年６月 取締役経営企画室長 2007年６月 取締役副社長 経営企画室長 2007年11月 取締役副社長 営業企画部長 2012年６月 PhoenixBio USA Corporation President,CEO 2014年３月 取締役副社長 営業部長 2014年７月 取締役副社長 2017年12月 KMT Hepatech,Inc. Chairman（現任） 2018年６月 代表取締役社長（現任） 2018年６月 PhoenixBio USA Corporation Chairman（現任） |
(注)3 | 25,500 |
| 専務取締役 管理部長 |
田村 康弘 | 1957年２月８日生 | 1981年４月 サントリーフーズ株式会社入社 1985年８月 中国東映ビデオ販売株式会社入社 1997年10月 株式会社井筒屋入社 2001年８月 同社取締役 管理部長 2004年４月 当社入社 管理部長 2005年６月 取締役管理部長 2005年11月 管理部長 2006年６月 取締役管理部長 2007年６月 常務取締役管理部長 2010年８月 PhoenixBio USA Corporation CFO（現任） 2014年６月 専務取締役管理部長（現任） 2017年12月 KMT Hepatech,Inc. CFO（現任） |
(注)3 | 11,700 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 常務取締役 研究開発部長 |
向谷 知世 | 1961年12月25日生 | 1984年４月 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社 1993年４月 科学技術振興事業団（現 国立研究開発法人科学技術振興機構） 吉里プロジェクト研究員 1997年12月 科学技術振興事業団（現 国立研究開発法人科学技術振興機構） 広島県組織再生プロジェクト主任研究員 2002年11月 文部科学省知的クラスター創生事業吉里プロジェクト主任研究員 2004年４月 広島大学肝臓研究プロジェクトセンター研究員 2007年４月 当社入社 研究開発部長 2007年６月 取締役研究開発部長兼生産部長兼試験研究部長 2007年11月 取締役ＰＸＢマウス部長兼Ｒ＆Ｄ部長 2009年６月 取締役生産部長兼研究開発部長 2012年６月 PhoenixBio USA Corporation Chief Scientific Officer 2014年６月 常務取締役生産部長兼研究開発部長 2016年７月 常務取締役研究開発部長（現任） |
(注)3 | 8,700 |
| 取締役 | 加国 雅和 | 1971年12月２日生 | 1996年４月 協和発酵工業株式会社(現 協和キリン株式会社）入社 2005年７月 当社入社 2009年７月 受託試験部長 2014年６月 取締役受託試験部長 2020年12月 取締役（現任） KMT Hepatech,Inc. President（現任） |
(注)3 | 4,900 |
| 取締役 | 森川 良雄 | 1970年２月18日生 | 1997年７月 中外テクノス株式会社入社 2004年11月 当社入社 2014年７月 営業部長 2015年６月 PhoenixBio USA Corporation Executive Vice President 2016年６月 取締役営業部長 2017年12月 KMT Hepatech,Inc. Chief Strategy Officer（現任） 2018年６月 PhoenixBio USA Corporation President,CEO（現任） 2018年７月 取締役（現任） |
(注)3 | － |
| 取締役 | 藤井 義則 | 1970年10月２日生 | 1994年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 1998年４月 公認会計士登録 2006年７月 公認会計士藤井義則事務所（現 ビズリンク公認会計士共同事務所）開設 2006年９月 税理士登録 2008年７月 ビズリンク・アドバイザリー株式会社 代表取締役（現任） 2015年５月 株式会社ハローズ取締役（現任） 2016年６月 当社取締役（現任） |
(注)3 | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 常勤監査役 | 佐柄 正春 | 1951年４月23日生 | 1975年４月 株式会社広島銀行入行 1992年１月 同行広島西支店次長 1995年６月 同行人事部厚生課長 2000年６月 同行福山営業部第一部長 2003年６月 同行白島ブロック支店長 2005年10月 平安閣グループ 経営管理室長 2007年２月 株式会社リョーキ入社 2008年10月 同社取締役 2013年７月 同社総務統括部長 2014年６月 当社監査役（現任） |
(注)4 | － |
| 監査役 （非常勤） |
岡野 浩巳 | 1969年12月25日生 | 1999年４月 弁護士登録 河村・大迫法律事務所（現 弁護士法人広島総合法律会計事務所）入所 2011年１月 岡野法律事務所開設 2012年12月 弁護士法人岡野法律事務所 代表弁護士（現任） 2019年６月 当社監査役（現任） |
(注)4 | － |
| 監査役 （非常勤） |
上田 正次 | 1949年４月26日生 | 1978年１月 雪印乳業株式会社（雪印メグミルク株式会社）入社 1995年１月 株式会社ワイエスニューテクノロジー研究所 取締役研究所長 2002年12月 株式会社ワイエス研究所 代表取締役 2007年１月 当社常務取締役 2014年４月 株式会社特殊免疫研究所 常務取締役 2019年６月 当社監査役（現任） |
(注)4 | 500 |
| 計 | 73,000 |
（注）１．取締役藤井義則は、社外取締役であります。
２．監査役佐柄正春及び岡野浩巳は、社外監査役であります。
３．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役藤井義則は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身でありますが、退所後一定期間を経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
当社の社外監査役佐柄正春は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の取引銀行である株式会社広島銀行の出身でありますが、退職後一定期間を経過しており、同行からの借入残高は2021年３月31日現在において僅少であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
当社の社外監査役岡野浩巳は、当社との間に資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の有効性を高めるため適宜情報交換を行っており、効率的かつ実効性のある監査に務めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席、契約書類等の閲覧、社内関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行を監査します。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換を行い、全社の状況の把握できる体制をとっております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 佐柄 正春 | 13回 | 13回 |
| 岡野 浩巳 | 13回 | 13回 |
| 上田 正次 | 13回 | 13回 |
監査役会における主な検討事項としては、法令等遵守体制の構築、年度経営計画の遂行状況であります。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役及び取締役との意見交換、内部監査部門の計画及び実施状況の聴取、会計監査人との連携を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、会社の業務及び財産の実態を遵法性と合理性の観点から監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正・過誤の防止に努め、経営管理に寄与することを目的としております。
内部監査の主管部署は経営企画室として内部監査担当者（経営企画室２名、経営企画室の内部監査は社長の指名者）は、年度監査計画に基づき各部署の実地監査及び書面監査を行っております。監査の結果は、内部監査報告書により代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は内部監査報告書を基に被監査部署へ改善指示を出し、その後被監査部署は改善状況の報告を代表取締役社長及び内部監査担当者（経営企画室の内部監査は社長の指名者）に行っております。また、内部監査報告書及び改善報告書の写しを常勤監査役に提出し、内部監査の状況を報告しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
14年間
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
| 指定有限責任社員・業務執行社員 指定有限責任社員・業務執行社員 |
和泉 年昭 河合 聡一郎 |
ニ 業務に係る補助者の構成
| 公認会計士 | ５名 |
| その他 | ９名 |
ホ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人は、適切な会計監査が実施されるよう、品質管理体制、独立性、専門性及び当社グループの海外事業活動に対する監査体制等を勘案して選定しており、有限責任 あずさ監査法人は適任と判断しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査役会は会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人に対して毎期評価を行っております。この評価は会計監査人が適正な監査を実施しているかを検証するものであり、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役会等の実務指針」に基づき、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 17,000 | － | 19,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,000 | － | 19,000 | － |
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イを除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | 1,440 | － | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | － | 1,440 | － | － |
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬を決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。但し、業績によっては支給しないこともある。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
ニ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬については、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績向上や株価上昇及び企業価値向上に向けた取締役の貢献度意欲を従来以上に高めることを期待し、それぞれの基本報酬に役割及び在任年数に基づく貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して算定し、株主にとって著しく不利益となるような希薄化が起こらないよう配慮しながら、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（譲渡制限付株式）を毎年、一定の時期に割当てるものとする。
ホ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、社外取締役を含めた取締役会の審議を経て種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
種類別の報酬割合の範囲は、KPI達成度により基本報酬を10とした場合、業績連動報酬等は0～2、非金銭報酬等は1～4のレンジで決定する。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね
基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝５：１：２とする（KPIを100%達成の場合）
監査役の報酬額等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別及び業務分担の状況を考慮して、監査役会での協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2006年６月21日開催の第５期定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名です。
また、別枠で、2017年６月28日開催の第16期定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当てのための報酬額として年額120百万円以内（社外取締役を除く）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。
監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第７期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
100,058 | 100,058 | － | 12,458 | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
1,800 | 1,800 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210625093122
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の文言等について的確に対応することができる体制を整備するため、セミナーへの参加等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,775,429 | 1,327,813 |
| 売掛金 | 214,435 | 159,856 |
| 製品 | 48,722 | 52,956 |
| 仕掛品 | 79,942 | 138,609 |
| 原材料及び貯蔵品 | 94,412 | 87,501 |
| その他 | 44,366 | 32,675 |
| 流動資産合計 | 2,257,308 | 1,799,414 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 395,217 | 498,883 |
| 減価償却累計額 | △282,162 | △302,996 |
| 建物及び構築物（純額） | 113,055 | 195,886 |
| 車両運搬具 | 352 | 352 |
| 減価償却累計額 | △352 | △352 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 202,474 | 287,801 |
| 減価償却累計額 | △157,054 | △176,235 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 45,419 | 111,565 |
| 土地 | 296,000 | 296,000 |
| リース資産 | 19,771 | 27,221 |
| 減価償却累計額 | △12,772 | △16,118 |
| リース資産（純額） | 6,999 | 11,103 |
| 使用権資産 | 59,448 | 116,817 |
| 減価償却累計額 | △20,365 | △29,150 |
| 使用権資産（純額） | 39,083 | 87,666 |
| 建設仮勘定 | 7,418 | － |
| 有形固定資産合計 | 507,975 | 702,222 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,990 | 2,406 |
| リース資産 | 871 | 174 |
| 無形固定資産合計 | 2,861 | 2,580 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 8,300 | 2,151 |
| 長期前払費用 | 584 | 101 |
| その他 | 7,294 | 9,855 |
| 投資その他の資産合計 | 16,179 | 12,108 |
| 固定資産合計 | 527,016 | 716,910 |
| 資産合計 | 2,784,325 | 2,516,324 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 28,734 | 37,240 |
| 短期借入金 | 200,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,004 | 2,481 |
| リース債務 | 18,882 | 25,729 |
| 未払法人税等 | 11,078 | 6,094 |
| 前受金 | 139,760 | 242,263 |
| その他 | 116,458 | 84,974 |
| 流動負債合計 | 534,917 | 398,784 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,000,000 | 900,000 |
| 長期借入金 | 2,481 | － |
| リース債務 | 74,538 | 110,488 |
| 繰延税金負債 | － | 5,754 |
| 資産除去債務 | 3,140 | 3,206 |
| その他 | 7,402 | 4,099 |
| 固定負債合計 | 1,087,562 | 1,023,549 |
| 負債合計 | 1,622,480 | 1,422,334 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,259,264 | 2,358,126 |
| 資本剰余金 | 479,173 | 578,035 |
| 利益剰余金 | △1,558,471 | △1,796,473 |
| 自己株式 | △40 | △40 |
| 株主資本合計 | 1,179,926 | 1,139,647 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △18,995 | △46,416 |
| その他の包括利益累計額合計 | △18,995 | △46,416 |
| 新株予約権 | 914 | 759 |
| 純資産合計 | 1,161,844 | 1,093,990 |
| 負債純資産合計 | 2,784,325 | 2,516,324 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,310,861 | 1,013,543 |
| 売上原価 | 444,751 | 425,402 |
| 売上総利益 | 866,109 | 588,140 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 142,341 | 141,064 |
| 給料及び手当 | 215,106 | 206,898 |
| 退職給付費用 | 6,333 | 6,817 |
| 減価償却費 | 9,997 | 8,622 |
| 研究開発費 | ※１ 238,378 | ※１ 221,115 |
| 支払手数料 | 105,569 | 79,102 |
| その他 | 295,021 | 201,410 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,012,746 | 865,030 |
| 営業損失（△） | △146,637 | △276,889 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,283 | 1,058 |
| 為替差益 | － | 20,808 |
| 補助金収入 | 30,937 | 16,186 |
| 受取保険金 | － | 14,374 |
| その他 | 7,567 | 1,887 |
| 営業外収益合計 | 39,788 | 54,316 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,544 | 1,167 |
| 株式交付費 | 123 | 135 |
| 為替差損 | 16,679 | － |
| その他 | 150 | － |
| 営業外費用合計 | 18,498 | 1,302 |
| 経常損失（△） | △125,346 | △223,875 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 109 | ※２ 0 |
| 減損損失 | ※３ 292,122 | － |
| 特別損失合計 | 292,231 | 0 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △417,578 | △223,875 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,413 | 2,604 |
| 法人税等調整額 | △4,276 | 11,521 |
| 法人税等合計 | △1,863 | 14,126 |
| 当期純損失（△） | △415,715 | △238,002 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △415,715 | △238,002 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △415,715 | △238,002 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 23,205 | △27,421 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 23,205 | ※１ △27,421 |
| 包括利益 | △392,510 | △265,423 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △392,510 | △265,423 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,253,851 | 473,760 | △1,142,755 | － | 1,584,856 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,412 | 5,412 | 10,825 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △415,715 | △415,715 | |||
| 自己株式の取得 | △40 | △40 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 5,412 | 5,412 | △415,715 | △40 | △404,930 |
| 当期末残高 | 2,259,264 | 479,173 | △1,558,471 | △40 | 1,179,926 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △42,200 | △42,200 | － | 1,542,655 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 10,825 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △415,715 | |||
| 自己株式の取得 | △40 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 23,205 | 23,205 | 914 | 24,119 |
| 当期変動額合計 | 23,205 | 23,205 | 914 | △380,811 |
| 当期末残高 | △18,995 | △18,995 | 914 | 1,161,844 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,259,264 | 479,173 | △1,558,471 | △40 | 1,179,926 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 98,862 | 98,862 | 197,724 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △238,002 | △238,002 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 98,862 | 98,862 | △238,002 | － | △40,278 |
| 当期末残高 | 2,358,126 | 578,035 | △1,796,473 | △40 | 1,139,647 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △18,995 | △18,995 | 914 | 1,161,844 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 197,724 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △238,002 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △27,421 | △27,421 | △154 | △27,575 |
| 当期変動額合計 | △27,421 | △27,421 | △154 | △67,854 |
| 当期末残高 | △46,416 | △46,416 | 759 | 1,093,990 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △417,578 | △223,875 |
| 減価償却費 | 53,291 | 55,442 |
| 減損損失 | 292,122 | － |
| のれん償却額 | 31,773 | － |
| 株式報酬費用 | 12,423 | 12,458 |
| 受取利息 | △1,283 | △1,058 |
| 支払利息 | 1,544 | 1,167 |
| 為替差損益（△は益） | 1,263 | △6,117 |
| 補助金収入 | △30,937 | △16,186 |
| 受取保険金 | － | △14,374 |
| 有形固定資産除却損 | 109 | 0 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 30,903 | 54,578 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △49,721 | △56,489 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,408 | 8,484 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △422 | △39,306 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 28,834 | 102,502 |
| その他 | 3,187 | △5,879 |
| 小計 | △43,080 | △128,656 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,283 | 1,058 |
| 利息の支払額 | △1,730 | △973 |
| 補助金の受取額 | 33,311 | 15,005 |
| 保険金の受取額 | － | 14,374 |
| 法人税等の支払額 | △2,412 | △2,726 |
| 法人税等の還付額 | 9 | 8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △12,617 | △101,909 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △30,626 | △181,020 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △1,296 |
| 子会社株式の取得価格修正による収入 | 14,594 | － |
| その他 | 276 | △2,458 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △15,754 | △184,775 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 200,000 | △200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △26,004 | △20,004 |
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 1,000,000 | － |
| リース債務の返済による支出 | △25,359 | △21,300 |
| 割賦債務の返済による支出 | △3,456 | △3,456 |
| 自己株式の取得による支出 | △40 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 84,566 |
| 新株予約権の発行による収入 | 914 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,146,053 | △160,194 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,059 | △737 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,118,740 | △447,616 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 656,689 | 1,775,429 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,775,429 | ※１ 1,327,813 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
PhoenixBio USA Corporation
CMHL Consortium LLC
KMT Hepatech,Inc.
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちKMT Hepatech,Inc.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を利用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ デリバティブ
時価法
ロ たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
ａ．製品・原材料
月次総平均法による原価法
ｂ．仕掛品
① 繁殖用マウス及び移植済マウス
月次総平均法による原価法
② 仕掛中の受託試験
個別法による原価法
ｃ．貯蔵品
個別法による原価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法を、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
・建物及び構築物 ３年から36年
・車両運搬具 ２年
・工具、器具及び備品 ２年から15年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
使用権資産
リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
(3）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、一般債権に対する貸倒実績及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため貸倒引当金を計上しておりません。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の退職給付に係る費用は、拠出時に費用として認識しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
（海外生産設備に係る資産グループの固定資産）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 有形固定資産 282,239千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 有形固定資産及び無形固定資産については、おおむね独立したキャッシュ・フローを生む出す最小単位によって資産のグルーピングを行い、報告期間の末日に各資産グループについて減損の兆候の有無を判定し、兆候がある場合には減損損失の認識の判定を行っております。減損損失の認識の判定においては、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。減損損失の認識の判定に用いる将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した中期事業計画を基礎として見積もっております。当該中期事業計画においては、継続して営業損失及びキャッシュ・フローのマイナスを計上している状況下、このような状況の解消を図るべく、北米を中心とした海外市場での事業拡大とあわせて、北米の生産拠点として子会社KMT Hepatech Inc社に設備投資を行ってまいりましたが、未だ収益化に至っていないことから、本施設での生産体制及び北米市場への供給体制を確立することによって、収益の改善を図る計画であります。なお、市場環境については、当連結会計年度の海外市場においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、顧客の研究開発活動が停滞した影響を受けたものの、現在の受注環境は堅調であることから、当該中期事業計画においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループへの影響は限定的であると仮定しております。当該見積りは、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループへの影響を含め、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の業績が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、各資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 300,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行額 | 200,000 | － |
| 差引額 | 100,000 | 300,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 研究開発費は、全て一般管理費に含めております。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 238,378千円 | 221,115千円 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | －千円 | 0千円 |
| 工具、器具及び備品 | 109 | 0 |
| 計 | 109 | 0 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| － | その他 | のれん | 259,169 |
| カナダ アルバータ州 | 事務所及び生産施設 | 使用権資産 | 32,953 |
減損損失の算定にあたっては、資産又は資産グループのキャッシュ・フローから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位に拠って、資産のグルーピングを行っております。のれんについては、関連する事業用資産を含むより大きな単位でグルーピングしております。
連結子会社であるKMT Hepatech Inc.は、ヒト肝細胞キメラマウスを用いた事業を展開し、特にNational Institutes of Health(アメリカ国立衛生研究所 以下、「NIH」）の研究予算を基に抗肝炎薬の開発を行っている製薬企業及び研究機関に対して受託試験サービス及び製品販売の実績を有しており、当社は、2017年12月に北米でのPXBマウスの供給体制構築と事業拡大を目的に、同社の株式を取得し完全子会社化いたしました。しかしながら、同社で実績がありました受託試験サービス売上につきましては、NIHの新規予算執行の目処が立たないこと、また、現在、同社を北米のPXBマウスの生産拠点として、設備投資及び技術移転を進めていますが、未だ十分な収益化に至っていないことから、これらの状況を鑑みて、今後の事業計画を慎重に評価し、回収可能価額まで減額いたしました。なお、回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを14.01％で割り引いて算定し、帳簿価額との差額292,122千円を減損損失として特別損失に計上しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 23,205千円 | △27,421千円 |
| その他の包括利益合計 | 23,205 | △27,421 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,922,700 | 11,300 | － | 2,934,000 |
| 合計 | 2,922,700 | 11,300 | － | 2,934,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | 45 | － | 45 |
| 合計 | － | 45 | － | 45 |
（注）１．普通株式の発行済株式の増加11,300株は、役員に対する譲渡制限付株式の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加45株は、単元未満株式の買取りによるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第21回新株予約権 | 普通株式 | － | 914,100 | － | 914,100 | 914 |
| 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
普通株式 | － | 1,828,120 | － | 1,828,120 | － | |
| 合計 | － | 2,742,220 | － | 2,742,220 | 914 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
３．第21回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、発行によるものであります。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,934,000 | 354,212 | － | 3,288,212 |
| 合計 | 2,934,000 | 354,212 | － | 3,288,212 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 45 | － | － | 45 |
| 合計 | 45 | － | － | 45 |
（注）普通株式の発行済株式の増加354,212株は、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加182,812株、新株予約権の行使による増加154,600株、役員に対する譲渡制限付株式の発行による増加16,800株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第21回新株予約権 | 普通株式 | 914,100 | － | 154,600 | 759,500 | 759 |
| 第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 |
普通株式 | 1,828,120 | － | 182,812 | 1,645,308 | － | |
| 合計 | 2,742,220 | － | 337,412 | 2,404,808 | 759 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
３．第21回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度減少は、権利行使及び転換によるものであります。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,775,429千円 | 1,327,813千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,775,429 | 1,327,813 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 22,269 | 23,253 |
| １年超 | 42,526 | 19,859 |
| 合計 | 64,795 | 43,113 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
設備投資計画及び資金計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクの軽減を目的とした先物為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、主な取引先は信用度の高い製薬企業及び公的研究機関を中心としております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、その金額は僅少であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
営業債権については、販売管理規程に従い、各事業部門における営業担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権債務についての為替変動リスクに対しては、為替予約や契約金額の一部を前受けするなど、為替変動に対するリスク低減に努めております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた為替リスク管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,775,429 | 1,775,429 | － |
| (2）売掛金 | 214,435 | 214,435 | － |
| 資産計 | 1,989,865 | 1,989,865 | － |
| (1）買掛金 | 28,734 | 28,734 | － |
| (2）短期借入金 | 200,000 | 200,000 | － |
| (3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む） | 22,485 | 22,458 | △26 |
| (4）転換社債型新株予約権付社債 | 1,000,000 | 1,202,446 | 202,446 |
| (5）リース債務（1年内返済予定を含む） | 93,420 | 94,072 | 651 |
| 負債計 | 1,344,639 | 1,547,711 | 203,071 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,327,813 | 1,327,813 | － |
| (2）売掛金 | 159,856 | 159,856 | － |
| 資産計 | 1,487,669 | 1,487,669 | － |
| (1）買掛金 | 37,240 | 37,240 | － |
| (2）短期借入金 | － | － | － |
| (3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む） | 2,481 | 2,479 | △1 |
| (4）転換社債型新株予約権付社債 | 900,000 | 1,076,888 | 176,888 |
| (5）リース債務（1年内返済予定を含む） | 136,218 | 135,844 | △374 |
| 負債計 | 1,075,940 | 1,252,452 | 176,512 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）、（5）リース債務（1年内返済予定を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（4）転換社債型新株予約権付社債
当該金融商品は主契約である社債に投資家が一定の条件の下で普通株に転換できる選択的権利である転換権及び発行者が一定の条件の下で事前に約定した金額で償還できる償還権が付与されている金融商品です。社債の時価は、市場価格がないため、元利金の合計額（利率ゼロ）を当該転換社債型新株予約権付社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定しております。一方、転換権等の時価については、同一なデリバティブに対する合理的な評価モデルにより算出された公正価値を利用して時価を算定しています。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 | １年超 | |
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,775,429千円 | － 千円 |
| 売掛金 | 214,435千円 | － 千円 |
| 合計 | 1,989,865千円 | － 千円 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 | １年超 | |
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,327,813千円 | － 千円 |
| 売掛金 | 159,856千円 | － 千円 |
| 合計 | 1,487,669千円 | － 千円 |
３．長期借入金、転換社債型新株予約権付社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 20,004千円 | 2,481千円 | － 千円 | － 千円 | － 千円 | － 千円 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － 千円 | － 千円 | － 千円 | 1,000,000千円 | － 千円 | － 千円 |
| リース債務 | 18,882千円 | 18,183千円 | 18,438千円 | 18,873千円 | 18,177千円 | 865千円 |
| 合計 | 38,886千円 | 20,664千円 | 18,438千円 | 1,018,873千円 | 18,177千円 | 865千円 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 2,481千円 | － 千円 | － 千円 | － 千円 | － 千円 | － 千円 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | － 千円 | － 千円 | 900,000千円 | － 千円 | － 千円 | － 千円 |
| リース債務 | 25,729千円 | 25,524千円 | 25,506千円 | 24,366千円 | 20,481千円 | 14,609千円 |
| 合計 | 28,210千円 | 25,524千円 | 925,506千円 | 24,366千円 | 20,481千円 | 14,609千円 |
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
なお、連結子会社については、退職金制度を採用しておりません。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、21,602千円であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
なお、連結子会社については、退職金制度を採用しておりません。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、21,661千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ５名 監査役 ２名 |
従業員 60名 |
| ストック・オプションの数（注） | 普通株式 97,000株 | 普通株式 38,000株 |
| 付与日 | 2013年６月26日 | 2013年６月26日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の役員もしくは従業員いずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了または定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、取締役会の承認を得たうえで、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の役員もしくは従業員いずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了または定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、取締役会の承認を得たうえで、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年６月27日 至 2020年６月26日 |
自 2015年６月27日 至 2020年６月26日 |
| 第20回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 ５名 |
| ストック・オプションの数（注） | 普通株式 88,000株 |
| 付与日 | 2014年３月14日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の社外協力者（Scientific Advisory Board メンバー）の地位を保有している場合、当社と事業支援契約を締結している場合または顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、任期満了により退任した場合、またはその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年６月27日 至 2020年６月26日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．当社は、2015年８月１日に10株を１株とする株式併合を行っており、当該株式併合を反映した数値を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、当社は、2015年８月１日に10株を１株とする株式併合を行っており、当該株式併合を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第18回 新株予約権 |
第19回 新株予約権 |
第20回 新株予約権 |
|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 97,000 | 35,000 | 88,000 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | 97,000 | 35,000 | 88,000 |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第18回 新株予約権 |
第19回 新株予約権 |
第20回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格 （円） | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的に、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 2,668千円 | 1,150千円 |
| 減価償却超過額 | 17,375 | 14,292 |
| 減損損失 | 24,572 | 22,019 |
| 株式報酬費用 | 17,498 | 21,293 |
| 税務上の繰越欠損金 （注）2 | 289,970 | 288,407 |
| その他 | 7,701 | 27,663 |
| 繰延税金資産小計 | 359,787 | 374,828 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）2 | △281,669 | △284,057 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △69,816 | △85,575 |
| 評価性引当額小計 | △351,486 | △369,633 |
| 繰延税金資産合計 | 8,300 | 5,194 |
| 繰延税金負債 | ||
| 減価償却不足額 | － | △8,797 |
| 繰延税金負債合計 | － | △8,797 |
| 繰延税金資産(負債)の純額 （注）1 | 8,300 | △3,603 |
（注）１．当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | 8,300千円 | 2,151千円 |
| 繰延税金負債 | － | 5,754 |
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 83,824 | 27,634 | － | － | － | 178,511 | 289,970 |
| 評価性引当額 | △83,824 | △27,634 | － | － | － | △170,211 | △281,669 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 8,300 | （※2）8,300 |
(※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2）税務上の繰越欠損金289,970千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産8,300千円を計上しております。当該繰延税金資産8,300千円は、連結子会社PhoenixBio USA Corporation及びKMT hepatech Incにおける税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、事業計画における課税所得見込額について過年度の実績から勘案した結果、回収可能と判断したものであります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 27,634 | － | － | － | － | 260,773 | 288,407 |
| 評価性引当額 | △27,634 | － | － | － | － | △256,423 | △284,057 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 4,350 | （※2）4,350 |
(※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2）税務上の繰越欠損金288,407千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,350千円を計上しております。当該繰延税金資産4,350千円は、連結子会社PhoenixBio USA Corporation及びKMT hepatech Incにおける税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、事業計画における課税所得見込額について過年度の実績から勘案した結果、回収可能と判断したものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2020年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
PXBマウス事業の研究施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から18年と見積り、割引率は2.073％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 3,077千円 | 3,140千円 |
| 時の経過による調整額 | 63 | 65 |
| 期末残高 | 3,140 | 3,206 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは「PXBマウス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） | ||||
| 日本 | 米国 | スイス | その他 | 合計 |
| 370,311 | 546,925 | 266,712 | 126,911 | 1,310,861 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） | |||
| 日本 | カナダ | その他 | 合計 |
| 427,949 | 74,836 | 5,189 | 507,975 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| F.Hoffmann-La Roche AG | 234,880 | PXBマウス事業 |
| Gilead Sciences,Inc. | 229,911 | PXBマウス事業 |
| Alnylam Pharmaceuticals Inc. | 170,920 | PXBマウス事業 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） | ||||
| 日本 | 米国 | スイス | その他 | 合計 |
| 334,060 | 344,536 | 269,961 | 64,985 | 1,013,543 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） | |||
| 日本 | カナダ | その他 | 合計 |
| 416,118 | 282,239 | 3,863 | 702,222 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| F.Hoffmann-La Roche AG | 264,816 | PXBマウス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは「PXBマウス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループは「PXBマウス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関係会社 |
三和澱粉 工業㈱ |
奈良県 橿原市 |
500,000 | 澱粉及び澱粉加工品の製造販売 | （被所有） 直接 － 間接 4.4 [51.6] |
社債の発行 | 転換社債型新株予約権付社債の発行 | － | 転換社債型新株予約権付社債 | 500,000 |
（注）１．議決権等の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
２．転換社債型新株予約権付社債の発行価額は第三者機関より算定された価格を基礎として決定しております。また、金利は無利息としております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
三和商事株式会社（非上場）
（2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の 関係会社 |
三和澱粉 工業㈱ |
奈良県 橿原市 |
500,000 | 澱粉及び澱粉加工品の製造販売 | （被所有） 直接 － 間接 3.9 [46.1] |
社債の発行 | 転換社債型新株予約権付社債の発行 | － | 転換社債型新株予約権付社債 | 500,000 |
（注）１．議決権等の所有割合の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
２．転換社債型新株予約権付社債の発行価額は第三者機関より算定された価格を基礎として決定しております。また、金利は無利息としております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（1）親会社情報
該当事項はありません。
（2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 395.69円 | 332.47円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △141.84円 | △73.60円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | －円 | －円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△415,715 | △238,002 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △415,715 | △238,002 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,930,816 | 3,233,842 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| （うち新株予約権（株）） | （－） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数2,200個（普通株式220,000株））。 なお、概要は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項の（ストックオプション等関係）に記載のとおりであります。 新株予約権１種類（新株予約権の数9,141個（普通株式914,100株））。 転換社債型新株予約権付社債１種類（新株予約権の数40個（普通株式1,828,120株））。 なお、概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権３種類（新株予約権の数2,200個（普通株式220,000株））。 なお、上記の新株予約権は、権利行使期間満了により2020年６月26日をもって失効しております。 新株予約権１種類（新株予約権の数7,595個（普通株式759,500株））。 転換社債型新株予約権付社債１種類（新株予約権の数36個（普通株式1,645,308株））。 なお、概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱フェニックスバイオ | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１ | 2020.３.30 | 1,000,000 | 900,000 | 無利息 | なし | 2023.12.29 |
| 合計 | － | － | 1,000,000 | 900,000 | － | － | － |
（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回 | |
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 | |
| 株式の発行価格（円） | 547 | |
| 発行価額の総額（千円） | 1,000,000 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | 100,000 | |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年３月30日 至 2023年12月28日 |
（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | 900,000 | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 200,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 20,004 | 2,481 | 0.8 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 18,882 | 25,729 | 1.2 | － |
| １年以内に返済予定のその他有利子負債 | 3,565 | 2,079 | 1.2 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,481 | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 74,538 | 110,488 | 1.1 | 2022年～2026年 |
| その他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,079 | － | － | － |
| 合計 | 321,550 | 140,779 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 25,524 | 25,506 | 24,366 | 20,481 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 162,424 | 301,698 | 501,205 | 1,013,543 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） （千円） |
△121,161 | △265,845 | △336,905 | △223,875 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） （千円） |
△121,763 | △267,050 | △347,323 | △238,002 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △39.64 | △83.98 | △108.00 | △73.60 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失 （△）（円） |
△39.64 | △44.21 | △24.41 | 33.25 |
有価証券報告書（通常方式）_20210625093122
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,424,232 | 1,180,864 |
| 売掛金 | 214,435 | 159,856 |
| 製品 | 51,483 | 53,500 |
| 仕掛品 | 104,415 | 141,765 |
| 原材料及び貯蔵品 | 79,711 | 73,299 |
| 前渡金 | 367 | 352 |
| 前払費用 | 15,534 | 13,302 |
| その他 | 7,323 | 9,159 |
| 流動資産合計 | 1,897,504 | 1,632,101 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 385,976 | 386,660 |
| 減価償却累計額 | △275,748 | △287,756 |
| 建物（純額） | 110,227 | 98,903 |
| 構築物 | 2,256 | 2,256 |
| 減価償却累計額 | △603 | △726 |
| 構築物（純額） | 1,653 | 1,529 |
| 車両運搬具 | 352 | 352 |
| 減価償却累計額 | △352 | △352 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 150,373 | 151,352 |
| 減価償却累計額 | △137,304 | △142,770 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,068 | 8,582 |
| 土地 | 296,000 | 296,000 |
| リース資産 | 19,771 | 27,221 |
| 減価償却累計額 | △12,772 | △16,118 |
| リース資産（純額） | 6,999 | 11,103 |
| 有形固定資産合計 | 427,949 | 416,118 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,990 | 2,406 |
| リース資産 | 871 | 174 |
| 無形固定資産合計 | 2,861 | 2,580 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 276,051 | 276,051 |
| 関係会社長期貸付金 | 168,520 | 192,214 |
| 敷金 | 1,197 | 1,197 |
| 長期前払費用 | 59 | － |
| その他 | 9 | 9 |
| 投資その他の資産合計 | 445,837 | 469,472 |
| 固定資産合計 | 876,648 | 888,171 |
| 資産合計 | 2,774,152 | 2,520,273 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 45,113 | 95,764 |
| 短期借入金 | 200,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 20,004 | 2,481 |
| リース債務 | 5,087 | 5,478 |
| 未払金 | 109,410 | 92,418 |
| 未払費用 | 11,087 | 13,707 |
| 未払法人税等 | 11,078 | 6,094 |
| 前受金 | 139,760 | 242,263 |
| 預り金 | 4,082 | 4,240 |
| 流動負債合計 | 545,625 | 462,448 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | ※１ 1,000,000 | ※１ 900,000 |
| 長期借入金 | 2,481 | － |
| リース債務 | 15,894 | 16,467 |
| 資産除去債務 | 3,140 | 3,206 |
| 長期未払金 | 2,079 | － |
| 固定負債合計 | 1,023,595 | 919,673 |
| 負債合計 | 1,569,221 | 1,382,121 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,259,264 | 2,358,126 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 479,173 | 578,035 |
| 資本剰余金合計 | 479,173 | 578,035 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,534,379 | △1,798,729 |
| 利益剰余金合計 | △1,534,379 | △1,798,729 |
| 自己株式 | △40 | △40 |
| 株主資本合計 | 1,204,017 | 1,137,391 |
| 新株予約権 | 914 | 759 |
| 純資産合計 | 1,204,931 | 1,138,151 |
| 負債純資産合計 | 2,774,152 | 2,520,273 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,310,861 | 1,013,543 |
| 売上原価 | ||
| 製品期首たな卸高 | 21,110 | 51,483 |
| 当期製品製造原価 | ※１ 532,823 | ※１ 499,137 |
| 合計 | 553,933 | 550,621 |
| 製品期末たな卸高 | 51,483 | 53,500 |
| 製品売上原価 | 502,449 | 497,121 |
| 売上総利益 | 808,411 | 516,422 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 114,723 | 115,058 |
| 給料及び手当 | 72,868 | 77,779 |
| 退職給付費用 | 6,333 | 6,817 |
| 減価償却費 | 5,762 | 5,569 |
| 研究開発費 | 241,272 | 221,195 |
| 支払手数料 | 362,512 | 273,748 |
| その他 | 148,203 | 128,836 |
| 販売費及び一般管理費合計 | ※１ 951,676 | ※１ 829,005 |
| 営業損失（△） | △143,265 | △312,583 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,132 | 1,431 |
| 為替差益 | － | 22,051 |
| 補助金収入 | 18,769 | 12,000 |
| 受取保険金 | － | 14,374 |
| その他 | 7,567 | 1,887 |
| 営業外収益合計 | 27,469 | 51,745 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,476 | 1,058 |
| 株式交付費 | 123 | 135 |
| 為替差損 | 14,180 | － |
| その他 | 150 | － |
| 営業外費用合計 | 15,930 | 1,194 |
| 経常損失（△） | △131,726 | △262,032 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 109 | ※２ 0 |
| 関係会社株式評価損 | ※３ 482,641 | － |
| 特別損失合計 | 482,750 | 0 |
| 税引前当期純損失（△） | △614,476 | △262,032 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,317 | 2,317 |
| 法人税等合計 | 2,317 | 2,317 |
| 当期純損失（△） | △616,793 | △264,349 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 18,505 | 2.8 | 21,565 | 3.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 152,175 | 22.8 | 148,132 | 23.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 496,463 | 74.4 | 469,225 | 73.4 |
| 当期総製造費用 | 667,144 | 100.0 | 638,923 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 56,947 | 104,415 | |||
| 合計 | 724,092 | 743,339 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 104,415 | 141,765 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 86,853 | 102,435 | ||
| 当期製品製造原価 | 532,823 | 499,137 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、PXBマウスの生産においては総合原価計算、受託試験においては個別原価計算を採用しております。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注加工費 | 329,999千円 | 300,443千円 |
| 減価償却費 | 12,226 | 11,635 |
| 消耗品費 | 81,156 | 79,265 |
| 水道光熱費 | 32,806 | 40,110 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 研究開発費 | 72,856千円 | 83,233千円 |
| 販売促進費 | 13,996 | 19,201 |
| 合計 | 86,853 | 102,435 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 2,253,851 | 473,760 | 473,760 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 5,412 | 5,412 | 5,412 |
| 当期純損失（△） | － | ||
| 自己株式の取得 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||
| 当期変動額合計 | 5,412 | 5,412 | 5,412 |
| 当期末残高 | 2,259,264 | 479,173 | 479,173 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △917,585 | △917,585 | － | 1,810,026 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 10,825 | |||
| 当期純損失（△） | △616,793 | △616,793 | △616,793 | |
| 自己株式の取得 | △40 | △40 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | △616,793 | △616,793 | △40 | △606,008 |
| 当期末残高 | △1,534,379 | △1,534,379 | △40 | 1,204,017 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 1,810,026 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 10,825 | |
| 当期純損失（△） | △616,793 | |
| 自己株式の取得 | △40 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 914 | 914 |
| 当期変動額合計 | 914 | △605,094 |
| 当期末残高 | 914 | 1,204,931 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 2,259,264 | 479,173 | 479,173 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 98,862 | 98,862 | 98,862 |
| 当期純損失（△） | － | ||
| 自己株式の取得 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||
| 当期変動額合計 | 98,862 | 98,862 | 98,862 |
| 当期末残高 | 2,358,126 | 578,035 | 578,035 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | △1,534,379 | △1,534,379 | △40 | 1,204,017 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 197,724 | |||
| 当期純損失（△） | △264,349 | △264,349 | △264,349 | |
| 自己株式の取得 | － | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | △264,349 | △264,349 | － | △66,625 |
| 当期末残高 | △1,798,729 | △1,798,729 | △40 | 1,137,391 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 914 | 1,204,931 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 197,724 | |
| 当期純損失（△） | △264,349 | |
| 自己株式の取得 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △154 | △154 |
| 当期変動額合計 | △154 | △66,779 |
| 当期末残高 | 759 | 1,138,151 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法に基づく原価法
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(1）製品・原材料
月次総平均法による原価法
(2）仕掛品
① 繁殖用マウス及び移植済マウス
月次総平均法による原価法
② 仕掛中の受託試験
個別法による原価法
(3）貯蔵品
個別法による原価法
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
| 建物 | ３年から36年 |
| 構築物 | ５年から20年 |
| 車両運搬具 | ２年 |
| 工具、器具及び備品 | ２年から15年 |
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
５．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、一般債権に対する貸倒実績及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため貸倒引当金を計上しておりません。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 500,000千円 | 500,000千円 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 300,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行額 | 200,000 | － |
| 差引額 | 100,000 | 300,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業費用 | 508,567千円 | 422,093千円 |
| 計 | 508,567 | 422,093 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | －千円 | 0千円 |
| 工具、器具及び備品 | 109 | 0 |
| 計 | 109 | 0 |
※３ 関係会社株式評価損
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社連結子会社であるKMT Hepatech,Inc.の株式に係るものであります。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
前事業年度（2020年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額276,051千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、当事業年度において、子会社株式について関係会社株式評価損482,641千円を計上しております。
当事業年度（2021年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額276,051千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | 千円 | 千円 |
| 未払事業税 | 2,668 | 1,150 |
| 棚卸資産評価損 | 1,979 | 90 |
| 減価償却超過額 | 16,636 | 14,292 |
| 一括償却資産 | 185 | 165 |
| 減損損失 | 15,899 | 15,899 |
| 資産除去債務 | 956 | 976 |
| 関係会社株式評価損 | 154,904 | 154,904 |
| 株式報酬費用 | 17,498 | 21,293 |
| 税務上の繰越欠損金 | 257,935 | 255,861 |
| 繰延税金資産小計 | 468,666 | 464,636 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △257,935 | △255,861 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △210,731 | △208,774 |
| 評価性引当額小計 | △468,666 | △464,636 |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2020年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 385,976 | 1,650 | 965 | 386,660 | 287,756 | 12,974 | 98,903 |
| 構築物 | 2,256 | － | － | 2,256 | 726 | 123 | 1,529 |
| 車両運搬具 | 352 | － | － | 352 | 352 | － | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 150,373 | 1,234 | 256 | 151,352 | 142,770 | 5,721 | 8,582 |
| 土地 | 296,000 | － | － | 296,000 | － | － | 296,000 |
| リース資産 | 19,771 | 7,450 | － | 27,221 | 16,118 | 3,345 | 11,103 |
| 有形固定資産計 | 854,731 | 10,334 | 1,221 | 863,843 | 447,725 | 22,165 | 416,118 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 6,100 | 1,178 | － | 7,279 | 4,873 | 763 | 2,406 |
| リース資産 | 13,096 | － | － | 13,096 | 12,921 | 696 | 174 |
| 無形固定資産計 | 19,196 | 1,178 | － | 20,375 | 17,795 | 1,460 | 2,580 |
| 長期前払費用 | 404 | － | － | 404 | 404 | 59 | － |
（注）当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210625093122
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告による。やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 電子公告URL https://www.phoenixbio.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・取得請求権付株式の取得を請求する権利
・募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第19期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日中国財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月26日中国財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
第20期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月12日中国財務局長に提出
第20期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日中国財務局長に提出
第20期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日中国財務局長に提出
（4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2020年６月30日中国財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。