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INFRONEER Holdings Inc.
Registration Form • Jun 28, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書(2021年６月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月31日 |
| 【会社名】 | インフロニア・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | INFRONEER Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役社長 岐部 一誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 前田建設工業株式会社 執行役員 経営革新本部副本部長兼総合企画部長 坂口 伸也 前田道路株式会社 管理本部経理部長 西 聖二 株式会社前田製作所 経営管理本部管理部部長 山口 和彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 前田建設工業株式会社 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 前田道路株式会社 東京都品川区大崎一丁目11番３号 株式会社前田製作所 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地 |
| 【電話番号】 | 前田建設工業株式会社 03-3265-5551 前田道路株式会社 03-5487-0020 株式会社前田製作所 026-292-2222 |
| 【事務連絡者氏名】 | 前田建設工業株式会社 執行役員経営革新本部副本部長兼総合企画部長 坂口 伸也 前田道路株式会社 管理本部経理部長 西 聖二 株式会社前田製作所 経営管理本部管理部部長 山口 和彦 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 普通株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | 369,248,801,468円 （注）本届出書提出日において未確定であるため、前田建設工業株式会社（以下「前田建設」といいます。）、前田道路株式会社（以下「前田道路」といいます。）および株式会社前田製作所（以下「前田製作所」といい、前田建設、前田道路および前田製作所を総称して「３社」といいます。）の2021年３月31日現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額を記載しております。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E36723 インフロニア・ホールディングス株式会社 INFRONEER Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 3 true S100LFXE true false E36723-000 2021-06-28 E36723-000 2021-06-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:MaedaSojiMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:KibeKazunariMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:NishikawaHirotakaMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:ShioiriMasaakiMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:HashimotoKeiichiroMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:YonekuraSeiichiroMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:MoriyaKoichiMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:MurayamaRieMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:TakagiAtsushiMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E36723-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E36723-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E36723-000 2021-06-28 jpcrp_cor:Row4Member E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:NakanishiTakaoMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:HatakamaYujiMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:SakaguchiShinyaMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:TakekawaHideyaMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:NagumoMasajiMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:EndoRyujiMember E36723-000 2021-06-28 jpcrp020700-srs_E36723-000:KatouYasuoMember E36723-000 2022-03-31 xbrli:shares xbrli:pure
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 391,584,459株 （注）１、２、３ |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。（注）４ |
(注) １ 上記は前田建設の発行済株式総数194,608,482株（2021年３月31日時点）、前田道路の発行済株式総数89,159,453株（2021年３月31日時点）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（2021年３月31日時点）に基づいて記載しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転（以下（注）２で定義します。以下同様です。）の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設：146,223株、前田道路：6,740,228株、前田製作所：226,953株）については当社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
２ 普通株式は、2021年５月14日に開催された前田建設、前田道路および前田製作所の取締役会の決議（株式移転計画の作成）、2021年６月22日（前田製作所）、2021年６月23日（前田建設）、2021年６月25日（前田道路）にそれぞれ開催された定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。
３ 前田建設、前田道路および前田製作所は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に新規上場申請を行う予定です。
４ 振替機関の名称および住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社 証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ### ２ 【募集の方法】
株式移転によることとします。(注)１、２
(注) １ 普通株式は、本株式移転に際して、本株式移転により当社が前田建設、前田道路および前田製作所の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における前田建設、前田道路および前田製作所の最終の株主名簿に記載または記録されたそれぞれの株主に、前田建設普通株式１株に対して１株、前田道路普通株式１株に対して2.28株、前田製作所普通株式１株に対して0.58株の割合で割当て交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定ですが、前田建設、前田道路および前田製作所の最近事業年度末日（2021年３月31日）現在における株主資本の額（簿価）を合算した金額は369,248,801,468円であり、発行価額の総額のうち20,000,000,000円が資本金に組み入れられます。
２ 当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続を行い、2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。東京証券取引所への上場申請手続は、東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項に基づいて行い、同規程に定める、いわゆるテクニカル上場（同規程第２条第(73)号、第208条）により上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】
該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】
該当事項はありません。 ### ４ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」（注）２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第一部への上場を予定しております。 ## 第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(1) 本株式移転による経営統合の背景と目的等
① 本経営統合の背景
前田建設、前田道路および前田製作所は、これまで強固な資本提携のもと、グループ会社として各社それぞれの強みを活かし、建築事業、土木事業、舗装事業、製造・販売事業およびインフラ運営事業等を幅広く展開してまいりました。
今後の我が国における長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方公共団体の財政が今後ますます厳しくなる一方で、社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による担い手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくと考えております。
このような環境下において、グループ全体として永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を「総合インフラサービス企業」と定め、①３社のこれまでの本業である建設請負事業（設計、施工、製造等）を軸にこの強みを最大限に活かしつつ、事業領域を上流から下流までのすべての領域に拡大するとともに、道路、上下水道、空港、港湾、MICE施設等といった様々なインフラ分野に取り組むことで幅広く、安定的に高収益を上げ続けるビジネスモデルへ転換すること、②生産性改革に向けたデジタル化戦略や技術開発、人材育成等の協働推進による経営基盤強化に取り組むことに合意しました。これを実現するためには、グループ全体が一体化し、経営資源の流動性向上および適正配分、経営の意思決定の迅速化が重要であり、この度、持株会社体制への移行を検討するに至りました。
② 本経営統合の目的
上記のように、今後将来的に経営環境が著しく変化していく中で、グループ全体が一体となって永続的成長を遂げるためには、３社がこれまで以上に連携を強め、環境変化に対応できる強固な経営基盤の構築や経営資源の最適配分等、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考えております。本株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）による持株会社体制への移行を通じ、グループ戦略を一体となって遂行することは、３社ひいてはグループ全体の企業価値向上に資するものと確信しております。本経営統合により、以下のようなシナジー効果が発揮できるものと想定しております。
ア グループ全体での収益力の向上と新たな収益基盤の確立
前田建設の土木・建築事業、前田道路の舗装・製造販売事業および前田製作所の建設機械関連事業といった３社が国内外で築き上げてきた建設請負事業において、各社それぞれの得意分野で強みを発揮してきた経営資源（人材、顧客基盤、活動エリアにおけるネットワーク、各種技術・ノウハウ等）を互いに共有し、グループ経営資源として有効活用することにより、各社の建設請負事業の活動範囲の拡大と収益力の向上が期待できると考えております。
また、上記①のように、国や地方公共団体の財政が逼迫していく一方でインフラ老朽化への対策が急増するため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想され、その解決策として公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった官民連携の新たな市場が急拡大することに疑いの余地はないと考えております。当該市場においては、３社それぞれが培ってきた建設請負事業の技術・ノウハウに、前田建設のコンセッション事業等における技術・ノウハウを掛け合わせることにより、高い競争優位性を発揮することができると考えており、高収益かつ安定的な新たな収益基盤の確立が期待できます。
イ グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進
上記①の経営環境の変化がコロナ禍によりますます加速している現状に鑑みると、その急激な変化のスピードに対応するためには、各社単独の対応ではなくグループ全体が一体となって対応することが不可欠であり、まさに今がそのタイミングだと考えております。今後このような環境下における成長戦略には、スピード感を持った技術開発、今後新たな価値の源泉となる建設請負事業やインフラ運営に関するビッグデータの集積・一元管理とデジタルツールの開発によるグループ経営の効率化・高度化、競争優位の源泉である人材力をはじめとした経営資源の強化が必須の要件であると考えております。それらは、各社単独の取り組みではなく、グループ全体が一体となって進めることに加えて、多種多様なパートナーとの協業・連携が重要であると考えており、各社の技術開発ならびに人材開発拠点を連携することにより、その効果を最大化できるものと考えております。
③ 持株会社体制への移行方法
前田建設、前田道路および前田製作所は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、持株会社体制へ移行いたします。この結果、３社は設立される共同持株会社の完全子会社となり、上場廃止となります。３社の株主の皆様に新たに交付される共同持株会社の株式につきましては、東京証券取引所にテクニカル上場を申請し、東京証券取引所の市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。
＜持株会社体制への移行手順＞
［移行前］ 現状の体制
現状は、前田道路および前田製作所は前田建設の連結子会社であります。
［移行後］ 共同持株会社設立後の体制
３社は設立された共同持株会社の完全子会社となり、上場廃止となります。
なお、共同持株会社に総合インフラサービス戦略機能を置く体制とすることにより、グループ全体の一体感を創出し、総合インフラサービス企業の早期実現を目指します。また、共同持株会社は、建設業許可を取得しない予定です。
④ 共同持株会社の機関設計について
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社といたします。
⑤ 共同持株会社設立時の取締役について
共同持株会社の取締役は、９名とし、うち５名を社外取締役といたします。なお、３社は、持株会社体制への円滑な移行および本経営統合の目的の早期実現に向けた詳細な検討を行うため、３社の代表者３名で構成される暫定統合委員会を設置しておりましたが、共同持株会社の取締役（社外取締役を除きます。）４名の候補者は、手続の透明性および公正性を担保するため、暫定統合委員会が、３社の独立社外取締役４名および独立社外監査役１名の計５名で構成される指名委員会に対し、当該候補者の選定を委嘱しました。指名委員会は、３社から推薦された者合計22名と面談した上で、選定した候補者を暫定統合委員会に答申しました。当該答申において、設立時の取締役（社外取締役を除きます。）として、前田建設より２名、前田道路より１名、前田製作所より１名の合計４名が指名されております。
社外取締役５名の候補者は、指名委員会によって設立時取締役として指名を受けた４名からなる統合委員会によって、３社から推薦された社外取締役候補者の中から選定されています。
なお、共同持株会社の執行役は、共同持株会社設立時の取締役会によって正式に選任されますが、その候補者９名は、取締役（社外取締役を除きます。）の候補者と同様に、指名委員会によって指名され、統合委員会によって承認されております。
⑥ 共同持株会社設立時の代表執行役について
共同持株会社の代表執行役は、岐部一誠（現・前田建設取締役専務執行役員）とする予定です。
(2) 提出会社の企業集団の概要および当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
| (1) 商号 | インフロニア・ホールディングス株式会社 （英文表記）INFRONEER Holdings Inc. |
||
| (2) 事業内容 | 傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務 | ||
| (3) 本店所在地 | 東京都千代田区富士見二丁目10番２号 | ||
| (4) 代表者および役員の就任予定 | 取締役会長 | 前田 操治 | 現：前田建設 代表取締役社長 |
| 取締役 | 岐部 一誠 | 現：前田建設 取締役専務執行役員 | |
| 取締役 | 西川 博隆 | 現：前田道路 取締役会長 | |
| 取締役 | 塩入 正章 | 現：前田製作所 代表取締役社長 | |
| 取締役（社外） | 橋本 圭一郎 | 現：前田道路 社外監査役 | |
| 取締役（社外） | 米倉 誠一郎 | 現：法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科 教授 | |
| 取締役（社外） | 森谷 浩一 | 現：前田道路 社外取締役 | |
| 取締役（社外） | 村山 利栄 | 現：前田建設 社外取締役 | |
| 取締役（社外） | 髙木 敦 | 現：前田建設 社外取締役 | |
| 代表執行役社長 | 岐部 一誠 | 現：前田建設 取締役専務執行役員 | |
| 執行役 | 中西 隆夫 | 現：前田建設 代表取締役専務執行役員 | |
| 執行役 | 幡鎌 裕二 | 現：前田建設 取締役専務執行役員 | |
| 執行役 | 坂口 伸也 | 現：前田建設 執行役員経営革新本部副本部長兼総合企画部長 | |
| 執行役 | 武川 秀也 | 現：前田道路 代表取締役副社長 | |
| 執行役 | 南雲 政司 | 現：前田道路 取締役常務執行役員 | |
| 執行役 | 遠藤 隆嗣 | 現：前田道路 執行役員管理本部副本部長 | |
| 執行役 | 塩入 正章 | 現：前田製作所 代表取締役社長 | |
| 執行役 | 加藤 保雄 | 現：前田製作所 取締役専務執行役員 | |
| (5) 資本金の額 | 20,000百万円 | ||
| (6) 純資産の額 （連結） |
未定 | ||
| (7) 総資産の額 （連結） |
未定 | ||
| (8) 決算期 | ３月31日 |
イ 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と前田建設、前田道路および前田製作所の状況は以下のとおりです。
前田建設、前田道路および前田製作所は、2021年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
| 会社名 | 住所 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
事業の内容 | 議決権の 所有割合(％) |
役員の兼任等 | |
| 当社役員 （名） |
当社従業員 （名） |
|||||
| (連結子会社) | ||||||
| 前田建設 | 東京都千代田区 | 28,463 | 土木建築工事の請負、設計、公共インフラ等の運営事業 | 100.0 | 2 | 未定 |
| 前田道路 | 東京都品川区 | 19,350 | 建設事業、製造・販売事業 | 100.0 | 1 | 未定 |
| 前田製作所 | 長野県長野市 | 3,160 | 建設用資機材・製品の販売、サービス、レンタル等 | 100.0 | 1 | 未定 |
上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、前田建設、前田道路および前田製作所は、当社の株式移転完全子会社となります。当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の最近事業年度末日時点（2021年３月31日時点）の状況は、以下のとおりです。
前田建設
関係会社の状況
(連結子会社)
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 (％) |
関係内容 |
| 前田道路 ※１ ※２ ※３ |
東京都品川区 | 19,350 百万円 |
舗装事業 | 51.3 (－) |
前田建設より舗装工事等の建設工事を受注しています。 役員の兼任等…… 無 |
| 前田製作所 ※１ ※２ |
長野県長野市 | 3,160 百万円 |
製造事業 (建設用資機材製造・販売・レンタル事業) |
47.7 (2.9) [7.7] |
前田建設へ建設用機械等を販売、賃貸しています。 役員の兼任等…… 無 |
| 愛知道路コンセッション㈱ | 愛知県半田市 | 480 百万円 |
インフラ運営事業 (道路維持管理・運営事業) |
50.0 (－) |
前田建設へ建設工事を発注しています。 役員の兼任等…… 有 |
| 匿名組合愛知道路コンセッション ※１ |
愛知県半田市 | － 百万円 |
同上 | － (－) |
同上 役員の兼任等…… 無 |
| ㈱ＪＭ | 東京都千代田区 | 350 百万円 |
建築事業 | 100.0 (－) |
前田建設グループのリテール事業を行っています。 役員の兼任等…… 有 |
| フジミエ研㈱ | 埼王県比企郡 滑川町 |
250 百万円 |
製造事業 (建設用資機材製造・販売事業) |
50.0 (－) |
前田建設へ建設用資材を販売しています。 役員の兼任等…… 無 |
| ㈱エフビーエス | 東京都中央区 | 100 百万円 |
建築事業・土木事業 | 75.0 (25.0) |
前田建設より建設工事を受注し、前田建設施設のビル管理等も行っています。 役員の兼任等…… 無 |
| Thai Maeda Corporation Ltd. |
タイ | 20,000 千バ－ツ |
建築事業 | 45.0 (－) |
前田建設グループのタイにおける建設事業を行っています。 役員の兼任等…… 有 |
| 匿名組合五葉山太陽光発電 | 岩手県大船渡市 | － 百万円 |
インフラ運営事業 (太陽光発電事業) |
－ (－) |
前田建設へ建設工事を発注しています。 役員の兼任等…… 無 |
| 匿名組合美祢太陽光発電 | 山口県美祢市 | － 百万円 |
インフラ運営事業 (太陽光発電事業) |
－ (－) |
前田建設へ建設工事を発注しています。 役員の兼任等…… 無 |
| 匿名組合八峰風力開発 | 秋田県山本郡 八峰町 |
－ 百万円 |
インフラ運営事業 (風力発電事業) |
－ (－) |
前田建設へ建設工事を発注しています。 役員の兼任等…… 無 |
| その他15社 |
(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２ ※１：特定子会社に該当します。
３ ※２：有価証券報告書を提出しています。
４ 議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合で内数、［ ］内は緊密な者または同意している者の所有割合で外数です。
５ ※３：売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
(持分法適用関連会社)
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の 内容 |
議決権の 所有割合 (％) |
関係内容 |
| 東洋建設㈱ ※ |
大阪市中央区 | 14,049 | 建築事業、 土木事業、 その他 (不動産事業) |
20.2 (－) |
前田建設と業務提携を行い、共同で海外事業領域の拡大等を図っています。 役員の兼任等…… 無 |
| 仙台国際空港㈱ | 宮城県名取市 | 4,249 | インフラ運営事業 (空港運営事業) |
30.0 (－) |
前田建設へ建設工事を発注しています。 役員の兼任等…… 有 |
| 光が丘興産㈱ | 東京都練馬区 | 1,054 | その他 (建設用資機材販売事業、不動産事業) |
23.8 (6.2) |
前田建設へ建設用資機材を販売、賃貸しています。 役員の兼任等…… 有 |
| ㈱光邦 | 東京都千代田区 | 100 | その他 （印刷事業） |
25.7 (－) |
前田建設より印刷、製本等を受注しています。 役員の兼任等…… 無 |
| 愛知国際会議展示場㈱ | 愛知県常滑市 | 25 | インフラ運営事業 (展示場運営事業) |
49.0 (－) |
前田建設へ建設工事を発注しています。 役員の兼任等…… 有 |
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２ ※：有価証券報告書を提出しています。
３ 「議決権の所有割合」の（ ）内は間接所有割合で内数です。
前田道路
関係会社の状況
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
| 所有割合 (％) |
被所有割合 (％) |
|||||
| (親会社) | ||||||
| 前田建設 （注２） |
東京都千代田区 | 28,463 | 建設事業 | － | 51.3 | 前田道路に対し舗装工事等を発注している。前田道路から設備工事等を受注している。 |
| (連結子会社) | ||||||
| ㈱ニチユウ | 東京都江東区 | 90 | 製造・販売事業 その他 |
84.6 | － | 前田道路グループに対し建設用機械・事務用機器等を賃貸している。前田道路から設備工事等を受注している。前田道路所有の建物および土地を賃借している。 役員の兼務 １名 |
| ㈱冨士土木 | 東京都府中市 | 80 | 建設事業 製造・販売事業 |
100.0 | － | 前田道路と共同でアスファルト合材等の製造・販売事業を行っている。前田道路から舗装工事等を受注している。 |
| 宮田建設㈱ | 広島県庄原市 | 88 | 建設事業 | 100.0 | － | 前田道路と舗装工事等の受発注を行っている。前田道路からアスファルト合材等の仕入れを行っている。前田道路に対し土地を賃貸している。 |
| 砂町アスコン㈱ | 東京都江東区 | 40 | 製造・販売事業 | 100.0 | － | 前田道路に対しアスファルト合材等の販売を行っている。前田道路所有の設備および土地を賃借している。 |
| その他11社 | － | － | － | － | － | － |
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２ 有価証券報告書を提出しています。
３ 特定子会社に該当する会社はありません。
前田製作所
関係会社の状況
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
| 所有割合 (％) |
被所有割合 (％) |
|||||
| (親会社) | ||||||
| 前田建設 （注）１、２、３ |
東京都千代田区 | 28,463,349 | 総合建設業 | － | 47.7 (2.9) [7.7] |
建設用資機材・製品の販売、 レンタル、サービス |
| (連結子会社) | ||||||
| ㈱ネオックス （注）４ |
新潟県 中魚沼郡津南町 |
10,000 | 油圧シリンダー 製造 |
100.0 | － | 前田製作所クレーン製品の油圧シリンダーの製造 機械装置等の賃貸 事業資金の貸付 役員の兼任４名 |
| ㈱マエダオールサポート （注）５ |
長野県長野市 | 50,000 | 保険代理業 | 100.0 | － | 損害保険の販売 事業資金の貸付 役員の兼任４名 |
| ㈱サンネットワークマエダ （注）５ |
長野県長野市 | 50,000 | 介護用品卸 レンタル・販売 |
100.0 | － | 土地建物の賃貸 事業資金の貸付 役員の兼任３名 |
(注) １ 「議決権の所有（被所有）割合」の( ）内は間接所有割合で内数です。
２ 「議決権の所有（被所有）割合」の[ ]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数です。
３ 前田建設は有価証券報告書を提出しています。
４ ㈱ネオックスは債務超過会社であり、2021年３月31日時点の債務超過額は1,248,394千円です。
５ ㈱サンネットワークマエダは、2021年４月１日付で㈱マエダオールサポートを吸収合併いたしました。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
本株式移転により、前田建設、前田道路および前田製作所は当社の完全子会社になる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
イ 役員の兼任関係
当社の完全子会社である前田建設、前田道路および前田製作所との役員の兼任関係は、後記「第三部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」の記載をご参照下さい。
ウ 取引関係
当社の完全子会社である前田建設、前田道路および前田製作所とその関係会社との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。 ### ２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。 ### ３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1) 株式移転計画の内容の概要
前田建設、前田道路および前田製作所は、各社の定時株主総会による承認を前提として、2021年10月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、前田建設、前田道路および前田製作所を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2021年５月14日開催の各社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、前田道路の普通株式１株に対して当社の普通株式2.28株、前田製作所の普通株式１株に対して当社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画は、2021年６月22日（前田製作所）、2021年６月23日（前田建設）、2021年６月25日（前田道路）にそれぞれ開催された定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。
(2) 株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書」に記載のとおりであります。
株式移転計画書
前田建設工業株式会社（以下「甲」という。）、前田道路株式会社（以下「乙」という。）および株式会社前田製作所（以下「丙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株式移転計画（以下「本移転計画」という。）を作成する。
第１条（株式移転）
甲、乙および丙は、本移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲、乙および丙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の「定款」第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「インフロニア・ホールディングス株式会社」とし、英文では「INFRONEER Holdings Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「定款」記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役および設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
前田操治
岐部一誠
西川博隆
塩入正章
橋本圭一郎（社外取締役）
米倉誠一郎（社外取締役）
森谷浩一 （社外取締役）
村山利栄 （社外取締役）
髙木敦 （社外取締役）
２．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）
１．新会社が、本株式移転に際して、甲、乙および丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲、乙および丙の株主に対して交付する、甲、乙および丙の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 甲が基準時において発行している普通株式の数に１を乗じた数
(2) 乙が基準時において発行している普通株式の数に2.28を乗じた数
(3) 丙が基準時において発行している普通株式の数に0.58を乗じた数
２．新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時における甲、乙および丙の株主に対して、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株につき、新会社の普通株式2.28株の割合
(3) 丙の株主に対しては、その所有する丙の普通株式１株につき、新会社の普通株式0.58株の割合
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理する。
第５条（新会社の資本金および準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
20,000,000,000円
(2) 資本準備金の額
5,000,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第６条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条（株式移転計画承認株主総会）
１．甲は、2021年６月23日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
２．乙は、2021年６月25日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
３．丙は、2021年６月22日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
４．前三項の定めにかかわらず、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意により前三項に定める本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるための株主総会の開催日を変更することができる。
第８条（剰余金の配当）
１．甲は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当たり38円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当たり70円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
３．丙は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
４．甲、乙および丙は、前三項に定める場合を除き、本移転計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、甲、乙および丙協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第９条（株式上場、株主名簿管理人）
１．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲、乙および丙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人はみずほ信託銀行株式会社とする。
第10条（自己株式の消却）
甲、乙および丙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、基準時をもって消却する。
第11条（会社財産の管理等）
甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社をして、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、かつ、行わせるものとする。甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社の財産または権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲、乙および丙協議の上、他の全当事者の同意を得てこれを行い、またはこれを行わせる。
第12条（本移転計画の効力）
本移転計画は、(ⅰ)第７条に定める甲、乙もしくは丙の株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認もしくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)新会社の成立の日までに本株式移転につき必要な法令に定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、または(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第13条（株式移転条件の変更および本株式移転の中止）
本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、以下のいずれかの事由に該当する場合は、甲、乙および丙は、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更しまたは本株式移転を中止することができる。
(1) 甲、乙もしくは丙またはその子会社の事業、財産状態または経営状態に重大な変更または影響を及ぼす事象が発生しまたは判明した場合
(2) 本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生しまたは判明した場合
(3) その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合
第14条（協議事項）
本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の趣旨に従い、甲、乙および丙が別途協議の上、合意により定める。
以上
本移転計画作成の証として、本書３通を作成し、甲、乙および丙が記名押印の上、各自１通を保有する。
2021年５月14日
甲： 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
前田建設工業株式会社
代表取締役社長 前田 操治
乙： 東京都品川区大崎一丁目11番３号
前田道路株式会社
代表取締役社長 今泉 保彦
丙： 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
株式会社前田製作所
代表取締役社長 塩入 正章
（別 紙）
定 款
第 １ 章 総 則
| （商 号） | |||
| 第 １ 条 | 当会社は、インフロニア・ホールディングス株式会社と称し、英文ではINFRONEER Holdings Inc.と表示する。 | ||
| （目 的） | |||
| 第 ２ 条 | 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。 | ||
| (1) | 土木建築工事その他建設工事全般の請負、企画、測量、設計、施工、監理及びコンサルティング並びに土木建築工事の諸材料の製作及び販売 | ||
| (2) | 建設機械、運搬機械、産業機械、農林・水産業機械その他各種機械器具、各種鋼材製品並びにそれらの部品の設計、製造、販売、賃貸、修理、輸出入、設置工事の請負 | ||
| (3) | 不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定 | ||
| (4) | 住宅の設計、監理、施工及び販売 | ||
| (5) | 地域開発、都市開発、海洋開発、資源開発、エネルギー開発、宇宙開発、環境整備、排出権取引に関する事業並びにこれらに関する請負、企画、設計、監理、施工、マネジメント及びコンサルティング | ||
| (6) | 道路、鉄道、港湾、空港、河川施設、上下水道、庁舎、廃棄物処理施設、駐車場その他の公共施設及びこれらに準ずる施設等の企画、設計、施工、監理、保有、譲渡、維持管理及び運営 | ||
| (7) | ホテル、旅館等の宿泊施設、ゴルフ場、テニス場、競技場等のスポーツ施設、遊戯場、遊園地、動植物園等の娯楽施設、医療施設、教育施設、レストランの保有、経営、コンサルティング及びこれら施設の賃貸、並びにゴルフ会員権及びスポーツクラブの会員権の売買 | ||
| (8) | コンピューターによる情報処理並びにソフトウェアの開発及び販売 | ||
| (9) | 金銭貸付に関する業務 | ||
| (10) | 工業所有権、ノウハウ、著作権等無体財産権のソフトウェアの企画開発、取得、賃貸及び販売 | ||
| (11) | 各種混練装置並びにこれに関連するシステム及びソフトウェアの開発、設計、製作、修理、賃貸及び販売 | ||
| (12) | 鉱物、砂利、砂、土石その他の各種建材の採掘、採取、製造及び販売 | ||
| (13) | 農産物、林産物、畜産物、水産物の生産、加工、販売及び関連施設の開発、運営並びに関連技術の取得、開発、実施許諾及び販売 | ||
| (14) | 環境汚染物質の除去、土壌浄化、河川・湖沼・港湾の水質浄化等の環境保全、廃棄物・建設副産物の収集、運搬、処理、処分、再利用に関する事業並びにこれらに関する調査、企画、設計、監理、施工、マネジメント及びコンサルティング | ||
| (15) | 発電及び電気、熱等エネルギーの供給に関する事業並びにこれに関連する施設の管理、運営及び賃貸 | ||
| (16) | 営業関係事業への投資 | ||
| (17) | 各種鉄鋼製品、非鉄金属製品の設計、製造、販売、賃貸、修理及び輸出入 | ||
| (18) | 各種プラントその他建設工事の設計、施工、管理及び請負 | ||
| (19) | 各種建設用その他産業用資材、機器の販売、賃貸及び輸出入 |
| (20) | 自動車、原動機付自転車、自転車及びその部品、付属品の販売並びにこれに関連する機器、用品の販売、賃貸、修理及び輸出入 | ||
| (21) | スポーツ用品、楽器、衣服及び住宅設備機器、什器の販売及び輸出入 | ||
| (22) | 損害保険代理業 | ||
| (23) | 介護用品、介護用機器の賃貸、販売及び製造 | ||
| (24) | 労働者派遣事業 | ||
| (25) | 金属粉末素材等の製造及び販売 | ||
| (26) | 有価証券等の金融商品の保有、運用、管理及び売買並びにその他の投資業 | ||
| (27) | 前各号に附帯又は関連する一切の事業 | ||
| ２ | 当会社は前項各号の事業並びに以下の事業及びこれに附帯又は関連する一切の業務を行うことができる。 | ||
| (1) | グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務及びその他必要と認めた業務 | ||
| (2) | グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務及び余剰資金の運用業務 | ||
| （本店の所在地） | |||
| 第 ３ 条 | 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 | ||
| （機 関） | |||
| 第 ４ 条 | 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 | ||
| (1) | 取締役会 | ||
| (2) | 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という） | ||
| (3) | 執行役 | ||
| (4) | 会計監査人 | ||
| （公告方法） | |||
| 第 ５ 条 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
第 ２ 章 株 式
| （発行可能株式総数） | |||
| 第 ６ 条 | 当会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。 | ||
| （自己の株式の取得） | |||
| 第 ７ 条 | 当会社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 | ||
| （単元株式数） | |||
| 第 ８ 条 | 当会社の単元株式数は、100株とする。 | ||
| （単元未満株式についての権利） | |||
| 第 ９ 条 | 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 | ||
| (1) | 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 | ||
| (2) | 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 | ||
| (3) | 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 | ||
| (4) | 次条に定める請求をする権利 | ||
| （単元未満株式の売渡請求） | |||
| 第 10 条 | 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 | ||
| （株式取扱規則） | |||
| 第 11 条 | 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 | ||
| （株主名簿管理人） | |||
| 第 12 条 | 当会社は株主名簿管理人を置く。 | ||
| ２ | 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。 | ||
| ３ | 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 |
第 ３ 章 株主総会
| （招 集） | ||
| 第 13 条 | 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時招集する。 | |
| （定時株主総会の基準日） | ||
| 第 14 条 | 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。 | |
| （招集権者） | ||
| 第 15 条 | 株主総会は、あらかじめ取締役会が定める取締役が招集する。 | |
| ２ | 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。 | |
| （議 長） | ||
| 第 16 条 | 株主総会は、あらかじめ取締役会が定める取締役又は執行役が議長となる。 | |
| ２ | 前項の取締役又は執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役又は執行役が株主総会の議長となる。 | |
| （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） | ||
| 第 17 条 | 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 | |
| （議決権の代理行使） | ||
| 第 18 条 | 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 | |
| ２ | 前項の株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 | |
| （決議の方法） | ||
| 第 19 条 | 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 | |
| ２ | 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 | |
| （議事録） | ||
| 第 20 条 | 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。 |
第 ４ 章 取締役及び取締役会
| （員 数） | ||
| 第 21 条 | 当会社の取締役は20名以内とする。 | |
| （選任方法） | ||
| 第 22 条 | 取締役は、株主総会の決議により選任する。 | |
| ２ | 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 | |
| ３ | 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 | |
| （任 期） | ||
| 第 23 条 | 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 | |
| （取締役会の権限） | ||
| 第 24 条 | 取締役会は、当会社の業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督する。 | |
| ２ | 取締役会は、その決議によって、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。 | |
| （役付取締役） | ||
| 第 25 条 | 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長を選定することができる。 | |
| （取締役会の招集権者及び議長） | ||
| 第 26 条 | 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。 | |
| ２ | 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 | |
| （取締役会の招集通知） | ||
| 第 27 条 | 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 | |
| ２ | 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 | |
| （取締役会決議の省略） | ||
| 第 28 条 | 当会社は会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 | |
| （取締役会決議の方法） | ||
| 第 29 条 | 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 | |
| （取締役会の議事録） | ||
| 第 30 条 | 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。 | |
| （取締役会規程） | ||
| 第 31 条 | 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 | |
| （取締役の責任免除） | ||
| 第 32 条 | 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 | |
| ２ | 当会社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。 |
第 ５ 章 指名委員会等
| （指名委員会等の委員の選定） | ||
| 第 33 条 | 指名委員会等の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。 | |
| ２ | 指名委員会等の委員長は、委員である取締役の中から、取締役会の決議により選定する。 | |
| （指名委員会等規則） | ||
| 第 34 条 | 指名委員会等に関する事項は、法令、定款又は取締役会が定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規則による。 |
第 ６ 章 執行役
| （執行役の員数） | ||
| 第 35 条 | 当会社の執行役は、30名以内とする。 | |
| （執行役の選任） | ||
| 第 36 条 | 執行役は、取締役会の決議により、これを選任する。 | |
| ２ | 代表執行役は、取締役会の決議により、執行役の中から選定する。 | |
| （執行役の任期） | ||
| 第 37 条 | 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。 | |
| （代表執行役及び役付執行役） | ||
| 第 38 条 | 取締役会は、その決議により、代表執行役を選定する。 | |
| ２ | 取締役会は、その決議により、執行役社長１名、執行役副社長、専務執行役、及び常務執行役を各若干名定めることができる。 | |
| （執行役の責任免除） | ||
| 第 39 条 | 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 |
第 ７ 章 会計監査人
| （会計監査人の選任） | ||
| 第 40 条 | 会計監査人は、株主総会の決議により、これを選任する。 | |
| （会計監査人の任期） | ||
| 第 41 条 | 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 | |
| ２ | 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 |
第 ８ 章 計 算
| （事業年度） | ||
| 第 42 条 | 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。 | |
| （剰余金の配当等の決定機関） | ||
| 第 43 条 | 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定める。 | |
| （剰余金の配当の基準日） | ||
| 第 44 条 | 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。 | |
| （中間配当） | ||
| 第 45 条 | 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。 | |
| （配当金の除斥期間等） | ||
| 第 46 条 | 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。 |
附 則
| （最初の事業年度） | ||
| 第 １ 条 | 第42条の規定にかからず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2022年３月31日までとする。 | |
| （附則の削除） | ||
| 第 ２ 条 | 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。 |
以上 ### ４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
| 前田建設 | 前田道路 | 前田製作所 | |
| 株式移転比率 | 1.00 | 2.28 | 0.58 |
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して当社の普通株式2.28株を、前田製作所の普通株式１株に対して当社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
（注２）当社の単元株式数は100株といたします。
（注３）当社が交付する新株式数（予定）
普通株式：391,584,459株
上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株（2021年３月31日時点）、前田道路の発行済株式総数89,159,453株（2021年３月31日時点）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（2021年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設：146,223株、前田道路：6,740,228株、前田製作所：226,953株）については当社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
（注４）単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける前田建設、前田道路および前田製作所の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
また、当社の定款において、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項および定款の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
① 算定の基礎
前田建設、前田道路および前田製作所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、前田建設は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、前田製作所は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
| 採用手法 | 前田道路 | 前田製作所 | |
| ① | 市場株価法 | 1.97～2.16 | 0.51～0.54 |
| ② | DCF法 | 1.07～2.58 | 0.37～1.01 |
なお、市場株価法については、2021年２月22日を算定基準日として、算定基準日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間、算定基準日までの６ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、３社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 前田道路 | 前田製作所 | |
| ① | 市場株価法 | 1.97～2.16 | 0.51～0.54 |
| ② | 類似上場会社比較法 | 1.61～2.95 | 0.22～0.44 |
| ③ | DCF法 | 1.36～2.47 | 0.19～0.63 |
市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、前田製作所については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
山田コンサルは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法およびDCF法により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
| 採用手法 | 前田道路 | 前田製作所 | |
| ① | 市場株価法 | 1.79～2.37 | 0.46～0.59 |
| ② | DCF法 | 1.39～2.30 | 0.32～0.60 |
なお、市場株価法については、2021年２月22日を算定基準日として、算定基準日の終値ならびに算定基準日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間および算定基準日までの６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
なお、大和証券は前田建設から、ＳＭＢＣ日興証券は前田道路から、そして山田コンサルは前田製作所から、前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の財務見通しの提供を受け、これをDCF法による分析の基礎としております。大和証券、ＳＭＢＣ日興証券および山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の利益計画は、本株式移転の実施を前提としておらず、現在の組織体制を前提として作成されております。また、前田建設および前田道路の将来の利益計画は大幅な増減益を見込んでおりませんが、前田製作所の将来の利益計画には、対前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年度３月期において、2021年度３月期における新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で営業利益において大幅な増益を見込んでおります。
② 算定の経緯
上記のとおり、前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、前田製作所は山田コンサルに対し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比率について慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(2) ①に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年２月24日に開催された各社の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしました。
なお、前田建設は、下記(2) ⑤「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所からの助言、前田建設が前田道路および前田製作所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将来キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当であると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記(2) ①に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしました。
③ 算定機関との関係
算定機関である大和証券、ＳＭＢＣ日興証券および山田コンサルは、いずれも前田建設、前田道路および前田製作所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 当社の上場申請等に関する取扱い
前田建設、前田道路および前田製作所は、新たに設立する当社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、前田建設、前田道路および前田製作所は本株式移転により当社の完全子会社となりますので、当社の上場に先立ち、2021年９月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記(2) ①に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、前田建設は大和証券を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券を、前田製作所は山田コンサルをそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、前田建設は瓜生・糸賀法律事務所を、前田道路はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、前田製作所は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、瓜生・糸賀法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所および西村あさひ法律事務所は、各社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29％（2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。）の株式を、前田製作所の発行済株式総数の47.73％（2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。）の株式をそれぞれ保有しております。前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、前田道路および前田製作所は、利益相反を回避するため、2021年２月24日付の基本合意書（以下「本基本合意書といいます。」）の締結に当たって、以下の措置を講じております。
ア 前田道路
ⅰ 前田道路における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
前田道路は、2021年１月19日、本経営統合に係る前田道路の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本経営統合を行う旨の決定をすることが前田道路の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている大堀龍介氏、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている橋本圭一郎氏ならびに３社と利害関係を有しない外部の有識者である鈴木良和氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「前田道路特別委員会」といいます。）を設置しました。前田道路特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、前田道路特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、橋本圭一郎氏を選定しております。
前田道路は、前田道路特別委員会に対して、（ⅰ）本経営統合の目的が合理的と認められるか（本経営統合が前田道路の企業価値の向上に資するかを含みます。）、（ⅱ）本経営統合の取引条件（本株式移転における株式移転比率を含みます。）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「前田道路諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、前田道路の取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することおよび前田道路特別委員会が、前田道路の費用負担の下、本株式移転の株式移転比率の算定その他前田道路特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができることを決議しております。なお、前田道路特別委員会の委員の報酬については、本経営統合の成否または答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、2021年１月下旬に、３社から独立した独自の第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を選任しております。なお、本経営統合に係るトラスティーズに対する報酬は、本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本経営統合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
前田道路特別委員会は、2021年１月19日から2021年２月22日までに、合計８回、合計約12時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前田道路諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券ならびにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを前田道路の第三者算定機関およびリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、前田道路特別委員会は、本経営統合に係る検討、交渉および判断に関与する前田道路の取締役につき、前田建設および前田製作所との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、前田道路特別委員会は、（a）前田建設から本経営統合の提案内容および本経営統合の目的ならびに本経営統合によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）前田道路から、同社の沿革、同社の事業内容、本経営統合の提案を受けた経緯、本経営統合の目的、前田建設の提案内容についての前田道路の考えおよび本経営統合が前田道路の企業価値に与える影響、前田道路の事業計画の作成経緯およびその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（c）前田製作所に対し、本経営統合によって見込まれるシナジーおよび同社の事業計画の作成経緯等についての質疑応答を実施したこと、(d)ＳＭＢＣ日興証券およびトラスティーズから株式移転比率の算定の結果および本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（e）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本経営統合の手続面における公正性を担保するための措置ならびに本経営統合に係る前田道路の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、ならびに（f）提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて前田道路諮問事項について慎重に協議および検討して審議を行っております。
なお、前田道路特別委員会は、３社における本経営統合に係る協議・交渉の経緯および内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、前田道路に意見する等して、他の２社との間の交渉過程に関与しております。
前田道路特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、前田道路諮問事項について慎重に審議および検討を行い、前田道路の取締役会に対し、2021年２月22日付で、大要以下のとおりの答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本経営統合の目的は合理的と認められるか（本経営統合が前田道路の企業価値向上に資するかを含む。）
前田道路および前田建設によれば、今後の事業環境に照らした前田道路の主な経営課題としては、新たな収益基盤を構築していくとともに、既存事業の安定的な受注の確保も実現していくこと、および人口減少の影響による担い手不足等の問題に対応していくために、業務の生産性の一層の向上を図ることが挙げられるとのことである。そして、本経営統合により、グループの経営資源を最大限活用できるようになることで、前田道路においては、①前田建設の経営資源を活用することで、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野のほか、海外事業など新たな収益基盤の構築が期待でき、②官庁発注案件の受注拡大のほか、公共インフラの運営業務に付随して発生する建設工事の受注など、既存事業における受注確保も期待でき、③グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進により、生産性の向上等が期待でき、④当社を通じた上場会社としての企業規模の拡大により、今後の資金調達、信用・格付け、人材採用等の面においてもプラスの影響が期待できるとのことであるが、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらない。
前田道路は、2020年に実施された前田建設による公開買付けに対して反対意見を表明していたが、前田道路によれば、前田建設の連結子会社となって以降の状況に鑑みると、公開買付けの公表時点における認識とは異なり、前田建設との協業等による事業上のシナジーの可能性は十分見込まれるとの考えに至ったこと、また、現在に至るまで前田道路の企業価値が毀損される具体的な懸念事項も顕在化していないこと等から、今般、本経営統合について前向きに検討するに至ったとのことであり、前田道路の判断は、現在までの前田建設との関係性を踏まえた上での合理的な検討の結果と認めることができる。
３社が上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うことにより、経営資源の相互活用に対して一定の限界が生じてしまうことは否定できず、本経営統合によって組成される当社を通じて３社の利害関係を一致させることにより、グループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を最大化させることが可能になるほか、各社の企業文化や風土を尊重し、各社の事業の枠組みを保持しながらシナジーを追及できる体制を構築していくためには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたこと、また、本株式移転においては、前田道路の少数株主は、当社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、シナジーの実現可能性を高めるために本経営統合を行う必要があり、その法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる。
前田建設および前田道路へのヒアリングを通じて検討した結果、コンプライアンス体制の弱体化、今後の取引先への影響、資金調達への影響、人材採用への影響、既存従業員の士気の低下などの潜在的なデメリットにおいて、本経営統合により見込まれるメリットを上回りまたは大きく毀損する具体的な蓋然性は特段認められない。
以上を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
（ⅱ）本経営統合の条件（本株式移転における株式移転比率を含む。）の公正性が確保されているか
本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路特別委員会が選任した第三者算定機関であるトラスティーズによる株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法および類似公開会社比準法による算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められる。この点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法における算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、前田道路特別委員会は、各社とのやり取りを通じて各社の事業計画の策定過程を確認したほか、トラスティーズによれば、各社の事業計画の内容に著しく不合理な点は見受けられないとのことであり、DCF法による算定の基礎とされた各社の事業計画についても特段不合理な点は見当たらない。以上より、トラスティーズの算定結果には一定の合理性が認められ、本株式移転に係る株式移転比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できる。
本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路が選任した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法による算定レンジの上限を上回り、類似上場会社比較法による算定レンジの中央値に位置し、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められ、当該算定結果に照らしても合理的な水準にあると評価できる。なお、トラスティーズとＳＭＢＣ日興証券の各算定結果には一定の差異が存するが、トラスティーズによれば、類似上場会社の選定の差や、DCF法における割引率の考え方、継続価値算定におけるExitマルチプル法の採否等に起因するものであるが、いずれも実務上は採り得るものであるとのことである。
本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の株式に付されたプレミアムは、上場会社間の共同株式移転や株式交換等の他社事例におけるプレミアム水準に照らしても、一定の合理性のある水準にあると評価することができる。
前田道路特別委員会は、2021年２月22日付で、トラスティーズから、本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得している。
本経営統合に係る基本合意書のドラフトによれば、株式移転比率以外の条件として、前田道路の少数株主にとって不利益な合意内容は特に見受けられない。
下記（ⅲ）のとおり、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、株式移転比率を含む本経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、株式移転比率を含む本経営統合の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか
前田道路は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から前田道路特別委員会を設置している。前田道路特別委員会は、株式移転比率を含む本経営統合の条件に係る具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを前田道路のアドバイザー等として承認し、さらに、前田道路特別委員会独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任した上で、所定の株式移転比率算定書を取得したほか、フェアネス・オピニオンを取得し、本経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、前田道路は、独立したリーガル・アドバイザーから本経営統合の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関から所定の株式移転比率算定書を取得している。
前田道路は、上記の検討体制のもと、前田道路特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーからの助言等を踏まえ、前田建設との間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、前田道路の少数株主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。
前田道路取締役のうち前田建設の出身者や過去に前田建設の役員を務めていた者は、前田道路の立場で本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加していないとのことであり、また、前田道路取締役会において予定されている本経営統合に関する議案の採決方法についても不合理な点は認められず、その他、本経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本経営統合に特別な利害関係を有する者が前田道路側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、前田道路取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することを決議しており、前田道路特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定されている。
本経営統合に係るプレスリリースにおいては、前田道路特別委員会に関する情報、株式移転比率の算定結果の内容に関する情報、その他本経営統合の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記（ⅰ）から（ⅲ）を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。
ⅱ 前田道路特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得およびフェアネス・オピニオンの取得
前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、３社から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対し、株式移転比率の算定を依頼するとともに、株式移転比率の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼しました。トラスティーズは、３社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して重要な利害関係を有しておりません。
トラスティーズは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似公開会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、３社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 前田道路 | 前田製作所 | |
| ① | 市場株価法 | 1.97～2.17 | 0.48～0.54 |
| ② | 類似公開会社比準法 | 0.61～1.52 | 0.37～1.10 |
| ③ | DCF法 | 1.33～2.48 | 0.48～0.88 |
市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、前田製作所については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
トラスティーズは、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
また、前田道路特別委員会は、2021年２月22日付で、トラスティーズから、本株式移転における前田道路に対する株式移転比率である2.28は、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しています。
（注）本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況および資本市場ならびにその他の状況を前提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与える場合であっても、トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更または補足する義務を負っておりません。
本フェアネス・オピニオンは、本株式移転実行の是非および本株式移転に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、各社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本株式移転に関する前田道路特別委員会の判断の基礎資料としてトラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されておりません。
ⅲ 前田道路における利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の異議がない旨の意見
前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏および西川博隆氏は前田建設の出身者であることならびに渡邊顯氏は過去に前田建設の社外取締役を務めていたことに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、2021年２月24日開催の前田道路の取締役会における本経営統合に関する本基本合意書の締結の議案は、前田道路の取締役10名のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏を除く６名の取締役において審議し、その全員の賛成により決議を行っております。
なお、前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、前田道路の立場において本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加しておりません。
また、前田道路の上記取締役会においては、前田道路の監査役の全員が本経営統合に関する本基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べております。
イ 前田製作所
ⅰ 前田製作所における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2021年１月27日開催の前田製作所取締役会において、本株式移転の取引条件の公正性を担保するとともに、本株式移転に関する意思決定の恣意性を排除し、前田製作所の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、前田建設、前田道路および前田製作所ならびに本株式移転の成否から独立した高橋聖明氏（前田製作所独立社外取締役、弁護士、高橋法律事務所）、渡邉千尋氏（前田製作所独立社外監査役）および笠原真人氏（公認会計士、笠原公認会計士事務所）の３名によって構成される特別委員会（以下「前田製作所特別委員会」といいます。）を設置することを決議いたしました。なお、前田製作所特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、前田製作所特別委員会の委員長として高橋聖明氏を選定しております。）前田製作所特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
そして、前田製作所は、上記取締役会決議に基づき、前田製作所特別委員会に対し、(a)本株式移転の是非（本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含みます。）、(b)本株式移転の取引条件の妥当性、(c)本株式移転における手続の公正性、および(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、前田製作所取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないか（以下「前田製作所諮問事項」と総称します。）について諮問し、これらの点についての答申書を前田製作所に提出することを委嘱いたしました。また、併せて、前田製作所取締役会は、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田製作所特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議するとともに、前田製作所特別委員会に対し、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を前田製作所取締役会および担当役員に対して求める権限、本株式移転の取引条件の公正性が確保されるよう、本株式移転の取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う権限、および、前田製作所特別委員会が必要と認める場合には、前田製作所取締役会が本株式移転のために選定した者とは異なる財務アドバイザーやリーガル・アドバイザーから助言を受ける権限を付与することを決議しております。
上記の前田製作所取締役会においては、前田製作所の取締役７名のうち、加藤保雄氏は過去に前田建設の従業員であったこと、田原悟氏は前田建設の従業員を兼務していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、これらの２氏および一身上の都合により欠席した高橋聖明氏を除く、４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、高橋聖明氏は一身上の都合により上記の前田製作所取締役会を欠席し審議および決議に参加しておりませんが、同氏より、上記の前田製作所取締役会に先立ち、前田製作所特別委員会を設置する旨について、賛同する旨を確認しております。なお、前田製作所の監査役４名のうち田嶋良二氏および飯塚茂氏については、過去に前田建設の従業員であったことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記審議には参加しておりません。
前田製作所特別委員会は、2021年１月28日から2021年２月22日まで合計６回（合計約9.5時間にわたって）開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有・審議および意思決定を行う等して、前田製作所諮問事項について、慎重に検討および協議を行いました。
具体的には、まず、第１回の前田製作所特別委員会において、前田製作所から、本株式移転の検討に至るまでの経緯等を含む、本株式移転の概要について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサル、財務アドバイザーであるみずほ証券および法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれ、独立性および専門性に問題がないことを確認の上、前田製作所特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
その上で、前田製作所特別委員会は、前田建設から、本株式移転の提案に至った経緯・目的、本株式移転によるシナジー効果、当社の組織体制やガバナンス体制の考え方等について、説明を受け、質疑応答を行いました。また、前田製作所から、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田製作所の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解、前田製作所の事業計画の作成経緯およびその内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。更に、前田道路に対して、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田道路の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解等について、質問を行い、書面により回答を受けました。山田コンサルからは、山田コンサルが実施した株式移転比率の算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定の内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。
前田製作所特別委員会は、前田製作所が前田建設から株式移転比率の提案を受領する都度、前田製作所と前田建設および前田道路との間における本株式移転に係る協議・交渉の経緯および内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、みずほ証券から受けた近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、意見を述べるなどして、前田製作所特別委員会は、前田建設および前田道路との交渉過程に実質的に関与しております。
また、前田製作所特別委員会は、複数回、前田建設、前田道路および前田製作所が公表予定のプレスリリースのドラフトについて説明を受け、西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、前田製作所の株主に対して本株式移転に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
前田製作所特別委員会は、このような経緯の下で、前田製作所諮問事項について慎重に協議および検討した結果、2021年２月22日に、前田製作所の取締役会に対し、大要以下の答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本株式移転の是非（本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含む。）
前田製作所および前田建設がおかれた事業環境を踏まえると、前田製作所の主力事業である建設機械関連事業や産業・鉄構機械関連事業は、いずれも建設関連事業であり、我が国の今後の建設関連投資の縮小が予想される以上、前田建設が提案する「総合インフラサービス企業グループ」のメンバーとして、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野において協業することは合理的であり、本株式移転の実行が前田製作所にとって新たな収益基盤の獲得につながる可能性があるものと考えられる。また、前田製作所は前田建設の連結子会社であるが、親子上場会社ということもあって相互に経営の独立性を維持しており、前田製作所の事業が前田建設との取引に依存しないようにする傾向があるが、持株会社化による経営統合によって取引範囲の拡大や取引額の拡大も期待できると考えられる。
また、前田建設が掲げる本株式移転の実行により想定される具体的効果（(a)総合インフラサービス企業として国内外での地位（ブランド）確立、(b)外部格付け向上によるグループ金融のメリットの追求（資本コストの低減）、(c)異業種を含めたM&A の加速、(d)DX、R&Dの共同取り組み、(e)間接部門のシェアード化による生産性の向上、(f)法的リスクの軽減、(g)ガバナンスの強化（指名委員会等設置会社への移行、親子上場の解消等）、(h)人材の採用・育成の強化等）についても、それぞれ、その実現が期待できるものと考えられる。また、前田製作所の株式のJASDAQ市場における流動性が低いことに鑑みると、前田製作所の株式の非上場化によるデメリットは大きくないと考えられる。
以上より、本株式移転は、前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できる。
（ⅱ）本株式移転の取引条件の妥当性について
前田製作所特別委員会は、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサルより、株式移転比率の算定方法および算定プロセスならびに株式移転比率の算定基礎となる３社の一株当たり価値算定に関する考察過程について説明を受けるとともに、書面による質疑応答を行った。その結果、上記算定方法および算定プロセスならびに考察過程に不合理な点は見当たらず、山田コンサル作成の株式移転比率算定書に依拠することが出来ると評価した。そして、本株式移転における株式移転比率は、前田建設を1.00とした場合、前田製作所を0.58とするものであるところ、山田コンサル作成の株式移転比率算定書の算定結果のレンジ内に含まれていることが認められる。また、本株式移転における株式移転比率は、前田製作所の株式に関して、(a)近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価できること、(b)山田コンサル作成の株式移転比率算定書における市場株価法およびDCF法の何れの手法を採用した場合であっても、株式移転比率の算定結果のレンジの上限に近い水準に位置していることが認められる。
加えて、前田製作所より共有を受け確認した基本合意書のドラフトについて、本株式移転に係るその他の取引条件について、他の類似事例と比較して、前田製作所の少数株主に不利益となる事情は認められない。
以上より、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本株式移転における手続の公正性
前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、前田製作所特別委員会を設置している。そして、前田製作所特別委員会は、(a)前田製作所が前田建設から株式移転比率の初期的な提案を受ける前に速やかに設置されており、取引条件の形成過程の初期段階から前田製作所特別委員会が前田製作所と前田建設および前田道路との間の交渉に関与する状態が確保されていたこと、(b)その委員がそれぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであること、(c)その設置の判断、権限と職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、前田製作所の独立社外取締役および独立社外監査役が実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたこと、(d)前田建設より株式移転比率の初期的な提案を受けてから前田製作所が最終的な提案を応諾するに至るまで、複数回にわたり前田製作所との間で協議を行い前田製作所に意見を述べ、指示や要請をするなどして、前田建設および前田道路との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたこと、(e)前田製作所が選定した外部アドバイザーに関してそれぞれ独立性および専門性に問題がないことを確認の上、必要に応じて専門的助言を受けていること、(f)本株式移転の当事者に対して直接インタビューまたは書面による質問を実施するとともに、基本合意書のドラフトや公表予定のプレスリリースのドラフト等、非公開情報を含めた重要な情報を入手し、これによって得られた情報を合わせて本株式移転の検討を行う体制を確保していること、(g)その委員に対して、それぞれ職務の対価として、本株式移転の成否または答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされていること、(h)前田製作所の取締役会において、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田製作所特別委員会の答申内容を最大限尊重することおよび前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議していること、ならびに、(i)前田製作所の取締役のうち現在または過去に前田建設の従業員であった取締役２名が関与しない形で本株式移転の検討・交渉を行うとともに、当該取締役２名および監査役のうち過去に前田建設の従業員であった２名については本株式移転に関する取締役会の審議および決議には参加させていないことなどから、独立性を有するとともに有効に機能していることが認められる。
前田製作所は、前田製作所、前田建設および前田道路から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本株式移転に関する諸手続を含む前田製作所の取締役会の意思決定の方法および過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した第三者算定機関として山田コンサルを選定し、2021年２月22日付で株式移転比率算定書を取得している。加えて、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券を選定し、助言を得ている。
本株式移転においては、いわゆる積極的なマーケット・チェックを実施していないとのことであるが、前田建設が第三者に対して保有する前田製作所株式を売却する意向はないと考えられ、真摯な対抗提案がされることは期待できないため、積極的なマーケット・チェックをする意義に乏しいと認められる。また、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定・公表する予定はないとのことであるが、当該条件を設定することは本株式移転の成立を不安定なものとし、ひいては本株式移転に賛同する前田製作所の少数株主の利益に資さない可能性があり、また、前田製作所において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当該条件が設定されていないことが直ちに本株式移転の手続の公正性を損なわせるものとはいえない。
前田製作所特別委員会に関する情報、株式移転比率算定書に関する情報およびその他の情報は、一般株主に対してプレスリリースを通じて十分に開示されることが予定されていると認められる。
以上より、本株式移転の手続の公正性は確保されていると考えられる。
（ⅳ）前田製作所の取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないかについて
以上のとおり、本株式移転は前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できること、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられること、および、本株式移転における手続の公正性は確保されていると考えられること、また、その他の点についても、特別委員会において、本株式移転による経営統合が前田製作所の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことからすれば、前田製作所の取締役会が、本株式移転の実施を決定することは、前田製作所の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅱ 前田製作所における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
前田製作所は、2021年２月24日開催の取締役会において、審議および決議に参加した前田製作所の取締役（加藤保雄氏および田原悟氏を除く取締役５名）の全員一致で、本基本合意書を締結する旨の決議を行いました。なお、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、取締役である加藤保雄氏および田原悟氏は、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
また、上記取締役会には、前田製作所の監査役（田嶋良二氏および飯塚茂氏を除く監査役２名）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、前田製作所の監査役である田嶋良二氏および飯塚茂氏は、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。 ### ５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
(1) 前田建設および前田製作所の定款においては、前田建設および前田製作所の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを前田建設および前田製作所に請求すること（いわゆる単元未満株式の買増請求）ができる旨の規定はありませんが、当社の定款においてはかかる規定があります。
(2) 当社の定款には、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。」旨の定めが置かれる予定です。これに対して、前田建設、前田道路および前田製作所の定款には同様の定めがありません。 ### ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。 ### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
前田建設、前田道路または前田製作所の株主が、その有する前田建設の普通株式、前田道路の普通株式または前田製作所の普通株式につき、前田建設、前田道路または前田製作所に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月22日（前田製作所）、2021年６月23日（前田建設）、2021年６月25日（前田道路）にそれぞれ開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ前田建設、前田道路または前田製作所に対し通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、前田建設、前田道路および前田製作所が、上記株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知または同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ア 前田建設
前田建設の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月23日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、前田建設の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権の行使を委任することができます。この場合、当該株主または代理人は、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、前田建設に提出する必要があります。）。
また、書面またはインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年６月22日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、前田建設が送付する議決権行使書用紙に賛否を表示し、前田建設に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。インターネットによる議決権行使は、前田建設指定の議決権行使サイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用の上、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力下さい。なお、各議案について賛否または棄権の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年６月21日までに、前田建設に対してその有する不統一行使を行う旨およびその理由を通知する必要があります。また、前田建設は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
イ 前田道路
前田道路の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月25日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、前田道路の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権の行使を委任することができます。この場合、当該株主または代理人は、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、前田道路に提出する必要があります。）。
また、書面またはインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年６月24日午後５時までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、前田道路が送付する議決権行使書用紙に賛否を表示し、前田道路に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。インターネットによる議決権行使は、前田道路指定の議決権行使サイト（https://www.web54.net/）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用の上、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力下さい。なお、各議案について賛否または棄権の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年６月23日までに、前田道路に対してその有する不統一行使を行う旨およびその理由を通知する必要があります。また、前田道路は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
ウ 前田製作所
前田製作所の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月22日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、前田製作所の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権の行使を委任することができます。この場合、当該株主または代理人は、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、前田製作所に提出する必要があります。）。
また、書面による議決権の行使は、前田製作所が送付する委任状用紙に賛否を表示し、前田製作所に株主総会前日までに到着するように返送することが必要となります。なお、各議案について賛否の記載がない委任状書面が提出された場合は、白紙委任されたものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年６月18日までに、前田製作所に対してその有する不統一行使を行う旨およびその理由を通知する必要があります。また、前田製作所は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、基準時における前田建設、前田道路および前田製作所の最終の株主名簿に記載または記録された株主に割当てられます。
株主は、自己の前田建設、前田道路または前田製作所の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
前田建設、前田道路および前田製作所は、本届出書提出日現在において、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。 ### ８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要ならびに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項および会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号および第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③前田建設においては前田道路および前田製作所の、前田道路においては前田建設および前田製作所の、前田製作所においては前田建設および前田道路の、最終事業年度に係る計算書類等の内容、④前田建設においては前田道路および前田製作所の、前田道路においては前田建設および前田製作所の、前田製作所においては前田建設および前田道路の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象、ならびに⑤前田建設においては前田建設の、前田道路においては前田道路の、前田製作所においては前田製作所の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を記載した書面を、前田建設、前田道路および前田製作所の本店に、2021年６月１日よりそれぞれ備え置いております。
①の書類は、2021年５月14日開催の前田建設、前田道路および前田製作所の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率およびその株式移転比率の算定根拠ならびに本株式移転計画において定める当社の資本金および準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月期の計算書類等に関する書類です。④の書類は、前田建設においては前田道路および前田製作所の、前田道路においては前田建設および前田製作所の、前田製作所においては前田建設および前田道路の2021年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。⑤の書類は、前田建設においては前田建設の、前田道路においては前田道路の、前田製作所においては前田製作所の2021年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、それぞれ前田建設、前田道路または前田製作所の本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①乃至⑤に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程
2021年３月31日（水） 株主総会基準日（３社）
2021年５月14日（金） 株式移転計画作成承認取締役会（３社）
2021年６月22日（火） 株式移転計画承認定時株主総会（前田製作所）
2021年６月23日（水） 株式移転計画承認定時株主総会（前田建設）
2021年６月25日（金） 株式移転計画承認定時株主総会（前田道路）
2021年９月28日（火）（予定） 東京証券取引所最終売買日（３社）
2021年９月29日（水）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（３社）
2021年10月１日（金）（予定） 当社設立登記日（本株式移転効力発生日）
2021年10月１日（金）（予定） 当社株式上場日
ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、３社協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
前田建設、前田道路または前田製作所の株主が、その有する前田建設、前田道路または前田製作所の普通株式につき、前田建設、前田道路または前田製作所に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、それぞれ2021年６月22日に開催された前田製作所、2021年６月23日に開催された前田建設、2021年６月25日に開催された前田道路の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ前田建設、前田道路または前田製作所に通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、前田建設、前田道路および前田製作所が、上記株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知または同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権及び新株予約権付社債について
前田建設、前田道路および前田製作所は、本届出書提出日現在において、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
１ 当社
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。
２ 組織再編成後の当社
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、前田道路および前田製作所は、本株式移転の実施前において前田建設の連結子会社であり、本株式移転実施前の前田建設の連結決算における「売上高」の範囲と本株式移転実施後の当社の連結決算における「売上高」の範囲に相違は生じない見込みであります。
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定であります。
３ 組織再編成対象会社
当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりです。
(1) 前田建設
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等
| 回次 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | 百万円 | 422,587 | 467,724 | 492,087 | 487,856 | 678,059 |
| 経常利益 | 百万円 | 27,363 | 37,018 | 38,363 | 36,597 | 45,665 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
百万円 | 23,941 | 23,057 | 23,952 | 14,342 | 23,275 |
| 包括利益 | 百万円 | 27,451 | 35,683 | 24,465 | △1,499 | 53,679 |
| 純資産額 | 百万円 | 201,511 | 234,390 | 252,582 | 358,587 | 367,527 |
| 総資産額 | 百万円 | 648,601 | 681,769 | 717,630 | 942,925 | 928,889 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 1,002.83 | 1,163.63 | 1,268.95 | 1,236.32 | 1,441.97 |
| １株当たり当期純利益 | 円 | 132.59 | 121.35 | 126.14 | 77.24 | 125.27 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
円 | 125.98 | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | ％ | 29.4 | 32.4 | 33.3 | 24.2 | 29.1 |
| 自己資本利益率 | ％ | 13.77 | 11.20 | 10.41 | 6.13 | 9.34 |
| 株価収益率 | 倍 | 7.44 | 10.34 | 8.70 | 10.32 | 7.63 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
百万円 | 62,328 | 58,725 | △17,421 | 32,370 | 59,772 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
百万円 | △26,176 | △18,433 | △28,814 | △38,550 | △13,981 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 百万円 | 4,631 | △4,710 | 486 | 71,667 | △75,954 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
百万円 | 66,253 | 101,885 | 56,570 | 121,912 | 98,976 |
| 従業員数 [外、平均臨時雇用者数] |
人 | 4,072 [387] |
4,133 [411] |
4,224 [457] |
6,545 [480] |
6,929 [508] |
(注) １ 売上高には、消費税等は含んでいません。
２ 第73期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
３ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。
４ 従業員数が第75期に2,321名増加したのは、主に2020年３月19日付で前田道路を連結子会社化したためです。
５ 第76期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第75期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。
(2) 前田道路
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等
| 回次 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | 第96期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | 百万円 | 233,107 | 234,369 | 223,757 | 237,812 | 234,612 |
| 経常利益 | 百万円 | 27,048 | 23,810 | 17,636 | 19,877 | 21,078 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
百万円 | 17,922 | 9,201 | 11,482 | 18,826 | 16,750 |
| 包括利益 | 百万円 | 25,521 | 12,385 | 10,069 | 15,241 | 18,857 |
| 純資産額 | 百万円 | 194,420 | 201,977 | 207,749 | 206,889 | 163,560 |
| 総資産額 | 百万円 | 258,037 | 286,997 | 290,007 | 264,080 | 222,930 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 2,239.97 | 2,326.81 | 2,386.55 | 2,490.89 | 1,967.73 |
| １株当たり当期純利益 | 円 | 207.67 | 106.62 | 133.00 | 223.02 | 203.23 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
円 | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | ％ | 74.9 | 70.0 | 71.1 | 77.7 | 72.7 |
| 自己資本利益率 | ％ | 9.8 | 4.7 | 5.6 | 9.1 | 9.1 |
| 株価収益率 | 倍 | 9.5 | 20.2 | 16.2 | 9.1 | 10.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
百万円 | 28,569 | 28,746 | 17,832 | 2,627 | 25,612 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 百万円 | △21,733 | △11,407 | △5,001 | 21,568 | 222 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 百万円 | △4,836 | △4,828 | △4,308 | △15,988 | △62,186 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
百万円 | 51,021 | 63,584 | 72,243 | 80,669 | 44,324 |
| 従業員数 [外、平均臨時雇用者数] |
人 | 2,507 [14] |
2,512 [17] |
2,511 [15] |
2,557 [13] |
2,554 [25] |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。
３ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第94期の期首から適用しており、第93期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。
(3) 前田製作所
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等
| 回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | 千円 | 35,425,049 | 36,694,731 | 36,505,034 | 37,046,357 | 33,478,804 |
| 経常利益 | 千円 | 1,780,870 | 1,932,659 | 1,753,181 | 1,932,130 | 1,515,321 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
千円 | 1,298,414 | 1,338,656 | 942,466 | 1,277,385 | 998,627 |
| 包括利益 | 千円 | 1,819,996 | 1,630,033 | 460,170 | 900,422 | 2,002,109 |
| 純資産額 | 千円 | 9,636,092 | 11,153,543 | 11,490,285 | 12,129,092 | 13,973,701 |
| 総資産額 | 千円 | 28,919,759 | 30,712,299 | 31,372,885 | 29,431,647 | 31,151,470 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 600.77 | 695.41 | 714.89 | 764.04 | 880.34 |
| １株当たり当期純利益 | 円 | 80.94 | 83.46 | 58.68 | 79.99 | 62.84 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
円 | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | ％ | 33.3 | 36.3 | 36.6 | 41.2 | 44.9 |
| 自己資本利益率 | ％ | 14.8 | 12.9 | 8.3 | 10.8 | 7.7 |
| 株価収益率 | 倍 | 5.0 | 11.7 | 6.8 | 5.2 | 8.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
千円 | 2,646,035 | 3,649,664 | 3,711,726 | 2,453,781 | 3,430,666 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
千円 | △993,511 | △1,318,288 | △1,855,629 | △1,782,545 | △2,446,328 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
千円 | △744,487 | △877,323 | △1,009,982 | △1,402,005 | △655,139 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
千円 | 3,670,603 | 5,123,662 | 5,968,679 | 5,235,861 | 5,570,484 |
| 従業員数 | 人 | 653 | 654 | 653 | 659 | 670 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
３ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第69期の期首から適用しており、第68期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。 ## 第３ 【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりです。 ### ２ 【沿革】
| 2021年５月14日 | 前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれの定時株主総会の承認を前提として、各社取締役会において本株式移転に係る株式移転計画書の作成および経営統合契約書の締結を決議いたしました。 |
| 2021年６月22日 | 前田製作所の定時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議いたしました。 |
| 2021年６月23日 | 前田建設の定時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議いたしました。 |
| 2021年６月25日 | 前田道路の定時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議いたしました。 |
| 2021年10月１日 | 前田建設、前田道路および前田製作所が株式移転の方法により当社を設立する予定です。また、当社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定です。 |
なお、前田建設、前田道路および前田製作所の沿革につきましては、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）に記載のとおりです。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、前田建設、前田道路および前田製作所の３社が、共同株式移転の方法により設立した共同持株会社であり、「総合インフラサービス企業」として、グループ全体でインフラの企画提案～建設～運営・維持管理に至るまでをワンストップでマネジメントし、グループ各社の収益力の向上や新たな建設サービスの発展による安定的な収益基盤の確立を目的とし、グループの経営管理事業およびそれに付帯する関連事業を行う予定です。
また、完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の事業の内容は以下のとおりです。
(1) 前田建設
前田建設グループ（前田建設および前田建設の関係会社）は、前田建設、子会社59社および関連会社23社で構成され、建築事業、土木事業、舗装事業、製造事業およびインフラ運営事業を主な事業とし、さらに不動産事業からサービス事業まで幅広く展開しています。前田建設グループの事業に係わる位置付けおよび事業の種類別セグメントとの関係は、次のとおりです。
① 建築事業
建築事業は、集合住宅や事務所ビルを中心とする建設工事および付帯する事業を展開しています。前田建設、子会社である㈱ＪＭ、㈱エフビーエスおよび関連会社である東洋建設㈱等が営んでおり、前田建設は施工する工事の一部および資材納入等を関係会社に発注しています。
② 土木事業
土木事業は、橋梁やトンネルを中心とする建設工事および付帯する事業を展開しています。前田建設、子会社である㈱エフビーエスおよび関連会社である東洋建設㈱等が営んでおり、前田建設は施工する工事の一部および資材納入等を関係会社に発注しています。
③ 舗装事業
舗装事業は、舗装工事等の建設工事およびアスファルト合材等の製造・販売事業を展開しています。子会社である前田道路等が営んでおり、前田建設は施工する工事の一部および資材納入等を発注しています。
④ 製造事業
製造事業は建設資器材の製造販売業を中心に事業を展開しています。子会社である前田製作所が建設機械の製造・販売・レンタル事業、フジミ工研㈱がコンクリート二次製品の製造・販売事業を営んでおり、前田建設は建設機械・資材の一部を購入・賃借しています。
⑤ インフラ運営事業
インフラ運営事業は、再生可能エネルギー事業およびコンセッション事業を中心に事業を展開しています。前田建設、子会社である匿名組合五葉山太陽光発電および匿名組合美祢太陽光発電が太陽光発電事業、匿名組合八峰風力開発が風力発電事業、愛知道路コンセッション㈱および匿名組合愛知道路コンセッションが道路の維持管理・運営事業、関連会社である仙台国際空港㈱が空港の維持管理・運営事業、愛知国際会議展示場㈱が展示場の維持管理・運営事業を営んでおり、前田建設は建設工事を受注しています。
⑥ その他
その他の事業は、不動産事業からサービス業まで幅広く展開しています。前田建設、関連会社である光が丘興産㈱が土地・建物の賃貸や販売を中心に不動産事業を営んでおり、前田建設は土地・建物の賃貸借を関連会社に委託し、建設工事を受注しています。また、関連会社である㈱光邦は印刷事業を営んでおり、前田建設は印刷・製本等を発注しています。
事業の系統図は次のとおりです。
(注) １．無印は連結子会社11社、※１は連結子会社15社、※２は非連結子会社で持分法適用会社１社、※３は非連結子会社で持分法非適用会社32社、※４は関連会社で持分法適用会社５社、※５は関連会社で持分法非適用会社18社です。
２．東洋建設㈱については建設事業の他に、一部その他の事業を営んでいます。
(2) 前田道路
前田道路の関係会社は、親会社（前田建設）および子会社24社により構成されており、前田道路および子会社は建設事業、製造・販売事業を主な事業としています。
各事業における前田道路および前田道路の関係会社の位置づけ等は次のとおりです。なお、セグメントと同一の区分です。
（建設事業）
舗装工事、土木工事およびこれらに関連する事業を営んでいます。
（主な関係会社）前田道路、㈱冨士土木、宮田建設㈱
（製造・販売事業）
アスファルト合材・乳剤およびその他建設資材等の製造・販売事業を営んでいます。
（主な関係会社）前田道路、㈱ニチユウ、㈱冨士土木、砂町アスコン㈱
（その他）
建設用機械・事務用機器等のリース業務、各種保険代理業務および土木建築工事に関するコンサルタント業務を営んでいます。
（主な関係会社）㈱ニチユウ
事業の系統図は次のとおりです。
(3) 前田製作所
前田製作所グループ（前田製作所および前田製作所の関係会社）は、前田製作所、親会社の前田建設、子会社２社により構成され、建設機械関連事業、産業・鉄構機械等関連事業、介護用品関連事業を主な事業として展開しております。前田製作所グループの事業に係わる位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。
① 建設機械関連事業
建設機械関連事業は、前田製作所が建設機械等商品の販売、サービス、レンタルを行っており、これに関連する部品の販売も行っております。また、自動車の車検・整備を行っております。なお、一部については親会社の前田建設へレンタルを行っております。
② 産業・鉄構機械等関連事業
産業・鉄鋼機械等関連事業は、前田製作所がクレーン製品、トンネル用機器、各種プラント、特装自動車、設備機械関連装置・情報関連機器製造装置の設計・製造・販売を行っております。なお、一部については親会社の前田建設へ販売しております。
③ 介護用品関連事業
介護用品関連事業は、子会社の㈱サンネットワークマエダが介護用品卸レンタルおよび販売を営んでおります。
④ その他
その他の事業は、製造事業からサービス業まで幅広く展開しています。子会社の㈱サンネットワークマエダが損害保険の代理店業を営んでおり、また、子会社の㈱ネオックスがクレーン製品の油圧シリンダー製造を主な事業として営んでおります。
事業の系統図は次のとおりです。
### ４ 【関係会社の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2）提出会社の企業集団の概要および当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」をご参照下さい。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 当社の状況
当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月31日現在の従業員の状況は以下のとおりです。
① 前田建設
2021年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 建築事業 | 1,795 [222] |
| 土木事業 | 1,224 [193] |
| インフラ運営事業 | 83 [-] |
| その他 | 15 [-] |
| 全社（共通） | 103 [-] |
| 合計 | 3,220 [415] |
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 2021年３月31日付退職者は除いています。
３ 全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。
② 前田道路
2021年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 建設事業 | 1,237 [1] |
| 製造・販売事業 | 545 [1] |
| 全社（共通） | 414 [-] |
| 合計 | 2,196 [2] |
(注) 従業員数は就業人員であり、前田道路から他社への出向者を除き、また、臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
③ 前田製作所
2021年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| 建設機械関連事業 | 352 |
| 産業・鉄構機械等関連事業 | 155 |
| その他 | 18 |
| 全社（共通） | 31 |
| 合計 | 556 |
(注) 従業員数はパートタイマーを除く就業人員であります。
(3) 労働組合の状況
① 当社
当社は新設会社ですので、未定です。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の労働組合の状況は以下のとおりです。
ア 前田建設
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
イ 前田道路
前田道路労働組合と称し、会社と組合との間に特記すべき事項はありません。
ウ 前田製作所
全日本金属情報機器労働組合前田製作所支部又は前田製作所労働組合と称し、会社と組合との間に特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）をご参照下さい。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社は本訂正届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により前田建設、前田道路および前田製作所の完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在における各社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。各社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは下記(2)、(3)および(4)のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、本訂正届出書提出日(2021年６月28日)現在において判断したものであります。
(1) 経営統合に関するリスク
当社の設立は2021年10月１日を予定しており、現在経営統合に向けた準備を前田建設、前田道路および前田製作所で進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。
・関係当局の承認等が得られない、または遅延するリスク
・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク
・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク
・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク
(2) 前田建設の事業等のリスク
本届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、前田建設の財政状態および経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクで投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
① 法的規制・コンプライアンスのリスク
前田建設グループの事業は、建設業法、建築基準法、国土利用計画法、都市計画法、独占禁止法、廃棄物処理法、建設リサイクル法、労働安全衛生法、労働基準法、品質確保法、個人情報保護法、会社法、金融商品取引法等により法的な規制を受けています。これらの法律の改廃、法的規則の新設、適用基準の変更等により、業績、事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。また、内部統制機能が充分に働かずに公正取引の確保や環境汚染等の法令違反、財務報告の虚偽記載等が発生した場合には、営業活動が予定通り実行できなくなることもあり、その際は業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、法令改正等を注視し、社内規程類を適宜改定するとともに、リスク管理委員会の開催や全役職員への各種研修の実施により、企業行動憲章に則ったコンプライアンス体制の充実に努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
② 災害・気候変動リスク
施工中の災害については未然に防止するように万全を期していますが、地震、津波、洪水等の自然災害（気候変動によって発生するものを含む）、新型コロナウイルス等の感染症の流行、テロ行為等が発生した場合には、工期に影響を及ぼすだけでなく、再生エネルギー施設を含むインフラ運営事業および本支店の機能が麻痺し、追加費用の発生等で業績に影響を及ぼすばかりでなく、事業継続が困難になる可能性があります。当該リスクに対しては、ＢＣＰの策定および本支店、作業所における計画に基づいた訓練の実施により、災害発生時の損害を最小限に抑える体制構築を図るとともに、インフラ運営事業では緊急時において業績への過大な影響を抑制する条件を契約段階で設定する等の対応により影響の最小化に努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
③ 製品・サービスの欠陥リスク
製品・サービスの品質管理には万全を期していますが、万が一欠陥が発生した場合には顧客に対する信頂を失うとともに、契約不適合責任および製造物責任による損害賠償や対策費用を負担することもあり、その際には業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、品質・環境規程を定め、規程に則り各段階にて検討会を行い、品質管理のPDCAサイクルを実施することで、製品・サービスの品質向上に努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
④ 経済・財政状況の変化に伴うリスク
前田建設グループの売上の大半を占めているのは完成工事高です。完成工事高のうち、公共工事においては国および地方公共団体等における財政状況が引き続き厳しいなか、予想を上回る一層の公共工事の削減、民間工事においては国内外の経済情勢の変化に伴い、企業の設備投資計画の縮小・延期等が行われた場合には、受注高の減少に伴い業績に影響を及ぼす可能性があります。また、土地等の資産を保有しているため、地価等の急激な変動により、減損の必要性が生じた場合には、減損損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、市場の動向を注視し、受注時および施工時の利益管理の徹底、安定顧客の獲得、新たな事業領域の検討に努めるとともに、保有資産の適正な管理の徹底に努めております。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
⑤ 事業戦略のリスク
インフラ運営事業について、前田建設グループは充分な検討を重ねた上で展開を図っていますが、予期せぬ経済情勢の変化やマーケットの急激な変化、気象条件の悪化等により、事業展開が予定通りに実行できない、もしくは進行中のプロジェクトの収益が悪化する可能性があり、契約条項に含まれるリスク分担等により前田建設グループの業績への影響を最小限に留めるものの、その程度、時期、影響度はリスク事象ごと、プロジェクトごとに異なります。
また、Ｍ＆Ａ戦略について、買収に伴う相当額ののれん、および運営権の獲得に伴う無形固定資産を連結貸借対照表に計上しています。前田建設グループは、当該のれんおよび無形固定資産について、それぞれの事業価値および事業結合による将来のシナジー効果が発揮された結果、得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境等の変化により期待する成果等が得られないと判断された場合には、減損損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、契約段階で、リスクが顕在化した場合のリスク分担をできる限り具体的かつ明確に規定するように努めています。また、のれんや無形固定資産については、その評価を可能な限り正確に反映することおよび実効性のある事業計画の策定、継続的なモニタリングの実施により、期待するシナジー効果が適正に発現できるように努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
⑥ 信用リスク
工事代金の受領に関して発注者が法的倒産等に陥った場合には、工事代金の回収が不可能となり、未回収金額相当分について業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、施工中に協力会社や共同施工会社が法的倒産等に陥った場合には、工期に影響を及ぼすとともに、予定外の費用が発生することで、当該工事の損益が悪化する可能性があります。
当該リスクに対しては、取引開始時の厳格な審査や早期の情報収集等の与信管理を行い、適切な債権保全策を講じるように努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
⑦ 情報セキュリティ・ＩＣＴリスク
事業活勣を行う過程で顧客の機密情報のセキュリティについては細心の注意を払っていますが、万が一保護すべき情報が漏洩した場合には、顧客や社会からの信頼が失墜するとともに、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、デジタルトランスフォーメーションヘの適応、生産革新、業務の効率性および正確性の確保のためにＩＣＴシステムの充実を図っていますが、想定外の不正な技術等に十分対応できない場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、情報セキュリティ方針に基づき、外部からの不正アクセスの防止、ウイルス対策および暗号化技術の採用等のセキュリティ対策に努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
⑧ 資材調達のリスク
災害等により原材料等の供給が不足、または中断した場合や需給環境の変化等により価格が高騰した際、請負金額に反映することが困難な場合には、原材料等の調達コストの増加が業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対しては、価格動向のモニタリングをし、予測精度の向上に取り組むほか、調達先の多様化にも努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
⑨ 金融リスク
金融市場において、予期せぬ経済情勢の変化あるいはマーケットの急激な変化等により、金利の変動または株式の減損の必要が生じた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、自己資本に大きな毀損が生じる場合にも一部の借り入れ取引に付されている財務制限条項に抵触し、期限の利益を喪失する可能性があります。当該リスクに対しては、市場の動向を注視し、適正な資金調達に努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
⑩ 海外事業に伴うリスク
海外での工事においては、予期しない法律、規制、政策の変更、テロ、紛争、伝染病等が発生した場合や経済情勢の変化に伴う、工事の縮小・延期等が行われた場合には、当該工事の損益が悪化する可能性があります。また、外貨建ての資産・負債を有しているため、為替レートの急激な変動により多額の為替差損益が発生した場合には、営業外損益が大きく変動する可能性があります。当該リスクに対しては、契約時における厳格な審査、平時からの情報収集、予防策の拡充等の危機管理機能の強化に努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
⑪ 偶発債務のリスク
関係会社の借入金、工事人札・工事履行、ファイナンス・リース、デベロッパーに対するマンション売買契約手付金等に対し債務保証を行っているため、これら関係会社等の債務不履行が発生した場合には、保証の履行を債権者より求められる可能性があります。当該リスクに対しては、対象者の経営状況をモニタリングし、与信管理に努めています。なお、その時期、程度、影響度は、実際のリスク事象により異なります。
(3) 前田道路の事業等のリスク
本届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、前田道路の財政状態および経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクで投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
① 市場動向に関するリスク
（建設事業）
前田道路グループの建設事業においては、公共投資の動向に大きく影響されます。近年では維持・修繕や政府の国土強靭化計画により堅調な推移を見せているものの、今後、公共投資の大規模な削減等が行われた場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
前田道路グループでは、地域に密着した営業展開やＩＣＴ、ＡＩを活用した施工体制の開発などを通じて幅広くお客様のニーズに応え、公共工事のみならず民間発注工事の更なる受注拡大に努めています。
（製造・販売事業）
前田道路グループの製品・販売事業においては、中核の製品であるアスファルト合材を多く使用する新設舗装工事などの工事量が減少していることに伴い、アスファルト合材の出荷数量も減少傾向が続いています。
前田道路グループでは、環境配慮型の製品の開発や循環型社会に貢献する技術の開発、地域需要に応じた工場設備の更新などを通じて幅広くお客様のニーズに応え、製品の市場シェアの拡大に努めています。
② 物価の変動に関するリスク（地政学的リスクを含む）
前田道路グループは、建設事業および製造・販売事業ともに原材料となる原油価格の動向に大きく影響を受けます。原油産出国における紛争や貿易摩擦等により請負価格や販売単価に転嫁できない大幅な原油価格の値上がりが起こった場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制等に関するリスク
前田道路グループが事業を遂行するにあたり、建設業法、独占禁止法、廃棄物処理法、労働安全衛生法等による法的規制等を受けています。法律の改廃、新設、適用基準の変更等があった場合又は法的規制による行政処分等を受けた場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
前田道路グループでは、倫理綱領を定め、倫理委員会および独占禁止法違反危機管理委員会等を開催するとともに、全役職員に対する研修、講義を継続的に実施することにより、法令遵守の徹底に取り組んでいます。
④ 人材の確保に関するリスク
我が国においては、人口の都市部集中と地方の過疎化や、少子高齢化に伴う人口減少などにより、建設就業者の減少や高齢化、新たな人材の確保が困難になるといったリスクがあります。
前田道路グループでは、働き方改革を念頭にワークライフバランスに配慮した環境の整備や福利厚生の充実、次代を担う人材の育成を主眼においた社員教育の実施により新たな人材の確保を推進し、安心して働ける職場環境の構築に努めています。また、機械化・省人化施工の開発によりＩＣＴの活用による生産性向上を推進しています。
⑤ 事故・災害によるリスク
前田道路グループが事業を遂行するにあたり、工事現場や工場において、重大な事故が発生した場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、大規模な自然災害の発生等により前田道路グループの今後の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
前田道路グループでは、労働安全衛生マネジメントシステム(OHSAS18001)を効果的に運用し、継続的改善を行い、災害・事故防止と健康維持に全員で取り組むとともに、ＢＣＰを策定し、各種訓練を実施することにより、災害発生時の損害を最小限に抑え、事業の継続や復旧を図る体制を構築しています。
⑥ 環境リスク
前田道路グループが事業を遂行するにあたり、工事現場における騒音・振動や工場における騒音・悪臭・粉塵など、環境に悪影響を与える重大な問題が発生した場合、前田道路グループの信用の失墜につながり、今後の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
前田道路グループでは、環境マネジメントシステム(ISO14001)を効率的に運用し、継続的改善を行い、地球環境および社会・生活環境の保全に積極的に取り組むとともに、建設廃材のリサイクルおよびエネルギーや天然資源の消費量削減などに向けて、循環型社会形成システムの構築を積極的に推進しています。
⑦ 新型コロナウイルス感染症に関するリスク
新型コロナウイルス感染症は、わが国のみならず世界中で感染が再拡大傾向にあります。前田道路グループにおける業績に与える影響は限定的であると考えられますが、今後、従業員や協力業者に感染が拡大した場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
前田道路グループでは、検温や消毒を行うことによって感染防止に努めるとともに、必要に応じて時差出勤やリモートワークといった勤務形態を行うことによってリスクの最小化に向けた施策を実施しています。
(4) 前田製作所の事業等のリスク
本届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、前田製作所の財政状態および経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクで投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
① 景気変動のリスク
前田製作所グループは民間需要関連市場の開拓に取り組んでおりますが、景気後退等により民間設備投資が減少した場合は、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。市場動向を注視し、中期経営計画のローリングにより、適宜製品開発、生産量の検討等の対応を行っております。
② 不良債権発生のリスク
前田製作所グループは、お客様からの売上代金の回収不能時に発生する損失に備えるため貸倒引当金を計上しておりますが、大規模な災害発生などにより急激に市場環境が悪化した場合、不良債権化するリスクが高まる可能性があります。各事業部門における管理部門が、取引先の経営状況から取引条件および適正な与信限度額を管理しております。
③ 素材調達のリスク
前田製作所グループは、産業機械関連製品および鉄構機械関連製品の製造などにつき、資材、部品をグループ外から調達しておりますが、調達先の業務縮小や資金繰りの悪化による納期遅延、納入不能などの問題が発生し前田製作所グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。関係各部門の連携を密にし、更にはサプライヤー監査、分散発注等を実施しております。
④ 製品欠陥のリスク
前田製作所グループは、産業機械関連製品でありますクレーン製品などの製品についてISO9001認証を取得するなど品質と信頼性の向上に努めるとともに、海外を含め製造物責任賠償保険に加入して損害の発生に備えていますが、発生した損害全額をカバーできる保証はありません。また、クレーン製品の欠陥は人命に係わる重大事故につながる可能性があることから、前田製作所グループのブランドに重大な影響が生じて売上が減少する可能性があります。そのため、検査部門の独立性確保により欠陥発生の潜在化を防止しております。
⑤ 資材価格の変動リスク
前田製作所グループは、原材料等の価格が高騰した際、販売価格に反映することが困難な場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。適正利益を確保すべく、生産改革に取り組んでおります。
⑥ 自然災害・感染症発生のリスク
前田製作所グループは、大規模な自然災害あるいは伝染病、感染症が発生した場合には、前田製作所グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。事業継続計画を中心に、非常時への備え、訓練を実施しております。
⑦ 為替リスク
前田製作所グループは、外貨建ての資産を有しているため、為替レートの変動により為替差損が発生した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。前田製作所は国外販売店との取引契約において、売上請求額、売上代金の回収条件について取引毎に外貨建て、円建てそれぞれ等価とすることにより、為替リスクの低減を図っております。
⑧ 新規事業のリスク
前田製作所グループは、将来的な事業拡大に向け、新規事業および新製品の開発に積極的に取り組んでおりますが、新規事業の展開には不確定要素が多く、事業計画通り達成できなかった場合には、それまでの投資負担が、業績に影響を与える可能性があります。事業、製品の開発に際しては、製品開発会議、各ステップにおけるデザインレビュー等を通して、適時適切な判断に努めております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）をご参照下さい。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の経営上の重要な契約等については、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）をご参照下さい。
また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等」をご参照下さい。 ### ５ 【研究開発活動】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の研究開発活動については、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）をご参照下さい。
0303010_honbun_0917505003306.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(1) 当社
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社
当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の設備投資等の概要については、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）をご参照下さい。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 当社
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社
当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の主要な設備の状況については、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）をご参照下さい。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 当社
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 連結子会社
当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の設備の新設、除却等の計画については、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）をご参照下さい。
0304010_honbun_0917505003306.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。 ##### ① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,200,000,000 |
| 計 | 1,200,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 391,584,459 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 391,584,459 | ― | ― |
(注) １ 前田建設の発行済株式総数194,608,482株（2021年３月31日時点）、前田道路の発行済株式総数89,159,453株（2021年３月31日時点）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（2021年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設：146,223株、前田道路：6,740,228株、前田製作所：226,953株）については当社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
２ ３社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
３ 振替機関の名称および住所は、以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年10月１日 | 391,584,459 | 391,584,459 | 20,000 | 20,000 | 5,000 | 5,000 |
(注) 前田建設の発行済株式総数194,608,482株（2021年３月31日時点）、前田道路の発行済株式総数89,159,453株（2021年３月31日時点）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（2021年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設：146,223株、前田道路：6,740,228株、前田製作所：226,953株）については当社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記新株式数は変動することがあります。 #### (4) 【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
① 前田建設
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 48 | 28 | 217 | 243 | 7 | 7,754 | 8,297 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 550,116 | 54,405 | 645,008 | 441,759 | 159 | 254,196 | 1,945,643 | 44,182 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 28.27 | 2.80 | 33.15 | 22.71 | 0.01 | 13.06 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式146,223株は「個人その他」に1,462単元、「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しています。
② 前田道路
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 26 | 38 | 154 | 204 | 30 | 11,071 | 11,523 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 83,042 | 18,759 | 485,202 | 120,666 | 142 | 183,068 | 890,879 | 71,553 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 9.32 | 2.11 | 54.46 | 13.54 | 0.02 | 20.55 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式6,740,228株は「個人その他」に67,402単元、「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しています。
③ 前田製作所
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 9 | 18 | 48 | 24 | 2 | 1,830 | 1,931 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 25,287 | 3,306 | 93,437 | 3,927 | 5 | 34,971 | 160,933 | 6,700 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 15.71 | 2.05 | 58.06 | 2.44 | 0.00 | 21.73 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式226,953株は、「個人その他」に2,269単元、「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しております。 #### (5) 【議決権の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりです。 ##### ① 【発行済株式】
ア 前田建設
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。 | |
| 普通株式 | 146,200 | |||
| (相互保有株式) | ― | 同上 | ||
| 普通株式 | 3,877,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 190,540,600 | 1,905,406 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 44,182 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 194,608,482 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 1,905,406 | ― |
イ 前田道路
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。 | |
| 普通株式 | 6,740,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 82,347,700 | 823,477 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 71,553 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 89,159,453 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 823,477 | ― |
(注) 単元未満株式」の欄には、次の株式数が含まれています。
自己保有株式数
前田道路株式会社所有 28株
ウ 前田製作所
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。 | |
| 普通株式 | 226,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,866,400 | 158,664 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,700 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 16,100,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 158,664 | ― |
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
ア 前田建設
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 前田建設工業株式会社 |
東京都千代田区 富士見２－10－２ |
146,200 | ― | 146,200 | 0.08 |
| (相互保有株式) 前田道路株式会社 |
東京都品川区 大崎１－11－３ |
3,877,500 | ― | 3,877,500 | 1.99 |
| 計 | ― | 4,023,700 | ― | 4,023,700 | 2.07 |
イ 前田道路
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 前田道路株式会社 |
東京都品川区 大崎１－11－３ |
6,740,200 | ― | 6,740,200 | 7.56 |
| 計 | ― | 6,740,200 | ― | 6,740,200 | 7.56 |
ウ 前田製作所
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社前田製作所 |
長野県長野市篠ノ井 御幣川1095 |
226,900 | ― | 226,900 | 1.41 |
| 計 | ― | 226,900 | ― | 226,900 | 1.41 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社の2022年３月期の配当金額につきましては、今後の共同持株会社の業績に応じた配当を基本としつつ、これまでの３社の配当方針、配当水準をふまえ、配当性向（連結）30%以上を目標に利益還元を実施する予定です。配当の決定機関につきましては、期末配当および中間配当は取締役会決議によるものとする予定です。
毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
当社の剰余金の配当につきましては、毎年３月31日を基準日として期末配当を行うことができる旨、および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定める予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、迅速かつ適正な経営を実現し、社会変化への対応力を強化することで、あらゆるステークホルダーから信頼される企業を目指しており、実効性のあるガバナンス体制の構築を重要な課題と捉えております。
当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用するとともに、取締役の過半数を独立社外取締役とすることにより、執行と監督の分離、執行役に対する権限委譲による意思決定の迅速化、人事および報酬に関する意思決定の透明性の確保等に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、長期的な企業価値向上の実現にあたり、迅速かつ適正な経営、および透明性の確保を実現するため、下記の体制を採用する予定であります。
ア 会社の機関
当社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会（以下「指名委員会等」といいます。）、執行役および会計監査人を設置いたします。当社は、執行と監督の分離、執行役に対する権限委譲による意思決定の迅速化、人事および報酬に関する意思決定の透明性の確保等により、実効性のあるガバナンス体制の構築を目的として、指名委員会等設置会社を採用する予定であります。
なお、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を予定しております。
イ 取締役・取締役会
取締役会は、取締役９名で構成され、うち社外取締役は５名選任する予定です。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。取締役会は、定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定し、業務執行に対する監督を行う予定です。
取締役会は、取締役会長 前田操治、取締役 岐部一誠、取締役 西川博隆、取締役 塩入正章、社外取締役 橋本圭一郎、社外取締役 米倉誠一郎、社外取締役 森谷浩一、社外取締役 村山利栄、社外取締役 髙木敦の９名で構成され、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が議長になる予定です。
ウ 指名委員会等
指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容および取締役会に提出する執行役の選解任に関する議案の内容等を決定します。指名委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定める予定です。なお、委員については、過半数が社外取締役となります。
監査委員会
監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等を決定します。監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定める予定です。なお、委員については、過半数が社外取締役となります。
報酬委員会
報酬委員会は、取締役、執行役の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定める予定です。なお、委員については、過半数が社外取締役となります。
エ 執行役
当社の執行役は、30名以内とする旨を定款で定める予定です。執行役の選任決議は、取締役会の決議をもって行う旨を定款で定める予定です。執行役は、業務執行を担う機関として、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。
執行役は、代表執行役社長 岐部一誠、執行役 中西隆夫、執行役 幡鎌 裕二、執行役 坂口伸也、執行役 武川秀也、執行役 南雲政司、執行役 遠藤隆嗣、執行役 塩入正章、執行役 加藤保雄の９名が選任される予定です。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定める予定です。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定です。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定める予定です。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ア 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条２項の規定に基づき、取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。
イ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定める予定です。また、当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定める予定です。また、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定める予定です。
⑧ 執行役の責任免除
当社は、執行役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定める予定です。
⑨ その他の事項
その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定です。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2021年10月１日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性15名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.3％)
a. 取締役の状況
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
| (1) | 所有する前田建設の株式数 |
| (2) | 所有する前田道路の株式数 |
| (3) | 所有する前田製作所の株式数 |
| (4) | 割り当てられる当社の株式数 |
取締役会長
前田 操治
1967年12月６日生
| 1997年４月 | 前田建設入社 |
| 2000年４月 | 同社関東（現、東京建築）支店副支店長 |
| 2002年６月 | 同社取締役、常務執行役員 |
| 2004年６月 | 同社専務執行役員 |
| 2004年11月 | 同社建築本部長 |
| 2007年１月 | 同社ＴＰＭプロジェクトリーダー |
| 2008年６月 | 同社ＴＰＭ担当、建築事業本部営業推進担当 |
| 2009年４月 | 同社飯田橋再開発ＰＪ担当 |
| 2010年１月 | 同社エネルギー管掌 |
| 2011年４月 | 同社関西支店長 |
| 2014年４月 | 同社営業管掌 |
| 2016年４月 | 同社代表取締役社長、執行役員社長（現職） |
(注２)
| (1) | 119,295 | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 119,295 | 株 |
取締役
岐部 一誠
1961年４月25日生
| 1986年４月 | 前田建設入社 |
| 2007年１月 | 同社経営管理本部総合企画部長 |
| 2009年４月 | 同社経営管理本部副本部長 |
| 2010年１月 | 同社執行役員、土木事業本部副本部長、経営企画担当 |
| 2013年４月 | 同社事業戦略室長 |
| 2014年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2016年４月 | 同社事業戦略本部長 |
| 2016年６月 | 同社取締役（現職） |
| 2020年４月 | 同社専務執行役員、経営革新本部長、現在に至る |
| 2020年６月 | 同社ＣＳＲ・環境担当（現職） |
| 2021年５月 | 同社ＣＳＶ戦略担当、技術・情報統括（現職） |
(注２)
| (1) | 27,037 | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 27,037 | 株 |
取締役
西川 博隆
1953年11月12日生
| 2008年６月 | 前田建設取締役常務執行役員 |
| 2013年５月 | 同社取締役退任 |
| 2013年５月 | 前田道路顧問 |
| 2013年６月 | 同社取締役、専務執行役員、営業本部長 |
| 2018年４月 | 同社取締役、専務執行役員、内部統制管掌、営業本部長 |
| 2019年４月 | 同社取締役、専務執行役員、内部統制管掌、営業本部管掌 |
| 2019年６月 | 同社取締役、専務執行役員、内部統制管掌、営業本部長 |
| 2021年４月 | 同社取締役会長（現職） |
(注２)
| (1) | 35,000 | 株 |
| (2) | 6,500 | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 49,820 | 株 |
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
| (1) | 所有する前田建設の株式数 |
| (2) | 所有する前田道路の株式数 |
| (3) | 所有する前田製作所の株式数 |
| (4) | 割り当てられる当社の株式数 |
取締役
塩入 正章
1958年２月５日生
| 1981年４月 | 前田製作所入社 |
| 2008年４月 | 同社執行役員、産業機械本部機械営業部長 |
| 2008年10月 | 同社産業機械本部製造部長兼環境建機グループ部長 |
| 2009年４月 | 同社産業機械本部副本部長兼製造部長 |
| 2009年６月 | 同社取締役 |
| 2010年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2010年10月 | 同社産業機械本部副本部長兼製造部長兼企画管理部長 |
| 2011年４月 | 同社産業機械本部副本部長兼産機事業部長 |
| 2012年４月 | 同社産業機械本部長 |
| 2013年４月 | 同社代表取締役社長、執行役員社長（現職） |
(注２)
| (1) | － | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | 60,300 | 株 |
| (4) | 34,974 | 株 |
取締役
（社外）
橋本 圭一郎
1951年10月20日生
| 1974年４月 | 株式会社三菱銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 |
| 2001年６月 | 同行国際業務部長 |
| 2003年６月 | 三菱自動車工業株式会社取締役執行副社長兼最高財務責任者（ＣＦＯ） |
| 2005年６月 | セガサミーホールディングス株式会社専務取締役 |
| 2010年６月 | 首都高速道路株式会社取締役会長兼社長 |
| 2012年10月 | 株式会社ビットアイル（現、エクイニクス・ジャパン株式会社）監査役 |
| 2014年５月 | 塩屋土地株式会社取締役副社長・ＣＯＯ |
| 2015年６月 | 株式会社東日本銀行監査役 |
| 2016年４月 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ監査役（現職） |
| 2019年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事（2021年４月退任） |
| 2020年６月 | 株式会社ファンケル社外取締役（現職） |
| 2020年６月 | 前田道路監査役（2021年６月退任し、取締役就任予定） |
| 2021年４月 | 一般社団法人Ｔアートライフビレッジ代表理事（現職） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 監査役 株式会社ファンケル 社外取締役 一般社団法人Ｔアートライフビレッジ 代表理事 |
(注２)
| (1) | － | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | － | 株 |
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
| (1) | 所有する前田建設の株式数 |
| (2) | 所有する前田道路の株式数 |
| (3) | 所有する前田製作所の株式数 |
| (4) | 割り当てられる当社の株式数 |
取締役
（社外）
米倉 誠一郎
1953年５月７日生
| 1990年６月 | ハーバード大学大学院PhD |
| 1995年４月 | 一橋大学商学部教授 |
| 1997年４月 | 一橋大学イノベーション研究センター教授（2017年３月まで） |
| 2003年５月 | ソニー株式会社グループ戦略研室コ・プレジデント（2004年３月まで） |
| 2008年４月 | 一橋大学イノベーション研究センター長（2012年３月まで） |
| 2012年３月 | プレトリア大学日本研究センター所長（2014年12月まで） |
| 2017年４月 | 法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科教授（現職） |
| 2020年４月 | （社）Creative Response ソーシャル・イノベーション・スクール学長（現職） |
| （重要な兼職の状況） 法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科 教授 （社）Creative Response ソーシャル・イノベーション・スクール 学長 |
(注２)
| (1) | － | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | － | 株 |
取締役
（社外）
森谷 浩一
1957年８月13日生
| 1981年４月 | パイオニア株式会社入社 |
| 2013年６月 | 同社執行役員パイオニア中国ＨＤ董事兼総経理 |
| 2015年６月 | 同社常務執行役員人事・総務・情報システム担当 |
| 2017年６月 | 同社取締役常務執行役員（人事・総務・情報システム・法務リスク管理・環境・ＣＳＲ・広報ＩＲ・監査担当） |
| 2018年６月 | 同社代表取締役兼社長執行役員 |
| 2020年１月 | 同社取締役 |
| 2020年６月 | 前田道路取締役（現職） |
| 2020年６月 | 株式会社廣済堂社外取締役（2021年６月退任予定） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社廣済堂 社外取締役（2021年６月退任予定） 株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構） 社外取締役兼海外需要開拓委員会委員（2021年６月就任予定） |
(注２)
| (1) | － | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | － | 株 |
取締役
（社外）
村山 利栄
1960年５月１日生
| 1988年11月 | CSファーストボストン証券入社 |
| 1993年３月 | ゴールドマン・サックス証券会社東京支社入社 |
| 2001年11月 | 同社マネージングディレクター |
| 2014年４月 | 国立研究開発法人国立国際医療研究センター理事 |
| 2016年６月 | 株式会社レノバ社外取締役 |
| 2017年４月 | 株式会社ComTech代表取締役会長 |
| 2017年６月 | 株式会社カチタス社外取締役 |
| 2019年６月 | 株式会社新生銀行社外取締役（現職） |
| 2020年６月 | 前田建設社外取締役（現職） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社新生銀行 社外取締役 |
(注２)
| (1) | － | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | － | 株 |
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
| (1) | 所有する前田建設の株式数 |
| (2) | 所有する前田道路の株式数 |
| (3) | 所有する前田製作所の株式数 |
| (4) | 割り当てられる当社の株式数 |
取締役
（社外）
髙木 敦
1967年10月３日生
| 1991年４月 | 株式会社野村総合研究所入社 |
| 1997年９月 | Morgan Stanley Japan Ltd.入社 |
| 2004年12月 | 同社マネージングディレクター |
| 2015年10月 | 同社調査統括本部副本部長 |
| 2019年11月 | 株式会社インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ代表取締役（現職） |
| 2020年６月 | 前田建設社外取締役（現職） |
| （重要な兼職の状況） 株式会社インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ 代表取締役 |
(注２)
| (1) | － | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | － | 株 |
計
| (1) | 181,332 | 株 |
| (2) | 6,500 | 株 |
| (3) | 60,300 | 株 |
| (4) | 231,126 | 株 |
(注) １ 取締役のうち、橋本圭一郎氏、米倉誠一郎氏、森谷浩一氏、村山利栄氏および髙木敦氏は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 所有する前田建設、前田道路、および前田製作所の株式数は、2021年３月31日現在の前田建設、前田道路、および前田製作所株式の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に基準時までに、所有する株式数および当社が発行する新株式数は変動することがあります。
４ 役職名は、本届出書提出日現在において決定している役職名を記載しております。
b. 執行役の状況
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
| (1) | 所有する前田建設の株式数 |
| (2) | 所有する前田道路の株式数 |
| (3) | 所有する前田製作所の株式数 |
| (4) | 割り当てられる当社の株式数 |
代表執行役社長
岐部 一誠
1961年４月25日生
| 1986年４月 | 前田建設入社 |
| 2007年１月 | 同社経営管理本部総合企画部長 |
| 2009年４月 | 同社経営管理本部副本部長 |
| 2010年１月 | 同社執行役員、土木事業本部副本部長、経営企画担当 |
| 2013年４月 | 同社事業戦略室長 |
| 2014年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2016年４月 | 同社事業戦略本部長 |
| 2016年６月 | 同社取締役（現職） |
| 2020年４月 | 同社専務執行役員、経営革新本部長、現在に至る |
| 2020年６月 | 同社ＣＳＲ・環境担当（現職） |
| 2021年５月 | 同社ＣＳＶ戦略担当、技術・情報統括（現職） |
(注１)
| (1) | 27,037 | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 27,037 | 株 |
執行役
中西 隆夫
1958年８月11日生
| 1981年４月 | 前田建設入社 |
| 2011年４月 | 同社九州支店土木部長 |
| 2013年４月 | 同社土木事業本部土木部長 |
| 2013年４月 | 同社執行役員、土木事業本部副本部長 |
| 2016年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2019年４月 | 同社土木事業本部長（現職） |
| 2019年６月 | 同社取締役 |
| 2020年４月 | 同社専務執行役員（現職） |
| 2020年６月 | 同社代表取締役（現職） |
(注１)
| (1) | 21,489 | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 21,489 | 株 |
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
| (1) | 所有する前田建設の株式数 |
| (2) | 所有する前田道路の株式数 |
| (3) | 所有する前田製作所の株式数 |
| (4) | 割り当てられる当社の株式数 |
執行役
幡鎌 裕二
1957年10月31日生
| 1980年４月 | 前田建設入社 |
| 2002年１月 | 同社建築本部建築営業第二部長 |
| 2008年６月 | 同社建築事業本部営業推進部長 |
| 2009年４月 | 同社執行役員 |
| 2010年４月 | 同社建築事業本部営業統括部長 |
| 2011年４月 | 同社常務執行役員、建築事業本部民間営業統括 |
| 2015年４月 | 同社建築事業本部営業統括 |
| 2015年４月 | 同社専務執行役員（現職） |
| 2020年５月 | 同社建築事業本部長（現職） |
| 2020年６月 | 同社取締役（現職） |
(注１)
| (1) | 43,462 | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 43,462 | 株 |
執行役
坂口 伸也
1973年8月26日生
| 1999年４月 | 前田建設入社 |
| 2019年４月 | 同社総合企画部長 |
| 2020年４月 | 同社執行役員経営革新本部副本部長経営革新担当兼総合企画部部長（現職） |
(注１)
| (1) | － | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | － | 株 |
執行役
武川 秀也
1954年１月17日生
| 1977年４月 | 前田道路入社 |
| 2008年６月 | 同社四国支店長 |
| 2010年４月 | 同社関西支店長 |
| 2010年６月 | 同社執行役員 |
| 2011年６月 | 同社取締役 |
| 2014年６月 | 同社常務執行役員 |
| 2016年４月 | 同社工事事業本部長、工事事業本部工務部長 |
| 2017年４月 | 同社工事事業本部長 |
| 2017年６月 | 同社専務執行役員（現職） |
| 2018年４月 | 同社代表取締役、安全環境品質管掌、工事事業本部長 |
| 2021年４月 | 同社代表取締役副社長、執行役員副社長、安全担当（現職） |
(注１)
| (1) | － | 株 |
| (2) | 7,300 | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 16,644 | 株 |
執行役
南雲 政司
1959年２月６日生
| 1983年４月 | 前田道路入社 |
| 2011年７月 | 同社製品事業本部製品部長 |
| 2012年６月 | 同社執行役員、製品事業本部長 |
| 2015年６月 | 同社取締役、執行役員、製品事業本部長 |
| 2016年４月 | 同社取締役、執行役員、製品事業本部長、技術本部長 |
| 2018年４月 | 同社取締役、執行役員、技術研究所管掌、製品事業本部長 |
| 2019年６月 | 同社取締役、執行役員、技術研究所管掌、技術部門担当、機材部担当 |
| 2019年10月 | 同社取締役、執行役員、技術研究所管掌、技術部門担当、機材部担当、経営企画部長 |
| 2020年７月 | 同社取締役、執行役員、技術研究所管掌、技術部門担当、機材部担当 |
| 2021年６月 | 同社取締役、常務執行役員、経営企画担当、ＣＳＲ・環境担当、情報システム担当（現職） |
(注１)
| (1) | － | 株 |
| (2) | 7,000 | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 15,960 | 株 |
執行役
遠藤 隆嗣
1964年２月17日生
| 1986年４月 | 前田道路入社 |
| 2015年４月 | 同社管理本部経理部長 |
| 2019年４月 | 同社執行役員、管理本部副本部長、管理本部経理部長 |
| 2021年４月 | 同社執行役員、管理本部副本部長（現職） |
(注１)
| (1) | － | 株 |
| (2) | 2,400 | 株 |
| (3) | － | 株 |
| (4) | 5,472 | 株 |
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
| (1) | 所有する前田建設の株式数 |
| (2) | 所有する前田道路の株式数 |
| (3) | 所有する前田製作所の株式数 |
| (4) | 割り当てられる当社の株式数 |
執行役
塩入 正章
1958年２月５日生
| 1981年４月 | 前田製作所入社 |
| 2008年４月 | 同社執行役員、産業機械本部機械営業部長 |
| 2008年10月 | 同社産業機械本部製造部長兼環境建機グループ部長 |
| 2009年４月 | 同社産業機械本部副本部長兼製造部長 |
| 2009年６月 | 同社取締役 |
| 2010年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2010年10月 | 同社産業機械本部副本部長兼製造部長兼企画管理部長 |
| 2011年４月 | 同社産業機械本部副本部長兼産機事業部長 |
| 2012年４月 | 同社産業機械本部長 |
| 2013年４月 | 同社代表取締役社長、執行役員社長（現職） |
(注１)
| (1) | － | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | 60,300 | 株 |
| (4) | 34,974 | 株 |
執行役
加藤 保雄
1959年11月８日生
| 1982年４月 | 前田建設入社 |
| 2003年４月 | 同社本店財務部財務グループ副部長 |
| 2006年11月 | 同社中部支店管理部長 |
| 2014年４月 | 前田製作所出向、執行役員経営管理本部副本部長 |
| 2015年６月 | 前田建設退社、前田製作所入社、取締役（現職） |
| 2016年４月 | 同社常務執行役員 |
| 2019年４月 | 同社専務執行役員（現職） |
(注１)
| (1) | 15,000 | 株 |
| (2) | － | 株 |
| (3) | 26,000 | 株 |
| (4) | 30,080 | 株 |
計
| (1) | 106,988 | 株 |
| (2) | 16,700 | 株 |
| (3) | 86,300 | 株 |
| (4) | 195,118 | 株 |
(注) １ 執行役の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
２ 所有する前田建設、前田道路、および前田製作所の株式数は、2021年３月31日現在の前田建設、前田道路、および前田製作所株式の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に基準時までに、所有する株式数および当社が発行する新株式数は変動することがあります。
３ 役職名は、本届出書提出日現在において決定している役職名を記載しております。
４ 執行役につきましては、設立時取締役により正式に決定されます。
##### ② 社外役員の状況
当社は、取締役９名のうち、５名を社外取締役とする予定です。
社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割については、以下に記載のとおりです。
| 社外取締役氏名 | 人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係 |
企業統治において果たす機能及び役割 |
| 橋本 圭一郎 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識をもとに、前田道路グループの業務執行の監督や経営全般に助言をいただいております。今後は、当社の企業価値向のため、幅広い知識と高い見識に基づき、当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。 |
| 米倉 誠一郎 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 経営学者としてイノベーション研究などを通じて様々な専門的な知識を有しております。当社の企業価値向上のため、幅広い知識と高い見識に基づき当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。 |
| 森谷 浩一 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 電機メーカーにおける長年の企業経営における豊富な経験と知見をもとに、前田道路グループの業務執行の監督や経営全般に助言をいただいております。今後は、当社の企業価値向上のため、幅広い知識と高い見識に基づき、当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。 |
| 村山 利栄 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 投資銀行における豊富な職務経験および他社における社外役員としての経験に基づく幅広い見識を有しており、社外取締役として当該観点から前田建設の取締役会等において助言・提言を行っております。今後は、当社の企業価値向上のため、幅広い知識と高い見識に基づき、当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。 |
| 髙木 敦 | 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 | 証券会社におけるアナリストとしての職務経験、金融・財務に関する高い知見およびインフラに関する幅広い見識を有しており、社外取締役として当該観点から前田建設の取締役会等において助言・提言を行っております。今後は、当社の企業価値向上のため、幅広い知識と高い見識に基づき、当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。 |
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行う予定です。社外取締役が過半数を占める監査委員会において、内部監査、会計監査および内部統制部門とそれぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行い、相互に連携する予定です。当社は新設会社であるため、詳細は未定でおります。 (3) 【監査の状況】
① 監査委員会の監査の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる３社の監査役監査の状況は以下のとおりです。
前田建設
ア 監査役監査の組織、人員および手続
前田建設は監査役会設置会社で監査役室は監査役５名体制であり、監査役会議長の常勤社外監査役１名、社内出身の常勤監査役２名および非常勤の社外監査役２名ならびに専任の補助使用人１名で構成され、このうち、公認会計士として監査法人での豊富な経験を有する佐藤元宏社外監査役と国税業務の実務・運営を長年経験した伊藤雅規常勤社外監査役は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、専任の補助使用人は、監査役の指揮命令下で監査役および監査役会の職務を補助しています。
イ 監査役および監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、直近事業年度においては合計15回開催され、監査方針・監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等の検討を行っています。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 監査役会出席率 |
| 常勤社外監査役 | 伊藤 雅規 | 100％（15/15回） |
| 常勤監査役 | 大嶋 義隆 | 100％（15/15回） |
| 常勤監査役 | 小笠原 四郎 | 100％（15/15回） |
| 社外監査役 | 佐藤 元宏 | 80％（12/15回） |
| 社外監査役 | 篠 連 | 100％（15/15回） |
各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、社長との意見交換会や社外取締役との定期的な意見交換会を実施しています。常勤監査役は執行役員会にも常時出席するとともに、取締役等との意思疎通、情報の収集および重要な稟議書類等の閲覧を行っています。また、本店や支店、子会社に対する実地の業務監査については、各年度の監査方針・監査計画に基づき、常勤監査役３名が分担して担当し、その監査結果を監査役会において報告するとともに関係役員に報告書の閲覧を行っています。
前田道路
前田道路の監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役３名で構成されています。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会や執行役員・支店長会議に出席し、経営の監視を行っています。直近事業年度において前田道路は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 天野 善彦 | 11回 | 11回 |
| 大場 民夫 | 11回 | 11回 |
| 北村 信彦 (注) | ２回 | ２回 |
| 室井 優 (注) | ２回 | ２回 |
| 田中 信義 (注) | ２回 | ２回 |
| 橋本 圭一郎 | ９回 | ９回 |
| 大田原 吉隆 | ９回 | ９回 |
| 中野 由紀子 | ９回 | ９回 |
(注) 2020年６月25日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって退任しています。
監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画の策定および業務分担、監査役選任に関する同意、会計監査人の評価・再任・不再任および報酬の決定に関する同意、取締役会議案の事前確認等です。
監査役全員が、取締役会および倫理委員会に出席し、議事運営、決議内容を監視し、内部統制部が実施する全国の事業所等を対象とした往査に立ち会っています。
常勤監査役は、そのほか執行役員・支店長会議に出席し、事業所等を対象とした会計監査人の往査への立会、また、重要な決裁書類の閲覧等を行っています。
社外監査役は、指名・報酬諮問委員会の委員となっています。
内部統制部および会計監査人とは、監査報告等を通じて最低３か月に１回の会合に加え、必要に応じて打ち合わせを実施することにより、監査の実効性を高めています。
前田製作所
ア 監査役監査の組織、人員および手続
前田製作所は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されています。常勤の監査役は、社内出身者１名と社外出身者１名の計２名で、非常勤監査役は社外監査役２名で構成されています。
監査役は、取締役会および執行役員会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握しております。
監査役は、定期的に取締役と意見交換会を行うことで、取締役等による業務の執行について、また、稟議書等の重要資料の閲覧を通じて日常業務について、それぞれ法令・定款に基づき適正に行われているか確認をしております。
監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役から要望を受けた場合には、要望に対応し、監査役および監査役会の事務を補助する使用人を置きます。この監査役補助使用人は、監査役から指示された職務が発生した場合、当該職務を優先して執行することとし、監査役補助使用人の人事異動には、監査役会への事前相談を要することとします。
人事、財務、管理等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況につき適宜報告をします。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直ちに監査役に報告します。
監査役は、会計監査人から定期的に、且つ必要に応じて報告を受けます。
監査役は、必要に応じて前田製作所子会社を往査し、子会社の取締役による業務の執行状況を把握しています。
監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役の請求に従い負担します。
イ 監査役および監査役会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、常勤監査役の活動等）
当事業年度において前田製作所は監査役会を13回開催しております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宮澤 政彦 | 13回 | 13回 |
| 田嶋 良二 | 13回 | 13回 |
| 渡邉 千尋 | 13回 | 13回 |
| 中島 秀樹 | ２回 | ２回 |
| 飯塚 茂 | 11回 | 11回 |
(注) 中島秀樹は2020年６月19日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって辞任しています。
監査役会における主な検討事項として記載すべき事項は、特にございません。
常勤の監査役の活動として、常勤監査役２名は、内部統制が適正かつ充分なレベルで実施されているかを重点監査事項とし、本社の各部門および子会社を含む各拠点を往査し、内部統制の状況を確認してまいりました。
② 内部監査の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる３社の内部監査の状況は以下のとおりです。
前田建設
前田建設の内部監査は社長直轄の安全・品質・環境監査部ならびに総合監査部の５名が担っており、各年度で内部監査計画を策定し、ステークホルダーの視点からのリスク評価に基づく監査を本店各部署、支店および子会社等に出向いて実施しており、監査結果は社長ならびに常勤監査役に報告を行うとともに、必要に応じて関係部門への提言等を行っています。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携等については、監査役会が会計監査連絡会、社内監査連絡会および合同連絡会を開催し、内部監査部門および会計監査人の監査方針・監査計画や監査結果等の緊密な情報交換を通じて相互連携を図るとともに、必要に応じ、内部統制部門に対しこれらの監査結果等を踏まえた提言を行っています。
前田道路
前田道路の内部監査は、監査課の５名が担当しており、監査計画に基づき会計監査および業務監査を実施し、監査結果について、社長、取締役会および監査役会に報告を行うとともに、監査結果および是正状況について、監査役に報告し、意見交換を行っています。
前田製作所
社長直轄の独立機関として監査室(２名)を設置しております。監査室は、法令・社内規定の遵守状況について、各部門を対象とする監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、社長、監査役会および担当取締役へ報告するとともに、被監査部門への指導・勧告を行っております。改善状況につきましては、フォローアップ監査を通じて、その進捗状況を確認しております。
監査役と監査室とは定期的に会合を持ち、業務監査が効率的に且つ効果的に行われるように意見交換、情報交換を実施しております。また、監査役および監査室は会計監査人とも定期的に会合を開催し、監査計画・監査手続・監査結果についての意見交換を行い、緊密な連携を図っています。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針および役員の個人別の報酬内容は、報酬委員会が決定する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲
当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および役員の個人別の報酬内容は、報酬委員会が決定する予定です。 (5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
0305010_honbun_0917505003306.htm
第５ 【経理の状況】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の経理の状況については、各社の有価証券報告書（前田建設においては2021年６月23日提出、前田道路においては2021年６月25日提出、前田製作所においては2021年６月22日提出）をご参照下さい。
0308010_honbun_0917505003306.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定であります。
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで。ただし、最初の事業年度は、当社の設立の日から2022年３月31日までとする予定であります。 |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載して行う。 (電子公告掲載ホームページアドレス 未定) |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４ 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第四部 【特別情報】
第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
１ 【貸借対照表】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ２ 【損益計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ３ 【株主資本等変動計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ４ 【キャッシュ・フロー計算書】
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
ア 前田建設
事業年度 第76期(自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月23日関東財務局長に提出。
イ 前田道路
事業年度 第96期(自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月25日関東財務局長に提出。
ウ 前田製作所
事業年度 第71期（自2020年４月１日 至2021年３月31日) 2021年６月22日関東財務局長に提出。 ② 【四半期報告書又は半期報告書】
ア 前田建設
該当事項はありません。
イ 前田道路
該当事項はありません。
ウ 前田製作所
該当事項はありません。 ③ 【臨時報告書】
ア 前田建設
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年６月28日）までに、以下の臨時報告書を提出。
（１）金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月25日関東財務局長に提出。
イ 前田道路
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年６月28日）までに、以下の臨時報告書を提出。
（１）金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月28日関東財務局長に提出。
ウ 前田製作所
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年６月28日）までに、以下の臨時報告書を提出。
（１）金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月24日関東財務局長に提出。 ④ 【訂正報告書】
ア 前田建設
該当事項はありません。
イ 前田道路
該当事項はありません。
ウ 前田製作所
該当事項はありません。 #### (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ア 前田建設
前田建設工業株式会社 本店
（東京都千代田区富士見二丁目10番２号）
前田建設工業株式会社 関東支店
（さいたま市大宮区吉敷町一丁目75番地１）
前田建設工業株式会社 中部支店
（名古屋市中区栄五丁目25番25号）
前田建設工業株式会社 関西支店
（大阪市中央区久太郎町二丁目５番30号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
イ 前田道路
前田道路株式会社 本店
（東京都品川区大崎一丁目11番３号）
前田道路株式会社 北関東支店
（さいたま市大宮区桜木町一丁目11番２号）
前田道路株式会社 西関東支店
（横浜市中区不老町三丁目12番５号）
前田道路株式会社 中部支店
（名古屋市中区栄五丁目25番25号）
前田道路株式会社 関西支店
（大阪市中央区久太郎町二丁目5番30号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
ウ 前田製作所
株式会社前田製作所 本店
（長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
0601010_honbun_0917505003306.htm
第六部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0603010_honbun_0917505003306.htm
第３ 【株主の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
① 前田建設
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
株式(自己株式を除く。) の総数に対する 所有株式数の割合(％) |
| 光が丘興産株式会社 | 東京都練馬区高松５－８－20 | 24,311 | 12.50 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 12,511 | 6.43 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 6,304 | 3.24 |
| 住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２－４－１ | 5,885 | 3.03 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 5,100 | 2.62 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． |
4,678 | 2.41 |
| （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | （東京都港区港南２－15－１） | ||
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３５ | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ |
4,329 | 2.23 |
| （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | （東京都港区港南２－15－１） | ||
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 4,150 | 2.13 |
| 前田道路株式会社 | 東京都品川区大崎１－11－３ | 3,878 | 1.99 |
| 前田建設工業社員持株会 | 東京都千代田区富士見２－10－２ | 3,235 | 1.66 |
| 計 | ― | 74,380 | 38.25 |
② 前田道路
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
株式(自己株式を除く。) の総数に対する 所有株式数の割合(％) |
| 前田建設工業株式会社 | 東京都千代田区富士見２－10－２ | 42,271 | 51.29 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,919 | 3.54 |
| 前田道路社員持株会 | 東京都品川区大崎１－11－３ | 1,993 | 2.42 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK | 1,853 | 2.25 |
| （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | （東京都中央区日本橋３－11－１） | ||
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,459 | 1.77 |
| 前田道路株式協力会 | 東京都品川区大崎１－11－３ | 1,071 | 1.30 |
| ノーザン トラストカンパニー エイブイエフシー リユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK | 1,024 | 1.24 |
| （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | （東京都中央区日本橋３－11－１） | ||
| バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールデイ アイエスジー エフイー－エイシー | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 709 | 0.86 |
| （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | （東京都千代田区丸の内２－７－１） | ||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA | 637 | 0.77 |
| （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | （東京都港区六本木６－10－１六本木ヒルズ森タワー） | ||
| 野村証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 633 | 0.77 |
| 計 | ― | 54,573 | 66.21 |
(注) １ 上記のほか、前田道路所有の自己株式6,740千株があります。
２ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、前田道路として把握することができません。
③ 前田製作所
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
株式(自己株式を除く。) の総数に対する 所有株式数の割合(％) |
| 前田建設工業株式会社 | 東京都千代田区富士見２－10－２ | 7,115 | 44.82 |
| 光が丘興産株式会社 | 東京都練馬区高松５－８－20 | 1,224 | 7.71 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 793 | 5.00 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 699 | 4.40 |
| 株式会社八十二銀行 | 長野県長野市中御所字岡田178－８ | 460 | 2.90 |
| 前田道路株式会社 | 東京都品川区大崎１－11－３ | 345 | 2.17 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 300 | 1.89 |
| 前田製作所社員持株会 | 長野県長野市篠ノ井御幣川1095 | 221 | 1.40 |
| 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－３－２ | 180 | 1.13 |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－１ | 153 | 0.96 |
| 計 | ― | 11,491 | 72.39 |