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LEOPALACE21CORPORATION
Annual Report • Jun 29, 2021
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20210628161801
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第48期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社レオパレス２１ |
| 【英訳名】 | LEOPALACE21 CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮尾 文也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区本町二丁目54番11号 |
| 【電話番号】 | 03（5350）0001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部 シニアプロジェクトマネージャー 日野原 克巳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区本町二丁目54番11号 |
| 【電話番号】 | 03（5350）0001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部 シニアプロジェクトマネージャー 日野原 克巳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03943 88480 株式会社レオパレス２１ LEOPALACE21 CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E03943-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E03943-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03943-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03943-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03943-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E03943-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03943-000 2021-03-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03943-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03943-000 2019-04-01 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有価証券報告書（通常方式）_20210628161801
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 520,488 | 530,840 | 505,223 | 433,553 | 408,959 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 22,355 | 22,354 | 7,063 | △36,341 | △34,170 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | 20,401 | 14,819 | △68,662 | △80,224 | △23,680 |
| 包括利益 | （百万円） | 19,153 | 13,997 | △70,063 | △79,780 | △25,445 |
| 純資産額 | （百万円） | 158,870 | 159,438 | 81,338 | 1,589 | 3,277 |
| 総資産額 | （百万円） | 337,828 | 337,134 | 291,790 | 196,953 | 161,708 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 603.76 | 630.84 | 331.87 | 5.34 | △25.83 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 77.61 | 58.02 | △278.58 | △328.77 | △84.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 77.56 | 57.93 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 46.98 | 47.18 | 27.73 | 0.66 | △5.25 |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.44 | 9.33 | △57.23 | △195.15 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 7.41 | 15.29 | △0.79 | △0.81 | △1.80 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 27,504 | 27,338 | △7,212 | △51,639 | △40,816 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △8,653 | △2,336 | 7,379 | 39,533 | 11,829 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △14,048 | △18,354 | △15,181 | △12,048 | 23,571 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 91,766 | 98,246 | 83,019 | 58,916 | 53,346 |
| 従業員数 | （人） | 7,695 | 7,690 | 7,600 | 7,043 | 5,082 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [1,739] | [1,840] | [1,947] | [1,919] | [1,599] |
（注）1．売上高には消費税等は含まれておりません。
2．第46期、第47期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3．第48期の自己資本利益率については、期首自己資本・期末自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。
4．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第46期の期首から適用しており、第45期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 499,218 | 505,849 | 477,834 | 413,844 | 392,513 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 21,717 | 21,879 | 6,817 | △35,189 | △29,005 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | 20,486 | 14,917 | △68,754 | △76,617 | △18,685 |
| 資本金 | （百万円） | 75,282 | 75,282 | 75,282 | 75,282 | 81,282 |
| 発行済株式総数 | （千株） | 267,443 | 252,682 | 244,882 | 244,882 | 329,389 |
| 純資産額 | （百万円） | 152,219 | 153,623 | 76,644 | 792 | △6,724 |
| 総資産額 | （百万円） | 306,739 | 302,704 | 260,700 | 174,153 | 146,832 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 578.54 | 608.21 | 312.69 | 2.15 | △21.63 |
| １株当たり配当額 | （円） | 22.00 | 22.00 | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (10.00) | (10.00) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 77.93 | 58.40 | △278.95 | △313.99 | △66.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 77.89 | 58.31 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 49.58 | 50.66 | 29.24 | 0.30 | △4.84 |
| 自己資本利益率 | （％） | 14.19 | 9.77 | △59.90 | △199.62 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 7.38 | 15.19 | △0.79 | △0.85 | △2.28 |
| 配当性向 | （％） | 28.23 | 37.67 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 6,542 | 6,494 | 6,331 | 5,820 | 4,172 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [1,536] | [1,559] | [1,544] | [1,517] | [1,241] | |
| 株主総利回り | （％） | 87.8 | 136.9 | 39.0 | 45.6 | 29.0 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (114.7) | (132.9) | (126.2) | (114.2) | (162.3) |
| 最高株価 | （円） | 775 | 946 | 1,023 | 438 | 284 |
| 最低株価 | （円） | 550 | 566 | 199 | 185 | 117 |
（注）1．売上高には消費税等は含まれておりません。
2．第46期、第47期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
3．第48期の自己資本利益率については、期首自己資本・期末自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。
4．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
5．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 1973年８月 | 資本金300万円で東京都中野区に株式会社ミヤマを設立し、不動産仲介業を主として営業を開始 |
| 1981年１月 | 一戸建住宅の分譲販売を開始 |
| 1983年７月 | 本社を東京都中野区新井に移転 |
| 1985年４月 | 都市型アパート「レオパレス２１」の販売を本格的開始 |
| ㈱東京ミヤマホームを吸収合併 | |
| 1986年４月 | 賃貸事業部を創設、不動産賃貸事業を本格的開始 |
| 1987年２月 | ㈱ユニツアーズ（㈱レオパレストラベル）の全株式を取得 |
| 1988年１月 | グアム現地法人 Miyama Guam, Inc.（現 Leopalace Guam Corporation・連結子会社）設立 |
| 会員制入居システム「キューブクラブ」を発足し、会員募集開始 | |
| 1989年２月 | 社団法人日本証券業協会に株式を店頭登録 |
| 1989年10月 | 株式会社ミヤマから株式会社エムディアイに商号変更 |
| 1991年３月 | 本社新社屋（東京都中野区本町）完成、本社移転 |
| 1999年10月 | 家具付き月極レンタルルーム「マンスリーレオパレス」の販売を開始 |
| 2000年７月 | 株式会社エムディアイから株式会社レオパレス二十一に商号変更 |
| 2001年８月 | 当社賃貸アパート「レオパレス２１」を投資対象とした不動産証券化を実施 |
| 2002年８月 | 入居者向けブロードバンドサービス「ＬＥＯＮＥＴ」を開始 |
| 2004年３月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2005年１月 | シルバー事業部を創設し、シルバー事業を開始 |
| 2005年４月 | 会員制入居システムを「レオパレス２１ 賃貸システム」に変更 |
| 2006年６月 | 株式会社レオパレス二十一から株式会社レオパレス２１に商号変更 |
| 2006年９月 | ㈱レオパレス・リーシング（現・連結子会社）設立 |
| レオパレス損保プランニング㈱（現 あすか少額短期保険㈱・連結子会社）設立 | |
| 2007年４月 | ㈱レオパレス・ファイナンス（現 プラザ賃貸管理保証㈱・連結子会社）設立 |
| 2009年６月 | レオパレス21ビジネスコンサルティング(上海)有限公司（現・連結子会社）設立 |
| 2009年８月 | ㈱レオパレス・スマイル（現・連結子会社）設立 |
| 2010年４月 | レオパレスパートナーズ（加盟店制度）を開始 |
| 2011年４月 | 太陽光発電システム、アパート向けホームセキュリティシステムの販売を開始 |
| 2012年５月 | 「お部屋カスタマイズ」（現「my DIY」）スタート |
| 2012年11月 | ㈱レオパレス・パワー（現・連結子会社）設立 |
| 韓国に住宅賃貸管理会社 Woori & Leo PMC Co.,Ltd.（現・持分法適用関連会社）設立 | |
| 2013年２月 | 「屋根借り太陽光発電事業」を全国展開 |
| 2013年10月 | タイ現地法人 Leopalace21 (Thailand) CO.,LTD.（現・連結子会社）設立 |
| 2013年11月 | ベトナム現地法人 LEOPALACE21 VIETNAM CO.,LTD. 設立 |
| 2013年12月 | ㈱アズ・ライフケア（現・連結子会社）設立 |
| 2014年５月 | ㈱レオパレス・エナジー（現・連結子会社）設立 |
| 2014年６月 | カンボジア現地法人 Leopalace21 (Cambodia) Co.,Ltd.（現・連結子会社）設立 |
| 2014年10月 | ㈱ウイングメイトの全株式を取得し子会社化 |
| 2015年１月 | ㈱ウイングメイトが㈱レオパレストラベルを吸収合併 |
| 2015年３月 | ㈱もりぞうの株式を取得（現・連結子会社） |
| 2015年５月 | フィリピン現地法人 LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.（現・連結子会社）設立 |
| 2015年10月 | インドネシア現地法人 PT.Leopalace Duasatu Realty（現・連結子会社）設立 |
| 2016年６月 | シンガポール現地法人 Leopalace21 Singapore Pte. Ltd.（現・連結子会社）設立 |
| 2016年７月 | ライフリビング㈱の全株式を取得し子会社化 |
| 2017年４月 | 高機能型スマートロック「Leo Lock」を新築全戸に採用 |
| 2017年10月 | エンプラス㈱の株式を取得し子会社化 |
| 2019年６月 | 店舗への来店不要で契約可能な「WEB申し込み受付システム」を導入 |
| 2019年12月 | ライフリビング㈱の全株式を譲渡 |
| 2020年８月 | ㈱ウイングメイトを解散（2021年１月清算結了） |
| 2020年11月 | エンプラス㈱の全保有株式を譲渡 |
| 2021年３月 | ベトナム現地法人 LEOPALACE21 VIETNAM CO.,LTD.の全出資持分を譲渡 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社20社、持分法適用非連結子会社１社、持分法適用関連会社４社及びその他の関係会社１社により構成されており、賃貸事業を主たる事業としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の３部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
賃貸事業……………………………当社は自社物件の賃貸及び管理、建築請負したアパート等の一括借上による賃借物件の賃貸及び管理、アパート等の営繕工事、賃貸関連諸サービス及びブロードバンドサービス、アパート等建築工事の請負等を主に行っております。
子会社の㈱レオパレス・リーシングは社宅代行・不動産仲介事業、プラザ賃貸管理保証㈱は賃料債務保証事業、㈱レオパレス・パワーは屋根借りによる太陽光発電事業、㈱レオパレス・エナジーは電力小売事業、あすか少額短期保険㈱は賃貸住宅入居者への家財保険等の販売、㈱もりぞうは戸建注文住宅建築工事の請負を行っております。
海外子会社のLeopalace21(Thailand) CO.,LTD.及びLeopalace21 (Cambodia) Co.,Ltd.はサービスアパートメント事業及び現地不動産仲介事業、LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.はサービスオフィス事業及び不動産紹介事業、PT.Leopalace Duasatu Realtyは不動産事業、レオパレス21ビジネスコンサルティング（上海）有限公司及びLeopalace21 Singapore Pte. Ltd.はコンサルティング事業等を行っております。
合弁会社Woori & Leo PMC Co.,Ltd. は、韓国にて住宅賃貸管理事業を行っております。
シルバー事業………………………当社及び子会社の㈱アズ・ライフケアは、関東・中部エリアを中心に介護施設「あずみ苑」の運営を行っております。
その他事業…………………………当社はファイナンス事業を行っております。
海外子会社のLeopalace Guam Corporationは、グアム島においてリゾート事業を行っております。
子会社の㈱レオパレス・スマイルはグループ各社の事務代行事業を行っております。
なお、その他の関係会社である千鳥合同会社は、当社の議決権の25.6％を所有しておりますが、当社グループが行う事業との直接的な関係はありません。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注）１．LEOPALACE21 VIETNAM CO.,LTD.及びエンプラス株式会社他1社については、当社保有株式の全てを売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
２．株式会社ウイングメイトは清算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容等 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ㈱レオパレス・リーシング | 東京都中野区 | 400 | 賃貸事業 | 100.0 | 当社管理物件への入居者の仲介等を行っております。 資金融資あり。 |
| プラザ賃貸管理保証㈱ | 東京都中野区 | 50 | 賃貸事業 | 100.0 | 当社管理物件入居者の賃料保証を行っております。 |
| ㈱レオパレス・パワー | 東京都中野区 | 80 | 賃貸事業 | 65.9 | 当社管理物件に当社施工の太陽光発電システムを設置して屋根借り太陽光発電事業を行っております。 役員の兼任あり。 |
| ㈱レオパレス・エナジー （注2） |
東京都中野区 | 20 | 賃貸事業 | 65.9 (65.9) |
役員の兼任あり。 |
| あすか少額短期保険㈱ | 東京都中野区 | 1,000 | 賃貸事業 | 100.0 | 当社管理物件入居者へ家財保険等を販売しております。 |
| レオパレス２１ビジネスコンサルティング(上海)有限公司 | 中国 上海 |
5,359 千人民元 |
賃貸事業 | 100.0 | ― |
| Leopalace21 (Thailand) CO.,LTD. （注3） |
タイ バンコク |
10,000 千タイバーツ |
賃貸事業 | 49.0 〔51.0〕 |
資金融資あり。 |
| Leopalace21 (Cambodia) Co.,Ltd. |
カンボジア プノンペン |
18,750 千米ドル |
賃貸事業 | 100.0 | 資金融資あり。 |
| LEOPALACE21 PHILIPPINES INC. | フィリピン マニラ |
262,674 千フィリピンペソ |
賃貸事業 | 100.0 | 資金融資あり。 |
| PT.Leopalace Duasatu Realty | インドネシア ジャカルタ |
70,893,900 千インドネシアルピア |
賃貸事業 | 100.0 | 資金融資あり。 |
| Leopalace21 Singapore Pte. Ltd. | シンガポール シンガポール |
35,749 千シンガポール ドル |
賃貸事業 | 100.0 | ― |
| ㈱もりぞう | 東京都中野区 | 85 | 賃貸事業 | 88.2 | 資金融資あり。 |
| ㈱アズ・ライフケア （注5） |
東京都中野区 | 80 | シルバー事業 | 100.0 | 資金融資あり。 |
| Leopalace Guam Corporation （注4） |
米国準州グアム | 26,000 千米ドル |
その他事業 | 100.0 | 当社のその他事業の一環としてグアムにおいてリゾート施設の運営を行っております。 役員の兼任あり。 |
| ㈱レオパレス・スマイル | 東京都中野区 | 10 | その他事業 | 100.0 | 当社グループ会社の事務代行を行っております。 |
| その他５社 | |||||
| (持分法適用関連会社) | |||||
| Woori & Leo PMC Co.,Ltd. | 韓国 ソウル |
2,100 百万ウォン |
賃貸事業 | 50.0 | ― |
| その他３社 |
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容等 |
|---|---|---|---|---|---|
| (その他の関係会社) | |||||
| 千鳥合同会社 | 東京都港区 | 0 | 金銭債権、有価証券その他の投資用資産の取得、保有、管理及び処分等 | 被所有 25.6 |
― |
（注）1．主要な事業内容の欄には、セグメントの名称等を記載しております。
2．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。
3．議決権の所有割合の〔 〕内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
4．特定子会社に該当しております。
5．債務超過会社であり、2021年３月末時点の債務超過額は1,814百万円となっております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 賃貸事業 | 2,918 | [275] |
| シルバー事業 | 1,192 | [1,256] |
| その他事業 | 278 | [37] |
| 全社（共通） | 694 | [31] |
| 合計 | 5,082 | [1,599] |
（注）1．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員）は[ ]内に年間平均人員数を外数で記載しております。
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
3．従業員数が前連結会計年度末に比べ1,961名減少しておりますが、その主な理由は、希望退職の実施によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||||
| 従業員数（人） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（円） | |||
| 4,172 | [1,241] | 39歳 | 0ヵ月 | 10年 | 6ヵ月 | 4,502,356 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 賃貸事業 | 2,547 | [230] |
| シルバー事業 | 924 | [971] |
| その他事業 | 7 | [9] |
| 全社（共通） | 694 | [31] |
| 合計 | 4,172 | [1,241] |
（注）1．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員）は[ ]内に年間平均人員数を外数で記載しております。
2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金（時間外勤務手当）を含んでおります。
3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
4．従業員数が前事業年度末に比べ1,648名減少しておりますが、その主な理由は、希望退職の実施によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210628161801
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、2018年４月に判明した施工不備問題に伴う入居率の悪化を主因に、２期連続で大幅な赤字を計上する結果となった状況を踏まえ、ステークホルダーの信頼回復を実現し、業績回復を確固としたものにすべく、「事業基盤の再構築（選択と集中）」「構造改革」「社会的信頼の回復」を柱とする事業計画（中長期戦略）を策定し、2020年６月に公表しております。
■ 事業基盤の再構築（選択と集中）
・これまでの事業多角化を志向した戦略から、賃貸事業における収益力強化を志向する戦略へ方針転換
■ 構造改革
・賃貸事業をコア事業、シルバー事業を戦略的事業と位置づけ、ノンコア・不採算事業であるホテルリゾート事業及び国際事業は、譲渡・撤退を推進
■ 社会的信頼の回復
・構造改革及び賃貸事業の収益力強化による業績回復
・施工不備問題解決の確実な実行
構造改革の概要
当該事業計画においては、2021年３月期・2022年３月期の課題を「構造改革」の断行、2023年３月期以降の課題を「賃貸事業における収益力強化、更なる挑戦」としております。
構造改革の施策及びその進捗状況は以下のとおりです。
(2) 経営環境及び対処すべき課題
（経営環境）
経営環境のうち人口動向については、総世帯数は減少見込みとなっておりますが、当社のターゲットである単身の生産年齢人口（15歳〜64歳）の世帯数は今後20年近く横ばいの見通しであり、三大都市圏全体では人口の転入超過が続いております。また、2025年までには、65歳以上が人口の約30%に達する超高齢化社会が到来することとなります。
2020年度の貸家の新設着工戸数は、金融機関による融資条件の厳格化等に伴い、４年連続の減少（前年度比9.4％減）となりました。わが国の賃貸住宅市場においては、空家数の増加が続いており、全国的な需要回復は難しい中で安定した入居率を確保するには、将来的にも高い入居率が見込める三大都市圏を中心とした物件供給、外国人労働者の増加・単身世帯の増加・高齢化といった社会の変化を捉えた商品の開発、当社独自の強みを活かした付加価値サービスの提供による差別化戦略が重要となります。単身者向けに家具家電を備えたワンルームを短期利用でも可能な形で大都市圏に集中して提供している当社は、賃貸住宅市場において競合他社とは異なる独自のポジションを確立していると認識しております。
なお、このような状況下において、新型コロナウイルス感染症が当社グループの事業へ与える影響については以下の事項を想定しており、今後の状況を注視しながら対応策を検討してまいります。
①賃貸事業
当社の事業特性として、賃貸事業の売上高が90%以上を占めており、主要顧客は法人企業の単身者、学生及び外国籍の方であるため、出張や転勤の中止、オンライン授業の普及、入国制限措置等により経済活動が大幅に抑制された結果、入居率の下振れや家賃の滞納増加等により、賃貸事業の業績に影響を与える可能性があります。
②シルバー事業
感染リスクを懸念した介護サービスの利用者の減少等により、シルバー事業の業績に影響を与える可能性があります。
③その他事業
渡航制限の解除や旅行需要の回復時期が遅れること等により、リゾート事業の業績に影響を与える可能性があります。
④補修工事
当社施工物件の界壁等の施工不備に係る補修工事の延期及び中断により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（対処すべき課題）
・抜本的構造改革の継続
賃貸事業を主軸とした事業ポートフォリオに転換し、ノンコア・不採算事業であるリゾート事業及び国際事業については、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染状況及びその影響を見極めつつ、譲渡・撤退の方針としております。
また、賃貸事業における管理原価の抑制、一括借上家賃の適正化、店舗の統廃合による固定費の圧縮、人事制度改定による人件費構造の見直しのほか、全ての費用における聖域なきコストカットを実施することで、収益構造の改革を図ります。
・入居率の向上
当社の中核事業である賃貸事業はストックビジネスであることから、事業面の安定化を図るうえで入居率向上は必須の事項となります。
エリア戦略として全国を７エリアに分け、家賃設定の見直し、仲介業者との取引条件、販促活動等の権限をエリア責任者に付与し、現場主導で各エリアの入居率及び事業収益の改善を図ります。
また、WEB上での接客・内見・契約といったリモート化の推進、顧客属性別（法人・個人・外国籍）の営業戦略の推進、仲介業者との関係強化を主な戦略として実施してまいります。
・社会的信頼の回復
施工不備問題を早期に解決して提供物件の安全性を回復することを当社の重要課題と位置付ける方針に変更はございません。業績及び財務状況の安定化を図りながら補修工事を着実に進めるとともに、再発防止に向けた取組みを実施しており、その進捗状況については、補修工事の進捗状況と併せて当社ウェブサイトにて開示しております。（https://www.leopalace21.co.jp/saihatsuboushi/）
また、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けた緊急事態宣言発令や外出自粛要請等の影響による営業収益の大幅な落ち込み等により、当連結会計年度末（2021年3月期末）時点において連結純資産は8,494百万円の債務超過（東京証券取引所の上場関係規則における純資産の定義（連結貸借対照表の純資産の部の合計額から新株予約権と非支配株主持分を控除した額）に基づく。以下同様）となっております。
上記の取組みを確実に実行することにより、2022年3月期には営業損益の黒字化、2023年3月期には親会社株主に帰属する当期純損益の黒字化及び債務超過解消を実現するよう努めてまいります。
(3) 目標とする経営指標
2022年3月期の連結業績については、抜本的構造改革の継続と入居率の向上を確実に実行することにより、売上高402,900百万円、営業利益2,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益△5,600百万円を計画しており、2019年3月期以来3期ぶりで営業損益の黒字化を達成する見込みです。
なお、東京証券取引所の上場関係規則における純資産の定義によると、当社グループは当連結会計年度末において8,494百万円の債務超過となっておりますが、2023年3月期の連結業績は、売上高426,300百万円、営業利益32,600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益22,800百万円を計画しており、2018年3月期以来5期ぶりで最終損益の黒字化を達成するとともに、当該債務超過についても解消する見込みです。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 売上高について
当社物件は単身者の利用が多く、法人契約の場合には出張などの短期滞在用や社員寮などとして利用頂いています。従って、景気や企業業績などを背景とした雇用状況や出張ニーズなどの変動が、当社物件の利用状況に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクは新型コロナウイルス感染症の流行により一部顕在化しており、就職や転勤に伴う入居需要の落ち込みが賃貸事業の経営成績に影響を与えております。
また、当社グループは、顧客との建物建築請負契約の締結をもって受注計上しておりますが、その遂行において顧客の金融機関借入、即ちローン利用可否は重要なファクターとなります。金融機関の貸出姿勢、土地担保評価や金利動向等の情勢が変化した場合には、売上高の変動を通して当社グループの連結業績に影響が及ぶ場合があります。
(2) 売上原価について
当社は、オーナー様との建物賃貸借契約に基づき対象物件の一括借上げを行い、当初契約時に定められた期間において、同じく定められた固定賃料をオーナー様にお支払いしています。従って、この期間中に当社が受け取る住居人からの家賃収入に変動が発生した場合には、当社の収益性に影響が及ぶ可能性があります。
(3) 有形固定資産及び有価証券
当社グループが保有している有形固定資産、有価証券及びその他の資産は、時価の下落等による減損又は評価損の計上によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
撤退の方針としているグアムのリゾート事業及び国際事業に係る有形固定資産については、前連結会計年度において鑑定評価額に基づく正味売却可能価額まで減損損失を計上し、当連結会計年度においても売却が決定した国際事業に係る有形固定資産について回収可能価額に基づき減損損失を計上しておりますが、今後の不動産市況の動向等によっては、追加の損失処理が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 空室損失引当金
当社は、空室増加による損失リスクにあらかじめ備えるべく、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額に対して「空室損失引当金」を設定しております。空室損失引当金は、個別賃貸物件ごとの借上家賃及び将来予測入居率に基づいて算出しているため、これらの計数が悪化した場合、引当額の増加につながり、賃貸事業部門の業績に影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、将来的にも高い入居率が見込める三大都市圏を中心とした物件供給、IＴを活用したリモート契約やスマートアパート化の推進等により安定した入居率を維持するとともに、借上家賃の適正化を図ることにより物件収支の最大化を図ってまいります。
(5) 長期預り敷金保証金
当社は、アパート修繕に備えるためのオーナー様からの長期預り金があります。これは主にレオパレス共済会の解散に伴う、各オーナー様からの将来の修繕費用の一部としての預り金であります。当社は、賃貸事業としてオーナー様から一括で借上げ運営管理をしているアパートの維持管理体制には万全を期しており、定期修繕費用についても綿密な長期計画に基づく予算化を行っておりますが、予想外の大規模修繕等が発生した場合には、当社の財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
また、リゾート事業に係るレオパレスリゾート会員権の預託金があり、1993年7月の開場以来、預託されているものであります。今後、予想外の預託金償還請求が発生した場合には、当社の財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(6) 当社施工物件における不備の影響について
2018年4月に公表した小屋裏界壁施工不備のほか、2018年5月、2019年2月及び2019年5月に公表したとおり、当社施工物件において、界壁等の施工不備があることが判明いたしました。当社といたしましては、共同住宅という商品を扱う建設業者としてあるまじき問題であることを重く受けとめ、再発防止に全力で取り組んでおります。
これらに関連して、補修工事の遅れによる入居率の停滞、信用低下に伴う建物建築請負工事の受注減少などにより、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 重要事象等について
当社グループは、当社施工物件で判明した界壁等の施工不備の影響により、前連結会計年度において営業損失を計上し、２期連続で親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上いたしました。
当連結会計年度においては、補修工事並びに入居者の募集再開を進め、業績は回復基調にありましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、賃貸事業の主要顧客である法人企業の異動が抑制されるなど入居需要が低迷した結果、営業損失29,182百万円、親会社株主に帰属する当期純損失23,680百万円を計上し、営業キャッシュ・フローはマイナス40,816百万円となりました。
これらの結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況を解消すべく、2020年11月2日付で第三者割当増資、新株予約権付ローンによる資金調達並びに連結子会社である株式会社レオパレス・パワーにおける優先株式の発行を実施し、合計57,215百万円の資金を調達いたしました。
また、2020年6月5日に公表した「抜本的な事業戦略再構築の検討結果を踏まえた構造改革の実施について」に基づき、ノンコア・不採算事業の譲渡・撤退（所有不動産・投資有価証券の売却・譲渡、子会社の譲渡・清算等）、希望退職の実施や役員報酬減額、人事制度改定といった人件費構造の見直し、賃貸事業の営業原価・管理原価抑制や店舗統廃合による固定費圧縮、広告宣伝費や販売促進費の見直し、株主優待の廃止など、あらゆるコストの見直しと削減施策を実施してまいりました。
2022年3月期においても同様の施策を継続しつつ、WEB上での接客・内見・契約といったリモート化の推進や仲介業者の積極活用による客付け強化、エリア単位で営業戦略の展開と収支管理を行う体制への変更等により入居率を向上させて事業面の安定化を図るとともに、一括借上家賃の適正化や管理原価の削減、補修工事スケジュールの調整等により財務面の安定化を図りながら、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。
資金の流動性につきましては、当連結会計年度末の現預金残高は54,863百万円となっており、当面の事業継続を行うための十分な資金を有しております。
将来の営業収支の見積りにおける重要な仮定は、賃貸契約数、契約済戸数、賃料収入、一括借上家賃の適正化及び管理原価の削減であり、これらの仮定は一定の不確実性を伴うものの、上記の施策等を着実に実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
(8) 新型コロナウイルス感染症流行に関するリスク
当社グループでは、新型コロナウイルス緊急対策本部を設置して全社的な対応方針を策定することにより、重要業務の維持継続や事業への影響の最小化に取り組んでおります。具体的には、オーナー様への定期訪問や面談、法人企業への訪問を原則休止するほか、時差出勤やシフト制勤務、テレワークの活用等によりお客様と従業員の健康と安全を最優先に考慮し、政府や自治体等の関係機関の方針に沿いながら、社内外への感染拡大防止に努めております。
新型コロナウイルス感染症の拡大やそれに伴う経済活動停滞は当面続き、当社グループの事業全般に影響が及ぶことを想定しており、とりわけ主力事業である賃貸事業においては、主要顧客である法人企業の異動抑制や採用数の減少、大学におけるオンライン授業の普及や外国籍の方の入国制限等による新規入居需要の低迷が続くことが想定されます。
同感染症については、2022年3月期の下期以降は収束に向かうことを見込んでいるものの、その影響は通期にわたると仮定しており、当連結会計年度における繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいては、これらの仮定を踏まえて見積りを行っております。
同感染症の収束に時間を要し、経済活動への影響が長期間にわたるような場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 情報漏洩
当社グループは、お客様など取引先の同意や機密保持契約に基づいて入手した個人情報をはじめとして、多くの情報を保有しております。情報セキュリティ管理の実現のために必要な行動指針を定め、コンプライアンス委員会を主体として役員、社員への教育と徹底に努めておりますが、万一、何らかの情報漏洩が発生した場合には、当社グループの信頼性を損なうこととなり、業績に影響を与える可能性があります。
(10) その他
当社グループは、事業展開上、様々なリスクがあることを認識し、それらをできる限り防止、分散あるいは回避するように努めております。
しかしながら、当社グループが事業を遂行するにあたり、経済情勢、不動産市況、金融・株式市況、法的規制や災害及びその他の様々な影響が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況及び分析の内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
（1）経営成績の状況及び分析
（単位：百万円）
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 増減額 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 433,553 | 408,959 | △24,594 | △5.7％ |
| 営業損失（△） | △36,473 | △29,182 | 7,290 | －％ |
| 経常損失（△） | △36,341 | △34,170 | 2,171 | －％ |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △80,224 | △23,680 | 56,543 | －％ |
当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けた緊急事態宣言発令や外出自粛要請等の影響により個人消費が低迷し企業収益が急激に悪化する中、一部に持ち直しの動きがみられるものの、依然として厳しい状況で推移いたしました。
また、貸家の新設着工戸数は、金融機関による融資条件の厳格化等に伴い、４年連続の減少（前年度比9.4％減）となりました。また、賃貸住宅市場においては、空家数の増加が続いており、全国的な需要回復は難しい中で安定した入居率を確保するには、将来的にも高い入居率が見込める三大都市圏を中心とした物件供給、高付加価値サービスの提供による差別化戦略が重要と考えております。
このような状況の中、当社グループは、前連結会計年度において施工不備問題に伴う入居率の悪化を主因として２期連続の大幅な赤字決算となったことを受け、2020年6月5日に公表した「抜本的な事業戦略再構築の検討結果を踏まえた構造改革の実施について」で掲げた方針を継続し、選択と集中により中核事業である賃貸事業に経営資源を投入するとともに、抜本的な体質改善のための構造改革を継続し、事業面及び財務面での安定化、持続的な収支の改善に取り組んでまいりました。
補修工事並びに入居者の募集再開を進め、業績は回復基調に転じておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化したため、賃貸事業の主要顧客である法人企業の異動抑制や採用数の減少、大学におけるオンライン授業の普及や外国籍の方の入国制限等により新規入居需要が低迷したことにより、３期連続の赤字決算となりました。
① 売上高
売上高は、前連結会計年度比24,594百万円（5.7％）減少の408,959百万円となりました。これは主に、期中２度にわたる緊急事態宣言の発動など、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化したことにより、賃貸事業の主要顧客である法人企業の異動抑制や採用数の減少、大学におけるオンライン授業の普及や外国籍の方の入国制限等による新規入居需要の低迷により、賃貸事業売上高が前連結会計年度比20,781百万円（5.0％）減少の391,964百万円となったことによるものであります。
② 売上総利益
売上総利益は、前連結会計年度比4,355百万円（17.1％）減少の21,086百万円、売上総利益率は5.2％（前連結会計年度比0.7ポイント低下）となりました。これは主に、原価削減や空室損失引当金の戻入等により、売上原価は前連結会計年度比20,239百万円減少したものの、賃貸事業の入居率低下に伴う売上高の減少がそれを上回ったことによるものであります。
③ 営業損失
営業損失は、29,182百万円（前連結会計年度比7,290百万円改善）となりました。これは主に、希望退職の実施による従業員の減少やコスト管理の徹底等により、販売費及び一般管理費が前連結会計年度比11,645百万円（18.8％）減少したものの、売上総利益の減少を抑えるには至らなかったことによるものであります。なお、売上高営業利益率は△7.1％（前連結会計年度比1.3ポイント改善）となりました。
④ 経常損失
経常損失は、営業損失の計上に伴い、34,170百万円（前連結会計年度比2,171百万円改善）となりました。これは主に、当連結会計年度において実施した資金調達に伴い、支払利息2,171百万円、資金調達費用2,904百万円を計上したことによるものであります。なお、売上高経常利益率は△8.4％（前連結会計年度比0.0ポイント改善）となりました。
⑤ 親会社株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失は、23,680百万円（前連結会計年度比56,543百万円改善）となりました。これは主に、一括発注や工法変更により工事単価が低減したこと等に伴う補修工事関連損失引当金戻入額15,374百万円の計上、投資有価証券売却益4,065百万円の計上があったものの、固定資産及びのれんの減損損失4,041百万円、希望退職の実施に伴う退職特別加算金2,479百万円を特別損失に計上したこと等によるものです。
なお、１株当たり当期純損失は84.88円（前連結会計年度比243.89円改善）となりました。
（セグメント別の経営成績の状況及び分析）
当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
（単位：百万円）
| 売上高 | 営業利益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前期 | 当期 | 増減額 | 前期 | 当期 | 増減額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賃貸事業 | 412,746 | 391,964 | △20,781 | △25,966 | △19,385 | 6,580 |
| シルバー事業 | 14,620 | 14,524 | △96 | △541 | △720 | △179 |
| その他事業 | 6,186 | 2,469 | △3,716 | △994 | △1,551 | △557 |
| 調整額 | － | － | － | △8,971 | △7,524 | 1,446 |
| 合計 | 433,553 | 408,959 | △24,594 | △36,473 | △29,182 | 7,290 |
① 賃貸事業
賃貸事業においては、部屋を自分好みに変えられる「my DIY」、スマートフォンでの家電操作や施錠が可能なスマートアパート化の推進、WEB上での接客・内見・契約といったリモート化への対応、大手警備保障会社との提携によるセキュリティサービスなど豊富な付加価値を提供するとともに、法人の寮社宅需要の取り込み、外国人入居者サポート体制の充実等により安定した入居率の確保を図っております。また、ASEAN諸国の子会社において、サービスアパートメント・オフィス等の運営を行っております。
入居率については、施工不備問題の影響は解消傾向にあるものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、当社の主要顧客である法人企業を中心に入居需要が低迷したこと等により、当連結会計年度末の入居率は81.72％（前期末比△1.35ポイント）、期中平均入居率は78.89％（前期比△1.89ポイント）と当初計画を大きく下回る結果となりました。なお、当連結会計年度末の管理戸数は573千戸（前期末比2千戸減）となりました。
また、リモート契約の推進や仲介業者の積極活用等による営業効率と生産性の向上に努めており、当連結会計年度末の直営店舗数は139店（前期末比50店舗減）といたしました。
アパート等の受注状況については、大都市圏での競争激化やアパートローンの融資環境変化等に加え、界壁等の施工不備問題を背景に新規受注を停止していることから、当連結会計年度の総受注高は5,927百万円（前連結会計年度比24.1％減）、当連結会計年度末の受注残高は9,651百万円（前連結会計年度末比65.2％減）となりました。
これらの結果、売上高は391,964百万円（前連結会計年度比5.0％減）、営業損失は19,385百万円（前連結会計年度比6,580百万円改善）となりました。
② シルバー事業
戦略事業であるシルバー事業は、継続的なオペレーション改善により原価抑制に努めておりますが、新型コロナウイルス感染症の感染リスクを懸念した介護サービス利用者の減少等により、売上高14,524百万円（前連結会計年度比0.7％減）、営業損失720百万円（前連結会計年度比179百万円損失増加）となりました。なお、当連結会計年度末の施設数は87施設となっております。
③ その他事業
グアムリゾート施設の運営、ファイナンス事業等を行っているその他事業は、新型コロナウイルス感染症拡大によるグアムリゾート施設の稼働率大幅低下に加え、国内ホテルの売却等による事業縮小に伴い、売上高2,469百万円（前連結会計年度比60.1％減）、営業損失1,551百万円（前連結会計年度比557百万円損失増加）となりました。
（生産、受注及び販売の実績）
a．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 賃貸事業（百万円） | 13,603 | △29.9 |
（注）1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2．セグメント間の取引については相殺消去しております。
3．生産実績の著しい変動は、金融機関のローン審査厳格化や施工不備問題に伴う新規受注停止により生産活動が低迷したことによるものであります。
ｂ．受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 総受注高（百万円） | 前年同期比（％） | 受注残高（百万円） | 前年同期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| 賃貸事業 | 5,927 | △24.1 | 9,651 | △65.2 |
（注）1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2．セグメント間の取引については相殺消去しております。
3．上記以外の事業につきましては、受注の形態を取っておりませんので記載しておりません。
4．受注実績の著しい変動は、金融機関のローン審査厳格化や施工不備問題に伴う新規受注停止によるものであります。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 賃貸事業（百万円） | 391,964 | △5.0 |
| シルバー事業（百万円） | 14,524 | △0.7 |
| その他事業（百万円） | 2,469 | △60.1 |
| 合計（百万円） | 408,959 | △5.7 |
（注）1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2．当社グループの相手先は不特定の法人・個人であるため、主要な販売先の記載は省略しております。
3．セグメント間の取引については相殺消去しております。
4．その他事業の販売実績の著しい変動は、新型コロナウイルス感染症拡大によるグアムリゾート施設の稼働率大幅低下や国内ホテルの売却等による事業縮小に加え、連結子会社であった株式会社ウイングメイトを清算して連結の範囲から除外したことによるものであります。
（2）財政状態の状況及び分析
（単位：百万円）
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 増減額 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 資産 | 196,953 | 161,708 | △35,244 | △17.9％ |
| 負債 | 195,363 | 158,431 | △36,932 | △18.9％ |
| 純資産 | 1,589 | 3,277 | 1,687 | 106.2％ |
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末比35,244百万円減少の161,708百万円となりました。これは主に、業績の悪化や補修工事関連費用の支払等により現金及び預金が5,638百万円、仕掛販売用不動産が2,447百万円、事業資金の安定的な確保を目的とした保有株式の売却等により有価証券及び投資有価証券が8,583百万円、前払費用及び長期前払費用が2,105百万円、賃貸用不動産の売却や減損損失の計上等により、土地が5,774百万円、建物及び構築物(純額)が4,306百万円、リース資産(純額)が3,691百万円、それぞれ減少したことによるものであります。
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末比36,932百万円減少の158,431百万円となりました。これは主に、アパートのマンスリー契約の減少により前受金及び長期前受金が5,340百万円、コスト削減により未払金が5,341百万円、一括発注や工法変更で工事単価が減少したこと等により補修工事関連損失引当金が22,738百万円、賃貸原価の圧縮による物件収支の改善を見込んでいることにより空室損失引当金が3,644百万円それぞれ減少したことによるものであります。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末比1,687百万円増加の3,277百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失23,680百万円を計上したものの、第三者割当による新株式の発行並びに連結子会社における優先株式の発行を実施したこと等により、資本金が5,999百万円、資本剰余金が10,026百万円、非支配株主持分が11,366百万円増加したことによるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末比6.0ポイント下落し△5.3％となりました。
上記の通り、施工不備に起因した業績悪化並びに新型コロナウイルス感染症の影響が長期化したことにより純資産が大きく毀損する結果となりましたが、事業計画で掲げた構造改革を断行し、賃貸事業の収益力を強化することにより純資産の改善に努めてまいります。
(3）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（単位：百万円）
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 増減額 | |
|---|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △51,639 | △40,816 | 10,823 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 39,533 | 11,829 | △27,704 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △12,048 | 23,571 | 35,619 |
| 現金及び現金同等物残高 | 58,916 | 53,346 | △5,570 |
営業活動によるキャッシュ・フローは、40,816百万円の支出（前連結会計年度比10,823百万円の支出減少）となりました。これは主に、減価償却費が10,416百万円、減損損失が4,041百万円となった一方、税金等調整前当期純損失が22,925百万円、補修工事関連損失引当金戻入額が15,374百万円、仕入債務の減少額が5,861百万円、前受金の減少額が5,327百万円、補修工事関連支払額が8,313百万円となったことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、11,829百万円の収入（前連結会計年度比27,704百万円の収入減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が2,328百万円となった一方、有形固定資産の売却による収入が4,167百万円、有価証券の償還による収入が5,600百万円、投資有価証券の売却による収入が4,341百万円あったことによるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、23,571百万円の収入（前連結会計年度は12,048百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が17,790百万円、社債の償還による支出が8,103百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が4,181百万円、資金調達による支出が2,868百万円となった一方、長期借入れによる収入が30,234百万円、株式の発行による収入が11,999百万円、非支配株主からの払込みによる収入が15,000百万円あったことによるものであります。
資金の流動性につきましては、賃貸事業における入居率改善の遅れや多額の補修工事費用の支払等により、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は53,346百万円（前連結会計年度末比5,570百万円減少）、フリーキャッシュ・フローは△28,986百万円（前連結会計年度末比16,880百万円減少）となりましたが、当面の事業継続を行うための十分な資金を有しております。
当連結会計年度においては、施工不備に係る補修工事費用、既存借入金の返済及び社債償還といった資金需要に対応するため、第三者割当増資、新株予約権付ローンによる資金調達並びに連結子会社である株式会社レオパレス・パワーにおける優先株式の発行により資金調達を行いました。翌期以降については、入居率を向上させるとともに原価削減を徹底することにより、事業活動に必要な資金の安定的な確保と流動性の維持に努め、資金計画に基づき想定される需要に十分対応できる資金を引き続き確保してまいります。
キャッシュ・フロー指標の推移は次のとおりであります。
| 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 自己資本比率（％） | 47.0 | 47.2 | 27.7 | 0.7 | △5.3 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 44.7 | 66.3 | 18.5 | 33.0 | 31.1 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | 1.8 | 2.0 | － | － | － |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | 39.8 | 38.2 | － | － | － |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
（注２）株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により計算しております。
（注３）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。
（注４）2019年3月期、2020年３月期及び2021年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。
（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
以下に掲げる金額については消費税等抜きの金額によっております。
１【設備投資等の概要】
当社グループは、当連結会計年度において総額2,838百万円の設備投資を実施いたしました。
このうち主なものは、国内での賃貸事業に係る賃貸用不動産への投資1,920百万円、賃貸事業に係る情報システムへの投資98百万円、その他事業に係る設備投資45百万円であります。
なお、当連結会計年度において、以下の主要な設備を売却しております。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 土地 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | レオパレスRX東陽町他16棟 （東京都江東区 他） |
賃貸事業 | アパート、マンション | 660 | 1,111 | － | 1,772 |
| 提出会社 | ホテルレオパレス名古屋 （名古屋市千種区） |
その他事業 | ホテル | 0 | 1,320 | 0 | 1,320 |
| 提出会社 | レオパレス博多 （福岡市博多区） |
賃貸事業 | 店舗 マンション |
189 | 118 | 5 | 312 |
（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員 数(人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
機械装置 及び運搬具 （百万円） |
土地 (百万円) (面積 ㎡) |
リース資産 （百万円） |
その他 (百万円) |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中野区） |
賃貸事業 その他事業 全社 |
事務所 | 1,908 | 2 | 12,133 (2,941) |
－ | 57 | 14,102 | 684 |
| 国内賃貸用不動産 | 賃貸事業 | 賃貸用不動産備え付け家具・電化製品等 | － | － | － | 2,215 | 6,321 | 8,536 | － |
| 大阪支店 （大阪市北区） |
賃貸事業 その他事業 全社 |
店舗 | 669 | － | 5,459 (679) |
0 | 9 | 6,139 | 174 |
| 湘南人材開発センター （神奈川県藤沢市） |
全社 | 研修所 | 809 | － | 2,006 (731) |
－ | 2 | 2,818 | － |
| 三鷹データセンター 他2件 （東京都三鷹市 他） |
全社 | 情報機器管理設備 | 12 | － | － | － | 2,726 | 2,739 | － |
| レオパレス柳堀町 他38棟 （名古屋市中川区 他） |
賃貸事業 | アパート | 319 | － | 1,813 (9,996) |
－ | 164 | 2,296 | － |
| 国内賃貸用不動産 | 賃貸事業 | ブロードバンド設備等 | － | － | － | 1,225 | 265 | 1,491 | － |
（注）1．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、借地権であります。
2．上記の主要な設備のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料（百万円） |
|---|---|---|---|
| 新宿支店（東京都新宿区）他 | 賃貸事業 | 店舗・事務所 | 1,695 |
上記のほか、当社が建築請負又は分譲したアパート（571,558戸）を一括借上し転貸しております。
3．上記の主要な設備のほか、休止固定資産として以下のものがあります。
| 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|---|---|---|---|---|
| 土地（百万円） (面積 ㎡) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 香川県東かがわ市 他2件 | 全社 | 遊休地 | 271 (1,241,167) |
－ |
(2）国内子会社
2021年３月31日現在
| 会社名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|---|---|---|---|---|---|
| 機械装置及び運搬具 （百万円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱レオパレス・パワー | 全国当社管理アパート他 | 賃貸事業 | 太陽光発電システム | 7,861 | － |
(3）在外子会社
2021年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業 員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 (百万円) |
機械装置 及び運搬具 （百万円） |
土地 （百万円） (面積 ㎡) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Leopalace Guam Corporation |
レオパレスリゾート・マネンガンヒルズ・グアム (米国準州グアム) |
その他事業 | ホテル・ スポーツ 施設他 |
13,143 | 363 | 5,615 (4,957,112) |
289 | 19,412 | 223 |
（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
(3）重要な設備の売却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
（注）2021年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より250,000,000株増加し、750,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 329,389,515 | 329,389,515 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 329,389,515 | 329,389,515 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（2016年７月28日、2017年８月28日及び2018年８月28日 取締役会決議）
| 決議年月日 | 2016年７月28日 | 2017年８月28日 | 2018年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ８名 当社執行役員 12名 |
当社取締役 ８名 当社執行役員 15名 当社子会社の取締役９名 |
当社取締役 ８名 当社執行役員 16名 当社子会社の取締役15名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,095［908］ | 1,211［997］ | 1,466［1,187］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 109,500［90,800］ （注）１. |
普通株式 121,100［99,700］ （注）１. |
普通株式 146,600［118,700］ （注）１. |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年８月19日 至 2046年８月18日 |
自 2017年９月15日 至 2047年９月14日 |
自 2018年９月15日 至 2048年９月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 548 資本組入額 274 |
発行価格 529 資本組入額 265 |
発行価格 333 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２. | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３. |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1．各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日。）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2．(1)新株予約権者は、当社及び当社子会社（当社が定める「関係会社管理規程」における「関係会社」をいう。）の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
※ 当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位も喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付ローンに係る新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月30日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 159,748,700 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 159,748,700 （注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株あたり142円 （注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月２日 至 2025年11月２日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 143.350 資本組入額 71.675 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。ただし、銀行、証券会社その他の金融機関及びFortress Japan Investment Holdings LLCの関連会社又はFortress Japan Investment Holdings LLC若しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークルに対する譲渡については、当社取締役会の承認があったものとみなします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）3 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | （注）4 |
| 新株予約権付ローンの残高（百万円） | 30,000 |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称します。）する数は、当該本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）による行使に係る本新株予約権の数に当初の行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義します。以下同じです。）を乗じて得られる金額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って決定される有効な行使価額で除して得られる最大整数（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）とします。
2.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(i) 行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ii) 楓合同会社と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権のうち、額面金額で行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とします。
②本新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」といいます。）は、当初、142円とします。
(2)行使価額の調整
以下のいずれかが発生した場合、行使価額は、以下のように調整されるものとします。
①株式分割及び株式併合
当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)本株式の発行数を減少させるような発行済本株式の併合を行う場合、又は(c)本株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本①に記載された調整が効力を発生した後に本新株予約権の行使の効力が発生することとなる本新株予約権者が、上記各事由が効力を発生する直前（又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された本株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する株主を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前）に本新株予約権を行使していたならば、上記各事由の発生後に所有し又は受領する権利が与えられたであろう数の本株式及び／又は当社の他の有価証券を受領することができるように、行使価額が適宜調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該各事由が効力を生ずる日（若しくは上記基準日）又はその後に効力を生ずる行使価額のその他の調整を妨げるものではありません。本①に基づいて行われる行使価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の翌日に、効力を生ずるものとします。ただし、当該取引が、適用ある日本法に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつ本株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、株式分割に関する行使価額の調整は本①に基づいては行われず（当該株式分割が本①に基づいて行使価額が遡及的に調整される場合を除きます。）、これに代えて、場合に応じて下記②、③、⑤、⑥、⑦又は⑧に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加本株式の総数を加算して、これら各号に基づいて調整が行われるものとします。
(ⅰ)下記②又は③に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の発行のための基準日
(ⅱ)下記⑤又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする本株式に転換又は交換できる有価証券の払込期日又は払込期間の最終日
(ⅲ)下記⑥又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする本株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日
(ⅳ)下記⑦又は⑧に基づく行使価額の調整を必要とする権利又は引受権の発行日
②株主に対する本株式を取得する権利又は引受権の発行
当社が、その株主に対し、本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当て、付与し、発行し又は募集する場合、
(ⅰ)当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の本株式１株当たり時価を下回るとき、又は、
(ⅱ)当社が受領する本株式１株当たりの対価（上記のとおり決定されます。）が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。
| NCP | ＝ | OCP | × | N＋v |
| N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝（上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案する。）。ただし、発行済みであっても下記「n」の定義に含まれる本株式数を除きます。
n ＝当初の引受価額、買取価額若しくは取得価額による当該権利又は引受権全部の行使により割当、発行又は取得される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定される。）をもって上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含む。）の株主に対する割当、付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は引受権が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。
③株主に対する転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の発行
当社が、その株主に対し、本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与し、発行し又は募集する場合、
(ⅰ)当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の本株式１株当たり時価を下回るとき、又は、
(ⅱ)当社が受領する本株式１株当たりの対価（上記のとおり決定されます。）が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。
| NCP | ＝ | OCP | × | N＋v |
| N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝（上記(ⅰ)の場合）当該基準日又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案します。）
n ＝当初の引受価額、買取価額又は取得価額によるすべての当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付又は交換権付有価証券全部の転換又は交換により取得される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定される。）をもって上記(ⅰ)又は（場合により）上記(ⅱ)に規定される当該本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の翌日に、当該確定のための基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の株主に対する付与、発行又は募集に関連し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった本株式に転換又は交換できる当該有価証券（新株予約権付社債を含みます。）が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした行使価額のさらなる調整は必要ないものとします。
④株主に対する資産の分配（配当を含みます。）
当社が、その株主に対し、(ⅰ)当社の債務証書（社債等）、(ⅱ)当社の株式（本株式を除きます。）、(ⅲ)当社の現金若しくは資産又は(ⅳ)当社の株式（本株式を除きます。）若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）（上記②及び上記③に定める権利及び引受権を除きます。）を分配する場合、上記(ⅰ)から(ⅳ)に記載されるいずれの場合においても、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます。
| NCP | ＝ | OCP | × | CMP－fmv |
| CMP |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
CMP＝かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日現在の本株式１株当たり時価
fmv＝(i)配当以外の場合、分配される債務証書、株式、現金、資産、権利若しくは引受権の１株当たりの公正価額（(a)独立財務アドバイザー（当社はかかる財務アドバイザーの助言を十分に考慮するものとします。）と協議して当社により決定され、又は(b)適用ある日本法により当該決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、かかる裁判所若しくはかかる裁判所が選任する鑑定人により決定されます。）又は(ii)配当の場合、１株当たり分配される配当額とします。
かかる調整は、かかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の翌日に効力を生ずるものとします。ただし、(a)適用ある日本法に基づいて、かかる分配を適法に行うため事前に当社の株主総会又は取締役会の承認を要する場合であって、かつかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとし、また(b)分配される債務証書、株式、現金又は資産、権利又は引受権の公正価額がかかる分配を受領することができる株主を確定するための基準日までに決定できない場合、当該調整は、かかる公正価額の決定により直ちに、当該基準日の翌日に遡及して効力を生ずるものとします。
⑤株主以外に対する転換権付／交換権付有価証券の発行
当社が本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を発行する場合（上記②及び上記③に記載される場合を除きます。）、当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、当社が当該対価を決定する日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期日又は払込期間の最終日現在有効な行使価額は、次の算式により調整されます（ただし、下記⑧の規定に服します。）。
| NCP | ＝ | OCP | × | N＋v |
| N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在の発行済本株式数(下記⑫を勘案します。）
n ＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期日又は払込期間の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。
⑥本株式発行
当社が、（(ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは処分される本株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）の行使により発行若しくは処分される本株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、単元未満株を有する株主に対して、当該単元未満株式と合算して1単元を構成させるために発行若しくは処分される本株式、(ⅳ)上記①、②及び③に記載する場合において発行又は処分される本株式、(ⅴ)当社に吸収合併される法人の株主若しくは株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主に対してその吸収合併若しくは株式交換の直前の当該法人における持株比率に応じて当該吸収合併若しくは株式交換により発行若しくは処分される本株式、又は(ⅵ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは処分される本株式のいずれにも該当しない）本株式を発行又は処分する場合で、当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、当社が当該対価を決定する日（当該本株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、当該本株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます（ただし、下記⑧の規定に服します。）。
| NCP | ＝ | OCP | × | N＋v |
| N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝当該本株式の発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案します。）。ただし、次の「n」の定義に含まれる本株式数（もしあれば）を除いた（ただし、当該時点で発行済みのかかる本株式数を限度とします。）もの
n ＝上記のとおり発行又は処分される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって本株式1株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、当該本株式の発行又は処分に関する払込期日又は払込期間の最終日の翌日に効力を生ずるものとします。
⑦本株式又は転換権付／交換権付有価証券を取得する権利又は引受権の、株主以外に対する発行
当社が本株式又は本株式に転換若しくは交換できる有価証券（本新株予約権又は上記②、③、④及び⑤に記載される場合を除きます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与し、発行し又は募集する場合、当社が受領する本株式１株当たりの対価（下記⑪の規定に従って決定されます。）が、当社が当該対価を決定する日（当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価を下回るときには、当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日現在に有効な行使価額は、次の算式に従って調整されます（ただし、下記⑧の規定に服します。）。
| NCP | ＝ | OCP | × | N＋v |
| N＋n |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝当該権利又は引受権を付与、発行又は募集する日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案します。）
n ＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額によるすべての当該権利若しくは引受権の行使により取得される本株式の数又はすべての当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率によるすべての当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される本株式の数
v ＝当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって本株式１株当たり時価で買い取ることができる本株式の数
かかる調整は、当該権利又は引受権が発行される日の翌日に効力を生ずるものとします。
⑧複合調整
当社が上記⑤、⑥又は⑦に従い行使価額の調整を要することとなる当該各号記載の種類の有価証券を（場合により）付与、発行、処分又は募集し、かつ、当該有価証券を付与、発行、処分若しくは募集する日、又は（適用ある場合）かかる付与、発行、処分若しくは募集に関する払込期日若しくは払込期間の最終日（いずれの場合も以下「関連日」といいます。）が、上記⑤、⑥及び／又は⑦に記載される他の種類（同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。）の、当該各号に従った行使価額の調整を必要とする有価証券（当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。）の関連日でもある場合、行使価額の調整は、当該各号の規定に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。
| NCP | ＝ | OCP | × | N＋v1＋v2＋v3 |
| N＋n1＋n2＋n3 |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
N ＝関連日の営業終了時現在の発行済本株式数（下記⑫を勘案する。）。ただし、下記「n2」の定義に含まれる本株式数を（当該時点で発行済みのかかる本株式数を限度として）除いたもの
n1 ＝当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による（関連証券に含まれる）転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により取得される本株式の数
n2 ＝発行又は処分される（関連証券に含まれる）本株式の数
n3 ＝当初引受価額、当初買取価額若しくは当初取得価額による（関連証券に含まれる）権利若しくは引受権の行使により取得される本株式の数又は当該権利若しくは引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率若しくは当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により取得される本株式の数
v1 ＝当該転換権付又は交換権付有価証券に関して当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって、当社が当該対価を決定する日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
v2 ＝当該本株式の発行又は処分に関して当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって、当社が当該対価を決定する日（当該本株式の発行又は処分について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
v3 ＝当該権利又は引受権の行使及び（該当する場合）当該転換権付又は交換権付有価証券の転換又は交換により受領する本株式全部の発行又は処分により当社が受領する対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）をもって、当社が当該対価を決定する日（当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、当社の取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日）現在の本株式１株当たり時価で買取ることができる本株式の数
かかる調整は、関連日である当該発行の日の翌日に効力を生ずるものとします。
⑨公開買付け又はエクスチェンジ・オファー
当社又はそのいずれかの子会社が、本株式の公開買付け又はエクスチェンジ・オファーに関して支払いをする場合で、現金その他本株式１株当たりに支払われる対価の価値がかかる公開買付け又はエクスチェンジ・オファー（変更されうる）に従って公開買付期間又は交換の申込期間の最終日（以下「公開買付終了日」といいます。）の直後の取引日に始まる10取引日の本株式の終値の平均値よりも高い場合、行使価額は次の算式に従って調整されます。
| NCP | ＝ | OCP | × | SP×OS0 |
| AC＋(SP×OS1) |
NCP＝調整後の行使価額
OCP＝調整前の行使価額
AC ＝全ての現金その他本株式に支払われる対価の総額（下記⑪の規定に従って決定されます。）
OS0＝公開買付終了日の直前の発行済株式の数（そのような申込みの中で購入又は交換に応じられたすべての本株式を含みます。）
OS1＝公開買付終了日の直後の発行済株式の数（そのような申込みの中で購入又は交換に応じられたすべての本株式を除きます。）
SP ＝公開買付終了日の直後に始まる10取引日の終値の平均値
かかる調整は、公開買付終了日の11取引日後の日に、公開買付終了日の直後の取引日に遡及して効力を生ずるものとします。ただし、行使価額は、上記によって上方に調整されないものとします。
⑩１株当たり時価
本「新株予約権の行使時の払込金額」欄において「１株当たり時価」とは、その日に先立つ45取引日に始まる30連続取引日の本株式の終値の平均値をいいます。
上記45取引日の期間中又はその後行使価額の当該調整の効力の発生日（同日を含みません。）までの間に、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄の記載に基づいて別個の行使価額の調整（当該日以後に効力が発生する遡及的調整を除きます。）を行うべき何らかの事由（当該調整を要する事由及び同一の１株当たり時価を参照する調整を必要とするその他の事由を除きます。）が生じた場合、上記に従って決定された本株式１株当たり時価は、当社が独立財務アドバイザー（その助言を当社は十分に考慮するものとします。）と協議のうえで当該事由の影響を是正するために適切かつ公正とみなす方法により、かつその限度で調整されるものとします。
⑪本株式１株当たりの対価
上記②、③、⑤、⑥、⑦、⑧及び⑨に従って受領する本株式１株当たりの対価の計算については、以下の規定が適用されるものとします。
(ⅰ)現金を対価とする本株式の発行又は処分の場合には、対価は当該現金の額とします。ただし、発行若しくは処分の引受のために又はその他これに関連して当社に若しくは当社のために発生する手数料又は費用は控除されないものとします。
(ⅱ)対価の全部又は一部が現金以外のものによる本株式の発行又は処分の場合には、現金以外のものによる対価は、独立財務アドバイザーと協議のうえで当社により決定される公正価額、又は、適用ある日本法に基づきかかる決定が管轄権を有する裁判所に対する申立てによりなされる場合には、その会計上の取扱いの如何にかかわらず、当該裁判所若しくは当該裁判所により選任される鑑定人により決定される公正価額によるものとします。かかる決定は最終的なものであり、当社及び本新株予約権の保有者を拘束するものとします。
(ⅲ)(a)本株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を当社が発行する場合、当社が受領する対価の総額は、当該有価証券につき当社が受領する対価に、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該有価証券の転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価（もしあれば）を加算した額とし、(b)本株式へ転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合には、当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権につき当社が受領する対価（もしあれば）に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記権利又は引受権の行使（場合により）及びそれに続く当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率によるかかる有価証券の転換又は交換がなされたと仮定した場合に、その時に当社が受領する追加の対価を加算した額とします。当社が受領する本株式１株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、（適用ある場合）当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による上記の権利又は引受権の行使後における、当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう本株式の数で除した額をいいます（いずれの場合の対価も、上記(ⅰ)及び(ⅱ)における規定と同じ方法で決定されます。）。
(ⅳ)本株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当、付与、発行、譲渡又は募集する場合には、当社が受領する対価の総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価（もしあれば）に、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による当該権利又は引受権の行使がなされたと仮定した場合、その時に当社が受領する追加の対価（いずれの場合も、対価は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)所定の方法と同様の方法で決定されます。）を加算した額とし、当社が受領する本株式１株当たりの対価は、上記のとおり合計した対価を、当初行使価額、当初買取価額又は当初取得価額による行使がなされたと仮定した場合、その時に取得されるであろう本株式の数で除した額をいいます。
(ⅴ)本⑪の上記に記載の対価が円以外の通貨で受領される場合、かかる対価は、当該本株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換又は当該権利若しくは引受権の行使のために円と当該通貨との固定為替レートが定められている場合については、本⑪の適用において当該固定為替レートにより円に換算されるものとし、その他一切の場合については、かかる対価の計算が行われるべき日における日本の主要銀行が定める円に対する当該通貨の電信為替売買直物相場（直接の為替レートがない場合は米ドルを基準とするクロス・レートによる相場）の仲値により換算されるものとします。
⑫後発調整
上記②から⑨までのいずれかの規定に従って行使価額の調整（以下「後発調整」といいます。）を計算するに当たり、既に行使価額が本株式の発行若しくは処分、又は本株式若しくは本株式に転換若しくは交換できるその他の有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法により取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）の割当、付与、発行、譲渡若しくは募集を反映させるために行われた（又は下記⑯の但し書きに従って勘案された）調整を組み込んでいるものの、かかる本株式が後発調整を計算するために発行済本株式数を確定する時点で未発行の場合、当該本株式は、当該調整を計算するために発行済みとみなされる本株式の総数が当該計算を行う時点で上記の結果現実に発行済みである本株式数を超える範囲において、当該計算を行う目的において発行済みとみなされます。上記②、③、⑤、⑥、⑦、⑧及び⑨において発行済本株式数を決定する目的において、当該日時点で当社が保有する自己株式は未発行とみなされるものとします。
⑬「決定される」の定義
本「新株予約権の行使時の払込金額」欄において対価が「決定される」日とは、対価が当初算式により表示され、その時点において金額が確定されない場合には、当該対価の金額が初めて確定される最初の日をいうものと解します。
⑭その他の事由
当社がその単独の裁量により、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載された以外の１つ又は複数の事由又は事態の結果、行使価額の下方調整を行うべきであると判断した場合、当社は自己負担により、独立財務アドバイザーに、どのような行使価額の調整（もしあれば）を考慮すれば公正かつ合理的であるか、また、調整が行使価額の減額を伴う場合は当該調整の効力を発生させるべき日について、可能な限り速やかに決定するよう求めるものとします。かかる決定の後、当該下方調整（もしあれば）を行うものとし、その効力発生についてはかかる決定に従うものとします。
⑮調整条項の適用の修正
上記にかかわらず、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄に基づく何らかの調整を生じさせる事態が既に行使価額の調整を生じさせているか生じさせることなる場合、又は何らかの調整を生じさせる事態が、行使価額の調整を既に生じさせたか若しくは生じさせる他の事態によって生じた場合、本「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定の適用に際し、企図された結果をもたらすために適切であるとして独立財務アドバイザーにより勧告された修正（もしあれば）を施すものとします。
⑯調整の結果、行使価額が１円以上増加又は減少することとならない限り、行使価額の調整は必要とされません。ただし、本⑯を理由として必要とされない調整は将来に繰越され、（本⑯の規定が存在しなかったならば当該調整がなされるはずの時点において調整が行われたものとして）その後の調整において勘案されます。
⑰調整後の行使価額の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
⑱本「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定にかかわらず、本株式又はその他の有価証券（新株予約権を含みます。）が当社又はその子会社若しくは関連会社の役職員に対して発行、募集、割当て又は付与される場合には、行使価額の調整は必要とされません。
⑲本「新株予約権の行使時の払込金額」において、「独立財務アドバイザー」とは、当社の自らの費用負担で当社により選任され、本新株予約権の保有者に対して書面にて通知された、確立した評判のある独立した投資銀行、証券会社、監査法人又はコンサルタント会社を意味し、又は、当社がかかる選任を行わず、（本新株予約権の過半数の保有者の絶対的な裁量によって決定される）合理的な期間にわたって引き続きかかる選任が行われず、本新株予約権の過半数の保有者がかかるアドバイザーの費用、報酬及び経費につき満足する補償及び／若しくは保証並びに／又は事前の資金提供を受ける場合に、本新株予約権の過半数の保有者によって選任された者を意味します。
「基準日」とは、本株式の保有者に対する配当その他の分配に関する資格又は本株式の保有者の権利を決定するために定款により設定され、又は当社により別途指定される日を意味します。ただし、当社が当該基準日を定めておらず、文脈上要求される場合には、「基準日」は、対象となる事項の効力が生ずる日を言及するものとして解釈されるものとします。
「本株式」とは、当社の普通株式をいいます。
「株式分割」とは、本株式の保有者に対する無償割当、株式配当又は本株式の分割を含め、本株式に関するすべての形態の株式分割を意味します。
3.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限ります。）又は株式移転（当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。）を行う場合においては、当社は、本新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編後新会社」といいます。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいいます。以下同じです。）の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編後新会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとします。
(1)交付する再編後新会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
再編後新会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価格に上記「新株予約権の行使時の払込金額」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編後新会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
別記「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定します。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(i)行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭、又は(ii)楓合同会社と当社との間で締結された2020年９月30日付金銭消費貸借契約に基づく当社に対する貸金元本債権及び利息債権のうち、額面金額で行使価額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額の金銭債権とし、当該金銭債権の価額は、その額面金額と同額とします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年６月15日 （注1） | △4,000 | 263,443 | － | 75,282 | － | 45,235 |
| 2017年10月31日 （注1） | △10,761 | 252,682 | － | 75,282 | － | 45,235 |
| 2018年10月15日 （注1） | △7,800 | 244,882 | － | 75,282 | － | 45,235 |
| 2020年11月２日 （注2） | 84,507 | 329,389 | 5,999 | 81,282 | 5,999 | 51,235 |
（注）1．自己株式の消却による減少であります。
2．有償第三者割当 84,507千株
発行価格 142円
資本組入額 71円
主な割当先 千鳥合同会社
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 22 | 34 | 492 | 168 | 284 | 58,099 | 59,099 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 233,419 | 89,161 | 1,399,308 | 509,199 | 4,203 | 1,058,342 | 3,293,632 | 26,315 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 7.08 | 2.71 | 42.48 | 15.46 | 0.13 | 32.14 | 100.00 | － |
（注）1．自己株式561,610株は「個人その他」に5,616単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 千鳥合同会社 | 東京都港区西新橋１丁目２番９号 ＥＰコンサルティングサービス内 |
84,507 | 25.69 |
| 株式会社アルデシアインベストメント | 東京都中央区銀座７丁目１３番６号 | 48,683 | 14.80 |
| 島田 則康 | 東京都豊島区 | 11,474 | 3.48 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MAS SACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目１５番１号 品川インターシティＡ棟） |
9,295 | 2.82 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 6,416 | 1.95 |
| JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1COLL EQUITY （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 決済事業部） |
5,415 | 1.64 |
| レオパレス２１取引先持株会 | 東京都中野区本町２丁目５４番１１号 | 5,319 | 1.61 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 5,029 | 1.52 |
| レオパレス２１オーナー持株会 | 東京都中野区本町２丁目５４番１１号 | 4,712 | 1.43 |
| レオパレス２１従業員持株会 | 東京都中野区本町２丁目５４番１１号 株式会社レオパレス２１ 総務部内 |
3,093 | 0.94 |
| 計 | ─ | 183,946 | 55.93 |
（注）1. 前事業年度末において主要株主でなかった千鳥合同会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
2. 2021年3月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は4,441千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分4,441千株となっております。
3. 2020年11月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピーが、2020年11月２日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|---|---|---|---|
| オデイ・アセット・マネジメント・エルエルピー | 英国、ロンドン、アッパー・ブルック・ストリート18 | 16,323 | 4.96 |
| 計 | － | 16,323 | 4.96 |
4. 2020年11月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社エスグラントコーポレーション及びその共同保有者が、2020年11月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社エスグラントコーポレーション | 東京都渋谷区東三丁目２２番１４号 | 6,908 | 2.10 |
| 株式会社シティインデックスイレブンス | 東京都渋谷区東三丁目２２番１４号 | 5,398 | 1.64 |
| 計 | － | 12,307 | 3.74 |
5. 2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2020年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 (％) |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 4,017 | 1.22 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 3,432 | 1.04 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 7,483 | 2.27 |
| 計 | － | 14,933 | 4.53 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 561,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 328,801,600 | 3,288,016 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 26,315 | － | － |
| 発行済株式総数 | 329,389,515 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 3,288,016 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社レオパレス21 | 東京都中野区本町二丁目54番11号 | 561,600 | － | 561,600 | 0.17 |
| 計 | － | 561,600 | － | 561,600 | 0.17 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （新株予約権の権利行使） |
209,600 | 128,648,288 | 68,000 | 41,737,040 |
| 保有自己株式数 | 561,610 | － | 493,610 | － |
（注）1．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、３期連続の大幅な赤字決算となった状況を踏まえ、事業構造改革を確実に断行し、加えて中核事業である賃貸事業の収益力を向上させることにより、業績を回復し、株主の皆様の信頼を回復することを目指しております。
業績を回復軌道に乗せることにより、中長期的な企業価値を高めて株式価値を向上させるとともに、事業活動により創出した利益を株主の皆様に配当することを株主還元に関する基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、現在の業績を踏まえ、誠に遺憾ではございますが、当事業年度の期末配当は見送りとさせていただきました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、このコーポレート・ガバナンスの強化によって、当社の企業理念の実現と経営計画の達成、中長期的な企業価値の向上、並びに持続的な成長を果たすことを目指しております。
また、すべてのステークホルダーにとってより高い企業価値を実現するため、効率的で公正かつ透明性の高い経営を目指すことを企業活動の基本的な考えとしております。
この考えに基づき、適切かつ迅速な意思決定の実行、意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築など、経営体制や経営組織、経営システムの整備に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治の体制）
当社は、「取締役会」を設置しており、事業並びに経営環境の変化に機動的に対応して、企業価値の向上を図ることを目的としております。このため、取締役会は、経営計画の決定など事業運営上の重要事項の決定や、法令及び定款で定められた決議事項の決定、事業活動のモニタリングを行う権限を有しております。
取締役会は、経営の意思決定の迅速化と業務執行の円滑化を図ることを目的として、取締役会の開催前に業務執行全般に関する重要事項の協議を行う「経営会議」、円滑な業務の執行及び業務執行における連携強化を目的として、会社経営に関する情報の相互共有を行う「執行役員会」を設置しております。また、取締役会は、当社における主要な経営課題を検討することを目的として各委員会を設置し、取締役会が諮問する経営課題について検討を行い、答申を行っております。
具体的には、役員の人選や報酬決定を協議するための「指名報酬委員会」、事業運営上のリスクに対処するための「リスク管理委員会」、法令遵守体制を整備し運用するための「コンプライアンス委員会」、人材活用を協議するための「人事委員会」、ＩＴ環境を整備するための「ＩＴ委員会」、ＣＳＲ課題に取り組むための「ＣＳＲ常務会」及び「ＣＳＲ委員会」を設置しております
なお、各設置機関の構成員等は下表のとおりであります。
| （役名） | （氏名） | 取締役会 | 経営 会議 |
執行 役員会 |
指名 報酬 委員会 |
リスク 管理 委員会 |
コンプライアンス 委員会 |
人事 委員会 |
I T 委員会 |
C S R 常務会 |
C S R 委員会 |
| 代表取締役社長 | 宮尾文也 | ◎ | ◎ | ◎ | ○ | ◎ | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ |
| 取締役 | 蘆田茂 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 早島真由美 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 藤田和育 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 社外取締役 | 中村裕 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 社外取締役 | 渡邊顯 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 社外取締役 | 山下明男 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 社外取締役 | 劉勁 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 監査役 | 鮫島健一郎 | (注)2 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 監査役 | 村上喜堂 | (注)2 | ○ | ||||||||
| 社外監査役 | 吉野二良 | (注)2 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 社外監査役 | 湯原隆男 | (注)2 | ○ | ||||||||
| 執行役員 | － | 8名 | 6名 | 2名 | 4名 | 2名 | 8名 | 1名 | |||
| 従業員 | － | 3名 | 7名 | 2名 | 4名 | 5名 | 11名 | ||||
| 社外有識者 他 | － | 2名 | 2名 |
(注）1．◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。
2．取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行を監督しております。
3．指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会の委員長は、社外取締役の互選により選任する予定です。
業務執行体制としては、各事業の遂行と連携を統括する「事業統括本部」、経営戦略立案と監視を担い、事業部の連携を高め、事業運営をサポートする「経営管理本部」、法令遵守体制の整備と監視を担う「コンプライアンス推進本部」、施工不備に対する対応を行う「施工不備対策本部」の四本部制としております。
事業運営の監督機能の充実も重要な経営課題と認識しており、取締役の業務執行の監督機関として監査役会の設置や、社外取締役の選任、内部監査機能を担う監査部の設置により、経営監視機能の強化に努めております。
これらの体制により、責任と権限の明確化を図るとともに、一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
取締役会は、経営の機動性確保と監督機能の充実を両立させることに重点を置き、現在社外取締役５名を含む８名の取締役で構成しております。企業価値向上のためには、適切な取締役選任が重要と考えており、報酬決定と共に社外取締役を委員とした指名報酬委員会で審議することを決定プロセスに組み込んでおります。月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時機動的に取締役会を開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに業務遂行状況のモニタリングと取締役の職務執行の監督を行っております。
当社グループ全体にわたるガバナンスの徹底を図るべく、当社及び関係会社の管理は経営管理本部担当取締役が統括しております。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡会議を開催しております。また、各関係会社の所管部署担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったＣＳＲ推進体制、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の確立にあたっております。
コンプライアンス体制につきましては、企業倫理憲章及び内部通報制度の制定をはじめ、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置して当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っております。コンプライアンス委員会は、社外取締役の中から委員長を選出し、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、ガバナンス強化策の一環として教育研修や情報管理体制の充実・強化などコンプライアンスに係る施策を企画・立案するとともに、監視体制の強化、問題点の把握と改善に努めております。コンプライアンスに係る施策を業務執行現場で積極的に実行する体制として、各部門はコンプライアンス担当者を選任し、その役務にあたっております。
また、施工不備問題を契機に、当社グループのコンプライアンス・リスク管理体制を抜本的に見直し、堅固な体制を再構築すべく、2019年１月に代表取締役社長直轄の「コンプライアンス統括部」（現「コンプライアンス推進部」）を設置いたしました（2019年４月１日付で本部組織「コンプライアンス統括本部」に改編、2020年６月１日付で「コンプライアンス推進本部」に名称変更）。コンプライアンス推進部は、新たな体制構築の企画・立案をする他、当社グループにおける新規事業・新サービス・新商品等の法適合性の検証等を行う専門部署になります。コンプライアンス推進部が主導して、設計部門や建築部門をはじめとした各部署、各関係会社との情報共有や、現場のリスク情報が広く会社で共有される仕組みの再構築、また、コンプライアンスに関する知識及び意識向上のための研修等の取組みを積極的に行い、経営の土壌となる「コンプライアンスファースト」を徹底する組織風土の醸成に努めます。
リスク管理体制につきましては、当社グループのリスクを統括的に把握・管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置して全社的なリスク管理を行っております。リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、弁護士等の社外専門家を含めた委員で構成され、リスク管理状況の確認を行うとともに、研修等を企画実行し、リスクの低減及び未然防止に努めております。各部門は担当する業務に関し、リスクを抽出・分析し、リスク対策を立てて管理し、これをリスク管理委員会に報告します。リスク管理委員会では、各部門のリスク管理について、適正な管理となるよう協議・指導を行っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、円滑な情報交換とグループ活動の促進を目的として、各子会社への関係会社管理規程の適用と、定期的な関係会社連絡会議の開催を行っております。各子会社の経営上の重要事項は、当社の決裁基準と合わせて当社の取締役会、経営会議もしくは当該子会社を担当する当社役員の事前承認を必要とし、それらへの報告を義務としています。さらに、子会社の管理を統括する当社経営管理担当取締役は、関係会社会議において子会社より必要な報告を受けることで、適正な業務遂行を監督しております。他方、子会社の所轄業務につきましては、その自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、所管部署担当取締役が統括管理しております。所管部署担当取締役は、所管する子会社と定期及び随時の情報交換を行い、子会社管理の進捗状況を取締役会及び経営会議にて報告しております。
当社グループの内部統制システムの基本方針は、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることであります。具体的には、「企業倫理憲章」を社内の基礎基盤として、監査役会・コンプライアンス委員会・コンプライアンス推進部・人事総務部・監査部が関係諸法令に準拠しているかを監督する体制となっております。また、監査会議を設置し、適正な財務諸表の作成とともに法規の遵守を図り、会社の資産を保全し、事業活動を効率的に遂行することを目指しております。さらに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ内における全ての経営リスクに対する調査やその案件の必要性・相当性を事前にチェックしていく体制を構築しております。他には、内部通報窓口を設け、その他の諸問題点の把握と改善、更なる内部統制体制の充実・強化に努めております。
（当該体制を採用する理由）
意思決定に対する監視機能の強化、コンプライアンス体制の確立、内部統制システムの充実・強化及びステークホルダーとの良好な関係の構築等を実現するため、以上の体制を採用しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額に限定する旨の責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は、取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約によって株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を填補することとなります。
ただし、当該保険契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為等に起因する損害賠償請求の場合には、補償の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
代表取締役社長
社長執行役員
事業統括本部長
宮尾 文也
1960年４月14日生
| 1983年４月 | 中道リース㈱入社 |
| 1990年６月 | 当社入社 |
| 2000年９月 | 経理部次長 |
| 2008年７月 | リゾート事業本部部長 |
| 2010年７月 | 経営企画部長 |
| 2012年７月 | 理事 |
| 2013年４月 | 執行役員 |
| 2016年６月 | 取締役執行役員 |
| 2017年５月 | 経営企画部・広報部担当 |
| 2018年４月 | 取締役常務執行役員 経営企画・ＩＲ担当 |
| 2019年５月 | 代表取締役社長（現任） 社長執行役員（現任） |
| 2019年６月 | 事業統括本部長（現任） |
(注)3
7
取 締 役
常務執行役員
経営管理本部長
施工不備対策本部長
蘆田 茂
1964年６月16日生
| 1988年４月 | 当社入社 |
| 2003年11月 | 経理部次長 |
| 2010年４月 | 経営企画部部長 |
| 2012年５月 | 事業企画部長 |
| 2013年４月 | 理事 |
| 2014年４月 | 執行役員 |
| 2019年６月 2020年７月 2021年５月 |
取締役常務執行役員（現任） 施工不備問題緊急対策本部本部長 経営企画本部長 経営管理本部長（現任） |
| 施工不備対策本部長（現任） |
(注)3
16
取 締 役
執行役員
コンプライアンス推進本部長
ＣＬＯ（最高法務責任者）
経営管理本部 副本部長
早島 真由美
1973年４月26日生
| 1996年４月 | 当社入社 |
| 2009年４月 | 賃貸事業部 賃貸第３営業部 東日本法人営業部営業副部長 |
| 2010年７月 | 賃貸事業部 東日本第２法人営業部長 |
| 2014年４月 | コーポレート業務推進統括部長 |
| 2015年４月 | 理事 |
| 2018年４月 | 執行役員 |
| 2019年６月 2020年６月 2020年７月 2021年５月 |
取締役執行役員（現任） コンプライアンス統括本部長ＣＬＯ （最高法務責任者） コンプライアンス推進本部長ＣＬＯ （最高法務責任者）（現任） 管理本部長 経営管理本部 副本部長（現任） |
(注)3
5
取 締 役
藤田 和育
1946年６月24日生
| 1965年４月 | 大阪府庁入庁 |
| 1970年11月 | 東洋シヤッター㈱入社 |
| 1999年10月 | 同社業務管理部長 |
| 2000年６月 | 同社取締役事業推進部長兼購買部長 |
| 2002年６月 | 同社代表取締役社長 |
| 2006年４月 | 同社代表取締役社長兼執行役員社長 全般統括 |
| 2010年６月 | 同社特別顧問 |
| 2011年６月 | 同社退職 |
| 2011年９月 2020年２月 |
Management Consulting Partner㈱設立 同社代表取締役社長（現任） 当社取締役（現任） |
(注)3
-
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
取 締 役
中村 裕
1958年９月28日生
| 1981年４月 | ナショナル住宅建材㈱（現パナソニックホームズ㈱）入社 |
| 2002年10月 | 同社品質・環境推進部長 |
| 2006年10月 | 同社品質・環境・ＩＴ部長 |
| 2011年４月 | 同社理事 品質・環境本部長 |
| 2012年４月 | 同社上席理事 品質・環境本部長 |
| 2018年４月 | 同社品質・ＣＳ担当 上席主幹 |
| 2019年３月 2020年２月 |
同社定年退職 当社取締役（現任） |
(注)3
-
取 締 役
渡邊 顯
1947年２月16日生
| 1973年４月 | 弁護士登録 |
| 2006年11月 | ㈱ファーストリテイリング 社外監査役 |
| 2007年６月 | 前田建設工業㈱ 社外取締役 |
| 2007年６月 | ㈱角川グループホールディングス （現 ㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ） 社外監査役 （現任） |
| 2010年４月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ 社外取締役 |
| 2013年３月 | ダンロップスポーツ㈱ 社外取締役 |
| 2015年10月 2018年９月 |
アジアパイルホールディングス㈱ 取締役 （現任） 法律事務所Comm＆Pathパートナー（現任） |
| 2019年６月 2020年７月 |
前田道路㈱ 社外取締役（現任） 当社取締役（現任） |
(注)3
-
取 締 役
山下 明男
1961年10月23日生
| 1984年４月 | 日本開発銀行（現日本政策投資銀行）入行 |
| 2006年１月 | モルガン・スタンレー証券（現モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券） 入社 |
| 2008年６月 | フォートレス・インベストメント・グループ 入社 マネージング・ディレクター （現任） |
| 2013年３月 | 同社 在日代表（現任） |
| 2021年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)3
-
取 締 役
劉 勁
1984年6月10日生
| 2010年４月 | モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券 入社 |
| 2011年４月 | ＲＢＳ証券 入社 |
| 2012年５月 | フォートレス・インベストメント・グループ 入社 |
| 2020年12月 | 同社 マネージング・ディレクター（現任） |
| 2021年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)3
-
常勤監査役
吉野 二良
1954年８月24日生
| 1978年４月 | 大東京火災海上保険㈱（現あいおいニッセイ同和損害保険㈱）入社 |
| 2011年４月 | あいおいニッセイ同和損害保険㈱執行役員 （千葉本部長委嘱） |
| 2012年４月 | 同社常務執行役員（地域営業推進本部長委嘱） ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ 執行役員 |
| 2013年６月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ 常勤監査役 |
| 2017年６月 | 当社監査役（現任） |
(注)4
9
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
常勤監査役
鮫島 健一郎
1958年９月11日生
| 1984年４月 | ㈱日経ハウス入社 |
| 1986年２月 | 当社入社 |
| 1999年４月 | 賃貸事業部レオパレスワールド新宿 店舗管理課部長 |
| 1999年10月 2009年４月 |
賃貸事業部本店企画課部長 執行役員/賃貸事業本部業務部長 |
| 2010年２月 | 賃貸事業部企画業務部長 |
| 2012年４月 | 情報システム部長 |
| 2012年７月 | 理事 |
| 2014年４月 2019年７月 2020年６月 2020年７月 |
執行役員 管理本部情報システム担当 理事監査役室長 当社監査役（現任） |
(注)6
34
監 査 役
湯原 隆男
1946年６月７日生
| 1969年４月 | 日本化学工業㈱入社 |
| 1971年５月 | ソニー㈱入社 |
| 2003年６月 | 同社執行役常務兼グループＣＦＯ |
| 2007年12月 | ㈱ゼンショー（現 ㈱ゼンショーホールディングス） 常務執行役員 |
| 2008年６月 | ㈱リコー 社外監査役 |
| 2011年５月 | ㈱ゼンショー 常務取締役兼ＣＦＯ |
| 2013年６月 | ㈱モフィリア 社外監査役 |
| 2014年６月 | 亀田製菓㈱ 社外監査役（現任） |
| 2015年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2015年12月 2019年12月 |
長谷川香料㈱ 社外監査役 同社社外取締役（現任） |
(注)5
21
監 査 役
村上 喜堂
1948年２月12日生
| 1972年４月 | 大蔵省入省 |
| 1993年７月 | 東京国税局 総務部長 |
| 1998年７月 | 国税庁 調査査察部長 |
| 2000年６月 | 国税庁 課税部長 |
| 2003年６月 | 国税庁 次長 |
| 2005年10月 | 東日本高速道路㈱ 専務取締役 |
| 2011年６月 | ㈱クレディセゾン 常勤監査役 |
| 2019年６月 2020年７月 |
当社取締役 当社監査役（現任） |
(注)6
-
計
94
（注）1．取締役藤田和育、中村裕、渡邊顯、山下明男及び劉勁の５名は、社外取締役であります。
2．監査役吉野二良及び湯原隆男の２名は、社外監査役であります。
3．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
4．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
5．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
6．2020年７月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、藤田和育、中村裕、渡邊顯、山下明男及び劉勁の５名、社外監査役は、吉野二良及び湯原隆男の２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任により、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公正性の確保を図るとともに、その経歴を通じて培った豊富な知識・経験並びに経営者としての見識に基づく客観的な立場からの提言及び監督機能を強化する役割を期待しております。
社外監査役の吉野二良及び湯原隆男は当社株式を保有しておりますが、これ以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の山下明男及び劉勁がマネージング・ディレクターを務めるフォートレス・インベストメント・グループは、当社の筆頭株主である千鳥合同会社及び当社の主要な借入先である楓合同会社の関連事業体です。
社外取締役の渡邊顯が取締役を務める前田道路㈱と当社とは、営業上の取引関係がありますが、取引金額は僅少（同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は0.1%未満）であり、特記すべき関係はありません。これ以外に、各社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社とは、人的・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の藤田和育、中村裕及び渡邊顯、社外監査役の吉野二良及び湯原隆男を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
なお、社外取締役又は社外監査役から独立役員を選任する際の独立性については、以下のいずれにも該当しないことを基準としております。
(a) 当社グループの業務執行者（法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者）
(b) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主）又はその業務執行者
(c) 当社が大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者）となっている法人の業務執行者
(d) 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社への当該取引先の取引高が当該取引先の売上高若しくは総収入金額の2％以上である者）又はその業務執行者
(e) 当社の主要な取引先（当社が製品又はサービスを提供している取引先であって、直前事業年度における当社の当該取引先への取引高が当社の売上高の2％以上である者）又はその業務執行者
(f) 当社の主要取引金融機関（当社が借入れをしている金融機関であって、直前事業年度における当社の当該金融機関からの借入額が当社総資産の2％以上である者）の業務執行者
(g) 当社の法定監査を行う監査法人に所属している者
(h) 公認会計士等の会計専門家、税理士等の税務専門家、弁護士等の法律専門家、その他コンサルタント（以下、併せて「コンサルタント等」という）として、当社から役員報酬以外で直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の報酬を受領している者又はコンサルタント等が法人、組合等の団体である場合における当該団体に所属している者
(i) 当社の業務執行者が現在又は過去３年以内に他の会社の社外役員に就任している又は就任していた場合における当該他の会社の業務執行者
(j) 当社から直前事業年度において年間1,000万円又はその者の売上高又は総収入金額の2％のいずれか高い金額以上の寄付を受けている者又はその業務執行者
(k) 過去３年間において、上記(a)から(j)までに該当していた者
(l) 上記(a)から(j)に掲げた者（ただし、上記(b)から(f)、(i)及び(j)の「業務執行者」においては、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事及び部門責任者等の重要な業務を執行する者、上記(g)及び(h)の「所属する者」は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限る）の2親等以内の親族及び生計を一にする者
(m) その他上記(a)から(l)と同等の株主との利益相反が生ずると合理的に判断される者
上記のとおり、当社は高い独立性及び専門的な知見を持った社外取締役及び社外監査役を選任している状況にあるため、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役は、取締役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席して内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役会の概要
当社の監査役会は独立社外監査役２名を含む４名からなり、当事業年度において監査役会を15回開催しております。
各監査役の経歴等及び監査役会の出席状況については、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 経歴等 | 出席回数 | 出席率 |
|---|---|---|---|---|
| 常勤監査役 （社外） |
吉野 二良 | 上場企業の執行役員や常勤監査役として培った豊富な経験と専門知識を有する者であります。 | 15/15回 | 100% |
| 常勤監査役 | 鮫島 健一郎（注） | 当社において賃貸業務部門の統括、執行役員として情報システム部門の統括等を経験し、主力の事業についての知見や事業現場の業務フローに対する見識を有する者です。 | 11/11回 | 100% |
| 非常勤監査役 （社外） |
湯原 隆男 | 上場企業の最高財務責任者等の要職を経て、複数の上場企業の監査役としての豊富な経験と財務会計の専門知識を有する者であります。 | 14/15回 | 93% |
| 非常勤監査役 | 村上 喜堂（注） | 大蔵省に入省して国税庁次長にて退官した税務の専門家であり、上場企業の常勤監査役を8年間勤め、監査役としての豊富な経験と財務会計の専門知識を有する者であります。 | 11/11回 | 100% |
（注）鮫島 健一郎、村上 喜堂は2020年7月22日就任以降開催された監査役会を対象としています。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
各監査役は、監査役会において決定した監査役会規則、監査役監査基準、監査方針、監査計画、重点監査項目（施工不備問題の再発防止策）等に基づき、取締役会に出席するほか、定期的に代表取締役や監査部門との意見交換を行うこと等により、取締役の職務の執行を適切に監査しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議、執行役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役の競業取引並びに利益相反取引、会社の無償の利益供与に関する報告聴取、執行部門の役職員へのヒアリング、拠点への往査、契約物件の現地視察、補修物件の現地視察、期末監査手続、グループ関係会社の代表者並びに監査役へのヒアリング、監査役ホットラインにおいて役員に関する通報に直接監査役が対応すること等により、意思決定の過程や内部統制の遂行状況を把握し、監査役会に報告しております。
非常勤監査役は、取締役会、経営会議及び監査役会に出席し、常勤監査役から監査実施状況について報告を受け、意見を述べるほか、グループ関係会社の代表者へのヒアリング、補修工事物件の視察、会計監査人の監査経過報告会に出席しています。
全監査役は、取締役、会計監査人等から取締役の職務の執行状況等について報告を受け、取締役の職務執行の適法性及び内部統制の運用状況についての監査結果を監査報告書にて取締役会に提出しています。また、年４回監査の実施状況を取締役会で報告しています。
また、監査役会では、会計監査に関する事項と業務監査に関する事項を審議しています。会計監査に関しましては、主に会計監査人の監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び監査結果の相当性並びに再任に関しての評価と同意について決議しています。業務監査に関しましては、主に内部統制全般の整備・運用状況、子会社を含む業務執行上の重要な事項並びに会計監査人及び監査部からの報告内容（三様監査）について検討しております。
さらには、監査活動の評価、次年度の監査計画への反映及び監査品質の向上等を目的として監査役会の実効性に関する評価を実施しました。評価は、各監査役による自己評価アンケートの実施結果を基に、全監査役間で実効性に関し議論・検証することにより行いました。この結果、監査役会の実効性が確保されていることを確認しております。
なお、当社が施工をした共同住宅の界壁の不備の事案並びに界壁、外壁及び天井が、法定仕様に適合しない仕様となっている事案につきまして、監査役会としては、今後も本事案の再発防止策の実施状況を継続的に注視してまいります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長に直属する部署として内部統制機能と内部監査機能を統括した監査部（人員20名）を設置して関係会社を含め監査を実施するとともに、健全な内部統制を維持するために監査会議を設置し、経営活動のモニタリングやリスクマネジメントを行い、ガバナンス強化を実施しております。監査の結果については、月次で開催される監査会議において取締役及び監査役へ報告するほか、会計監査人へも報告することにより情報の共有を図っております。
上記のとおり、監査部、監査役及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ちながら、効率的な内部監査並びに監査役監査を達成するよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
15年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士は佐藤健文氏、中野秀俊氏、西村大司氏の３名で、継続監査年数はいずれも７年を超えておりません。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他14名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制と、当社グループが展開するグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、太陽有限責任監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理体制、監査チーム、監査報酬、関係者とのコミュニケーション等の状況について、執行部門からの意見聴取や監査法人とのミーティング等により検証し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に監査役会で策定された会計監査人の評価基準を踏まえて総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 106 | － | 97 | － |
| 連結子会社 | 13 | － | 13 | － |
| 計 | 119 | － | 110 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | 22 | － | 9 |
| 連結子会社 | 7 | 1 | 7 | 4 |
| 計 | 7 | 24 | 7 | 13 |
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び支払調書等の提出業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、支払調書及び法定調書合計表の提出業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務及び税務アドバイザリー業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定については、多様なレンジにおいて業績向上と企業価値向上に資する報酬体系とすることを基本方針とし、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。
委任する権限の内容は、業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた評価の決定とし、評価結果に従って報酬の種類ごとの報酬テーブルに基づき各報酬額を決定しております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に代表取締役が作成する個人別の報酬等の具体的内容を審議させ答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、個人別の報酬額について適正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、役員報酬制度の妥当性を評価し取締役会に対し答申しております。
また、取締役会決議にもとづき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長の決定に対し、検討過程を客観的に評価し取締役会に対し答申しており、これにより役員の個人別の評価及び報酬額の妥当性・客観性・透明性を確保しております。
業務執行取締役に対する報酬の構成は、固定報酬としての「基本報酬」、株価変動のメリットとデメリットを株主と共有して中長期的な会社業績の向上及び企業価値の向上を目的とする「ストックオプション」、単年度経営計画の達成を目的とする「単年度賞与」及び中期経営計画の達成を目的とする「中期経営計画期間賞与」の４種類で構成しており、社外取締役に対しては、その職務を鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととしております。
報酬体系の策定に当たっては、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、各取締役の職責や係るリスクを勘案して報酬テーブルを策定し、これに基づいて決定しております。
金銭報酬（基本報酬・単年度賞与・中期経営計画期間賞与）のうち、基本報酬は、役位ごとの職責や係るリスクを勘案して策定する基本報酬テーブルに基づいて決定しております。
単年度賞与は、職位ごとの職責や係るリスクを勘案して策定する単年度賞与テーブルに基づき、会社業績等の定量的要素や経営基盤の強化等の定性的要素を鑑み、各取締役の貢献度及び期待度を総合的に勘案した評価に応じて支給の有無と支給額を決定しております。
中期経営計画期間賞与は、職位ごとの職責や係るリスクを勘案して策定する中期経営計画期間賞与テーブルに基づき、会社業績等の定量的要素や経営基盤の強化等の定性的要素を鑑み、各取締役の貢献度を総合的に勘案した評価に応じて支給の有無と支給額を決定しております。
非金銭報酬等に該当する株式報酬型ストックオプションは、職位ごとの職責や当該職責に係るリスクを勘案して策定するストックオプションテーブルに基づき、会社業績及び各取締役の貢献度を総合的に勘案した評価に応じて付与の有無と付与個数を決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月29日であり、取締役の報酬額を年額800百万円以内(うち社外取締役100百万円以内、かつ使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプション報酬額を年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない）とし、個別の報酬額は取締役会に一任する旨を決議しております。なお、定款で定める取締役の員数は20名以内としております。
当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2004年6月29日であり、監査役の報酬額を年額60百万円以内とし、個別の報酬額は監査役が相互に協議して決定することとしております。なお、定款で定める監査役の員数は４名以内としております。
当事業年度における役員の報酬等の額は、指名報酬委員会で事前審議を行い、2020年7月22日に取締役会で機関決定しており、個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき個人別の報酬額について委任された代表取締役社長宮尾文也が決定しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 |
||||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
ストック オプション |
賞与 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
56 | 56 | － | － | － | － | 5名 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
16 | 16 | － | － | － | － | 3名 |
| 社外役員 | 97 | 97 | － | － | － | － | 11名 |
（注）上記には、2020年７月22日をもって退任した取締役４名、監査役２名を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、基本的に政策保有株式は保有しない方針であり、取引先や業務提携先との関係強化のために当該株式を取得することが当社事業に有用と認められ、かつ当該株式取得により得られる経済的利益が取得に伴う費用等を上回るなど経済合理性が見込まれる場合に限り、社内規程に定められた手続によって当該株式を取得することがあります。
当該株式については、取締役会で保有目的との適否、配当実績や取引の有効性等の経済合理性を検証しており、この検証によって疑義が生じた場合は、保有継続の要否を検討することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数（銘柄） | 貸借対照表計上額の合計 額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 1,757 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数（銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 262 | 連結子会社における出資から当社 出資への切り替え |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数（銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 966 |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 4,185 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数の増減の理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| AI inside㈱ | － | 100,000 | 取引先との関係強化を図るために保有しておりましたが、当事業年度中に売却いたしました。 | 無 |
| － | 1,610 | |||
| セブン工業㈱ | － | 10,855 | 取引先との関係強化を図るために保有しておりましたが、当事業年度中に売却いたしました。 | 無 |
| － | 12 |
（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － | 1 | 1,080 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 18 | △114 | （注）1 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）1．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210628161801
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※５ 60,501 | ※５ 54,863 |
| 売掛金 | 7,260 | 7,930 |
| 完成工事未収入金 | 532 | 524 |
| 営業貸付金 | 132 | 86 |
| 有価証券 | ※５ 5,951 | 100 |
| 販売用不動産 | 1,189 | ※５ 180 |
| 仕掛販売用不動産 | 2,797 | 349 |
| 未成工事支出金 | 725 | 238 |
| 原材料及び貯蔵品 | 539 | 497 |
| 前払費用 | 3,053 | 2,076 |
| 未収入金 | 1,242 | 1,819 |
| その他 | ※５ 4,543 | ※５ 4,112 |
| 貸倒引当金 | △164 | △182 |
| 流動資産合計 | 88,304 | 72,598 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※５ 64,333 | ※５ 53,778 |
| 減価償却累計額 | △40,469 | △34,220 |
| 建物及び構築物（純額） | ※５ 23,863 | ※５ 19,557 |
| 機械装置及び運搬具 | ※１,※５ 20,690 | ※１,※５ 20,601 |
| 減価償却累計額 | △10,892 | △12,011 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※１,※５ 9,798 | ※１,※５ 8,589 |
| 土地 | 36,893 | ※５ 31,118 |
| リース資産 | 30,756 | 28,924 |
| 減価償却累計額 | △23,558 | △25,418 |
| リース資産（純額） | 7,197 | 3,506 |
| 建設仮勘定 | 208 | 82 |
| その他 | 16,817 | ※１ 18,358 |
| 減価償却累計額 | △9,244 | △11,160 |
| その他（純額） | 7,572 | ※１ 7,198 |
| 有形固定資産合計 | 85,534 | 70,052 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 127 | 12 |
| その他 | ※５ 5,376 | ※５ 4,161 |
| 無形固定資産合計 | 5,504 | 4,173 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２,※５ 8,163 | ※２,※５ 5,431 |
| 長期貸付金 | 1,025 | 1,096 |
| 固定化営業債権 | ※３ 225 | ※３ 249 |
| 長期前払費用 | 2,250 | 1,121 |
| 繰延税金資産 | 1,297 | 2,194 |
| その他 | ※５ 5,328 | ※５ 5,443 |
| 貸倒引当金 | △905 | △651 |
| 投資その他の資産合計 | 17,385 | 14,883 |
| 固定資産合計 | 108,424 | 89,109 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 224 | - |
| 繰延資産合計 | 224 | - |
| 資産合計 | 196,953 | 161,708 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 電子記録債務 | 176 | 19 |
| 買掛金 | 3,376 | 3,172 |
| 工事未払金 | 1,245 | 514 |
| 短期借入金 | 847 | - |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※５ 2,659 | ※５ 114 |
| １年内償還予定の社債 | 3,066 | - |
| リース債務 | 4,344 | 3,133 |
| 未払金 | 14,935 | 9,593 |
| 未払法人税等 | 840 | 696 |
| 前受金 | 31,997 | 28,239 |
| 未成工事受入金 | 1,783 | 541 |
| 完成工事補償引当金 | 117 | 67 |
| 保証履行引当金 | 1,200 | 2,783 |
| 補修工事関連損失引当金 | 8,302 | 3,777 |
| 空室損失引当金 | 11,715 | 9,301 |
| 資産除去債務 | 44 | 30 |
| その他 | 3,354 | 3,811 |
| 流動負債合計 | 90,006 | 65,798 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 5,037 | - |
| 長期借入金 | ※５ 15,650 | ※５ 30,615 |
| リース債務 | 4,532 | 1,544 |
| 長期前受金 | 9,451 | 7,869 |
| 長期預り敷金保証金 | 6,286 | 6,423 |
| 補修工事関連損失引当金 | 47,945 | 29,732 |
| 繰延税金負債 | 5 | 9 |
| 空室損失引当金 | 4,191 | 2,960 |
| 退職給付に係る負債 | 8,701 | 9,650 |
| 資産除去債務 | 89 | 63 |
| その他 | 3,465 | 3,763 |
| 固定負債合計 | 105,357 | 92,633 |
| 負債合計 | 195,363 | 158,431 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 75,282 | 81,282 |
| 資本剰余金 | 45,148 | 55,174 |
| 利益剰余金 | △118,874 | △142,586 |
| 自己株式 | △473 | △344 |
| 株主資本合計 | 1,083 | △6,474 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,047 | △0 |
| 為替換算調整勘定 | △280 | △1,877 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △546 | △142 |
| その他の包括利益累計額合計 | 220 | △2,019 |
| 新株予約権 | 269 | 388 |
| 非支配株主持分 | 16 | 11,383 |
| 純資産合計 | 1,589 | 3,277 |
| 負債純資産合計 | 196,953 | 161,708 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 賃貸事業売上高 | 412,746 | 391,964 |
| その他の事業売上高 | 20,807 | 16,994 |
| 売上高合計 | 433,553 | 408,959 |
| 売上原価 | ||
| 賃貸事業売上原価 | ※１ 387,510 | ※１ 370,872 |
| その他の事業売上原価 | 20,601 | 17,000 |
| 売上原価合計 | 408,112 | 387,872 |
| 売上総利益合計 | 25,441 | 21,086 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 1,964 | 2,302 |
| 販売手数料 | 2,111 | 1,852 |
| 貸倒引当金繰入額 | 117 | 107 |
| 役員報酬 | 493 | 351 |
| 給料及び賞与 | 26,282 | 19,218 |
| 退職給付費用 | 1,878 | 1,883 |
| 賃借料 | 2,899 | 2,944 |
| 減価償却費 | 2,582 | 2,202 |
| 租税公課 | 5,958 | 5,695 |
| その他 | 17,626 | 13,708 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 61,915 | 50,269 |
| 営業損失（△） | △36,473 | △29,182 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 146 | 66 |
| 受取配当金 | 181 | 84 |
| 匿名組合投資利益 | 977 | - |
| 投資有価証券評価益 | 166 | 141 |
| 為替差益 | - | 110 |
| 雇用調整助成金 | - | 243 |
| その他 | 317 | 438 |
| 営業外収益合計 | 1,788 | 1,084 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 624 | 2,171 |
| 社債発行費 | 161 | 251 |
| 為替差損 | 157 | - |
| 資金調達費用 | - | 2,904 |
| 持分法による投資損失 | 72 | 44 |
| 手数料収入返金額 | 255 | - |
| その他 | 384 | 700 |
| 営業外費用合計 | 1,656 | 6,072 |
| 経常損失（△） | △36,341 | △34,170 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 8,945 | ※２ 225 |
| 投資有価証券売却益 | 2,368 | 4,065 |
| 新株予約権戻入益 | 17 | - |
| 契約解除益 | 350 | - |
| 子会社株式売却益 | - | 0 |
| 補修工事関連損失引当金戻入額 | - | ※３ 15,374 |
| 特別利益合計 | 11,681 | 19,664 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※４ 972 | ※４ 18 |
| 固定資産除却損 | ※５ 71 | ※５ 114 |
| 減損損失 | ※６ 7,620 | ※６ 4,041 |
| 補修工事関連損失引当金繰入額 | ※７ 21,501 | - |
| 補修工事関連損失 | ※８ 2,894 | ※８ 982 |
| 子会社株式売却損 | 2 | - |
| 投資有価証券売却損 | - | 114 |
| 是正工事費用 | ※９ 63 | - |
| 退職特別加算金 | ※10 227 | ※10 2,479 |
| 退職給付費用 | - | 427 |
| 関係会社整理損 | - | 151 |
| 投資有価証券評価損 | - | 90 |
| 特別損失合計 | 33,353 | 8,419 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △58,013 | △22,925 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 726 | 710 |
| 法人税等調整額 | 21,485 | △429 |
| 法人税等合計 | 22,211 | 280 |
| 当期純損失（△） | △80,224 | △23,205 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △0 | 475 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △80,224 | △23,680 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △80,224 | △23,205 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 766 | △1,047 |
| 為替換算調整勘定 | △100 | △1,597 |
| 退職給付に係る調整額 | △218 | 403 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △3 | 0 |
| その他の包括利益合計 | ※ 444 | ※ △2,240 |
| 包括利益 | △79,780 | △25,445 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △79,779 | △25,920 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △0 | 474 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年4月1日 至 2020年3月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 75,282 | 45,148 | △38,635 | △655 | 81,140 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △80,224 | △80,224 | |||
| 自己株式の処分 | △47 | 181 | 134 | ||
| 連結範囲の変動 | 33 | 33 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △80,238 | 181 | △80,056 |
| 当期末残高 | 75,282 | 45,148 | △118,874 | △473 | 1,083 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括 利益累計額 合計 |
||||
| 当期首残高 | 280 | △176 | △327 | △224 | 404 | 17 | 81,338 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | - | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △80,224 | ||||||
| 自己株式の処分 | 134 | ||||||
| 連結範囲の変動 | 33 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | - | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 766 | △103 | △218 | 444 | △135 | △0 | 307 |
| 当期変動額合計 | 766 | △103 | △218 | 444 | △135 | △0 | △79,748 |
| 当期末残高 | 1,047 | △280 | △546 | 220 | 269 | 16 | 1,589 |
当連結会計年度（自 2020年4月1日 至 2021年3月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 75,282 | 45,148 | △118,874 | △473 | 1,083 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 5,999 | 5,999 | 11,999 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △23,680 | △23,680 | |||
| 自己株式の処分 | △32 | 128 | 96 | ||
| 連結範囲の変動 | - | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 4,026 | 4,026 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 5,999 | 10,026 | △23,712 | 128 | △7,557 |
| 当期末残高 | 81,282 | 55,174 | △142,586 | △344 | △6,474 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括 利益累計額 合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,047 | △280 | △546 | 220 | 269 | 16 | 1,589 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 11,999 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △23,680 | ||||||
| 自己株式の処分 | 96 | ||||||
| 連結範囲の変動 | - | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 4,026 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,047 | △1,596 | 403 | △2,240 | 119 | 11,366 | 9,245 |
| 当期変動額合計 | △1,047 | △1,596 | 403 | △2,240 | 119 | 11,366 | 1,687 |
| 当期末残高 | △0 | △1,877 | △142 | △2,019 | 388 | 11,383 | 3,277 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △58,013 | △22,925 |
| 減価償却費 | 12,157 | 10,416 |
| 減損損失 | 7,620 | 4,041 |
| 補修工事関連損失引当金繰入額 | 21,501 | - |
| 補修工事関連損失引当金戻入額 | - | △15,374 |
| 補修工事関連損失 | 2,894 | 982 |
| 退職特別加算金 | - | 2,479 |
| のれん償却額 | 260 | 6 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 40 | 340 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 413 | 1,360 |
| 空室損失引当金の増減額（△は減少） | 3,178 | △3,644 |
| 関係会社整理損 | - | 151 |
| 受取利息及び受取配当金 | △327 | △150 |
| 支払利息 | 624 | 2,171 |
| 資金調達費用 | - | 2,904 |
| 為替差損益（△は益） | 157 | △110 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 72 | 44 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △7,973 | △206 |
| 有形固定資産除却損 | 71 | 114 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | △166 | △50 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △2,368 | △3,951 |
| 匿名組合投資損益（△は益） | △977 | - |
| 新株予約権戻入益 | △17 | - |
| 契約解除益 | △350 | - |
| 子会社株式売却損益（△は益） | 2 | △0 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,095 | △579 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △852 | 3,432 |
| 未成工事支出金の増減額（△は増加） | △46 | 486 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 878 | 744 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,922 | △5,861 |
| 未成工事受入金の増減額（△は減少） | △1,868 | △1,241 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △5,032 | △5,327 |
| 預り保証金の増減額（△は減少） | △383 | 603 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 113 | △421 |
| その他 | △2,810 | 1,804 |
| 小計 | △32,029 | △27,759 |
| 利息及び配当金の受取額 | 455 | 154 |
| 利息の支払額 | △574 | △1,500 |
| 補修工事関連支払額 | △18,855 | △8,313 |
| 退職特別加算金の支払額 | - | △2,479 |
| 法人税等の支払額 | △635 | △918 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △51,639 | △40,816 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,601 | △2,328 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 32,057 | 4,167 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △142 | △509 |
| 有価証券の償還による収入 | - | 5,600 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,082 | △363 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 8,213 | 4,341 |
| 子会社の清算による収入 | - | 18 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △101 | △92 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※２ 4,292 | 7 |
| 貸付けによる支出 | △657 | △36 |
| 貸付金の回収による収入 | 960 | 57 |
| 定期預金の預入による支出 | △68 | △4 |
| 定期預金の払戻による収入 | - | 67 |
| その他 | △335 | 904 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 39,533 | 11,829 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △222 | △847 |
| 長期借入れによる収入 | - | 30,234 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,767 | △17,790 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △5,093 | △4,181 |
| 株式の発行による収入 | - | 11,999 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 215 |
| 資金調達による支出 | - | △2,868 |
| 社債の償還による支出 | △3,966 | △8,103 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 15,000 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | - | △87 |
| ストックオプションの行使による収入 | 0 | 0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △12,048 | 23,571 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 51 | △154 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △24,102 | △5,570 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 83,019 | 58,916 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 58,916 | ※１ 53,346 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 20社
主要な連結子会社の名称
株式会社レオパレス・リーシング
プラザ賃貸管理保証株式会社
株式会社レオパレス・パワー
株式会社レオパレス・エナジー
あすか少額短期保険株式会社
レオパレス２１ビジネスコンサルティング（上海）有限公司
Leopalace21 (Thailand) CO.,LTD.
Leopalace21 (Cambodia) Co.,Ltd.
LEOPALACE21 PHILIPPINES INC.
PT.Leopalace Duasatu Realty
Leopalace21 Singapore Pte. Ltd.
株式会社もりぞう
株式会社アズ・ライフケア
Leopalace Guam Corporation
株式会社レオパレス・スマイル
LEOPALACE21 VIETNAM CO.,LTD.及びエンプラス株式会社他1社については、当社保有株式の全てを売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
株式会社ウイングメイトは清算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
TRUMAN HOLDING LIMITED
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の非連結子会社数 1社
主要な会社名
TRUMAN HOLDING LIMITED
(2）持分法適用の関連会社数 4社
主要な会社名
Woori & Leo PMC Co., Ltd.
Ancora Residential Fund LP
PT TEGUH BINA KARYA
Learn JP Corp.
(3）持分法適用会社の決算日は連結決算日と異なりますが、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Leopalace Guam Corporation他11社の決算日は12月31日であります。連結決算日との差は３か月以内であるため、連結財務諸表の作成にあたっては同決算日現在の財務諸表を使用しております。
ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
① 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
② その他有価証券
時価のあるもの
当社及び当社の各連結子会社の決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ただし、投資有価証券のうち、匿名組合出資金等の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ たな卸資産
① 販売用不動産及び仕掛販売用不動産
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 未成工事支出金
主として個別法による原価法を採用しております。
③ 原材料及び貯蔵品
主として最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
① 当社及び国内の連結子会社における賃貸用有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 22～47年 |
② 当社及び国内の連結子会社における上記①以外の有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 15～50年 |
| 機械装置及び運搬具 | 17年 |
| 工具、器具及び備品 （有形固定資産その他） |
5～10年 |
③ 在外子会社における有形固定資産
所在地国の会計処理基準に基づく定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 20～40年 |
| 工具、器具及び備品 （有形固定資産その他） |
3～5年 |
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについて、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
ニ 長期前払費用
均等償却をしております。
なお、主な償却期間は以下のとおりであります。
| 一括借上前払家賃 | 5～7年 |
(3）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に資金調達費用に含めて全額を費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 完成工事補償引当金
賃貸事業における完成工事に係る瑕疵担保責任に基づく補償費に備えるため、過去の完成工事に係る補償実績率に基づく見積補償額を計上しております。
ハ 保証履行引当金
連結子会社であるプラザ賃貸管理保証株式会社は、賃料債務保証事業に係る損失に備えるため、代位弁済率等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
ニ 空室損失引当金
賃貸事業における一括借上契約による空室損失の発生に備えるため、個別賃貸物件ごとの借上家賃及び将来予測入居率に基づき、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額を計上しております。
ホ 補修工事関連損失引当金
当社施工物件（アパート）の施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用の発生に備えるため、不備の発生率等に基づき、損失負担見込額を計上しております。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③ 未認識数理計算上の差異の会計処理方法
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
④ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは標準出来高率に基づく原価比例法）を適用しております。
ロ その他の工事
工事完成基準を適用しております。
(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却することとしております。ただし、金額が僅少な場合は、発生時に一括償却を行っております。
(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。ただし、連結子会社であるあすか少額短期保険株式会社は税込方式によっております。
なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、5年間で均等償却を行っております。
ロ 支払利息に関する会計処理
Leopalace Guam Corporationは、過年度において不動産開発事業に要した借入金に対する開発期間中の支払利息を有形固定資産の取得原価に算入しております。
なお、Leopalace Guam Corporationにおける当連結会計年度末の有形固定資産の帳簿価額に含まれている支払利息は300百万円であります。
（重要な会計上の見積り）
１．補修工事関連損失引当金
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 | |
| 補修工事関連損失引当金（流動負債） | 3,777 |
| 補修工事関連損失引当金（固定負債） | 29,732 |
| 合計 | 33,509 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、2018年4月に公表した小屋裏界壁施工不備のほか、同年5月、2019年2月、同年5月に公表した施工不備に関し、施工不備対策本部を設置して全棟調査を進め、不備が確認された物件については、法的仕様に適合させるための補修工事を順次実施しております。
当社施工物件（アパート）の施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用の発生に備えるため、不備の発生率等に基づく損失負担見込額を補修工事関連損失引当金として計上しております。なお、現時点で認識している全ての重要な不備を引当対象としており、今後、追加の引当が必要となる重要な不備はないものと考えております。
具体的な算定方法は以下のとおりです。
a. 補修工事費用
不備の種類に応じた補修方法ごとに、全棟調査による不備の発生率に基づき不備戸数を見積り、これに実績単価ないし見積単価を乗じて算定しております。
b. 借上費用（他社管理物件の空室補償費用）
他社管理物件ごとに想定される借上期間に、家賃等の実績値を乗じて算定しております。
c. 調査費用
未調査の物件及び補修工事の完了確認が必要な物件に、一級建築士への調査委託費用の実績単価を乗じて計算しております。
d. 住替等費用
主に他社管理物件について住替等必要と見積られる戸数に住替費用等の実績単価を乗じて算定しております。
補修工事費用及び付帯費用については、従来の当社建築部門で算定した見積り単価を用いた算定から外部業者により提示された見積り単価による算定への変更のほか、外部業者への一括発注や工法の変更、外注していた工事の一部内製化による見積り単価の変動、工事スケジュールの見直しによる影響等を考慮し、より合理的かつ精度の高い見積り金額の算定に努めております。
これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、引当金の計上金額が変動する可能性があります。
２．空室損失引当金
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 当連結会計年度 | |
| 空室損失引当金（流動負債） | 9,301 |
| 空室損失引当金（固定負債） | 2,960 |
| 合計 | 12,262 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
賃貸事業における一括借上契約による空室損失の発生に備えるため、個別賃貸物件ごとの借上家賃及び将来予測入居率に基づき、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額を空室損失引当金として計上しております。
具体的な算定方法としては、個別賃貸物件ごとの家賃収入とその他付帯収入の合計に将来予測入居率を乗じた総収入と、借上家賃と管理原価の合計である総支出とを比較し、総支出が総収入を上回る物件に係るマイナスの収支差額に借上契約の残存月数を乗じて計算しております。
一括借上家賃については、期末日現在の契約に基づく家賃に、残存契約期間内における家賃適正化の影響を反映させて算定しております。
将来予測入居率については、物件の周辺状況や需要、新型コロナウイルス感染症拡大による影響等を踏まえて一次的に見積もった後、補修工事による入居者募集停止等の影響を考慮し、二次的に補正計算を行って算定しております。
これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、引当金の計上金額が変動する可能性があります。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「開発事業売上高」並びに「開発事業売上原価」については、報告セグメントを変更したことに伴い、当連結会計年度より「賃貸事業売上高」並びに「賃貸事業売上原価」に含めて表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「開発事業売上高」並びに「開発事業売上原価」として表示していた23,806百万円並びに19,415百万円は、「賃貸事業売上高」並びに「賃貸事業売上原価」に含めて計上しております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大やそれに伴う経済活動停滞は当面続き、当社グループの事業全般に影響が及ぶことを想定しており、とりわけ主力事業である賃貸事業においては、主要顧客である法人企業の異動抑制や採用数の減少、大学におけるオンライン授業の普及や外国籍の方の入国制限等による新規入居需要の低迷が続くことが想定されます。
同感染症については、2022年3月期の下期以降は収束に向かうことを見込んでいるものの、その影響は通期にわたると仮定しており、当連結会計年度における繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいては、これらの仮定を踏まえて見積りを行っております。
なお、同感染症の収束時期やその経済環境への影響等が上記仮定と乖離する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 国庫補助金等の受入により有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 機械装置及び運搬具 | 155百万円 | 155百万円 |
| 工具、器具及び備品（有形固定資産その他） | － | 44 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 1,060百万円 | 1,336百万円 |
| （うち、共同支配企業に対する投資の金額） | (77百万円) | (83百万円) |
※３ 固定化営業債権は、財務諸表等規則第32条第１項第10号に定める債権であり、その内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 長期化営業貸付金 | 70百万円 | 70百万円 |
| その他 | 154 | 178 |
| 計 | 225 | 249 |
４ 保証債務
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 住宅ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務 | 468百万円 | 430百万円 |
| 会員権ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務 | 3 | － |
| 計 | 472 | 430 |
※５ 担保提供資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 130百万円 | 126百万円 |
| 販売用不動産 | － | 37 |
| その他（流動資産） | 251 | 242 |
| 建物及び構築物 | 54 | 5,094 |
| 機械装置及び運搬具 | 83 | 45 |
| 土地 | － | 24,988 |
| その他（無形固定資産） | 730 | 1,010 |
| 投資有価証券 | 36 | 2,339 |
| その他（投資その他の資産） | 108 | 100 |
| 計 | 1,395 | 33,985 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 76百万円 | 65百万円 |
| 長期借入金 | 629 | 30,437 |
| 計 | 706 | 30,502 |
（注）担保に提供している資産のうち、現金及び預金、その他（流動資産）並びに投資有価証券のうち36百万円は、連結子会社への出資先及び顧客等の借入先に対して担保提供しているものであり、担保付債務はありません。
このほか、有価証券及び投資その他の資産（その他）を以下のとおり法務局等に供託しております。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 住宅建設瑕疵担保保証金 | 1,156百万円 | 788百万円 |
| 資金決済法に基づく前払式支払手段発行保証金 | 628 | 332 |
| 宅地建物取引業法に基づく営業保証金 | 95 | 100 |
| 保険業法に基づく営業保証金 | 120 | 201 |
| 住宅販売瑕疵担保保証金 | 109 | 109 |
| その他 | 9 | 2 |
（連結損益計算書関係）
※１ 賃貸事業売上原価には収益性の低下に伴うたな卸資産の簿価切下額が含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| たな卸資産評価損 | 634百万円 | 41百万円 |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 3,137百万円 | 12百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | 0 |
| 土地 | 5,808 | 212 |
| 計 | 8,945 | 225 |
※３ 補修工事関連損失引当金戻入額
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
一括発注や工法変更により工事単価が低減したこと等に伴う損失見込額の見直しによるものであります。
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 697百万円 | 4百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | － |
| 土地 | 274 | 13 |
| その他（有形固定資産） | － | 0 |
| 計 | 972 | 18 |
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 64百万円 | 52百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 1 | 3 |
| リース資産 | 0 | 7 |
| その他（有形固定資産） | 3 | 11 |
| その他（無形固定資産） | 1 | 38 |
| 計 | 71 | 114 |
※６ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（百万円） |
|---|---|---|---|
| 横浜市南区 他 | 賃貸用資産（アパート等3棟） | 土地 | 285 |
| 名古屋市千種区 | ホテル | 建物及び構築物等 | 298 |
| 土地 | 941 | ||
| 建設仮勘定 | 41 | ||
| 米国準州グアム | リゾート施設 | 建物及び構築物等 | 2,749 |
| 土地 | 1,068 | ||
| タイ バンコク | 賃貸用資産 （サービスアパートメント） |
建物及び構築物 | 191 |
| 土地 | 111 | ||
| カンボジア プノンペン | 賃貸用資産 （サービスアパートメント） |
建物及び構築物 | 693 |
| 東京都中野区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 45 |
| 建築請負（開発）事業部 （東京都中野区 他） |
共用資産 | 建物及び構築物等 | 102 |
| 土地 | 59 | ||
| シルバー事業部 （栃木県鹿沼市 他） |
共用資産 | 建物及び構築物等 | 51 |
| － | その他 | のれん | 982 |
| 合計 | 7,620 |
当社グループは、国内の賃貸用資産等については個々の物件を単位として、国内の共用資産は各事業部を単位として、海外の事業資産については管理会計上の区分を単位としてグルーピングを行っております。また、一部の連結子会社が所有する資産については、会社単位でグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性が著しく低下した賃貸用資産、ホテル及びリゾート施設等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上いたしました。国内の賃貸用資産及びホテル等の回収可能価額は使用価値及び公示価格等に基づく正味売却価額により測定しており、海外の賃貸用不動産及びリゾート施設の回収可能価額は不動産鑑定士による鑑定評価額を使用しております。なお、将来キャッシュ・フローは5.7％で割り引いて算定しております。
営業損益の赤字が連続している国内事業については、共用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上いたしました。共用資産の回収可能価額は、使用価値及び公示価格等に基づく正味売却価額により測定しております。
また、株式会社もりぞうを買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失に計上いたしました。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（百万円） |
|---|---|---|---|
| 福岡市博多区 他 | 賃貸用資産（アパート等18棟） | 建物及び構築物 | 1,254 |
| 土地 | 2,299 | ||
| 名古屋市千種区 | ホテル | 土地 | 82 |
| タイ シラチャー | 賃貸用資産 （サービスアパートメント） |
建物及び構築物 | 177 |
| 土地 | 110 | ||
| その他（有形固定資産） | 1 | ||
| シルバー事業部 （茨城県古河市 他） |
共用資産 | その他（有形固定資産） | 8 |
| － | その他 | のれん | 107 |
| 合計 | 4,041 |
当社グループは、国内の賃貸用資産等については個々の物件を単位として、海外の事業資産については管理会計上の区分を単位としてグルーピングを行っております。また一部の連結子会社が所有する資産については、会社単位でグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、売却が決定した賃貸用資産及びホテル、収益性が著しく低下した賃貸用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
賃貸用資産及びホテルの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。
営業損益の赤字が連続している国内事業については、共用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上いたしました。共用資産の回収可能価額は、使用価値に基づく正味売却価額により測定しております。
また、エンプラス株式会社を買収した際に計上したのれんについて、株式取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失に計上いたしました。
※７ 補修工事関連損失引当金繰入額
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社施工物件（アパート）の施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用の発生に備えるため、不備の発生率等に基づき、損失負担見込額を計上したものであります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
※８ 補修工事関連損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）及び当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社施工物件（アパート）の施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用について、当社が負担したものであります。
※９ 是正工事費用
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
過年度に売却した物件（アパート等）に係る是正工事費用であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
※10 退職特別加算金
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
国内ホテル（札幌・仙台・博多）の譲渡に伴い退職者に支給した特別退職金等であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
希望退職の実施に伴い退職者に支給した特別退職金等であります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 1,691百万円 | 2,555百万円 |
| 組替調整額 | △586 | △4,065 |
| 税効果調整前 | 1,105 | △1,509 |
| 税効果額 | △338 | 462 |
| その他有価証券評価差額金 | 766 | △1,047 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △100 | △1,591 |
| 組替調整額 | － | △6 |
| 税効果調整前 | △100 | △1,597 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △100 | △1,597 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | △249 | △75 |
| 組替調整額 | 175 | 478 |
| 税効果調整前 | △73 | 403 |
| 税効果額 | △144 | － |
| 退職給付に係る調整額 | △218 | 403 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | △3 | 0 |
| その他の包括利益合計 | 444 | △2,240 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 244,882,515 | － | － | 244,882,515 |
| 合計 | 244,882,515 | － | － | 244,882,515 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 1,067,510 | － | 296,300 | 771,210 |
| 合計 | 1,067,510 | － | 296,300 | 771,210 |
(注)普通株式の自己株式の株式数の減少296千株は、新株予約権行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 269 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 269 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１ | 244,882,515 | 84,507,000 | － | 329,389,515 |
| 合計 | 244,882,515 | 84,507,000 | － | 329,389,515 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２ | 771,210 | － | 209,600 | 561,610 |
| 合計 | 771,210 | － | 209,600 | 561,610 |
(注)１．普通株式の発行済株式の増加84,507千株は、2020年11月２日を払込期日とする第三者割当増資によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少209千株は、新株予約権行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 （注） |
普通株式 | － | 159,748,700 | － | 159,748,700 | 215 |
| ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 172 | |
| 合計 | － | － | 159,748,700 | － | 159,748,700 | 388 |
(注)第５回新株予約権の当連結会計年度増加159,748千株は、新株予約権の発行によるものです。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 60,501 | 百万円 | 54,863 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,585 | △1,517 | ||
| 現金及び現金同等物 | 58,916 | 53,346 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
株式の売却によりライフリビング株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 5,435 | 百万円 |
| 固定資産 | 722 | |
| のれん | 953 | |
| 流動負債 | △1,389 | |
| 固定負債 | △12 | |
| 株式売却損 | △2 | |
| 株式の売却価額 | 5,706 | |
| 現金及び現金同等物 | △1,414 | |
| 差引：売却による収入 | 4,292 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
主として、賃貸事業におけるアパート備え付けの家具・家電製品等（工具、器具及び備品）であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ハ リース資産」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料等
（単位：百万円）
| 前連結会計年度（2020年３月31日） | |||
|---|---|---|---|
| 未経過リース料 | 前払リース料 | 差引額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| １年内 | 234,427 (234,225) |
805 (805) |
233,622 (233,420) |
| １年超 | 100,070 (99,774) |
1,089 (1,089) |
98,981 (98,684) |
| 合計 | 334,498 (333,999) |
1,894 (1,894) |
332,603 (332,104) |
（単位：百万円）
| 当連結会計年度（2021年３月31日） | |||
|---|---|---|---|
| 未経過リース料 | 前払リース料 | 差引額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| １年内 | 227,409 (227,272) |
538 (538) |
226,871 (226,733) |
| １年超 | 91,075 (90,858) |
611 (611) |
90,464 (90,246) |
| 合計 | 318,485 (318,130) |
1,150 (1,150) |
317,335 (316,980) |
（注）上記のうち主要なものは、賃貸事業等における借上賃料のうち、一括借上契約において賃料が固定されている期間のものであり、（ ）に金額を内数で記載しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、平常時においては、必要な資金を主に銀行借入や社債発行等により調達する方針であります。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク
営業債権及び貸付金等は、顧客の信用リスクに晒されております。
海外に事業を展開していることから生じている外貨建債権債務は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券、業務又は資本提携等に関連する株式等であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である電子記録債務、買掛金及び工事未払金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に補修工事に必要な資金の調達を、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長６年であります。
なお、当連結会計年度末においてデリバティブ取引の残高はありません。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
営業債権及び貸付金等の信用リスクの管理については、債権管理規程に従い、各事業部門において与信管理を行うとともに、信用悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に株価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案し保有状況を継続的に見直しております。
営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次で資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表に含めておりません。（（注）２．参照）
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 60,501 | 60,501 | － |
| (2) 売掛金及び完成工事未収入金 | 7,792 | 7,792 | － |
| (3) 有価証券及び投資有価証券 | 2,713 | 2,724 | 10 |
| (4) 営業貸付金 | 132 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △5 | ||
| 126 | 140 | 13 | |
| (5) 長期貸付金 | 1,025 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △83 | ||
| 942 | 942 | － | |
| (6) 固定化営業債権 | 225 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △225 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 72,077 | 72,102 | 24 |
| (1) 電子記録債務 | 176 | 176 | － |
| (2) 買掛金及び工事未払金 | 4,622 | 4,622 | － |
| (3) 未払金 | 14,935 | 14,935 | － |
| (4) 短期借入金 | 847 | 847 | － |
| (5) 社債 (*2) | 8,103 | 8,117 | 14 |
| (6) 長期借入金 (*2) | 18,310 | 18,436 | 126 |
| (7) リース債務 | 8,877 | 9,705 | 828 |
| 負債計 | 55,872 | 56,841 | 969 |
(*1)営業貸付金、長期貸付金及び固定化営業債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)連結貸借対照表上の１年内償還予定の社債3,066百万円及び１年内返済予定の長期借入金2,659百万円については、長期借入金に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 54,863 | 54,863 | － |
| (2) 売掛金及び完成工事未収入金 | 8,455 | 8,455 | － |
| (3) 有価証券及び投資有価証券 | 638 | 643 | 5 |
| (4) 営業貸付金 | 86 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △3 | ||
| 83 | 91 | 8 | |
| (5) 長期貸付金 | 1,096 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △79 | ||
| 1,016 | 1,016 | － | |
| (6) 固定化営業債権 | 249 | ||
| 貸倒引当金(*1) | △249 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 65,056 | 65,070 | 14 |
| (1) 電子記録債務 | 19 | 19 | － |
| (2) 買掛金及び工事未払金 | 3,687 | 3,687 | － |
| (3) 未払金 | 9,593 | 9,593 | － |
| (4) 長期借入金 (*2) | 30,730 | 30,030 | △699 |
| (5) リース債務 | 4,678 | 4,641 | △37 |
| 負債計 | 48,709 | 47,972 | △737 |
(*1)営業貸付金、長期貸付金及び固定化営業債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)連結貸借対照表上の１年内返済予定の長期借入金114百万円については、長期借入金に含めて記載しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金及び完成工事未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(4)営業貸付金
営業貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5)長期貸付金、(6)固定化営業債権
これらの時価の算定は、回収見込額等によっております。
負 債
(1)電子記録債務、(2)買掛金及び工事未払金、(3)未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金、(5)リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 2,935 | 1,757 |
| 非連結子会社株式及び関連会社株式 | 1,060 | 1,336 |
| 非上場債券（社債・劣後社債） | 6,424 | 824 |
| 貸付・金銭債権信託劣後受益権 | 866 | 861 |
| 匿名組合出資金 | 114 | 113 |
| 合計 | 11,400 | 4,893 |
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、「資産（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超５年以内 (百万円） |
５年超10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 60,501 | － | － | － |
| 売掛金及び完成工事未収入金 | 7,792 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| (1) 国債・地方債等 | 200 | 200 | 500 | － |
| (2) 社債 | － | － | － | － |
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 国債・地方債等 | 150 | － | 36 | － |
| (2) 債券（社債） | 5,600 | － | － | 824 |
| (3) その他 | － | － | － | 866 |
| 営業貸付金 | 46 | 52 | 21 | 12 |
| 長期貸付金 | 145 | 414 | 18 | 447 |
| 固定化営業債権 | － | － | － | 225 |
| 合計 | 74,436 | 666 | 575 | 2,376 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超５年以内 (百万円） |
５年超10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 54,863 | － | － | － |
| 売掛金及び完成工事未収入金 | 8,455 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| (1) 国債・地方債等 | 100 | 300 | 200 | － |
| (2) 社債 | － | － | － | － |
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 国債・地方債等 | － | － | 36 | － |
| (2) 債券（社債） | － | － | － | 824 |
| (3) その他 | － | － | － | 861 |
| 営業貸付金 | 22 | 36 | 19 | 8 |
| 長期貸付金 | 14 | 606 | 12 | 462 |
| 固定化営業債権 | － | － | － | 249 |
| 合計 | 63,456 | 942 | 268 | 2,406 |
- 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 847 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 3,066 | 3,066 | 1,971 | － | － | － |
| 長期借入金 | 2,659 | 2,639 | 2,437 | 1,396 | 1,405 | 7,771 |
| リース債務 | 4,344 | 3,113 | 1,151 | 238 | 28 | － |
| 合計 | 10,918 | 8,818 | 5,560 | 1,634 | 1,434 | 7,771 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － | － | － |
| 社債 | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 114 | 98 | 107 | 117 | 30,102 | 189 |
| リース債務 | 3,133 | 1,178 | 276 | 70 | 19 | － |
| 合計 | 3,248 | 1,277 | 384 | 188 | 30,121 | 189 |
（有価証券関係）
- 満期保有目的の債券
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 時価が連結貸借対照表 計上額を超えるもの |
(1）国債・地方債等 | 905 | 915 | 10 |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 905 | 915 | 10 | |
| 時価が連結貸借対照表 計上額を超えないもの |
(1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 905 | 915 | 10 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 時価が連結貸借対照表 計上額を超えるもの |
(1）国債・地方債等 | 602 | 607 | 5 |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 602 | 607 | 5 | |
| 時価が連結貸借対照表 計上額を超えないもの |
(1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 602 | 607 | 5 |
２．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 1,610 | 100 | 1,510 |
| (2）債券 | ||||
| ①国債・地方債等 | 112 | 111 | 0 | |
| ②社債 | － | － | － | |
| ③その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 1,722 | 211 | 1,510 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 12 | 13 | △0 |
| (2）債券 | ||||
| ①国債・地方債等 | 74 | 74 | △0 | |
| ②社債 | － | － | － | |
| ③その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 86 | 87 | △0 | |
| 合計 | 1,808 | 299 | 1,509 |
（注）非上場株式2,935百万円、非連結子会社株式及び関連会社株式1,060百万円、非上場債券（社債・劣後社債）6,424百万円、貸付・金銭債権信託劣後受益権866百万円及び匿名組合出資金114百万円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。なお、非上場債券（劣後社債）及び貸付・金銭債権信託劣後受益権は、金融機関が当社への請負工事代金支払資金として施主に融資した責任財産限定型アパートローンの証券化に伴い、当社が取得したものであります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | － | － | － | |
| ①国債・地方債等 | － | － | － | |
| ②社債 | － | － | － | |
| ③その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | ||||
| ①国債・地方債等 | 36 | 36 | △0 | |
| ②社債 | － | － | － | |
| ③その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 36 | 36 | △0 | |
| 合計 | 36 | 36 | △0 |
（注）非上場株式1,757百万円、非連結子会社株式及び関連会社株式1,336百万円、非上場債券（社債・劣後社債）824百万円、貸付・金銭債権信託劣後受益権861百万円及び匿名組合出資金113百万円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。なお、非上場債券（劣後社債）及び貸付・金銭債権信託劣後受益権は、金融機関が当社への請負工事代金支払資金として施主に融資した責任財産限定型アパートローンの証券化に伴い、当社が取得したものであります。
３．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 売却額 （百万円） |
売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| （1）株式 （2）債券 ①国債・地方債 ②社債 ③その他 （3）その他 |
4,782 － － － 3,400 |
2,368 － － － 977 |
－ － － － － |
| 合計 | 8,182 | 3,346 | － |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 売却額 （百万円） |
売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| （1）株式 （2）債券 ①国債・地方債 ②社債 ③その他 （3）その他 |
5,151 － － － － |
4,065 － － － － |
114 － － － － |
| 合計 | 5,151 | 4,065 | 114 |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度（2020年３月31日）及び当連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度（2020年３月31日）及び当連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出年金制度を採用しております。
確定給付制度は退職一時金制度であり、退職給付として、職能等級と勤続年数に対応したポイントの累積に基づいて計算された一時金を支給します。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
なお、一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりますが、重要性が乏しいため、原則法による注記に含めて記載しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付債務の期首残高 | 13,215百万円 | 13,576百万円 |
| 勤務費用 | 1,468 | 1,159 |
| 利息費用 | 67 | 48 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 11 | 68 |
| 退職給付の支払額 | △1,186 | △742 |
| 大量退職による減少額 | － | △4,451 |
| その他 | － | △8 |
| 退職給付債務の期末残高 | 13,576 | 9,650 |
(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 年金資産の期首残高 | 5,001百万円 | 4,874百万円 |
| 期待運用収益 | 111 | 28 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △238 | △5 |
| 退職給付の支払額 | － | △62 |
| 大量退職による減少額 | － | △4,834 |
| 年金資産の期末残高 | 4,874 | － |
(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | 13,576百万円 | －百万円 |
| 年金資産 | △4,874 | － |
| 8,701 | － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | 9,650 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 8,701 | 9,650 |
| 退職給付に係る負債 | 8,701 | 9,650 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 8,701 | 9,650 |
(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 勤務費用 | 1,468百万円 | 1,159百万円 |
| 利息費用 | 67 | 48 |
| 期待運用収益 | △111 | △28 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 175 | 434 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 1,599 | 1,614 |
| 割増退職金等（注） | 227 | 2,479 |
| 退職給付制度一部終了損 （注） | － | 427 |
（注）割増退職金等及び退職給付制度一部終了損は、「退職特別加算金」及び「退職給付費用」として特別損失に計上しております。
(5）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 数理計算上の差異 | 73百万円 | △403百万円 |
(6）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 未認識数理計算上の差異 | 546百万円 | 142百万円 |
(7）年金資産に関する事項
①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 債券 | 99％ | －％ |
| 株式 | － | － |
| その他 | 1 | － |
| 合 計 | 100 | － |
（注）年金資産合計は、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託であります。なお、当連結会計年度において、退職給付信託を解約しております。
②長期期待運用収益率の設定方法
当連結会計年度において退職給付信託を解約したため、該当事項はありません。
(8）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 割引率 | 0.03～0.89％ | 0.03～0.81％ |
| 長期期待運用収益率 | 1.43％ | －％ |
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度566百万円、当連結会計年度408百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 15 | － |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 17 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2016年 ストック・オプション |
2017年 ストック・オプション |
2018年 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分 及び人数 |
当社取締役8名及び当社執行役員12名 | 当社取締役8名、当社執行役員15名及び当社子会社の取締役9名 | 当社取締役8名、当社執行役員16名及び当社子会社の取締役15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 252,700株 | 普通株式 282,800株 | 普通株式 348,000株 |
| 付与日 | 2016年８月18日 | 2017年９月14日 | 2018年９月14日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されていない。 | 権利確定条件は付されていない。 | 権利確定条件は付されていない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 | 対象勤務期間の定めはない。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年８月19日 至 2046年８月18日 |
自 2017年９月15日 至 2047年９月14日 |
自 2018年９月15日 至 2048年９月14日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 2016年 ストック・オプション |
2017年 ストック・オプション |
2018年 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 171,000 | 190,300 | 225,900 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 61,500 | 68,800 | 79,300 |
| 失効 | － | 400 | － |
| 未行使残 | 109,500 | 121,100 | 146,600 |
②単価情報
| 2016年 ストック・オプション |
2017年 ストック・オプション |
2018年 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 （円） | 212 | 212 | 199 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 547 | 528 | 332 |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年3月31日） |
当連結会計年度 （2021年3月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金（注）２ | 42,165百万円 | 51,292百万円 | |
| 補修工事関連損失引当金 | 17,223 | 10,260 | |
| 減損損失 | 7,288 | 5,627 | |
| 空室損失引当金 | 4,870 | 3,754 | |
| 退職給付に係る負債 | 4,346 | 2,957 | |
| 保証履行引当金 | 415 | 962 | |
| 前受金 | 683 | 720 | |
| 未実現利益の消去 | 513 | 455 | |
| ソフトウエア | 377 | 262 | |
| 貸倒引当金 | 332 | 260 | |
| 前受賃貸収入 | 254 | 184 | |
| 預り金 | 202 | 164 | |
| 資産除去債務 | 145 | 118 | |
| 未払金 | 168 | 84 | |
| その他 | 1,667 | 1,283 | |
| 繰延税金資産小計 | 80,655 | 78,390 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注)２ | △42,045 | △51,274 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △36,769 | △24,893 | |
| 評価性引当額小計 （注)１ | △78,814 | △76,167 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,840 | 2,222 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △66 | △20 | |
| その他有価証券評価差額金 | △462 | － | |
| 固定資産除去費用 | △19 | △17 | |
| 繰延税金負債合計 | △548 | △38 | |
| 繰延税金資産の純額 | 1,292 | 2,184 |
（注)１．評価性引当額は、前連結会計年度比2,646百万円減少しております。これは主に、当社の業績低迷により、繰越欠損金に係る評価性引当額が9,229百万円増加した一方、補修工事関連損失引当金に係る評価性引当額が6,962百万円、希望退職の実施により退職給付に係る負債に係る評価性引当額が1,421百万円、自社所有物件の売却により過年度減損損失等に係る評価性引当額が1,123百万円、その他一時差異に係る評価性引当額が2,368百万円それぞれ減少したことによるものであります。
（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 7,197 | 4,596 | 664 | 816 | 1,174 | 27,717 | 42,165 |
| 評価性引当額 | △7,197 | △4,596 | △664 | △816 | △1,103 | △27,666 | △42,045 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 70 | 50 | (※2) 120 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金42,165百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産120百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※3) | 4,566 | 611 | 762 | 1,035 | 769 | 43,546 | 51,292 |
| 評価性引当額 | △4,566 | △611 | △762 | △1,035 | △767 | △43,530 | △51,274 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | 2 | 15 | (※4) 18 |
(※3) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※4) 税務上の繰越欠損金51,292百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産18百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「販売用不動産評価損」、「未払事業税」、「固定資産評価損」、「完成工事補償引当金」、「販売促進費」及び「未払賞与」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の繰延税金資産に表示していた「販売用不動産評価損」206百万円、「未払事業税」100百万円、「固定資産評価損」57百万円、「完成工事補償引当金」36百万円、「販売促進費」8百万円及び「未払賞与」7百万円は、「その他」として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
当社は、全国主要都市及び地方都市において、自社の賃貸アパート等を所有しております。また、一部の連結子会社では、賃貸用住宅及び賃貸ビルを所有するほか、サービスアパートメントを所有しております。当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は前連結会計年度910百万円、当連結会計年度502百万円、減損損失は前連結会計年度1,407百万円、当連結会計年度3,843百万円であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 27,036 | 13,886 | |
| 期中増減額 | △13,150 | △5,793 | |
| 期末残高 | 13,886 | 8,092 | |
| 期末時価 | 17,585 | 10,859 |
(注) 1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2．期中増減額のうち、主な減少額は賃貸用アパート等の売却（前連結会計年度11,714百万円、当連結会計年度2,085百万円）、減損損失（前連結会計年度1,407百万円、当連結会計年度3,843百万円）であります。
3．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は「賃貸事業」、「シルバー事業」、「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
「賃貸事業」は、アパート等の賃貸・管理、営繕工事、ブロードバンドサービス、賃料債務保証事業、社宅代行事業、太陽光発電事業、少額短期保険業、不動産仲介業、サービスアパートメント事業及びサービスオフィス事業等を行っております。「シルバー事業」は、介護施設の運営を行っております。「その他事業」は、グアムリゾート施設の運営、ファイナンス事業等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計基準に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は営業利益又は営業損失ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、従来、「賃貸事業」「開発事業」「シルバー事業」及び「ホテルリゾート・その他事業」の４区分としていた報告セグメントを、「賃貸事業」「シルバー事業」及び「その他事業」の３区分に変更しております。これは、当社グループが抜本的な事業戦略の見直しを行い、これまでの事業多角化戦略から賃貸事業の収益力を強化する戦略に転換することを受け、「開発事業」は当社が賃借するアパートオーナーに対するリレーション強化及び所有不動産に対する総合的提案を行うことから「賃貸事業」に分類し、「ホテルリゾート・その他事業」はホテルリゾート事業から撤退する方針であることから「その他事業」に名称変更することとしたものであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
４．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注1） |
連結 財務諸表 計上額 （注2） |
||||
| 賃貸事業 | シルバー 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 412,746 | 14,620 | 6,186 | 433,553 | － | 433,553 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 209 | － | 2,410 | 2,620 | △2,620 | － |
| 計 | 412,956 | 14,620 | 8,596 | 436,174 | △2,620 | 433,553 |
| セグメント損失(△) | △25,966 | △541 | △994 | △27,502 | △8,971 | △36,473 |
| セグメント資産 | 86,250 | 3,470 | 27,452 | 117,173 | 79,779 | 196,953 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 8,464 | 100 | 1,441 | 10,005 | 2,151 | 12,157 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,353 | 0 | 480 | 3,833 | 45 | 3,879 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注1） |
連結 財務諸表 計上額 （注2） |
||||
| 賃貸事業 | シルバー 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 391,964 | 14,524 | 2,469 | 408,959 | － | 408,959 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 143 | － | 603 | 747 | △747 | － |
| 計 | 392,108 | 14,524 | 3,073 | 409,706 | △747 | 408,959 |
| セグメント損失(△) | △19,385 | △720 | △1,551 | △21,658 | △7,524 | △29,182 |
| セグメント資産 | 71,800 | 3,557 | 20,881 | 96,239 | 65,469 | 161,708 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 7,456 | 47 | 1,097 | 8,601 | 1,815 | 10,416 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 2,204 | 26 | 154 | 2,386 | 608 | 2,994 |
（注）1．調整額の内容は以下のとおりであります。
| セグメント損失(△) | （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| セグメント間取引消去 | △85 | 169 |
| 全社費用※ | △8,885 | △7,693 |
| 合計 | △8,971 | △7,524 |
※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
| セグメント資産 | （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 余資運転資金、長期投資資金及び報告セグメントに帰属しない資産等 | 79,779 | 65,469 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 報告セグメントに帰属しない設備等の投資額 | 45 | 608 |
2．セグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業損失(△)と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 米国準州グアム | タイ | カンボジア | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 62,071 | 21,586 | 887 | 755 | 232 | 85,534 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 米国準州グアム | タイ | カンボジア | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 49,316 | 19,412 | 512 | 667 | 143 | 70,052 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 賃貸事業 | シルバー事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 2,471 | 51 | 5,097 | － | 7,620 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 賃貸事業 | シルバー事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 3,950 | 8 | 82 | － | 4,041 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 賃貸事業 | シルバー事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 260 | － | － | － | 260 |
| 当期末残高 | 127 | － | － | － | 127 |
（注）賃貸事業セグメントにおいて、のれんの減損損失982百万円を計上しております。また、当連結会計年度においてライフリビング株式会社の全株式を売却し、連結の範囲から除外したため、同事業セグメントにおいて、のれんが953百万円減少しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 賃貸事業 | シルバー事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 6 | － | － | － | 6 |
| 当期末残高 | 12 | － | － | － | 12 |
（注）賃貸事業セグメントにおいて、のれんの減損損失107百万円を計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）及び当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）及び当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 5.34円 | △25.83円 |
| １株当たり当期純損失 | 328.77円 | 84.88円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年4月１日 至 2020年3月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年4月１日 至 2021年3月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） | 80,224 | 23,680 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（百万円） | 80,224 | 23,680 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 244,011 | 279,003 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － |
（重要な後発事象）
（資本金の額の減少）
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、2021年6月29日開催の定時株主総会に資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
（1）減資の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
なお、本件による発行済株式総数に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、純資産額にも変更はありませんので、1株当たり純資産額に変更が生じるものではありません。
（2）減資の要領
①減少する資本金の額
資本金81,282,359,829円のうち、81,182,359,829円を減少し、100,000,000円といたします。
②減資の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額81,182,359,829円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
（3）日程
2021 年 5 月 14 日（取締役会） 取締役会決議日
2021 年 6 月 29 日（株主総会） 株主総会決議日
2021 年 7 月 30 日（予定） 債権者異議申述最終期日
2021 年 8 月 10 日（予定） 効力発生日
（4）今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱レオパレス２１ | 第14回無担保社債 | 2015年９月30日 | 4,403 (1,666) |
－ (－) |
0.13 | なし | 2022年9月30日 |
| ㈱レオパレス２１ | 第15回無担保社債 | 2015年９月30日 | 3,700 (1,400) |
－ (－) |
0.63 | なし | 2022年9月30日 |
| 合計 | － | － | 8,103 (3,066) |
－ (－) |
－ | － | － |
（注）1.（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
2．2020年11月11日に期限前償還しております。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 847 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 2,659 | 114 | 4.26 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 4,344 | 3,133 | 2.69 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 15,650 | 30,615 | 14.34 | 2022年～2027年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 4,532 | 1,544 | 3.04 | 2022年～2026年 |
| 合計 | 28,034 | 35,409 | － | － |
（注）1．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。ただし、１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は、一部の連結子会社でリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しており、当該リース債務については「平均利率」の計算に含めておりません。
2．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 98 | 107 | 117 | 30,102 |
| リース債務 | 1,178 | 276 | 70 | 19 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 103,986 | 208,647 | 308,326 | 408,959 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） （百万円） | △15,012 | △17,034 | △23,900 | △22,925 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） （百万円） | △14,123 | △17,571 | △25,003 | △23,680 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） （円） |
△57.84 | △71.95 | △95.18 | △84.88 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） （円） | △57.84 | △14.11 | △24.82 | 4.02 |
有価証券報告書（通常方式）_20210628161801
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 46,902 | ※１ 44,938 |
| 売掛金 | 5,922 | 6,892 |
| 完成工事未収入金 | 489 | 483 |
| 営業貸付金 | 132 | 86 |
| 有価証券 | ※１ 5,750 | - |
| 販売用不動産 | 1,043 | ※１ 101 |
| 仕掛販売用不動産 | 2,539 | - |
| 未成工事支出金 | 705 | 234 |
| 貯蔵品 | 438 | 411 |
| 前払費用 | 2,731 | 2,019 |
| 未収入金 | 1,248 | 1,823 |
| 預け金 | 2,258 | 2,100 |
| 関係会社短期貸付金 | 3,460 | ※１ 4,432 |
| その他 | ※１ 514 | ※１ 388 |
| 貸倒引当金 | △172 | △1,095 |
| 流動資産合計 | 73,964 | 62,816 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 7,077 | ※１ 4,690 |
| 構築物 | 107 | ※１ 105 |
| 機械及び装置 | 3 | ※１ 2 |
| 工具、器具及び備品 | 358 | ※２ 326 |
| 土地 | 28,953 | ※１ 23,645 |
| リース資産 | 13,911 | 10,044 |
| 有形固定資産合計 | 50,412 | 38,815 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 3,612 | 2,060 |
| ソフトウエア仮勘定 | - | 515 |
| その他 | 539 | ※１ 539 |
| 無形固定資産合計 | 4,152 | 3,114 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 6,159 | ※１ 3,592 |
| 関係会社株式 | 28,605 | ※１ 26,074 |
| 長期貸付金 | 544 | 504 |
| 関係会社長期貸付金 | 4,796 | ※１ 7,382 |
| 固定化営業債権 | ※３ 225 | ※３ 249 |
| 長期前払費用 | 1,875 | 1,106 |
| その他 | ※１ 4,592 | ※１ 3,706 |
| 貸倒引当金 | △1,399 | △533 |
| 投資その他の資産合計 | 45,399 | 42,084 |
| 固定資産合計 | 99,963 | 84,015 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 224 | - |
| 繰延資産合計 | 224 | - |
| 資産合計 | 174,153 | 146,832 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 電子記録債務 | 176 | 19 |
| 買掛金 | 2,937 | 2,816 |
| 工事未払金 | 969 | 287 |
| １年内償還予定の社債 | 3,066 | - |
| リース債務 | 6,154 | 5,391 |
| 未払金 | 13,894 | 8,682 |
| 未払法人税等 | 431 | 359 |
| 前受金 | 29,745 | 26,243 |
| 未成工事受入金 | 1,528 | 324 |
| 預り金 | 3,347 | 2,815 |
| 完成工事補償引当金 | 117 | 67 |
| 補修工事関連損失引当金 | 8,302 | 3,777 |
| 空室損失引当金 | 11,715 | 9,301 |
| その他 | 132 | 1,245 |
| 流動負債合計 | 82,520 | 61,333 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 5,037 | - |
| 長期借入金 | - | ※１ 30,000 |
| リース債務 | 9,490 | 5,989 |
| 長期前受金 | 9,451 | 7,869 |
| 長期預り敷金保証金 | 6,206 | 6,356 |
| 退職給付引当金 | 8,014 | 9,261 |
| 補修工事関連損失引当金 | 47,945 | 29,732 |
| 空室損失引当金 | 4,191 | 2,960 |
| 繰延税金負債 | 439 | 17 |
| その他 | 63 | 35 |
| 固定負債合計 | 90,840 | 92,223 |
| 負債合計 | 173,360 | 153,556 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 75,282 | 81,282 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 45,235 | 51,235 |
| 資本剰余金合計 | 45,235 | 51,235 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △120,567 | △139,285 |
| 利益剰余金合計 | △120,567 | △139,285 |
| 自己株式 | △473 | △344 |
| 株主資本合計 | △523 | △7,112 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,047 | △0 |
| 評価・換算差額等合計 | 1,047 | △0 |
| 新株予約権 | 269 | 388 |
| 純資産合計 | 792 | △6,724 |
| 負債純資産合計 | 174,153 | 146,832 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 賃貸事業売上高 | 400,561 | 381,547 |
| その他の事業売上高 | 13,282 | 10,965 |
| 売上高合計 | 413,844 | 392,513 |
| 売上原価 | ||
| 賃貸事業売上原価 | ※１ 380,109 | ※１ 364,895 |
| その他の事業売上原価 | 11,283 | 10,431 |
| 売上原価合計 | 391,392 | 375,326 |
| 売上総利益 | 22,451 | 17,186 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 59,041 | ※３ 46,413 |
| 営業損失（△） | △36,589 | △29,226 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※２ 1,298 | ※２ 4,937 |
| 匿名組合投資利益 | 977 | - |
| 投資有価証券評価益 | - | 109 |
| 雇用調整助成金 | - | 227 |
| その他 | ※２ 490 | ※２ 571 |
| 営業外収益合計 | 2,765 | 5,846 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※２ 513 | ※２ 2,188 |
| 資金調達費用 | - | 2,852 |
| 手数料収入返金額 | 255 | - |
| その他 | ※２ 596 | 585 |
| 営業外費用合計 | 1,365 | 5,625 |
| 経常損失（△） | △35,189 | △29,005 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 8,945 | 224 |
| 投資有価証券売却益 | 2,368 | 4,065 |
| 契約解除益 | 350 | - |
| 補修工事関連損失引当金戻入額 | - | 15,374 |
| その他 | 17 | 0 |
| 特別利益合計 | 11,681 | 19,664 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 972 | 18 |
| 固定資産除却損 | 38 | 53 |
| 減損損失 | 1,778 | 3,644 |
| 補修工事関連損失引当金繰入額 | 21,501 | - |
| 補修工事関連損失 | ※２ 2,914 | 982 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,648 | 731 |
| 子会社株式評価損 | 2,119 | 582 |
| 退職特別加算金 | 227 | 2,474 |
| 退職給付費用 | - | 427 |
| その他 | 182 | 218 |
| 特別損失合計 | 31,382 | 9,133 |
| 税引前当期純損失（△） | △54,890 | △18,475 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 205 | 170 |
| 法人税等調整額 | 21,521 | 40 |
| 法人税等合計 | 21,727 | 210 |
| 当期純損失（△） | △76,617 | △18,685 |
（１）賃貸事業売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 区 分 | 金額（百万円） | 構成比（％） | 金額（百万円） | 構成比（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賃借料 | 287,151 | 75.6 | 280,861 | 77.1 |
| 減価償却費 | 332 | 0.1 | 121 | 0.0 |
| 営繕工事原価 | 5,943 | 1.6 | 3,426 | 0.9 |
| ホームセキュリティシステム設置工事原価 | 415 | 0.1 | 113 | 0.0 |
| 通販・商品等売上原価 | 34 | 0.0 | 22 | 0.0 |
| その他の経費 | 61,005 | 16.0 | 59,831 | 16.4 |
| ブロードバンド事業売上原価 | 9,575 | 2.5 | 9,396 | 2.6 |
| 請負・不動産事業売上原価 | 15,651 | 4.1 | 11,121 | 3.0 |
| 賃貸事業売上原価 | 380,109 | 100.0 | 364,895 | 100.0 |
（２）その他の事業売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 区 分 | 金額（百万円） | 構成比（％） | 金額（百万円） | 構成比（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| シルバー事業売上原価 | 10,325 | 91.5 | 10,378 | 99.5 |
| 国内ホテル事業売上原価 | 958 | 8.5 | 53 | 0.5 |
| その他の事業売上原価 | 11,283 | 100.0 | 10,431 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 75,282 | 45,235 | 45,235 | △43,902 | △43,902 | △655 | 75,959 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | ||||||
| 当期純損失（△） | △76,617 | △76,617 | △76,617 | ||||
| 自己株式の処分 | △47 | △47 | 181 | 134 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | △76,664 | △76,664 | 181 | △76,482 |
| 当期末残高 | 75,282 | 45,235 | 45,235 | △120,567 | △120,567 | △473 | △523 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 280 | 280 | 404 | 76,644 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | |||
| 当期純損失（△） | △76,617 | |||
| 自己株式の処分 | 134 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 766 | 766 | △135 | 631 |
| 当期変動額合計 | 766 | 766 | △135 | △75,851 |
| 当期末残高 | 1,047 | 1,047 | 269 | 792 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 75,282 | 45,235 | 45,235 | △120,567 | △120,567 | △473 | △523 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 5,999 | 5,999 | 5,999 | 11,999 | |||
| 当期純損失（△） | △18,685 | △18,685 | △18,685 | ||||
| 自己株式の処分 | △32 | △32 | 128 | 96 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 5,999 | 5,999 | 5,999 | △18,717 | △18,717 | 128 | △6,589 |
| 当期末残高 | 81,282 | 51,235 | 51,235 | △139,285 | △139,285 | △344 | △7,112 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 1,047 | 1,047 | 269 | 792 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 11,999 | |||
| 当期純損失（△） | △18,685 | |||
| 自己株式の処分 | 96 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,047 | △1,047 | 119 | △928 |
| 当期変動額合計 | △1,047 | △1,047 | 119 | △7,517 |
| 当期末残高 | △0 | △0 | 388 | △6,724 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ただし、投資有価証券のうち、匿名組合出資金等の出資金については、入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) たな卸資産
①販売用不動産及び仕掛販売用不動産
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②未成工事支出金
主として個別法による原価法を採用しております。
③貯蔵品
主として最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
①賃貸用有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 22～47年 |
②上記以外の有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年4月1日以降取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物 | 15～50年 |
| 工具、器具及び備品 | 5～10年 |
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについて、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4) 長期前払費用
均等償却をしております。
なお、主な償却期間は以下のとおりであります。
| 一括借上前払家賃 | 5～7年 |
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に資金調達費用に含めて全額を費用処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）完成工事補償引当金
開発事業における完成工事に係る瑕疵担保責任に基づく補償費に備えるため、過去の完成工事に係る補償実績率に基づく見積補償額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(4）空室損失引当金
賃貸事業における一括借上契約による空室損失の発生に備えるため、個別賃貸物件ごとの借上家賃及び将来予測入居率に基づき、合理的な見積可能期間内に発生が見込まれる損失の額を計上しております。
(5）補修工事関連損失引当金
当社施工物件（アパート）の施工不備に係る補修工事費用及び付帯費用の発生に備えるため、不備の発生率等に基づき、損失負担見込額を計上しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは標準出来高率に基づく原価比例法）を適用しております。
(2) その他の工事
工事完成基準を適用しております。
７．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、５年間で均等償却を行っております。
（重要な会計上の見積り）
１．補修工事関連損失引当金
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 当事業年度 | |
| 補修工事関連損失引当金（流動負債） | 3,777 |
| 補修工事関連損失引当金（固定負債） | 29,732 |
| 合計 | 33,509 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.補修工事関連損失引当金」の内容と同一であります。
２．空室損失引当金
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 当事業年度 | |
| 空室損失引当金（流動負債） | 9,301 |
| 空室損失引当金（固定負債） | 2,960 |
| 合計 | 12,262 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２.空室損失引当金」の内容と同一であります。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「開発事業売上高」並びに「開発事業売上原価」については、報告セグメントを変更したことに伴い、当事業年度より「賃貸事業売上高」並びに「賃貸事業売上原価」に含めて表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「開発事業売上高」並びに「開発事業売上原価」として表示していた19,173百万円並びに15,651百万円は、「賃貸事業売上高」並びに「賃貸事業売上原価」に含めて計上しております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大やそれに伴う経済活動停滞は当面続き、当社の事業全般に影響が及ぶことを想定しており、とりわけ主力事業である賃貸事業においては、主要顧客である法人企業の異動抑制や採用数の減少、大学におけるオンライン授業の普及や外国籍の方の入国制限等による新規入居需要の低迷が続くことが想定されます。
同感染症については、2022年3月期の下期以降は収束に向かうことを見込んでいるものの、その影響は通期にわたると仮定しており、当事業年度における繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいては、これらの仮定を踏まえて見積りを行っております。
なお、同感染症の収束時期やその経済環境への影響等が上記仮定と乖離する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 130百万円 | 126百万円 |
| 販売用不動産 | － | 37 |
| 関係会社短期貸付金 | － | 4,432 |
| その他（流動資産） | 251 | 242 |
| 建物 | － | 4,408 |
| 構築物 | － | 91 |
| 機械及び装置 | － | 2 |
| 土地 | － | 23,538 |
| その他（無形固定資産） | － | 321 |
| 投資有価証券 | 36 | 2,339 |
| 関係会社株式 | － | 476 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 7,101 |
| 計 | 418 | 43,120 |
担保に係る債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 長期借入金 | －百万円 | 30,000百万円 |
（注）担保に供している資産のうち、現金及び預金、その他（流動資産）並びに投資有価証券のうち36百万円は、連結子会社への出資先及び顧客等の借入先に対して担保提供しているものであり、担保に係る債務はありません。
このほか、投資その他の資産（その他）を以下のとおり法務局等に供託しております。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 住宅建設瑕疵担保保証金 | 1,156百万円 | 788百万円 |
| 資金決済法に基づく前払式支払手段発行保証金 | 628 | 332 |
| 住宅販売瑕疵担保保証金 | 109 | 109 |
| 宅地建物取引業法に基づく営業保証金 | 60 | 65 |
| その他 | 9 | 2 |
※２ 国庫補助金等の受入により有形固定資産の取得価額から控除した圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －百万円 | 44百万円 |
※３ 固定化営業債権は、財務諸表等規則第32条第１項第10号に定める債権であり、その内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 長期化営業貸付金 | 70百万円 | 70百万円 |
| その他 | 154 | 178 |
| 計 | 225 | 249 |
４ 保証債務
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 住宅ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務 | 468百万円 | 430百万円 |
| 会員権ローンを利用する顧客のための金融機関に対する保証債務 | 3 | － |
| ㈱レオパレス・パワーの借入金に対する保証債務 | 14,076 | － |
| ㈱レオパレス・リーシングの借入金に対する保証債務 | 4,361 | － |
| ㈱ウイングメイトの仕入先に対する保証債務 | 1 | － |
| 計 | 18,911 | 430 |
（損益計算書関係）
※１ 賃貸事業売上原価には収益性の低下に伴うたな卸資産の簿価切下額が含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| たな卸資産評価損 | 634百万円 | 41百万円 |
※２ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引以外の取引による取引高 | 735百万円 | 622百万円 |
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9％、当事業年度10％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度90％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 給料及び手当 | 23,830百万円 | 17,293百万円 |
| 減価償却費 | 2,329 | 1,988 |
| 退職給付費用 | 1,817 | 1,749 |
| 貸倒引当金繰入額 | 118 | 109 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式25,974百万円、関連会社株式99百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式28,505百万円、関連会社株式99百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年3月31日） |
当事業年度 （2021年3月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 30,304百万円 | 40,161百万円 | |
| 補修工事関連損失引当金 | 17,223 | 10,260 | |
| 空室損失引当金 | 4,870 | 3,754 | |
| 退職給付引当金 | 4,133 | 2,835 | |
| 関係会社株式評価損 | 2,493 | 2,438 | |
| 減損損失 | 2,068 | 925 | |
| 貸倒引当金 | 481 | 498 | |
| ソフトウエア | 377 | 262 | |
| 前受賃貸収入 | 254 | 184 | |
| 預り金 | 202 | 164 | |
| 資産除去債務 | 135 | 107 | |
| 未払金 | 168 | 84 | |
| その他 | 866 | 474 | |
| 繰延税金資産小計 | 63,581 | 62,152 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △30,304 | △40,161 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △33,228 | △21,991 | |
| 評価性引当額小計 | △63,533 | △62,152 | |
| 繰延税金資産合計 | 48 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 固定資産除去費用 | △10 | △3 | |
| 譲渡損益調整勘定（建物） | △15 | △14 | |
| その他有価証券評価差額金 | △462 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △487 | △17 | |
| 繰延税金負債の純額 | △439 | △17 |
（表示方法の変更）
前事業年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「販売用不動産評価損」、「未払事業税」、「固定資産評価損」、「完成工事補償引当金」及び「販売促進費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の繰延税金資産に表示していた「販売用不動産評価損」206百万円、「未払事業税」69百万円、「固定資産評価損」57百万円、「完成工事補償引当金」36百万円及び「販売促進費」8百万円は、「その他」として組み替えております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
（資本金の額の減少）
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、2021年6月29日開催の定時株主総会に資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
（1）減資の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
なお、本件による発行済株式総数に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、純資産額にも変更はありませんので、1株当たり純資産額に変更が生じるものではありません。
（2）減資の要領
①減少する資本金の額
資本金81,282,359,829円のうち、81,182,359,829円を減少し、100,000,000円といたします。
②減資の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額81,182,359,829円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
（3）日程
2021 年 5 月 14 日（取締役会） 取締役会決議日
2021 年 6 月 29 日（株主総会） 株主総会決議日
2021 年 7 月 30 日（予定） 債権者異議申述最終期日
2021 年 8 月 10 日（予定） 効力発生日
（4）今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 7,077 | 114 | 2,163 (1,254) |
337 | 4,690 | 11,371 |
| 構築物 | 107 | 12 | 1 | 12 | 105 | 234 | |
| 機械及び装置 | 3 | － | － | 0 | 2 | 82 | |
| 工具、器具及び備品 | 358 | 121 | 14 (0) |
138 | 326 | 5,044 | |
| 土地 | 28,953 | 7 | 5,316 (2,382) |
－ | 23,645 | － | |
| リース資産 | 13,911 | 1,903 | 24 (7) |
5,746 | 10,044 | 30,191 | |
| 建設仮勘定 | － | 153 | 153 | － | － | － | |
| 計 | 50,412 | 2,313 | 7,673 (3,644) |
6,235 | 38,815 | 46,924 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 3,612 | － | － | 1,552 | 2,060 | 5,896 |
| ソフトウェア仮勘定 | － | 515 | － | － | 515 | － | |
| その他 | 539 | － | 0 | 0 | 539 | 0 | |
| 計 | 4,152 | 515 | 0 | 1,552 | 3,114 | 5,897 |
（注）1．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
2．「リース資産」の「当期増加額」は、賃貸事業におけるアパート備え付けの家具家電等の新規契約によるものであります。
3．「建物」及び「土地」の「当期減少額」は、主に自社所有物件の売却によるものであります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,571 | 480 | 423 | 1,628 |
| 完成工事補償引当金 | 117 | 67 | 117 | 67 |
| 補修工事関連損失引当金 | 56,247 | － | 22,738 | 33,509 |
| 空室損失引当金 | 15,907 | － | 3,644 | 12,262 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月３１日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月３１日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月３０日 ３月３１日 |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。 公告掲載URL http://www.leopalace21.co.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第47期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年７月22日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年７月22日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第48期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年９月30日関東財務局長に提出
（第48期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務局長に提出
（第48期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月15日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2020年７月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2020年８月31日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2020年11月２日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2021年１月21日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2020年10月27日関東財務局長に提出
2020年７月29日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。
(6）有価証券届出書及びその添付書類
2020年９月30日関東財務局長に提出
第三者割当による新株式発行及び新株予約権証券の発行によるものであります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。